科安达：公司章程修订对照表2020-03-12
深圳科安达电子科技股份有限公司
章程修订对照表
章程条款 修改前 修改后
第三条 公司于【 】年【 】月【 】 公司于 2019 年 11 月 14 日经
经中国证券监督管理委员会（以 中国证券监督管理委员会（以下
下简称“中国证监会”）核准，首 简称“中国证监会”）核准，于
次向社会公众公开发行人民币普 2019 年 12 月 18 日首次向社会公
通股【 】万股，于【 】年【 】 众公开发行人民币普通股 4,408
月【 】日在深圳证券交易所中小 万股，于 2019 年 12 月 27 日在深
板上市。 圳证券交易所中小板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】 公司注册资本为人民币
万元。 17,632 万元。
第十八条 公司股份总数为【】股，其 公 司 股 份 总 数 为
中，公司首次公开发行股份前已 176,320,000 股，其中，公司首
发行的股份【】万股，首次向社 次公开发行股份前已发行的股份
会公众公开发行的股份【 】股。 132,240,000 股，首次向社会公
公司设立时发起人认购股份情况 众公开发 行的股 份 44,080,000
如下： 股。
【删除设立时发起人认股股份情
况表格】
第二十三 公司在下列情况下，可以依 公司在下列情况下，可以依
条 照法律、行政法规、部门规章和 照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股 本章程的规定，收购本公司的股
份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的 （二）与持有本公司股票的
其他公司合并； 其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司 （三）将股份用于员工持股
职工； 计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作 （四）股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异议， 出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行 （五）将股份用于转换上市
买卖本公司股份的活动。 公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）上市公司为维护公司
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价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收
购本公司股份。
第二十四 公司收购本公司股份，可以 公司收购本公司股份，可以
条 选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者
（一）证券交易所集中竞价 法律法规和中国证监会认可的其
交易方式； 他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第
（三）中国证监会认可的其 一款第（三）项、第（五）项、
他方式。 第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五 公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十三条第
条 （一）项至第（三）项的原因收 一款第（一）项、第（二）项规
购本公司股份的，应当经股东大 定的情形收购本公司股份的，应
会决议。公司依照第二十三条规 当经股东大会决议；公司因本章
定收购本 公司股 份后， 属于第 程第二十三条第一款第（三）项、
（一）项情形的，应当自收购之 第（五）项、第（六）项规定的
日起 10 日内注销；属于第（二） 情形收购本公司股份的，可以依
项、第（四）项情形的，应当在 照本章程的规定或者股东大会的
6 个月内转让或者注销。 授权，经三分之二以上董事出席
公司依照第二十三条第（三） 的董事会会议决议。
项规定收购的本公司股份，将不 公司依照本章程第二十三条
超过本公 司已发 行股份 总额的 第一款规定收购本公司股份后，
5%；用于收购的资金应当从公司 属于第（一）项情形的，应当自
的税后利润中支出；所收购的股 收购之日起 10 日内注销；属于
份应当在 1 年内转让给职工。 第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第四十一 公司下列对外担保行为，须 公司下列对外担保行为，须
条 经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近 （一） 单笔担保额超过最近
一期经审计净资产 10%的担保； 一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公 （二） 公司及公司控股子公
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司的对外担保总额，超过公司最 司的对外担保总额，达到或超过
近一期经审计净资产的 50%以后 公 司 最近 一 期经 审计 净 资产 的
提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（ 三 ）为 资 产负 债率 超 过 （三）为资产负债率超过 70%
70%的担保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保 （四）连续十二个月内担保
金额超过公司最近一期经审计总 金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30%； 资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额 （五）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产 超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过 5,000 万 的 50％且绝对金额超过 5,000 万
元； 元；
（六） 对股东、实际控制人 （六） 对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保； 及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定 （七） 深圳证券交易所规定
的其它情形。 的其它情形。
第四十四 本公司召开股东大会的地点 本公司召开股东大会的地点
条 为中国境内，具体以公司股东大 为公司住所地或召集人在股东大
会会议通知为准。 会通知中选择的地点。
股东大会将设置会场，以现 股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司可以采用 场会议形式召开。公司可以采用
网络或其他方式为股东参加股东 网络或其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方 大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
第八十二 董事、监事候选人名单以提 董事、监事候选人名单以提
条 案的方式提请股东大会表决。董 案的方式提请股东大会表决。董
事、监事提名的方式和程序为： 事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合 （一）董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东 计持有公司 3%以上股份的股东可
可以提名董事候选人；董事会、 以提名董事候选人；董事会、监
监事会、单独或者合并持有公司 事会、单独或者合并持有公司已
已发行股份 1％以上的股东可以 发行股份 1％以上的股东可以提
提名独立董事候选人；监事会、 名独立董事候选人；监事会、单
单独或者合计持有公司 3%以上 独或者合计持有公司 3%以上股份
股份的股东可以提名非职工代表 的股东可以提名非职工代表监事
监事候选人；职工代表监事由公 候选人；职工代表监事由公司职
司职工代表大会直接选举产生。 工代表大会直接选举产生。
（二）董事会、监事会通过 （二）董事会、监事会通过
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增选、补选或换届选举董事、监 增选、补选或换届选举董事、监
事的决议后，如同时提名候选人 事的决议后，如同时提名候选人
的，应将候选人的详细情况与决 的，应将候选人的详细情况与决
议一并公告。 议一并公告。
其他提名人应在董事会、监 其他提名人应在董事会、监
事会决议公告后至股东大会召开 事会决议公告后至股东大会召开
十日前，以书面形式向董事会、 十日前，以书面形式向董事会、
监事会提名。提名人在提名时应 监事会提名。提名人在提名时应
向董事会、监事会提交相关候选 向董事会、监事会提交相关候选
人的详细资料（包括但不限于职 人的详细资料（包括但不限于职
业、学历、职称、详细的工作经 业、学历、职称、详细的工作经
历、工作成果和受奖情况、全部 历、工作成果和受奖情况、全部
兼职情况），提名独立董事候选人 兼职情况），提名独立董事候选人
的，还应同时就该批候选人任职 的，还应同时就该候选人任职资
资格和独立性发表意见。董事会、 格和独立性发表意见。董事会、
监事会应在股东大会召开前对该 监事会应在股东大会召开前对该
候选人进行资格审查，通过后， 等候选人进行资格审查，审查通
公告该批候选人的详细情况以， 过后，由董事会公告该等候选人
并应提请投资者关注此前已公告 的详细情况以及董事会的资格审
的候选人情况； 查意见，并应提请投资者关注此
（三）董事、监事候选人应 前已公告的候选人情况；
于股东大 会召开 前作出 书面承 （三）董事、监事候选人应
诺，同意接受提名，承诺公开披 于 股 东大 会 召开 前作 出 书面 承
露的董事、监事候选人的资料真 诺，同意接受提名，承诺公开披
实、准确、完整并保证当选后切 露的董事、监事候选人的资料真
实履行董事、监事职责。被提名 实、准确、完整并保证当选后切
的独立董事候选人还应当就其本 实履行董事、监事职责。被提名
人与公司之间不存在任何影响其 的独立董事候选人还应当就其本
独立客观的关系发表公开声明。 人与公司之间不存在任何影响其
董事会、监事会应按有关规定公 独立客观的关系发表公开声明。
布前述内容。 董事会、监事会应按有关规定公
（四）董事会应于股东大会 布前述内容。
召开前向股东提供候选董事、监 （四）董事会应于股东大会
事的简历和基本情况，以保证股 召开前向股东提供候选董事、监
东在投票时对候选人有足够的了 事的简历和基本情况以及董事会
解。 的资格审查意见（如有），以保
证股东在投票时对候选人有足够
的了解。
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第九十七 公司董事会不设由职工代表 董事由股东大会选举或更
条 担任的董事。 换，任期 3 年。董事任期届满，
董 事 由股 东 大会 选举 或 更 可连选连任。董事在任期届满以
换，任期 3 年。董事任期届满， 前，可由股东大会解除其职务。
可连选连任。董事在任期届满以 董事任期从就任之日起计
前，股东大会不能无故解除其职 算，至本届董事会任期届满时为
务。 止。董事任期届满未及时改选，
董 事 任期 从 就任 之日 起 计 在改选出的董事就任前，原董事
算，至本届董事会任期届满时为 仍应当依照法律、行政法规、部
止。董事任期届满未及时改选， 门规章和本章程的规定，履行董
在改选出的董事就任前，原董事 事职务。
仍应当依照法律、行政法规、部 董事可以由总经理或者其他
门规章和本章程的规定，履行董 高级管理人员兼任，但兼任总经
事职务。 理或者其他高级管理人员职务的
董事可以由总经理或者其他 董 事以 及 由 职工 代表 担 任的 董
高级管理人员兼任，但兼任总经 事，总计不得超过公司董事总数
理或者其他高级管理人员职务的 的 1/2。
董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第 一 百 零 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
八条 （一）召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并向
股东大会报告工作； 股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划 （三）决定公司的经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（四）制订公司的年度财务 （四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配 （五）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减 （六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证 少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、 收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出 内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事 售资产、资产抵押、对外担保事
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项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机 （九）决定公司内部管理机
构的设置； 构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总 （十）聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书；根据总经理 经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总 的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人 经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事 员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制订公司的基本管 （十一）制订公司的基本管
理制度； 理制度；
（十二）制订本章程的修改 （十二）制订本章程的修改
方案； 方案；
（十三）管理公司信息披露 （十三）管理公司信息披露
事项； 事项；
（十四）向股东大会提请聘 （十四）向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计师事 请或更换为公司审计的会计师事
务所； 务所；
（十五）听取公司总经理的 （十五）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作； 工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门 （十六）法律、行政法规、
规章或本章程授予的其他职权。 部门规章或本章程授予的其他职
超过股东大会授权范围的事项， 权。
应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。
专 门 委员 会 成员 全部 由 董事 组
成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会
议事规则，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事
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项，应当提交股东大会审议。
第 一 百 一 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
十三条 （一）主持股东大会和召集、 （一）主持股东大会和召集、
主持董事会会议； 主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决 （二）督促、检查董事会决
议的执行； 议的执行；
（三）签署公司股票、公司 （三）签署公司股票、公司
债券及其他有价证券； 债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件、 （四）签署董事会重要文件
公司的重要合同和其他需签署的 和应由公司法定代表人签署的其
文件，或出具委托书，委托其代 他文件；
表签署该等文件； （五）在发生特大自然灾害
（五）在发生特大自然灾害 等不可抗力的紧急情况下，对公
等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司
司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向
利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东大会报告；
公司董事会和股东大会报告； （六）在董事会闭会期间行
（六）董事会授予的其他职 使本章程第一百零八条第（二）、
权。 （十三）、（十五）项职权；
（七）就章程第一百一十一
条列示的交易事项，未达到需要
提交董事会审议的标准，但达到
以下标准的，应由董事长批准：
1、交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的5%以
上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近
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一个会计年度相关的主营业务收
入占公司最近一个会计年度经审
计主营业务收入的5%以上，且绝
对金额超过500万元；
3、交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利
润的5%以上，且绝对金额超过50
万元；
4、交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的5%以上，且绝对金
额超过500万元；
5、交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
5%以上，且绝对金额超过50万元；
6、公司与关联企业发生的交
易金额在100万元以上的关联交
易；以及，公司与关联自然人发
生的交易金额在10万元以上的关
联交易；
上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
（八）董事会授予的其他职
权。
第一百三 总经理对董事会负责，行使 总经理对董事会负责，行使
十条 下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营 （一）主持公司的生产经营
管理工作，组织实施董事会决议， 管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经 （二）组织实施公司年度经
营计划和投资方案； 营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机 （三）拟订公司内部管理机
构设置方案； 构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理 （四）拟订公司的基本管理
制度； 制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者 （六）提请董事会聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人； 解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除 （七）决定聘任或者解聘除
应由董事会决定聘任或者解聘以 应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员； 外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予
（八）审批未达到本章程第
的其他职权。
一百一十三条规定的董事长审批
标准的交易事项；
（九）本章程或董事会授予
的其他职权。
第一百七 公司指定【 】和巨潮资讯网 公司指定证监会规定的媒体
十二条 （http://www.cninfo.com.cn） 和巨潮资讯网为刊登公司公告和
为刊登公司公告和其他需要披露 其他需要披露信息的媒体。
信息的媒体。
第一百七 公司合并，应当由合并各方 公司合并，应当由合并各方
十四条 签订合并协议，并编制资产负债 签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出 表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债 合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在本章程指 权人，并于 30 日内在指定的报刊
定的报刊上公告。债权人自接到 上公告。债权人自接到通知书之
通知书之日起 30 日内，未接到通 日起 30 日内，未接到通知书的自
知书的自公告之日起 45 日内，可 公告之日起 45 日内，可以要求公
以要求公司清偿债务或者提供相 司 清 偿债 务 或者 提供 相 应的 担
应的担保。 保。
第一百七 公司分立，应当编制资产负 公司分立，应当编制资产负
十六条 债表及财产清单。公司应当自作 债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知 出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在本章程 债权人，并于 30 日内在指定的报
指定的报刊上公告。 刊上公告。
第一百七 公司需要减少注册资本时， 公司需要减少注册资本时，
十八条 必须编制 资产负 债表及 财产清 必 须 编制 资 产负 债表 及 财产 清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资 公司应当自作出减少注册资
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本决议之日起 10 日内通知债权 本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在本章程指定 人，并于 30 日内在指定的报刊上
的报刊上公告。债权人自接到通 公告。债权人自接到通知书之日
知书之日起 30 日内，未接到通知 起 30 日内，未接到通知书的自公
书的自公告之日起 45 日内，有权 告之日起 45 日内，有权要求公司
要求公司清偿债务或者提供相应 清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。 公司减资后的注册资本将不
公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。
低于法定的最低限额。
第一百八 公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
十条 （一）股东大会决议解散； （一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立 （二）因公司合并或者分立
需要解散； 需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、 （三）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销； 责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严 （四）公司经营管理发生严
重困难，继续存续会使股东利益 重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其不能解决 受到重大损失，通过其他途径不
的，持有 公司全 部股东 表决权 能解决的，持有公司全部股东表
10％以上的股东，可以请求人民 决权 10％以上的股东，可以请求
法院解散公司。 人民法院解散公司。
第一百八 清 算 组应 当 自成 立之 日 起 清算组应当自成立之日起 10
十三条 10 日内通知债权人，并于 60 日 日内通知债权人，并于 60 日内在
内在本章程指定的报刊上公告。 指定的报刊上公告。债权人应当
债权人应当自接到通知书之日起 自接到通知书之日起 30 日内，未
30 日内，未接到通知书的自公告 接到通知书的自公告之日起 45
之日起 45 日内，向清算组申报其 日内，向清算组申报其债权。
债权。
第一百九 本章程自股东大会审议通过 本章程自股东大会审议通过
十九条 并 自公司 在深圳 证券交 易所上 之日起施行。
市之日起施行。
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