深圳科安达电子科技股份有限公司



                深圳科安达电子科技股份有限公司
                                 董事会议事规则

                                  第一章 总则

     第一条     为了进一步规范深圳科安达电子科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提

高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳科安达电子科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。


                        第二章 董事会的构成与职权

     第二条     公司依法设立董事会，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的
法人财产，是公司的经营决策机构。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和
股东大会赋予的职权范围内行使职权。


     第三条     董事会由 9 名董事组成，董事会成员中包括 3 名独立董事。董事由

股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。设董事长一人。
     董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。

     董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。

     第四条     董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会，委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的战略规划、
审计和监督、董事及高级管理人员的提名与薪酬考核等工作。


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     专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的

召集人为会计专业人士。

     董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。


     第五条     董事会对股东大会负责，行使下列职权：


     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；


     （二）执行股东大会的决议；


     （三）决定公司的经营计划和投资方案；


     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；


     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；


     （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；


     （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；


     （九）决定公司内部管理机构的设置；


     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；


     （十一）制订公司的基本管理制度；



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       （十二）制订公司章程的修改方案；


       （十三）管理公司信息披露事项；


       （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；


       （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；


       （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。


                     第三章 董事会召开的提议与通知

       第六条   董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会
议。


       第七条   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。


       第八条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。


       第九条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：


       （一）提议人的姓名或者名称；


       （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；


       （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；


       （四）明确和具体的提案；


       （五）提议人的联系方式和提议日期等。

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     提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。


     董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。


     第十条     董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。


     第十一条      召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前

10 日和 5 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及总经理。


     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。


     第十二条     书面会议通知应当至少包括以下内容：


     （一）会议日期和地点；


     （二）会议期限；


     （三）事由及议题；


     （四）发出通知的日期。


     第十三条     董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得三分之二以上董事的认可后按期召开。




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     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得三分之二以上董事的认可并做
好相应记录。


                             第四章 董事会的召开

     第十四条     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。


     董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。


     非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


     第十五条     董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董
事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。


     第十六条     董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。


     委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。


     第十七条     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：


     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；




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     （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；


     （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。


     （四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。


           第五章 董事会的议事程序、表决、决议和记录

     第十八条     会议主持人应按预定时间宣布开会。与会董事对议程达成一致后，

会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出
者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。


     对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。


     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。


     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。


     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。


     第十九条 独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：
     (一) 提名、任免董事；
     (二) 聘任或解聘高级管理人员；
     (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

     (四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
     (五) 公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来；
     (六) 公司董事会未做出现金利润分配预案；

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     (七) 适用的法律法规或公司章程规定的其他事项。


     第二十条     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。


     董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议邀请上述人员和机构代表与会解释有关情况。


     第二十一条      每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。


     会议表决实行一人一票，以书面记名等方式进行。


     董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。


     第二十二条      与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票。


     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。


     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。


     第二十三条      董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。




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     董事会根据公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数及全体独立董事的三分之二同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。


     不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。


     第二十四条      出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：


     （一）法律、法规规定的董事应当回避的情形；


     （二）董事本人认为应当回避的情形；


     （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。


     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。


     第二十五条      董事会应当严格按照股东大会和公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。


     第二十六条      董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。


     董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事
会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。


     第二十七条      提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。




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     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。


     提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


     第二十八条      董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事

项认真组织记录和整理，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容：


     （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；


     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；


     （三）会议议程；


     （四）董事发言要点；


     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；


     （六）与会董事认为应当记载的其他事项。


     第二十九条      除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。


     第三十条     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。


     第三十一条      与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。

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     董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为
完全同意会议记录、和决议记录的内容。


     第三十二条      董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。


     董事会会议档案的保存期限为十年。


                                 第六章 附则

     第三十三条      在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“超过”、
“多于”、“低于”不包括本数。


     第三十四条      本规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与相关法律、法规、规范性文件的规
定及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关规定为准，并及时对本规则进行
修订。


     第三十五条      本规则作为公司章程的附件，由公司董事会拟定，经公司股东
大会审议通过之日起生效，修改亦同。


     第三十六条      本规则由董事会负责解释。




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                                                   2020 年 3 月 11 日




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