北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
德恒 06F20150194-00006 号
致：珠海博杰电子股份有限公司
本所接受珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发
行人申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。根据《公
司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已
出具了《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行
股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股
份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》 以下简称“《补
充法律意见（一）》”）。
根据中国证监会进一步的反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所现
就反馈意见中发行人律师需要说明的有关法律问题及对发行人本次发行上市的
相关情况进行进一步查证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电
子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简
称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补
充法律意见另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律
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北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
意见中所使用的定义和术语与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及本所承办律师依据《证券法》《管理办法》《证券法律业务执业规则》
等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、
资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中
对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结
论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示
的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本
补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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一、发行人目前厂房全部通过租赁取得，2018 年 5 月通过出让方式取得了
在广东省珠海市香洲区宗地号为“珠国土香工 2018-002 号”国有建设用地用于建
设新厂房。请发行人补充披露：（1）土地使用权的取得方式、程序是否合规，
土地使用是否符合《土地管理法》等相关规定，募投项目是否取得权属证书，
是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地是否存在落实风险；（2）发行人
租赁的房产是否涉及集体土地或划拨地，是否办理租赁备案手续，出租方与发
行人股东、董监高及客户是否存在关联关系、亲属关系，出租方是否有权出租，
是否存在纠纷或潜在纠纷，主要生产经营场所是否存在搬迁风险；（3）发行人
的资产完整性是否存在瑕疵，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、
发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）土地使用权的取得方式、程序是否合规，土地使用是否符合《土地
管理法》等相关规定，募投项目是否取得权属证书，是否符合土地政策、城市
规划，募投项目用地是否存在落实风险
1. 土地使用权的取得方式、程序是否合规，土地使用是否符合《土地管理
法》等相关规定
（1）根据发行人的成交确认书、出让协议、不动产权证书等资料，发行人
拥有的土地使用权的具体情况如下：
序 权利 取得
证书号 坐落地点 面积(m2) 用途 有效期
号 人 方式
珠海市香洲区南琴 新型产
粤（2018）珠 2018.05.21
路东侧、珠海妇幼保 业用地 博杰
1. 海市不动产权 15,804.41 出让 -2068.05.2
健院南侧、南屏科技 （工业 股份
第 0075592 号 0
园 S7 地块 用地）
2018 年 5 月 4 日，发行人取得珠海市公共资源交易中心出具的《珠海市公
共资源交易中心成交确认书》（交易序号 NO：18016），发行人以挂牌出让方
式取得该土地使用权。
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2018 年 5 月 18 日，珠海市国土资源局与发行人签订《国有建设用地使用权
出让合同》（合同编号：440402-2018-000002），发行人按照合同约定足额缴付
了土地出让金。
2018 年 10 月 8 日，公司取得珠海市国土资源局核发的粤（2018）珠海市不
动产权第 0075592 号《不动产权证书》。
根据《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31 号）、《招
标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令 39 号）规定，工业
用地必须以招标拍卖挂牌方式出让。据此，本所承办律师认为，发行人通过挂牌
方式取得上述土地使用权符合土地管理方面的法律法规。
（2）土地使用是否符合《土地管理法》等相关规定
根据《土地管理法》第四条的规定，使用土地的单位和个人必须严格按照土
地利用总体规划确定的用途使用土地。根据《国土资源部关于印发试行<土地分
类>的通知》（国土资发[2001]255 号）的规定，工业用地指工业生产及其相应附
属设施用地。
根据发行人募投项目取得的《广东省企业投资项目备案证》、发行人说明并
经本所承办律师核查，发行人拟将上述土地用于研发中心项目、自动化测试设备
建设项目及自动化组装设备建设项目的募投项目之建设，符合土地核准的工业用
地之用途。
根据珠海市国土资源局出具的证明，报告期内，发行人遵守有关土地管理的
法律法规和其他规范性文件的规定，没有因违反土地管理的法律法规和其他规范
性文件规定而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的土地使用权的取得方式、程序合法
合规，土地使用符合《土地管理法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
2. 募投项目是否取得权属证书，是否符合土地政策、城市规划，募投项目
用地是否存在落实风险
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经本所承办律师核查，发行人的募集资金投资项目已取得粤（2018）珠海市
不动产权第 0075592 号不动产权证书。2018 年 7 月 31 日，珠海市香洲区发展和
改革局就发行人的研发中心项目、自动化测试设备建设项目及自动化组装设备建
设项目分别核发了编号为 2018-440402-35-03-813933、2018-440402-35-03-813931
及 2018-440402-35-03-813932 的《广东省企业投资项目备案证》。
2018 年 11 月 13 日，珠海市香洲区环境保护局向发行人出具了《关于珠海
博杰电子股份有限公司自动化产业园建设项目环境影响报告表的批复》（珠香环
建表[2018]66 号），同意按照《珠海博杰电子股份有限公司自动化产业园建设项
目环境影响报告表》中所列建设项目的性质、规模、地点及各项污染防治措施及
相关要求进行项目建设。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的募投项目已取得权属证书，符合土
地政策、城市规划，募投项目用地已落实。
（二）发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨地，是否办理租赁备案
手续，出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系、亲属关系，出
租方是否有权出租，是否存在纠纷或潜在纠纷，主要生产经营场所是否存在搬
迁风险；
根据发行人及其子公司的房屋租赁合同、相关租赁房产产权文件、书面确认
等资料并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其境内
子公司租赁的主要生产房屋情况如下：
土地 是否
序 承租 出租 产权人及 面积 租赁 租赁备 关联
房屋座落 权利 为划
号 方 方 产权证书 （m2） 期限 案手续 关系
性质 拨地
珠海市前 珠海市香
珠海 山工业片 洲沥溪股
市凯 区 二 期 份合作公 2012. 国家
发行 帝锘 04-5、05-2 司 10,470.7 12.01-
1 所有 是 未办理 无
人 电器 号地块厂 粤房地权 9 2027.
11.30 土地
有限 房 1 一楼 证珠字第
公司 -1 、 二 三 010018697
四楼 3号
珠海 珠海市前 珠海市香
市香 山工业片 洲沥溪股 2012. 国家
发行 03.01-
2 洲沥 区 二 期 份 合 作 公 9,118.20 所有 是 未办理 无
人 2042.
溪股 04-5、05-2 司 02.28 土地
份合 号地块厂 粤（2016）
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作公 房一（二 珠海市不
司 期 1# 厂 动产权第
房） 0047567 号
珠海市深
珠海
九鼎投资
市深 珠海市香
发展有限 2017.
九鼎 洲区福永 国家
发行 公司 04.01-
3 投资 路 11 号 2 2,050 所有 否 未办理 无
人 粤房地权 2021.
发展 栋 1 单元 05.31 土地
证珠字第
有限 101
010018782
公司
5号
珠海冠胜
珠海市前
珠海 商贸有限
山商贸物 2017.
冠胜 公司 国家
发行 流中心永 12.01-
4 商贸 粤（2018） 2,252 所有 否 未办理 无
人 南路 99 2020.
有限 珠海市不 11.31 土地
号 2#楼二
公司 动产权第
楼
0042408 号
珠海市香
珠海 洲沥溪股
珠海市香
市凯 份合作公 2016.
洲区福田 国家
奥德 帝锘 司 09.01-
5 路 10 号 301.16 所有 是 未办理 无
维 电器 粤房地权 2027.
厂房 1 一 11.30 土地
有限 证珠字第
层-5
公司 010018697
3号
珠海市香
珠海 洲沥溪股
珠海市香
市凯 份合作公 2017.
洲区福田 国家
奥德 帝锘 司 144.43 11.01-
6 路 10 号 所有 是 未办理 无
维 电器 粤房地权 2027.
厂房 1 一 11.30 土地
有限 证珠字第
层-5
公司 010018697
3号
深圳 深圳市龙 金禾田实
市百 华区龙华 业（深圳）
利源 街道龙环 2018. 国家
有限公司
深圳 10.12-
7 物业 三路金禾 深房地字 172 所有 否 未办理 无
博隽 2020.
管理 田商务中 第 10.31 土地
有限 心 K306 500033540
公司 室 3号
成都众凯
成都
企业管理
众凯 成都崇州 2017.
有限公司 国家
成都 企业 经济开发 07.01-
8 川（2018） 2,057 所有 否 未办理 无
博杰 管理 区泗维路 2019.
崇州市不 12.31 土地
有限 839 号
动产权第
公司
0010509 号
苏州 苏州高新 苏州半导
半导 区鹿山路 体总厂有 2017. 国家
苏州 01.01-
9 体总 85 号六号 限公司 3,732.16 所有 否 未办理 无
博坤 2021.
厂有 楼第二层 苏房权证 12.31 土地
限公 （第一、 新区字第
5-1-3-6
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司 三层除 00230101
外） 号
苏州高新 苏州半导
苏州
区鹿山路 体总厂有
半导 2018.
85 号六号 限公司 国家
苏州 体总 01.01-
10 楼第二层 苏房权证 1,620 所有 否 未办理 无
博坤 厂有 2022.
（第一、 新区字第 03.14 土地
限公
三层除 00230101
司
外）东侧 号
珠海市香
洲沥溪股
珠海市香 份合作公
珠海 司
洲区福田
市凯 粤房地权 2019.
路 10 号 国家
发行 帝锘 证珠字第 01.01-
11 厂房 1 一 6,964.62 所有 是 未办理 无
人 电器 010018697 2027.
层；厂房 11.30 土地
有限 3 号和粤房
2 一层、
公司 地权证珠
二层
字 第
010018697
4号
珠海市宜
珠海
峰电子机
市宜
珠海市香 械有限公 2018.
峰电 国家
发行 洲区永田 司 12.16-
12 子机 1,881.31 所有 否 未办理 无
人 路 19 号 3 粤房地权 2023.
械有 12.15 土地
栋 101 证珠字第
限公
010021672
司
1号
以上表格中第 1 项至第 12 项发行人及其子公司租赁的房产以下简称“租赁
房产”，第 1 项、第 2 项、第 5 项、第 6 项、第 11 项租赁的房产以下简称“划
拨地租赁房产”）。
1. 发行人租赁房产是否涉及集体土地或划拨地
经本所承办律师核查，上述租赁房产均已取得相关房屋产权证书，且土地权
利性质均为国家所有土地。其中第 1 项、第 2 项、第 5 项、第 6 项、第 11 项房
产所占用土地为国有划拨用地性质。根据前述划拨地租赁房产的不动产权证书所
附宗地图载明，发行人划拨地租赁房产所涉地块为同宗土地，地址位于前山工业
片区二期 04-5、05-2 号地块，属国有建设用地，土地用途为工业用地，性质为
划拨用地，房屋所有权人为珠海市香洲沥溪股份合作公司（以下简称“沥溪公
司”）。发行人划拨地租赁房产的总面积为 26,999.20 平方米，占发行人及其子
公司租赁房产总面积的 66.23%。
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（1）沥溪公司取得上述划拨用地属历史遗留问题，经珠海市人民政府等政
府部门批准
《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，
应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依
法批准，可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市基
础设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设
施用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地。”
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十四条规定：“下列建设用地的
土地使用权，确属必需的，可以由县级以上人民政府依法批准划拨：（一）国家
机关用地和军事用地；（二）城市基础设施用地和公益事业用地；（三）国家重
点扶持的能源、交通、水利等项目用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地。”
《划拨用地目录》第二条规定：“符合本目录的建设用地项目，由建设单位
提出申请，经有批准权的人民政府批准，可以划拨方式提供土地使用权。”以及
第三条规定：“对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以
以划拨方式提供土地使用权。对以营利为目的，非国家重点扶持的能源、交通、
水利等基础设施用地项目，应当以有偿方式提供土地使用权。”
《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28 号）第三条规
定：“（十二）完善征地补偿办法。县级以上地方人民政府要采取切实措施，使
被征地农民生活水平不因征地而降低。要保证依法足额和及时支付土地补偿费、
安置补助费以及地上附着物和青苗补偿费。依照现行法律规定支付土地补偿费和
安置补助费，尚不能使被征地农民保持原有生活水平的，不足以支付因征地而导
致无地农民社会保障费用的，省、自治区、直辖市人民政府应当批准增加安置补
助费。土地补偿费和安置补助费的总和达到法定上限，尚不足以使被征地农民保
持原有生活水平的，当地人民政府可以用国有土地有偿使用收入予以补贴。”
《中共广东省委广东省人民政府关于解决社会保障若干问题的意见》（粤发
[2007]14 号）第一条“建立被征地农民生产生活保障制度”第 6 项规定：“6.留
用地保障。今后征收土地，征地单位要留出或划出实际征地面积的 10％-15％用
于被征地集体作生产发展用地。在城市规划区内的留用地应依法办理将其变为国
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有建设用地的有关手续。留用地转为国有建设用地或集体用地的费用纳入征地单
位的预算成本。”
经本所律师核查，沥溪公司取得上述划拨用地的原因系珠海市人民政府在研
究新建垃圾填埋场有关问题时，考虑到沥溪村为支持珠海市环保事业所作的贡
献，为解决该等历史遗留问题，按村留用地政策，将上述国有建设用地以划拨方
式（置换补偿）给沥溪公司作为生产自留用地，用地面积为 46,666.90 平方米。
沥溪公司取得上述国有划拨用地的具体过程如下：
2003 年 3 月，珠海市人民政府针对研究新建垃圾填埋场的有关问题召开了
市政府工作会议，会议决定为支持沥溪村发展工业，村的工业用地从位于前山工
业区的用地中划拨，并由珠海市香洲区人民政府负责落实。
2004 年 1 月，珠海市香洲区人民政府下发了《关于原农村自留工业用地置
换到前山科技工业园的批复》，决定将沥溪公司补偿工业用地安排在前山科技工
业园二期用地。
2007 年 7 月，珠海市香洲区前山工业发展办公室向珠海市香洲区人民政府
提交了《关于原农村自留工业用地置换及补偿划分方案的请示》，拟定沥溪公司
补偿用地为前山工业片区二期 04-5、05-2 地块的工业用地；同月，珠海市香洲
区人民政府七届十四次常务会议同意了前述土地置换补偿方案。
2008 年 7 月，珠海市国土资源局向珠海市人民政府上报了《珠海市香洲沥
溪股份合作公司用地报批的请示》，建议按照村留用地政策，将前山工业片区二
期 04-5、05-2 号地块供给沥溪公司。同月，珠海市人民政府批复同意按照珠海
市国土资源局意见办理供地手续。
2008 年 8 月，沥溪公司取得了珠海市国土资源局出具的相关土地建设用地
批准书。
综上，经本所承办律师核查，本所承办律师认为，沥溪公司通过划拨方式取
得上述土地使用权不属于《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市
房地产管理法》以及《划拨用地目录》中明列的划拨土地使用范围，但符合《国
务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28 号）以及《中共广东省
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委广东省人民政府关于解决社会保障若干问题的意见》（粤发[2007]14 号）关于
完善征地补偿和安置制度的政策精神，沥溪公司取得该等划拨用地已取得了珠海
市人民政府、珠海市香洲区人民政府以及原珠海市国土资源局等有权政府主管部
门的批准。
（2）沥溪公司将划拨用地上建设的租赁房产进行出租无需办理土地出让手
续及交付土地使用权出让金
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条第一款规定：“符
合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土
地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地
使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）
具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定
签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以
转让、出租、抵押所获效益抵交土地使用权出让金。”
《划拨土地使用权管理暂行办法》第六条规定：“符合下列条件的，经市、
县人民政府土地管理部门批准，其土地使用权可转让、出租、抵押：（一）土地
使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）
具有合法的地上建筑物、其他附着物产权证明；（四）依照《条例》和本办法规
定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府交付土地使用权出让金或者
以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。”
根据《广东省人民政府办公厅关于加强征收农村集体土地留用地安置管理工
作的意见》（粤府办（2016）30 号）第（三）项及第（七）项的规定，留用地
在城镇规划区范围内，以及涉及占用其他农村集体经济组织集体土地的，依法征
收为国有土地，并可由地级以上市、县（市、区）人民政府无偿返拨给被征收土
地农村集体经济组织，视同以出让方式取得的国有建设用地。农村集体经济组织
依法转让以无偿返拨方式取得的国有留用地使用权的，不需补办土地有偿使用手
续和补缴土地出让金，除按规定应当缴纳土地使用权转让税费外，转让所得全部
归该农村集体经济组织所有。
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针对划拨地租赁房产的相关事项，发行人已分别向珠海市香洲区人民政府、
珠海市自然资源管理局、珠海市国土资源局香洲分局上报了请示并取得了相应的
复函。复函具体情况如下：
珠海市香洲区人民政府出具了珠香府函[2019]75 号复函：“一、沥溪公司以
划拨（置换）方式取得上述国有留用地使用权合法合规，符合国家和地方土地管
理相关法律法规、珠海市土地利用总体规划、城乡规划，符合广东省及珠海市政
府的留用地安置政策；二、根据广东省及珠海市政府的留用地安置政策，沥溪公
司开发建设并对外出租上述房产合法合规，无需再行签订土地出让协议、补缴土
地出让金及办理其它相关审批手续”。
珠海市自然资源管理局、珠海市国土资源局香洲分局分别出具了珠自然资函
[2019]878 号、珠国土香函[2019]229 号复函：“一、该用地在《珠海市香洲区土
地利用总体规划（2010-2020 年）》为建设用地，符合土地利用总体规划。二、
该用地已办理《建设用地批准证书》（珠海市[2008]准（香洲）字第 021 号），
用地单位为珠海市香洲沥溪股份合作公司，用地面积为 46666.9 平方米，土地用
途为生产自留用地，属国有划拨性质，用地取得方式合法合规，该用地功能与规
划相符，符合相关法律法规和留用地安置政策。三、该用地房产出租不涉及对外
转让，属划拨性质用地，不涉及再行签订土地出让协议事宜，无需缴纳土地出让
金”。
综上所述，本所律师认为，沥溪公司将划拨地租赁房产进行出租未按照《城
镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《划拨土地使用权管理暂行办法》的相
关规定签订土地使用权出让合同及向当地市、县人民政府交付土地使用权出让
金，但符合《广东省人民政府办公厅关于加强征收农村集体土地留用地安置管理
工作的意见》（粤府办（2016）30 号）关于国有留用地使用权流转不需补办土
地出让手续和补缴土地出让金的规定并已经相关政府主管部门确认，沥溪公司划
拨用地不存在因未办理土地出让手续和补缴土地出让金而导致被相关政府主管
部门收回的法律风险。
（3）发行人租赁划拨地租赁房产不构成重大违法行为，不会受到行政处罚
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六
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条的规定，对于未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的，行政处罚对
象为划拨地的转让方、出租方或抵押方，对于受让人、承租方或抵押权人不是法
律责任的承担主体，发行人租赁上述划拨地租赁房产不存在重大违法行为，发行
人在报告期内未受到过相关行政处罚，根据相关政府主管部门出具的书面说明，
发行人未来亦不会因此受到行政处罚。
2. 是否办理租赁备案手续
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具
日，上述租赁房产暂未办理房屋租赁备案手续。
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释》第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办
理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以
办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履
行主要义务，对方接受的除外”。
经本所承办律师核查相关租赁协议，发行人及其子公司上述房屋租赁协议均
未约定以备案为生效条件，本所承办律师认为，发行人及其子公司租赁房产未办
理租赁备案手续的情形不影响租赁合同有效性。
3. 出租方与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及客户的关联关系情
况
经本所承办律师核查，发行人及其子公司租赁房产的出租方中除成都众凯企
业管理有限公司（以下简称“众凯管理”）为公司关联方外，其他出租方与发行
人股东、董事、监事、高级管理人员及客户不存在关联关系、亲属关系。众凯管
理系发行人实际控制人王兆春、付林、成君共同控制的公司。发行人向众凯管理
租赁房产的关联交易履行了审批程序、交易价格公允，不存在利益输送，不存在
损害发行人其他股东利益的情形。
根据发行人的说明、提供的相关资料并经本所律师核查，发行人子公司成都
博杰租赁关联方众凯管理的厂房对发行人资产完整性不构成重大不利影响，不构
成本次发行上市的法律障碍，具体情况如下：
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租赁面积 月租金/管
承租方 出租方 房屋座落 用途 租赁期限
（m2） 理费
成都崇州经济开
成都博 厂房、 2017.07.01-
众凯管理 发区泗维路 839 2,057 7 元/平方/月
杰 宿舍 2019.12.31
号
（1）相关资产的具体用途
该厂房的具体用途为办公、生产（主要为客户提供产品升级维修、售后服务
和少量成品及加工件的生产）和宿舍。
（2）对发行人的重要程度
①成都博杰定位于为西部及周边地区的客户提供配套服务，经营规模相对较
小
发行人设立成都博杰主要是为了在西部四川及周边区域等消费电子产业制
作聚集的地区进行战略布局，增强公司四川及周边区域市场覆盖能力，进一步为
周边区域的客户提供快速响应的配套服务。2018 年度，成都博杰的经营情况如
下：
2018.12.31/2018 年主要财务信息和员工数量
成都博杰相关指标占发行
项目 成都博杰 发行人（合并报表）
人的比例
总资产（万元） 1,241.51 60,482.96 2.05%
净资产（万元） 686.56 39,965.13 1.72%
营业收入（万元） 1,086.47 68,739.93 1.58%
净利润（万元） 102.89 11,363.45 0.91%
员工数量（人） 23 1,519 1.51%
2018 年度，成都博杰营业收入和净利润分别为 1,086.47 万元和 102.89 万元，
占发行人相关指标的比例分别为 1.58%和 0.91%，占比较小；截至 2018 年 12 月
31 日，成都博杰员工数量仅为 23 人，仅占发行人及子公司合计员工数量的 1.51%，
占比较小。
②成都博杰租赁关联方厂房的面积较小，对发行人整体生产经营影响较小
截至本补充法律意见出具日，发行人及子公司厂房租赁情况和成都博杰厂房
租赁情况如下：
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成都博杰厂房 发行人及子公司合计厂房 成都博杰相关指标占发行
项目
租赁情况 租赁情况 人的比例
租赁面积（平米） 2,057 40,961.65 5.02%
2018 年租赁费用（万
17.38 983.94 1.77%
元）
成都博杰租赁厂房面积仅占发行人及子公司厂房租赁面积的 5.02%，2018
年度成都博杰厂房租赁费用仅占发行人及子公司租赁费用的 1.77%，占比均较
小，对发行人整体生产经营影响较小。
综上所述，本所承办律师认为，成都博杰生产经营规模较小，且租赁关联方
厂房的面积和占比均较低，对发行人整体生产经营影响较小。
（3）众凯管理未纳入发行人的原因
由于众凯管理拥有的工业厂房面积为 21,086.71m2，已经远远超过成都博杰
在当地实际经营所需，成都博杰生产所需场地面积仅占众凯管理拥有厂房面积的
10%以内，为了避免未来厂房等投资性房地产占比过大，并造成资产可能闲置的
风险，同时不利于提高公司资金的使用效率，因此，发行人在 2015 年进行业务
重组时，未将众凯管理纳入业务重组范围。
（4）租赁费用的公允性
①同类型房屋租赁价格对比
成都博杰房屋租赁价格系参考同区域相似类型房屋的租赁价格并经双方协
商后确定。经查询互联网上相近区域相似类型的部分房屋挂牌租金价格如下：
序号 出租房屋坐落位置 来源 租赁种类 面积（m2） 挂牌租金价格
成都市崇州区创兴之
1 58 同城 厂房 2,500.00 每平方米 5 元/月
家工业园
成都市崇州区金鸡工
2 58 同城 厂房 4,000.00 每平方米 8 元/月
业区
成都市崇州区工业集 崇州在线
3 厂房 10,000.00 每平方米 10 元/月
中发展区创业路 网
经与相近区域相似类型房屋的租金价格相比，成都博杰向众凯管理租赁厂房
的租赁价格不存在显著差异，关联租赁价格公允。
②与关联方租赁给无关联第三方租赁价格对比
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租赁 面积
承租方 地址 租赁期间 租赁均价
种类 （m2）
2016 年 1 月 1
厂房每平方米 8.96 元/月，
日至 2017 年 6
厂 房 成都崇州经济 宿舍每平方米 12 元/月
月 30 日
成都博杰 和 宿 开发区泗维路 2,057.00
舍 839 号 2017 年 7 月 1
厂房每平方米 7 元/月，宿
日至 2019 年 12
舍每平方米 8 元/月（注）
月 31 日
成都开悦 厂 房 成都崇州经济 2015 年 11 月 1
机电设备 和 仓 开发区泗维路 4,992.00 日至 2018 年 5 每平方米 7.53 元/月
有限公司 库 839 号 月 31 日
成都开悦 厂 房 成都崇州经济 2018 年 6 月 1
机电设备 和 仓 开发区泗维路 6,714.76 日至 2021 年 5 每平方米 7.5 元/月
有限公司 库 839 号 月 31 日
注：2017 年成都博杰重新对厂房周边的租金情况进行了调研，并与众凯管理重新协商
确定了租赁价格。
报告期内，众凯管理租赁给成都博杰的厂房和租赁给无关联第三方的租赁均
价相近，不存在显著差异，关联租赁价格公允，不存在利益输送，也不存在损害
公司或其他股东利益的情形。
③确保发行人长期使用租赁厂房和今后的处置方案
成都博杰自 2015 年 1 月至今，向众凯管理租赁成都崇州经济开发区泗维路
839 号厂房，租赁厂房面积为 2,057 ㎡，双方平等自愿协商签订租赁合同，租赁
关系长期保持稳定。
根据本所承办律师对实际控制人王兆春进行的访谈，众凯管理将严格遵守与
发行人所签订的现行有效的厂房租赁合同，不会出现将上述租赁厂房提前收回或
转租给其他第三方使用的违约行为，且租赁合同到期后，发行人仍可优先选择继
续租赁该等厂房。
综上所述，本所承办律师认为，发行人向关联方众凯管理租赁厂房不会对发
行人资产完整性和独立性产生不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。发行
人及其子公司租赁房产的出租方中除众凯管理为公司关联方外，其他出租方与发
行人股东、董事、监事、高级管理人员及客户不存在关联关系、亲属关系。
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4. 出租方是否有权出租，是否存在纠纷或潜在纠纷，主要生产经营场所是
否存在搬迁风险
根据发行人的说明、提供的租赁协议等资料并经本所律师核查，发行人已与
全部出租方签署了租赁协议，租赁协议的签署系双方真实意思表示，不存在纠纷
或潜在纠纷，亦不存在受到主管部门的处罚及其他潜在的法律风险。其中，第 1
项、第 5 项、第 6 项和第 11 项租赁房产的所有权人均为珠海市香洲沥溪股份合
作公司，该租赁房产由珠海市凯帝锘电器有限公司经房产所有权人珠海市香洲沥
溪股份合作公司同意转租给发行人及发行人子公司奥德维；第 7 项租赁房产的所
有权人为金禾田实业（深圳）有限公司，该租赁房产由深圳市百利源物业管理有
限公司经房产所有权人金禾田实业（深圳）有限公司同意转租给深圳博隽。据此，
本所承办律师认为，租赁房产的出租方均有权出租上述房产。
经本所承办律师核查，发行人严格按照租赁协议约定用途使用上述租赁房
屋，按时支付房屋租金，租赁协议履行情况良好，自 2012 年初至今开始陆续租
用上述房产，持续租赁时间已超过 8 年，发行人亦未因租赁房产与第三方发生过
纠纷或受到土地主管机关的调查、处罚；根据相关租赁协议，发行人租赁期限较
长，在可预见的期间内可以稳定地租用该等房产；若因划拨用地问题需要搬迁，
发行人能够在短时间内在周边找到合适的替代厂房，并通过合理安排生产和分步
实施搬迁的方式保证生产运营的正常运行，发行人上述厂房租赁事宜对其持续经
营不构成重大影响。
同时，发行人获取了珠海市香洲区前山商贸物流中心、珠海市香洲区前山街
道办事处和珠海市国土资源局香洲分局出具的证明文件，证明发行人租赁使用划
拨地租赁房产用于生产经营，不存在因违反土地管理相关规定而导致租赁行为无
效或可撤销的情形。珠海市香洲区住房和城市更新局出具了证明文件，证明发行
人划拨地租赁房产所在地块未列入该区城市更新改造计划。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人的租赁房产
均不存在纠纷或潜在纠纷，出租方均有权出租，租赁行为具有持续性和稳定性，
主要生产经营场所在未来较长时期内不存在搬迁的风险。
5. 控股股东、实际控制人承诺补偿发行人的相关损失
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为降低发行人租赁房产事项可能给发行人带来的经营风险，发行人控股股
东、实际控制人王兆春、付林、成君出具了承诺函：“如果博杰股份及其子公司
因租赁珠海市香洲沥溪股份合作公司的房产涉及法律瑕疵而导致该等房地产无
法继续租赁，并给博杰股份及其子公司造成经济损失（包括但不限于拆除的直接
损失，或因拆迁可能产生搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门
罚款等），本人将全额承担赔偿责任，以使博杰股份及其子公司不因此遭受经济
损失。”
（三）发行人的资产完整性是否存在瑕疵，是否构成本次发行上市的法律
障碍。
根据发行人说明并经本所承办律师核查，公司采取租赁上述房产是公司在资
本实力发展壮大过程中综合考量各种因素后作出的合理选择，有利于节约资本性
投入，减少长期资产对公司资金的占用，增强资产的流动性，有利于降低公司资
产负债率和改善财务状况。随着公司资本实力的不断增强，经营规模的不断扩大，
公司以自建厂房生产的必要性大大增强，公司为降低租赁房产带来的经营稳定性
风险，已通过出让方式合法、有效取得了在不动产证书号为“粤（2018）珠海市
不动产权第 0075592 号”的国有建设用地用于建设新厂房，该宗国有建设用地的
土地用途为新型产业用地（工业用地），宗地面积为 15,804.41 ㎡。目前公司已
经启动规划设计，预计建设厂房建筑面积 50,000 ㎡。未来随着新厂房的开工建
设并逐步投入使用，公司自有厂房面积将大幅增加，租赁厂房的使用比例将大幅
下降，以确保公司生产经营持续稳定发展。本所承办律师认为，发行人以租赁方
式取得经营场所是发展过程中的合理选择，不会对发行人资产完整性产生重大不
利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
综上所述，经本所承办律师核查，本所承办律师认为：
（1）发行人取得“珠国土香工 2018-002 号”国有建设用地的取得方式、程
序合法合规，土地使用符合《土地管理法》等相关规定，发行人已取得该土地使
用权的权属证书，且募集资金投资项目均已取得当地发改委备案和环保部门批
复，募集资金投资项目实施用地符合土地政策、城市规划，不存在落实风险；
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（2）划拨地租赁房产所占划拨用地系珠海市人民政府置换补偿给沥溪村集
体经济组织的国有留用地，划拨地租赁房产已获得相关产权证书。沥溪公司取得
划拨用地不属于《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管
理法》以及《划拨用地目录》中明列的划拨土地使用范围，但符合《国务院关于
深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28 号）以及《中共广东省委广东省
人民政府关于解决社会保障若干问题的意见》（粤发[2007]14 号）关于完善征地
补偿和安置制度的政策精神，沥溪公司取得该等划拨用地已取得了珠海市人民政
府、珠海市香洲区人民政府以及原珠海市国土资源局等有权政府主管部门的批
准；沥溪公司将划拨地租赁房产进行出租未按照《城镇国有土地使用权出让和转
让暂行条例》《划拨土地使用权管理暂行办法》的相关规定签订土地使用权出让
合同及向当地市、县人民政府交付土地使用权出让金，但符合《广东省人民政府
办公厅关于加强征收农村集体土地留用地安置管理工作的意见》（粤府办（2016）
30 号）关于国有留用地用使用权流转不需补办土地出让使用手续和补缴土地出
让金的规定并已经珠海市香洲区人民政府珠海市自然资源管理局、珠海市国土资
源局香洲分局的书面确认，沥溪公司划拨用地不存在因未办理土地出让手续和补
缴土地出让金而导致被相关政府主管部门收回的法律风险；发行人租赁上述划拨
地租赁房产不存在重大违法行为，报告期内未因划拨地租赁房产租赁受到过行政
处罚，未来亦不会导致发行人因此受到行政处罚；发行人的租赁房产均不存在纠
纷或潜在纠纷，出租方均有权出租，租赁行为具有持续性和稳定性，主要生产经
营场所在未来较长时期内不存在搬迁的风险；
（3）发行人及其子公司租赁房产目前暂未办理租赁备案，但不影响租赁合
同的有效性；
（4）除众凯管理为发行人关联方外，其他出租方与发行人股东、董事、监
事、高级管理人员及客户不存在关联关系、亲属关系，发行人向关联方众凯管理
租赁厂房不会对发行人资产完整性和独立性产生不利影响；
（5）控股股东、实际控制人已书面承诺将承担因租赁房产相关事宜给发行
人造成的全部损失；
（6）发行人目前主要经营场所系租赁取得，是其发展过程中的合理选择，
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租赁问题不会对发行人资产完整性及持续生产经营造成重大不利影响，对本次发
行发行上市亦不会构成法律障碍。
二、招股说明书披露，截至报告期末，公司及子公司员工人数 1,378 人，缴
纳社会保险人数为 1,310 人，缴纳住房公积金人数为 1,296 人。请发行人补充披
露：（1）报告期各期社保和公积金缴纳人数、占用工总量的比例、企业和个人
的缴存比例，是否符合当地社保缴纳规定，是否存在欠缴情形；（2）发行人在
册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动与发行
人业务发展及业绩的变动是否一致；（3）是否存在劳务派遣用工。请保荐机构、
发行人律师就发行人报告期内社会保障具体执行情况、劳务派遣用工是否符合
相关法律法规的规定发表核查意见，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会
保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明，是否存在因违
反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。（反馈意见信息披
露问题第 28 条）
回复意见：
（一）报告期各期社保和公积金缴纳人数、占用工总量的比例、企业和个
人的缴存比例，是否符合当地社保缴纳规定，是否存在欠缴情形；
1. 社会保险费和住房公积金缴纳比例
根据相关法律法规和规范性文件的规定以及相关地方主管部门关于社会保
险缴纳及住房公积金的相关规定及发行人说明，发行人及境内子公司各期末的缴
费比例如下：
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2018 项目 博杰股份 奥德维 珠海博冠 深圳博隽 苏州博坤 成都博杰
年度 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人
养老保险 13% 8% 13% 8% 13% 8% 14%/13% 8% 19% 8% 19% 8%
医疗保险 5.5%/2% 2%/- 5.5% 1.5% 5.5%/2% 2%/- 5.2%/0.6% 2%/0.2% 9% 2% 6.5%/1% 2%/-
工伤保险 0.23% - 1% - 0.1% - 0.49% - 0.25% - 0.25% -
失业保险 0.48% 0.2% 0.64% 0.2% 0.64% 0.2% 0.7% 0.3% 0.5% 0.5% 0.6% 0.4%
生育保险 0.5% - 0.5% - 0.5% - 0.45% - 0.8% - 0.8% -
住房公积金 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 8% 8% 6% 6%
博杰股份 奥德维 珠海博冠 深圳博隽 苏州博坤 成都博杰
项目
企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人
养老保险 13% 8% 13% 8% 13% 8% 14%/13% 8% 19% 8% 19%/12% 8%
2017 医疗保险 6%/2% 2%/- 6% 2%/- 6%/2% 2%/- 6.2%/0.6% 2%/0.2% 9% 2% 7.5%/2.5% 2%/-
年度 工伤保险 0.15% - 0.1% - 0.1% - 0.49% - 0.7% - 0.2% -
失业保险 0.8% 0.2% 0.8% 0.2% 0.8% 0.2% 1% 0.5% 1% 0.5% 0.6% 0.4%
生育保险 0.5% - 0.5% - 0.5% - 0.5% - 0.5% - 0.6% -
住房公积金 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 8% 8% 6% 6%
博杰股份 奥德维 珠海博冠 深圳博隽 苏州博坤 成都博杰
项目
企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人
养老保险 13% 8% 13% 8% 13% 8% - - 20% 8% 19%/12% 8%
2016 医疗保险 6%/2% 2%/- 6% 2%/- 2% - - - 10% 2% 7.5%/2.5% 2%/-
年度 工伤保险 0.15% - 0.1% - 0.1% - - - 0.9% - 0.5% -
失业保险 0.8% 0.2% 0.8% 0.2% 0.8% 0.2% - - 1% 0.5% 0.6% 0.4%
生育保险 0.5% - 0.5% - 0.5% - - - 1% - 0.5% -
住房公积金 5% 5% 5% 5% 5% 5% - - 7% 7% 6% 6%
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2. 社会保险费和住房公积金缴纳情况
根据社会保险局和住房公积金中心出具的社会保险费和住房公积金缴纳证
明及发行人及其子公司的员工花名册、书面说明并经本所承办律师对发行人人力
资源部门负责人进行访谈，报告期各年末，发行人及子公司社会保险费和住房公
积金的缴纳情况如下：
期间 项目 期末员工人数 缴纳人数 未缴纳人数 缴纳比例
养老保险 1,482 37 97.56%
医疗保险 1,482 37 97.56%
工伤保险 1,482 37 97.56%
2018 年 12 月 31 日 1,519
失业保险 1,482 37 97.56%
生育保险 1,482 37 97.56%
住房公积金 1,467 52 96.58%
养老保险 1,315 44 96.76%
医疗保险 1,315 44 96.76%
工伤保险 1,315 44 96.76%
2017 年 12 月 31 日 1,359
失业保险 1,315 44 96.76%
生育保险 1,315 44 96.76%
住房公积金 1,313 46 96.62%
养老保险 941 57 94.29%
医疗保险 941 57 94.29%
工伤保险 941 57 94.29%
2016 年 12 月 31 日 998
失业保险 941 57 94.29%
生育保险 941 57 94.29%
住房公积金 827 171 82.87%
报告期内，对于部分员工未缴纳社保，主要原因如下：①新入职员工尚待办
理社保缴费手续；②员工在当月社保缴纳日前离职。
报告期内，对于部分员工未缴纳住房公积金，主要原因如下：①生产员工流
动性较大，当月入职未能及时办理，发行人后续为其办理；②员工在当月住房公
积金缴纳日前离职；③公司员工多为农业户籍或户籍不在当地，部分员工认为当
时相关制度对住房公积金的使用、提取存在诸多限制，对其未来在户籍所在地或
其他工作地改善住房条件并不能起到实质性作用，但发行人已为员工提供免费宿
舍或住房补贴。因此，为尊重员工的真实意愿和实际利益，发行人未为该部分员
工缴纳住房公积金。
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3. 补缴对公司经营业绩的影响测算
根据公司报告期末各年需补缴人数、缴费比例及基数测算，则补缴对公司经
营业绩的影响如下：
单位：万元
测算未缴 测算未缴纳
测算未缴纳 当期利润总 未缴纳金额占
期间 纳社会保 住房公积金
金额总计 额 利润总额比重
险金额 金额
2018 年 12 月 31 日 19.42 5.45 24.87 12,888.60 0.19%
2017 年 12 月 31 日 31.07 5.85 36.92 4,175.41 0.88%
2016 年 12 月 31 日 57.65 23.84 81.49 9,055.59 0.90%
注：测算未缴金额是根据发行人期末未缴人数及适用费率所做的估算。
根据测算结果，公司为部分员工应缴未缴的社保和住房公积金金额分别为
81.49 万元、36.92 万元和 24.87 万元，占当期利润总额的比例分别为 0.90%、0.88%
和 0.19%，占比较小且呈逐年下降趋势，对发行人的经营业绩影响较小。
报告期内，公司已对员工社保和住房公积金的缴交进行了整改，目前发行人
已为全部员工（除新入职尚未办理社保缴纳手续外）缴交社保；加强住房公积金
政策的宣传和沟通，对确不愿意参加住房公积金缴交的员工，公司为其提供免费
宿舍或住房补贴。同时，发行人控股股东、实际控制人王兆春、付林、成君就发
行人及子公司员工社保和住房公积金缴交事项作出了承诺，若因报告期内发行人
及子公司未为员工缴纳社保和住房公积金而遭受任何处罚、损失、员工索赔，或
应有权部门要求为员工补缴社会保险及住房公积金的，其愿意承担由此给发行人
及子公司造成的全部损失。
综上所述，本所承办律师认为，报告期发行人不存在因违反社会保险、住房
公积金相关法律法规而受到处罚的情形；发行人未足额缴纳社会保险和住房公积
金对经营业绩影响较小，不会构成本次发行的实质性障碍。
（二）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变
动，该等变动与发行人业务发展及业绩的变动是否一致；
1. 员工情况
根据发行人及子公司的员工花名册及出具的书面确认，报告期各期末，发行
人及子公司员工人数及变化情况如下：
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关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
员工人数 1,519 1,359 998
（1）员工专业结构
报告期各期末，发行人及子公司员工专业结构情况如下：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
岗位类别
人数 占比 人数 占比 人数 占比
生产人员 766 50.43% 624 45.92% 469 46.99%
销售人员 137 9.02% 138 10.15% 107 10.72%
研发及技术服务人员 475 31.27% 469 34.51% 340 34.07%
管理人员 110 7.24% 98 7.21% 61 6.11%
采购人员 31 2.04% 30 2.21% 21 2.10%
合计 1,519 100.00% 1,359 100.00% 998 100.00%
（2）员工受教育程度
报告期各期末，发行人及子公司员工受教育程度情况如下：
学历 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
人数 占比 人数 占比 人数 占比
本科及以上 395 26.00% 340 25.02% 224 22.44%
大专 545 35.88% 478 35.17% 375 37.58%
中专及以下 579 38.12% 541 39.81% 399 39.98%
合计 1,519 100.00% 1,359 100.00% 998 100.00%
（3）员工年龄构成
报告期各期末，发行人及子公司员工年龄构成情况如下：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
年龄
人数 占比 人数 占比 人数 占比
30 岁以下 807 53.13% 710 52.24% 574 57.52%
31-40 岁 598 39.37% 564 41.50% 353 35.37%
41-50 岁 99 6.52% 77 5.67% 68 6.81%
51 岁以上 15 0.99% 8 0.59% 3 0.30%
合计 1,519 100.00% 1,359 100.00% 998 100.00%
2. 职工薪酬情况
报告期内，发行人职工薪酬及营业收入情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
科目
金额 变动率 金额 变动率 金额
职工薪酬 20,850.59 33.97% 15,563.50 35.77% 11,463.00
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关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
营业收入 68,739.93 42.55% 48,223.22 23.49% 39,050.18
由以上情况可知，报告期内，发行人业务规模不断扩大，经营业绩整体呈增
长趋势，人员总数、研发及技术服务人员、生产人员以及高学历人才保持与业务
规模发展同步增长，职工薪酬逐年大幅增长。人员总数、结构及薪酬的变动与发
行人业务发展及业绩的变动趋势一致。
（三）是否存在劳务派遣用工
根据发行人的书面说明、员工花名册并经本所承办律师核查，截至 2018 年
12 月 31 日，发行人及其子公司苏州博坤劳务派遣用工人数分别为 90 名、19 名，
劳务派遣用工数量不超过用工总量的 10%，劳务派遣人员主要从事打包、出货、
钳工等辅助性、临时性岗位，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
根据发行人签署的相关劳务派遣合同、劳务派遣公司的营业执照、劳务派遣
资质证明及劳务派遣公司出具的书面确认，截至本补充法律意见出具日，发行人
与珠海市泓瑞人力资源服务有限公司、珠海市信德人力资源服务有限公司，苏州
博坤与苏州鑫艺企业管理有限公司、苏州展望人力资源有限公司分别签订了劳务
派遣协议，前述劳务派遣单位均持有《劳务派遣经营许可证》，且均在有效期内，
符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
根据珠海市人力资源和社会保障局、苏州高新区（虎丘区）人力资源和社会
保障局出具的证明，发行人及其子公司苏州博坤最近三年不存在因违反劳动保障
方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
综上所述，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人劳务派
遣用工符合《中华人民共和国劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的相关规定，
不存在因违反相关法律法规受到主管部门行政处罚的情形。
本补充法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负
责人及本所承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
（此页为《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公
开发行股票并上市的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
刘震国
承办律师：
唐永生
承办律师：
韩雪
承办律师：
欧阳婧娴
年月日
5-1-3-25
