博杰股份：北京德恒律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）2020-01-14
北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（四）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
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关于珠海博杰电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（四）
德恒 06F20150194-00009 号
致：珠海博杰电子股份有限公司
本所接受珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发
行人申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。根据《公
司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已
出具了《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行
股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股
份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》 以下简称“《补
充法律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公
司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法
律意见（二）》”）及《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申
请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意
见（三）》”）。
根据中国证监会进一步的反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本
所现就反馈意见中发行人律师需要说明的有关法律问题及对发行人本次发行上
市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于珠海博
杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》（以
下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
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《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》不可分割的一部分，如在内容
上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法
律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补
充法律意见（三）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》《补
充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中声明的
事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所
使用的定义和术语与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中使用的定义和术语具有相同的含
义。
本所及本所承办律师依据《证券法》《管理办法》《证券法律业务执业规则》
等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、
资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中
对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结
论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示
的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本
补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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一、发行人将表面处理（包括电镀、烤漆和阳极）、丝印、平磨、PCBA
焊接和做线等工序交由委外厂商完成。请保荐机构、发行人律师核查并补充说
明：（1）发行人委外加工的内容、合作模式、必要性、主要委外厂商的基本情
况，是否将主要生产工序委外加工，委外厂商是否具有安全生产许可或环保资
质，是否主要为发行人提供加工服务,发行人对委外厂商是否形成依赖；（2）委
外厂商曾经或现在是否为发行人控制或与发行人及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员存在关联关系、亲属关系，是否与发行人保持独立；如存在关联
关系，请说明交易价格的公允性，是否为发行人代为承担成本或费用。请保荐
机构、发行人律师发表明确意见。（反馈意见信息披露问题第 30 条）
回复意见：
（一） 发行人委外加工的内容、合作模式、必要性、主要委外厂商的基本
情况，是否将主要生产工序委外加工，委外厂商是否具有安全生产许可或环保
资质，是否主要为发行人提供加工服务,发行人对委外厂商是否形成依赖
1. 发行人委外加工的内容
根据发行人提供的外协加工订单、外协加工明细表及发行人说明，委外加工
是指公司向供应商提供物料和加工工序的图样要求，委托其对物料进行部分工艺
的加工，并支付加工费用的模式。在综合考虑自身产能、加工经济性和环保要求
的基础上，将表面处理（包括电镀、烤漆和阳极）、丝印、平磨、PCBA 焊接和
做线等工序交由委外厂商完成。
序号 名称 工序内容
是在基体材料表面上人工形成一层与基体的机械、物理和化学性能不同
的表层的工艺方法。表面处理的目的是满足产品的耐蚀性、耐磨性、装
1 表面处理
饰或其他特种功能要求。公司的主要表面处理工序包括电镀、烤漆和阳
极。
是丝网印刷的简称，指用丝网作为版基，并通过感光制版方法，制成带
2 丝印 有图文的丝网印版，印刷时通过刮板的压力将油墨透过丝网印版，继而
印制到产品上，在产品上形成与图纸一样的图文。
是用砂轮去掉产品表面材料以获得较高平面度和光洁度的一道加工工
3 平磨
序，只用于磨平面的产品加工，属于精加工的一种。
PCBA 焊 是通过 SMT 贴片、DIP 插件工序将逻辑器件、电阻、电容等电子元器件
4
接 安装在 PCB 空板上。
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是对标准导线进行二次加工的一个工序，即根据接线图纸，将标准导线
5 做线 制作成为特定长度，并安装特定型号连接器的线材，用于电子电气元件
的相互连接。
发行人专注于工业自动设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务，是
一家以技术研发为核心的高新技术企业，产品的生产环节主要包括研发设计、精
密零部件加工、产品装配和现场安装调试。其中，研发设计环节是产品竞争力的
核心环节，是体现公司产品高附加值的主要因素，是公司高速成长的主要驱动力，
而表面处理、丝印、平磨、PCBA 焊接和做线等基础生产环节仅为发行人产品组
件生产过程中工艺简单、附加值低的环节，并非发行人的主要生产工序。因此，
发行人不存在将主要生产工序委外加工的情形。
2. 发行人选择委外加工的必要性
发行人是一家以产品研发为核心的高新技术企业，研发设计能力是其长期持
续稳定发展的源动力，发行人将主要资源投入到产品高附加值的研发设计环节，
而将竞争充分、工艺传统、附加值不高的部分非核心加工环节交由委外厂商完成，
有利于发行人将经营重心聚焦于培育和提升具备核心竞争力的研发设计环节，减
少管理幅度，降低发行人部分工序环节的设备投入，提高资金周转效率，优化资
源配置，以此提升发行人核心竞争力，强化发行人品牌影响力，有利于发行人持
续快速发展。
3. 主要委外厂商的基本情况
根据发行人主要委外厂商的营业执照、公司章程及出具的书面说明并经本所
承办律师核查，报告期内，公司主要委外厂商的基本情况如下：
序号 厂商名称 项目 内容
成立日期 2003 年 1 月 8 日
珠海市南屏科技工业园屏西二路 10 号综合楼第二
注册地址
层车间
珠海奥力达
注册资本 304 万元
1 电子科技有
生产和销售自产的各种类数字网络交换机、高端路
限公司 经营范围
由器、数字录放机及其上述产品零部件
股权结构 钱军持股 60.00%、谢博持股 40.00%
是否存在关联关系 否
成立日期 2012 年 3 月 5 日
注册地址 中山市坦洲镇前进四路 171 号 D 栋五楼 B 区
中山市志川
2 注册资本 3 万元
金属制品厂
经营范围 加工、销售:金属制品(不含电镀)、塑胶制品
股权结构 黄志均持股 100.00%
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是否存在关联关系 否
成立日期 2015 年 5 月 29 日
注册地址 中山市坦洲镇德溪路 120 号二楼
注册资本 100 万元
中山市凯延 生产、加工、销售：电子产品、电子配件、包装材
3 电子有限公 经营范围 料、五金制品、家用电器；安装：电子产品；批发、
司 零售：五金、家用电器
容松罗持股 50.00%、黄梦君持股 30.00%、卓妃开
股权结构
持股 20.00%
是否存在关联关系 否
成立日期 2015 年 4 月 22 日
注册地址 珠海市香洲区前山界涌工东一街一号之 8
珠海市博威
注册资本 50 万元
4 激光雕刻有
经营范围 激光雕刻、丝印器材、亚克力、PvC，制作经营
限公司
股权结构 夏光华持股 100.00%
是否存在关联关系 否
成立日期 2014 年 7 月 18 日
深圳市光明新区公明办事处合水口社区第二工业
注册地址
区第二十二栋 1 楼 A 区
注册资本 100 万元
深圳市恒达
电子产品、板材、塑胶、橡胶的设计研发与销售,
5 晟科技有限
经营范围 国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出
公司
口业务(不含限制项目)
吴银善持股 60.00%、文利华持股 30.00%、汤民华
股权结构
持股 10.00%
是否存在关联关系 否
成立日期 2014 年 8 月 8 日
注册地址 中山市坦洲镇金鹰路 13 号三楼 C 区
中山市达锐
注册资本 50 万元
6 五金制品有
经营范围 生产、加工：五金制品、塑胶制品、电子产品
限公司
股权结构 王艳持股 100.00%
是否存在关联关系 否
成立日期 2008 年 11 月 4 日
中山市新力 注册地址 中山市神湾镇第三工业区
特金属表面 注册资本 10 万元
7
处理有限公 经营范围 五金、塑胶、玻璃、金属表面处理及加工（酸洗）
司 股权结构 庞开强持股 70.00%、黎秀霞持股 30.00%
是否存在关联关系 否
成立日期 2001 年 4 月 29 日
注册地址 珠海市南屏科技工业园屏西三路 10 号
注册资本 500 万元
机械设备、纳米塑料可降解包装制品、电子产品、
珠海市那美
线路板的生产、销售。新型环保表面处理。化工原
8 科技发展有
经营范围 料及产品(不含化学危险品)、水质净化剂的批发、
限公司
零售。环境工程、固体废物回收(不含生活废品回
收)。环保技术咨询服务
股权结构 陈汉雄持股 98.00%、陈汉旋持股 2.00%
是否存在关联关系 否
成立日期 2012 年 12 月 29 日
珠海市骏翔
注册地址 珠海市斗门区井岸镇新青二路 9 号(C 号厂房)
9 五金制品有
注册资本 50 万元
限公司
经营范围 纯铝 3C 产品、纯铝相机支架、纯铝医疗器材的生
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产、加工、销售
股权结构 马正兴持股 95.00%、朱洪飞持股 5.00%
是否存在关联关系 否
成立日期 2017 年 7 月 6 日
注册地址 珠海市翠微西路 668 号厂房 B 栋 A 区 303 房
珠海市优顺 注册资本 50 万元
10 电子有限公 电子元器件、电子产品及其配件、五金制品、塑料
经营范围
司 制品生产及销售；其他商业的批发零售
股权结构 刘伟彬持股 55.00%、黎文辉持股 45.00%
是否存在关联关系 否
4. 委外厂商是否具有安全生产许可或环保资质
（1）委外厂商是否具有安全生产许可
根据《安全生产许可证条例》第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企
业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全
生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”根据发行
人说明并经本所承办律师核查，发行人委外厂商主要从事表面处理（包括电镀、
烤漆和阳极）、丝印、平磨、PCBA 焊接和做线等基础生产环节，不属于上述规
定的相关生产企业，无需取得安全生产许可证书。
（2）委外厂商是否具有环保资质
根据主要委外厂商提供的环评批复文件及委外厂商出具的书面说明，主要委
外厂商的环评手续办理情况如下：
序号 供应商 加工内容 环保资质
已取得环评批复，正在办理环
1 珠海奥力达电子科技有限公司 PCBA 焊接
保验收手续
2 中山市志川金属制品厂 烤漆 已办理环评手续及排污许可证
3 珠海市博威激光雕刻有限公司 丝印 未办理完毕环评手续
4 中山市达锐五金制品有限公司 电镀 未办理完毕环评手续
中山市新力特金属表面处理有限
5 阳极 未办理完毕环评手续
公司
6 中山市凯延电子有限公司 做线 未办理完毕环评手续
已办理环评手续，无需办理排
7 深圳市恒达晟科技有限公司 平磨
污许可证
经本所承办律师核查，上述部分委外厂商尚未取得相关环保资质，其不会对
发行人本次发行上市构成实质性障碍，主要原因系：（1）上述委外厂商在与发
行人合作期间未受到环保部门的行政处罚；（2）报告期内发行人向上述委外厂
商交易金额较小，上述外协工序非公司核心生产环节，并未对上述委外厂商产生
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依赖；（3）发行人已积极敦促上述委外厂商尽快办理取得相关环保资质，并逐
步与未取得环保资质的委外厂商终止合作，选取具备环保资质的委外厂商进行合
作。同时，报告期内发行人依法生产经营，自觉遵守国家及地方环境保护法律法
规，不存在因违反环保法律、法规而被行政处罚的情形。因此，上述部分委外厂
商尚未取得环保资质不会对发行人生产经营以及本次发行上市构成实质性障碍。
截至本补充法律意见出具之日，发行人与具备环保资质的委外厂商合作情况
如下：
序号 供应商 加工内容 环保资质情况
1 珠海慧美电子科技有限公司 做线 已办理环评手续，无需办理排污许可证
2 珠海市优顺电子有限公司 做线 已办理环评手续，无需办理排污许可证
喷涂和丝 已办理环评手续，排污许可证有效期限为
3 珠海天泽模具注塑有限公司
印 2019 年 2 月 13 日至 2020 年 2 月 12 日
珠海市特美图五金塑料制品有 已办理环评手续，排污许可证有效期限为
4 喷涂
限公司 2018 年 12 月 25 日至 2020 年 12 月 24 日
已办理环评手续，排污许可证有效期限为
5 中山市坦洲镇信达金属制品厂 阳极
2016 年 5 月 30 日至 2019 年 5 月 29 日
已办理环评手续，排污许可证有效期限为
6 珠海市骏翔五金制品有限公司 阳极
2018 年 12 月 25 日至 2019 年 12 月 24 日
珠海市斗门区永兴盛金属塑料 已办理环评手续，排污许可证有效期限为
7 电镀
制品有限公司 2018 年 10 月 23 日至 2019 年 10 月 22 日
已办理环评手续，排污许可证有效期限为
8 珠海市那美科技发展有限公司 电镀
2017 年 12 月 12 日至 2020 年 12 月 11 日
已办理环评手续，排污许可证有效期限为
9 珠海市惠景模具科技有限公司 平磨
2018 年 6 月 13 日至 2019 年 6 月 12 日
已办理环评手续，排污许可证有效期限为
10 珠海市伟高电子有限公司 PCBA 焊接
2014 年 11 月 10 日至 2019 年 11 月 9 日
根据公司的说明并经本所承办律师核查，上述委外厂商中中山市新力特金属
表面处理有限公司、珠海天泽模具注塑有限公司、珠海市特美图五金塑料制品有
限公司、珠海市骏翔五金制品有限公司和珠海市那美科技发展有限公司曾受到过
环保部门的行政处罚，其不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍，主要原因
系：首先，相关违规事项发生在与发行人合作之前，且上述委外厂商均在接到环
保部门处罚决定书后及时缴纳了处罚罚款，并及时进行了相应整改；其次，上述
委外厂商在和发行人正式合作之后亦不存在违反环保法律、法规的情形；再者，
发行人已加大与具备环保资质且未受到相关行政处罚的委外厂商的合作力度，建
立了符合条件的委外厂商名录，以便于发行人选择合格的委外厂商。因此，上述
委外厂商曾受到环保部门的行政处罚不会对发行人生产经营以及本次发行上市
构成实质性障碍。
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综上所述，若因个别委外厂商因生产经营和环保问题影响其生产，发行人可
及时替换委外厂商，不会对发行人生产经营造成不利影响，不会对发行人本次发
行上市构成实质性障碍。同时发行人实际控制人出具了相关承诺，对因本次发行
及上市前委外厂商未遵守国家环保法律法规而导致发行人产生任何赔偿责任或
被有关主管部门处罚产生的任何损失，由发行人实际控制人个人全额赔偿发行人
损失，补偿发行人因此遭受的经济损失。
5. 委外生产对发行人业务完整性的分析
根据发行人说明并经本所承办律师对部分主要委外厂商进行走访了解，上述
委外供应商客户较为分散，报告期内与发行人交易规模较小，发行人并非其主要
客户，不存在委外厂商主要为发行人提供加工服务的情形。报告期内，上述委外
厂商向发行人销售金额及占其销售总额比例情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司名称 占其销售 占其销售 占其销售 占其销售
金额 金额 金额 金额
总额比例 总额比例 总额比例 总额比例
珠海奥力
达电子科
47.45 10%-20% 105.39 10%-20% 100.01 10%-20% 57.44 10%-20%
技有限公
司
中山市志
川金属制 19.86 5%-10% 101.33 5%-10% 66.50 5%-10% 41.21 5%-10%
品厂
珠海市博
威激光雕
8.55 10%-20% 55.11 10%-20% 22.93 20%-30% 33.93 20%-30%
刻有限公
司
中山市达
锐五金制
- - 54.51 10%-20% 8.85 5%以内 - -
品有限公
司
中山市新
力特金属
0.80 5%以内 36.45 5%以内 - - - -
表面处理
有限公司
中山市凯
延电子有 8.17 5%以内 16.92 5%以内 39.14 5%以内 22.81 5%以内
限公司
深圳市恒
达晟科技 3.73 5%以内 15.21 5%以内 14.46 5%以内 - -
有限公司
珠海市那
美科技发 15.33 5%-10% 3.40 5%以内 - - - -
展有限公
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司
珠海市骏
翔五金制
14.75 5%-10% 19.87 5%-10% - - - -
品有限公
司
珠海市优
顺电子有 13.55 20%-30% 28.31 20%-30% - - - -
限公司
综上，上述委外厂商向发行人销售的金额和占比均较小，不存在委外厂商主
要为发行人提供加工服务的情形。
发行人委外加工工序表面处理、丝印、平磨、PCBA 焊接和做线等基础生产
环节仅为发行人产品组件生产过程中工艺简单、附加值低的环节，并非发行人的
主要生产工序，不涉及发行人产品生产的关键工序和核心技术；其次，发行人所
在地广东地区的传统加工行业发展成熟，发行人针对委外加工环节均有多家合作
厂商可供选择，备选厂家众多，并未对单一委外厂商形成依赖。
综上所述，上述委外供应商并非主要为发行人提供加工服务,发行人对委外
厂商亦未形成依赖。
（二）委外厂商曾经或现在是否为发行人控制或与发行人及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员存在关联关系、亲属关系，是否与发行人保持独立；
如存在关联关系，请说明交易价格的公允性，是否为发行人代为承担成本或费
用
根据主要委外厂商出具的书面说明并经本所承办律师对部分主要委外厂商
进行的走访核查，主要委外厂商曾经或现在均不存在为发行人控制的情形，亦不
存在与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系、亲属
关系的情形，主要委外厂商与发行人保持独立。
本补充法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负
责人及本所承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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行股票并上市的补充法律意见（四）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
刘震国
承办律师：
唐永生
承办律师：
韩 雪
承办律师：
欧阳婧娴
年 月 日
5-1-5-10
