博杰股份：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见2020-02-04
北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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北京德恒律师事务所 关于珠海博杰电子股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见
北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
的法律意见
德恒 06F20150194-00013 号
致：珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海博杰电子股份有限公司（以
下简称“公司”、“发行人”或“博杰股份”）委托，担任发行人首次公开发行
股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行上
市”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就发行人申请
股票在深交所上市事宜出具本法律意见。
本所已经得到发行人的保证，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意
见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何
重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见中对有关会计报告、审计
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
本所律师依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和证监会的有关规定发表法律意见。
本所承诺，本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
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管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同提交深交所，并依法对所出具法律意见承担相应的法
律责任。
本法律意见仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发
行人提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2018 年 8 月 24 日和 2018 年 9 月 10 日，发行人分别召开第一届董事
会第七次会议以及 2018 年第三次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于
珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于珠海博杰电
子股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于确认珠海
博杰电子股份有限公司首次公开发行普通股股票募集资金用途及可行性的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行
股票并上市具体事宜的议案》等议案。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会关于本次发行并上市
决议的内容合法有效，公司股东大会授予董事会的授权范围、授权程序合法有效。
（二）发行人已取得证监会核发的《关于核准珠海博杰电子股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2573 号），核准发行人公开发行不超过
1736.67 万股新股。
（三）发行人本次发行上市尚需取得深交所的同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部合法有效的批
准和授权，并已取得证监会的核准，本次发行上市尚需获得深交所的同意。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人是依照现行有效的《公司法》及其他有关法律、法规和规定，由珠海
市博杰电子有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2018 年 2 月 14 日在珠海
市工商行政管理局进行了变更登记。
公 司 现 持 有珠 海 市 工商 局 核 发 的《 营 业 执照 》（ 统 一社 会 信 用代 码 为
91440400775088415F），依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及
公司章程规定需要终止的情形。
（二）发行人持续经营时间在三年以上
根据发行人工商登记文件并经本所律师核查，发行人系由珠海市博杰电子有
限公司以截至 2017 年 9 月 30 日经审计的净资产值折股整体变更而来。根据《管
理办法》的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司
的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已
在三年以上。
（三）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据发行人历次验资报告并经本所律师核查，发行人的注册资本已经足额缴
纳，发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存
在重大权属纠纷。
（四）发行人的生产经营符合国家产业政策
根据发行人工商登记文件、《公司章程》等资料并经本所律师核查，发行人
的经营范围为“电子测试设备、工业自动化设备的研发、生产和销售，相关设备
维修、升级（测试）及相关商务服务和技术服务，智能制造产品生产，租赁”。
发行人的经营范围和经营方式符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策。
（五）发行人主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人
未发生变更
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根据发行人工商登记文件、发行人最近三年股东会/股东大会、董事会、监
事会相关会议资料并经本所律师核查，发行人主营业务最近三年未发生重大变化，
实际控制人最近三年未发生变更，董事、高级管理人员最近三年内亦未发生重大
变化。
（六）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人的工商登记文件、股东名册、发行人股东出具的承诺并经本所律
师核查，发行人股权结构清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东持有的发行人的全部股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律法
规、规范性文件规定的本次上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据证监会下发的《关于核准珠海博杰电子股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2019]2573 号），发行人本次发行上市已取得证监会的
核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明
书》《珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行股票发行公告》《珠海博杰电子股
份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》及天健会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）于 2020 年 1 月 22 日出具的天
健验[2020]3-3 号《珠海博杰电子股份有限公司验资报告》（以下简称“《验资报
告》”），发行人股票已公开发行，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的
规定。
（三）发行人本次公开发行前的股本总额为人民币 5,210 万元，本次公开发
行后，发行人的股本总额增加为人民币 6,946.67 万元，符合《证券法》第五十条
第一款第（二）项以及《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
（四）根据天健出具的《验资报告》，发行人本次公开发行的股份数量为
1,736.67 万股，本次公开发行后的股份总数为人民币 6,946.67 万股，公开发行的
股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）
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项以及《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
（五）根据相关政府主管部门出具的证明、发行人说明并经本所律师核查，
发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第
五十条第一款第（四）项以及《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
（六）经本所律师核查，发行人的控股股东及实际控制人、其他股东已分别
出具了股份锁定的相关承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6
条的规定。
（七）发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，在本
所律师见证下，分别签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。发
行人已将前述《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》报深交所和发行人
董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（八）根据发行人的董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，其保证在
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规
定。根据发行人的董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，其保证发行人向
深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4 条的规定。
（九）发行人已经就本次发行上市向深交所提交申请，按照有关规定编制了
上市公告书并提交了相关文件，符合《上市规则》第 5.1.2 条的有关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》和《上市规则》
等法律、法规规定的股票上市实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市的保荐机构为民生证券股份有限公司（以下简称
“民生证券”）。民生证券已经证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时其具
有深交所会员资格，符合《证券法》第四十九条第一款和《上市规则》第 4.1 条
的规定。
（二）民生证券已经指定廖禹、王虎作为保荐代表人，具体负责发行人本次
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发行上市保荐工作。前述两名保荐代表人均已获证监会注册登记并列入保荐代表
人名单，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人向深交所申请其上市的保荐机构和保荐代表人
符合《上市规则》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的批准及授权；
发行人具备《公司法》《证券法》等法律、行政法规及《上市规则》规定的本次
发行上市的主体资格及实质条件等；发行人向深交所申请其上市的保荐机构和保
荐代表人符合《上市规则》的相关规定；发行人本次发行上市尚待获得深交所审
核同意。
本法律意见一式四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司首次公
开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见》之签署页）
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负责人：
王 丽
鉴证律师：
刘震国
鉴证律师：
唐永生
鉴证律师：
韩 雪
鉴证律师：
欧阳婧娴
年 月 日
