民生证券股份有限公司
            关于珠海博杰电子股份有限公司 2019 年度
                内部控制自我评价报告的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为珠海

博杰电子股份有限公司（以下简称“博杰股份”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号--定期报告

披露相关事项》（2019 年修订）要求，对公司董事会出具的《珠海博杰电子股份
有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》进行审慎核查，本着独立判断的原
则，发表如下意见:

    一、保荐机构进行的核查工作

    民生证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、
审计会计师等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、年度内部控制自我评价报告

以及各项规章制度，从内部控制环境、制度建设、实施情况等方面对其内部控制
制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、公司内部控制环境

    公司建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理结构，分别行
使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权
责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东

大会决议和董事会决议的顺利执行。

    公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员
会和董事会薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了

内部审计部，隶属于董事会审计委员会，负责执行公司内部控制的监督和检查。
    上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及
深交所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列内部控制制度，并及
时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

    三、公司内部控制制度的建设情况

    根据《公司法》、《证券法》等法律规章之规定，公司制定了《股东大会议事

规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理
工作细则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董
事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《投资者关系
管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理制

度》、《对外投资管理办法》等涵盖企业内部控制各个方面的重要规章制度，确保
了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真
实、有效。

    此外，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了供应链管理、销售管

理、生产管理、财务管理、品质管理、研发管理等整个生产经营过程，确保各项
工作都有章可循，形成了规范的内部管理体系。

    四、公司内部控制的具体实施情况

    （一）募集资金管理的实施情况

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权

益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合
公司实际情况，制定了募集资金管理制度。

    根据募集资金管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资
金专户，并连同民生证券分别与广发银行股份有限公司珠海分行、中国民生银行
股份有限公司珠海人民路支行、中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行、中国

建设银行股份有限公司珠海市分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称
“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深交所三方监管
协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
    （二）信息披露管理的实施情况

    公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等制度，

建立了相对完整的信息沟通体系，明确了信息处理、传递的程序和范围，保证内
部信息沟通的准确、及时。公司将信息披露责任明确到人，明确信息披露前的保
密措施，确保信息披露符合法律法规的要求。

    民生证券检查并审阅了公司发布的公告文件，并核对公司向深交所上报公告

内容的真实性、准确性。经核查，公司有效地遵守了《信息披露管理制度》，没
有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。

    （三）投资管理的实施情况

    公司投资活动的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风

险、注重投资效益。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理办法》等一系列制度。

    经核查，公司已建立较为完善的投资项目立项审批机制，规范了投资活动的

执行程序，由董事会战略委员会负责统筹、协调和组织投资项目的分析与研究，
为董事会决策提供建议。

    （四）关联交易及对外担保的实施情况

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求，公司
制定了《关联交易管理制度》和《对外担保管理办法》。《关联交易管理制度》对
关联方、关联关系、关联交易原则、关联交易决策程序、关联交易信息披露、法

律责任等做出了明确的规定，保证了公司与关联方之间的关联交易符合公平、公
开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性。《对外担保管理办法》明确了担
保对象、审查与审批、担保合同的订立与风险管理、信息披露及责任等事项。

    经核查，2019 年度，公司发生的关联交易均按相关规定履行了审批手续和

披露程序；2019 年度，公司不存在对外担保的情况。

    （五）财务管理的实施情况

    民生证券通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级
管理人员、会计师等沟通，确认公司财务报表、财务核算真实、准确地反映了公
司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司财务管理相关制度的要求。

    （六）内部控制制度的改进与完善

    公司的发展壮大对内部控制工作提出了新的要求，公司将继续梳理和细化各

项内控制度，优化业务和管理流程，进一步健全和完善内部控制体系，进一步完
善公司法人治理，充分发挥各专门委员会的专业作用，提升科学决策和风险控制
能力；进一步完善内控体系，从制度层面强化公司的内部管理控制；进一步深化
内部监督与评价机制，发挥监事会、内部审计部及审计委员会的监督作用，保证
内部控制的有效性；进一步加强内部控制责任管理，建设并贯彻问责制度，保证

各项控制措施落实到位；进一步完善人力资源管理体系建设，全面提升员工素质，
不断提高员工执行力。

    五、公司对内部控制的评价

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

部控制有效性评价结论的因素。

    六、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

    保荐机构通过查阅博杰股份之股东大会、董事会、监事会的相关资料、各项

管理制度等内部控制相关文件；抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查
阅相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所相关
人员进行沟通等途径从内部控制的环境、制度的建立和实施、内部控制的监督等
多方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。

    保荐机构认为：博杰股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和
执行情况符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券
监管部门的要求；博杰股份在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的
有效的内部控制；公司的内部控制自我评价报告较为公允地反映了公司 2019 年
度内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司

2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：

                        廖   禹                王    虎




                                                    民生证券股份有限公司

                                                           年   月   日