珠海博杰电子股份有限公司
      独立董事关于第一届董事会第二十四次会议
                      相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《珠海博杰电子股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）及《珠海博杰电子股份有限公司独立董事工
作制度》等相关规定，我们作为珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着为股东负责的精神，基于独立判断的立场，经过审阅相关资料，
就公司第一届董事会第二十四次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，我们认为，《珠海博杰电子股份有限公司 2020 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理
的相关规定，在所有重大方面公允反映了公司 2020 年度募集资金存放与使用的
实际情况，不存在募集资金违规存放和使用的情形。
    二、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较
强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行。我们认为公司编
制的《2020 年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真实地反映了公司内
部控制体系建设和运作的实际情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存
在重大缺陷，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司整体利益。
    三、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见
    独立董事认为：公司 2020 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等有关规定，符合《公司章程》关于利润分配及现金
分红的要求，充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展
的需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投
资者合法权益的情形。我们一致同意公司 2020 年度利润分配预案。
    四、关于非独立董事薪酬方案的独立意见
    公司非独立董事薪酬方案是依据公司所处行业、地区的薪酬水平、结合公司
实际经营情况制定，有利于公司持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东利益
的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次薪
酬方案。
    五、关于高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业、地区的薪酬水平、结合公
司实际经营情况制定，有利于公司持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东利
益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次
薪酬方案。
    六、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任
能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够较好地满足公司审计工作的要求，
在为公司提供 2020 年度审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业
原则，全面完成审计相关工作，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的实
际情况、财务状况和经营成果。我们认为续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。
    七、关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明及对外担保情况的
独立意见
    依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》等文件的相关规定，我们对截至 2020 年 12 月 31 日控股股东及其他关联
方占用资金情况表及专项报告进行了审阅，并查阅了审计资料底稿。我们认为，
报告期内，公司真实、准确、完整地反映了与关联方资金往来情况，不存在控股
股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也未对控股股东及其所属企业
提供担保；报告期内，公司及控股子公司对外担保发生额及余额均为 0 元，公司
对控股子公司的担保发生额及余额均为 0 元。公司能够严格按照相关法规规定，
规范公司对外担保行为，控制公司资金占用及对外担保风险，保障了公司及公司
股东的利益。
    八、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次依照财政部相关规定，对原会计政策进行相应变更，符合财政部、
中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及中小股东的权益的情况。我们一致同意公司本次会计政策
变更。
    九、关于符合发行可转换公司债券条件的独立意见
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等
法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司公开发行可转换公司
债券的条件，我们认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公
司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的
资格和条件。我们一致同意该议案内容。
    十、关于公开发行可转换公司债券方案的独立意见
    经审阅公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案，我们认为公司本次公
开发行可转换公司债券方案的议案系结合公司经营发展的实际情况制定，该方案
的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司、
公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司编制的公开发行可转换
公司债券方案。
    十一、关于公开发行可转换公司债券预案的独立意见
    公司本次公开发行可转换公司债券预案符合《公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说
明了本次公开发行可转换公司债券对公司的影响，不存在损害公司及公司股东尤
其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券预案。
    十二、关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独立
意见
    公司编制的《珠海博杰电子股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告》对于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对
公司发展的积极影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行
可转债进行全面了解。我们一致同意公司编制的《珠海博杰电子股份有限公司关
于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
    十三、关于可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
    我们认为，公司编制的《珠海博杰电子股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》内容合法合规，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和
全体股东的利益。因此，我们一致同意该议案内容。
    十四、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审阅公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》，我们认为公司严
格遵守关于募集资金存放及使用相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真
实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
    十五、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与
相关主体承诺的独立意见
    公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有利于保障投资者合法权益，
不存在损害公司或全体股东利益的情形，同时相关主体出具了对应的承诺。我们
一致同意公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况与填补回报措施
及相关主体承诺。
    十六、关于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的独立意见
    我们认为，公司制定的《珠海博杰电子股份有限公司未来三年（2021-2023
年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，充
分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连
续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。我们一致
同意《珠海博杰电子股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的
相关内容。
    十七、关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的独立意见
    公司实际控制人王兆春、付林、成君为本次发行可转换公司债券提供连带责
任保证担保事项形成关联交易，我们认为实际控制人为公司本次发行的可转换公
司债券提供担保是有利于确保公司项目顺利进行，没有违反公开、公平、公正的
原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符
合公司整体利益。
    十八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券相关事宜的独立意见
    我们认为，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜，有利于高效、有序地完成公司本次公开
发行可转换公司债券工作，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。我们
一致同意该议案内容。
    十九、关于第二届董事会独立董事津贴的独立意见
    公司董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公
司章程》的规定，结合公司实际情况并参考同行业上市公司水平，拟定第二届董
事会独立董事津贴，有关程序合法、合规。
    二十、关于董事会换届暨选举的独立意见
    公司第二届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》 公司章程》
的规定，合法有效，不会对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序完备，
不存在损害中小股东利益的情形。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职
业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
    第二届董事会董事候选人符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位
的职责要求，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形，也不存
被中国证监会确定为证券市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，或被证券交易所
公开认定不适合担任上市公司董事的情形。
    因此，我们一致同意提名王兆春先生、陈均先生、曾宪之先生、王凯先生、
为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名宋小宁先生、杨永兴先生、黄
宝山先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
    （以下无正文）
（本页无正文，为珠海博杰电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十
四次会议相关事项的独立意见签署页）


    独立董事签字：




        宋小宁                  李立斌                    杨永兴




                                                      2021 年 4 月 16 日