民生证券股份有限公司
             关于珠海博杰电子股份有限公司
 公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易
                           的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为珠海
博杰电子股份有限公司（以下简称“博杰股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性
文件的要求，对上市公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易事项
进行了审慎核查，具体情况如下：
    一、担保暨关联交易情况概述
    博杰股份拟公开发行募集资金总额不超过52,600.00万元（含本数）的可转换
公司债券，拟采用保证担保方式提供担保，公司实际控制人王兆春、付林、成君
同意为公司公开发行可转换公司债券提供连带责任保证。
    1、担保具体情况
    公司实际控制人王兆春、付林、成君为公司本次公开发行可转换公司债券提
供连带责任担保，担保范围为本次公开发行可转换公司债券的本金及利息、违约
金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。
    2、上述担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
    3、王兆春为公司实际控制人、董事长，付林为公司实际控制人、副总经理，
成君为公司实际控制人、监事会主席。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定，王兆春、付林、成君为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
    4、公司于2021年4月16日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会
第十七次会议，分别审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨
关联交易的议案》。董事会的表决情况：关联董事王兆春回避表决，6票同意，0
票反对，0票弃权，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见；
监事会的表决情况：关联监事成君回避表决，2票同意，0票反对，0票弃权。前
述议案尚需提交公司2020年度股东大会审议批准。
    5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1、王兆春，男，1972 年出生，中国国籍，为公司法定代表人、控股股东、
实际控制人之一，在公司担任董事长职务。
    信用状况：王兆春不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查
询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
    2、付林，男，1971 年出生，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人之一，
在公司担任副总经理职务。
    信用状况：付林不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询
平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
    3、成君，男，1977 年出生，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人之一，
在公司担任监事会主席职务。
    信用状况：成君不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询
平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
    关联关系：王兆春为公司实际控制人、董事长，付林为公司实际控制人、副
总经理，成君为公司实际控制人、监事会主席，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的关联关系情形。
    三、关联交易的主要内容及定价依据
    为解决公司公开发行可转换公司债券的担保问题，支持公司的发展，公司实
际控制人王兆春、付林、成君为公司本次公开发行可转换公司债券提供连带责任
担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
    四、交易目的和对公司的影响
    上述担保事项体现了实际控制人王兆春、付林、成君对公司发展的支持，有
利于公司正常的生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股
东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情形。
    五、担保函的主要内容
    1、担保人：王兆春、付林、成君。
    2、被担保的债券：公司本次拟申请公开发行的总额不超过52,600.00万元（含
本数）的可转换公司债券（债券名称以中国证监会核准为准，最终发行规模最终
发行结果为准）。
    3、保证方式：担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤销的连带保证。
    4、保证期限：
    （1）担保人承担保证责任的期间为本次可转债所应承担的第一笔主债务产
生之日起，至本次可转债所应承担的最后一笔主债务履行期限届满之日起两年。
    （2）若发行人根据经中国证监会核准的可转换公司债券发行方案，宣布债
务提前到期的（进行回售、提前转股等），保证责任期间至发行人宣布的债务提
前到期日起两年。
    （3）发行人发行的可转换公司债券存在债务分期履行的情形，则对每期债
务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日起两年。
    （4）债券持有人在本条约定期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人
免除保证责任。
    （5）除本担保函另有规定以外，本担保函规定的保证期间不得变更或撤销。
    5、保证范围：担保人担保的保证范围为本次公开发行可转换公司债券的本
金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。
    六、独立董事及中介机构意见
    1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    独立董事事前认可：公司实际控制人王兆春、付林、成君为本次发行可转换
公司债券提供连带责任保证担保事项形成关联交易，我们认为实际控制人为公司
本次发行的可转换公司债券提供担保有利于确保公司项目顺利进行，遵循了市场
公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并
同意将该议案提交公司董事会审议。
    独立董事独立意见：公司实际控制人王兆春、付林、成君为本次发行可转换
公司债券提供连带责任保证担保事项形成关联交易，我们认为实际控制人为公司
本次发行的可转换公司债券提供担保是有利于确保公司项目顺利进行，没有违反
公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小
股东利益的行为，符合公司整体利益。
    2、保荐机构关于本次关联交易发表的结论性意见
    经核查，保荐机构认为：上述担保暨关联交易事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事对本次担保暨关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独
立意见，该议案尚需股东大会审议，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公
司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》《珠海博杰电子股份有限公司章程》《关联交易管理制度》等相关法
律、法规及公司制度规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，保荐
机构对公司上述关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
               廖   禹              王   虎




                                                 民生证券股份有限公司

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