博杰股份：北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见（一）2021-11-15
北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见
北京市西 城区金 融街 19 号富凯大 厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于珠海博杰电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券的补充法律意见
北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见
德恒 06F20210165-00003 号
致：珠海博杰电子股份有限公司
根据珠海博杰电子股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法律服
务协议》的约定及受本所指派，本所经办律师作为发行人本次公开发行可转换公
司债券的专项法律顾问已出具了《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有
限公司公开发行可转换公司债券的法律意见》（德恒06F20210165-00001号）（以
下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限
公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（德恒06F20210165-00002号）
（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会于2021年6月18日出具《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（211388号，以下简称“《反馈意见》”）的要求，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所经
办律师在对发行人本次发行的相关情况进行进一步查证的基础上，出具《北京德
恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充
法律意见》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《律师工作报告》《法律意见》的补充，并构成其不可
分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见》的内容继续有效，其中如与本补
充法律意见不一致之处，以本补充法律意见为准。
根据《证券法》规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所经办律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的
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基础上，现出具补充法律意见如下：
正 文
一、 根据申请材料，消费电子智能制造设备建设项目以及半导体自动化
检测设备建设项目用地尚未取得。请补充项目计划、取得土地的具体安排、进
度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募
投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等;已取得项目用地
的，请申请人说明本次募投项目土地使用权的基本情况，项目是否符合土地规
划用途。请保荐机构及申请人律师核查上述事项并对本次发行是否符合《管理
办法》第十条第（二)项的规定发表核查意见。（《反馈意见问题 6》）
回复：
（一） 募投项目用地计划，取得土地的具体安排、进度，是否符合土
地政策、城市规划
1. 募投项目用地计划，取得土地的具体安排、进度
根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告及发行人出具的书面说明，本
次募投项目用地拟选址珠海市香洲区三溪科创小镇启动区 4 号地块，发行人拟通
过新购土地的方式取得。
根据发行人提供的资料及出具的书面说明、珠海市香洲区三溪科创小镇
发展中心及珠海市香洲区投资促进中心出具的书面说明并经本所经办律师对
发行人主要管理人员及珠海市香洲区三溪科创小镇发展中心相关负责人进行
访谈了解，本次募集资金投资项目用地已启动用地出让程序，本次募投项目
用地已于 2021 年 4 月 3 日由珠海市香洲区三溪科创小镇发展中心完成土地出
让预公告。截至本补充法律意见出具之日，用地取得还需履行以下程序：
（1）珠海市自然资源局香洲分局向珠海市香洲区政府报送挂牌方案，珠海
市香洲区政府报珠海市自然资源局备案；
（2）发行人与珠海市自然资源局香洲分局签订土地预购买协议，然后缴纳
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预购买保证金；
（3）经珠海市公共资源交易中心审核后正式挂牌；
（4）发行人参与本次土地招拍挂，签订国有建设用地使用权出让合同。
根据发行人说明，发行人预计于 2021 年 8 月底前能够完成本次募投项目
用地招拍挂、土地使用权出让合同签署等流程，具体获得项目用地时间以珠
海市香洲区主管部门批示时间为准。发行人将依法及时参与本次土地招拍挂
程序，在相关程序履行完毕后，与相关主管部门就募投项目用地签署国有建
设用地使用权出让合同。
2. 是否符合土地政策和城市规划
根据珠海市香洲区三溪科创小镇发展中心于 2021 年 4 月 3 日发布的《土
地出让预公告》，本次募集资金投资项目拟选地块“珠海市香洲区苏北街东
侧、梅界中路北侧、三溪科创小镇启动区 4 号地块”用地性质为工业用地（新
型产业用地 M0）。
根据珠海市工业和信息化局出具的审查意见，发行人本次募集资金投资
项目符合《珠海市新型产业用地项目（M0）产业准入目录》以及全市相关产
业布局的要求，同意通过新型产业用地项目效益审查。
根据珠海市香洲区三溪科创小镇发展中心、珠海市香洲区投资促进服务中
心出具的书面说明并经本所经办律师对珠海市香洲区三溪科 创小镇发展中心
相关负责人进行的访谈，发行人募投项目符合珠海市相关土地政策及用地规
划等要求。
综上，本所经办律师认为，发行人本次募投项目用地性质为工业用地（新
型产业用地 M0），符合相关土地政策及用地规划要求。
（二）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替
代措施以及对募投项目实施的影响
1. 募投项目用地落实的风险
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根据发行人提供的本次募投项目相关的备案文件等资料及出具的书面说
明、珠海市香洲区三溪科创小镇发展中心、珠海市香洲区投资促进服务中心出
具的书面说明并经本所经办律师对发行人主要管理人员及珠海市香洲区三溪
科创小镇发展中心相关负责人进行访谈了解，发行人本次募投项目计划用地
位于珠海市香洲区三溪科创小镇启动区 4 号地块，位置具体明确，且发行人
已通过新型产业用地开发主体的准入，上述用地已完成用地出让预公告，并
将按照土地挂牌要求进行公开出让，同时珠海市香洲区三溪科创小镇发展中
心及珠海市香洲区投资促进服务中心也将协调 相关 主管部 门加快 推进 上述用
地出让工作，依法依规办理土地出让手续。
综上所述，本所经办律师认为，发行人在履行完毕土地出让程序后即可
取得项目用地，取得项目用地的时间安排清晰且进度可控，取得募投项目用
地预计不存在重大障碍；但由于土地招拍挂程序属于公开行为，其结果存在
不确定性，因此该项目在最终取得项目用地前，仍存在未能按计划时间取得
用地的风险。
2. 无 法取 得募 投项 目用 地拟 采取 的替 代措 施以 及对 募 投项 目实 施的 影
响
根据发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所经办律师对发行人主
要管理人员进行访谈了解，本次募投项目用地对地块无特殊要求，发行人将
积极推进募投项目用地取得程序。如因客观原因导致发行人无法及时取得目
标地块，发行人将积极与当地政府及职能机关协商尽快选取附近其他可用地
块，以确保募投项目顺利实施。
根据珠海市香洲区三溪科创小镇发展中心出具的说明文件并经本所经办
律师对其相关负责人的访谈了解，三溪科创小镇内目前土地储备及用地指标
充足，如发行人未能按计划成功取得上述建设用地，该中心将积极支持发行
人参与三溪科创小镇内其他用地竞拍。
根据发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所经办律师对发行人主
要管理人员进行访谈了解，由于发行人生产经营活动主要依赖于生产相关的
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机器设备和员工的管理协作，对生产厂房功能设计并无特殊要求，对于经营
场地的依赖度较低，且公司所处的广东省珠海市工业化程度较高，标准厂房
租赁市场活跃，公司可以在较短时间内找到符合条件的生产厂房。若本次募
投项目相关土地未能如期取得，公司亦可以先通过租赁厂房实施募投项目，
将募集资金投入募投项目中的设备部分。待相关土地取得后，发行人再将募
集资金投入募投项目中的工程建设部分。土地未能如期取得对于募投项目的
影响可控。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次募投项目用地对地块无特殊
要求，如因客观原因导致无法及时取得目标地块，发行人将积极与当地政府
及职能机关协商尽快选取附近其他可用地块，以确保募投项目顺利实施。同
时，若募投项目相关土地未能如期取得，发行人亦可先通过租赁厂房实施募
投项目，将募集资金投入募投项目中的设备部分，待相关土地取得后，发行
人再将募集资金投入募投项目中的工程建设部分，土地未能如期取得对于募
投项目的影响可控。
（三）本次发行是否符合《管理办法》第十条第（二)项的规定
根据发行人提供的本次募投项目相关的备案文件等资料及出具的书面说
明并经本所经办律师核查，发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金在
扣除发行费用后拟用于消费电子智能制造设备建设项目、半导体自动化检测
设备建设项目、补充流动资金。以上三个项目所涉及的业务均不属于国家发
展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2019 年版)》中的限制类或
淘汰类项目，其中消费电子智能制造设备建设项目、半导体自动化检测设备
建设项目均属于《产业结构调整指导目录(2019 年版)》中的鼓励类项目。
截至本补充法律意见出具之日，“消费电子智能制造设备建设项目”、“半
导体自动化检测设备建设项目”已取得珠海市香洲区发展和改革局核发的《广东
省企业投资项目备案证》。
根据珠海市生态环境局于 2021 年 5 月 26 日出具的《珠海市生态环境局关于
珠海博杰电子股份有限公司环评管理意见的复函》，发行人本次发行募集资金拟
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投资的两个建设项目“消费电子智能制造设备建设项目”以及“半导体自动化检
测设备建设项目”不纳入建设项目环评管理，无需办理环评手续。
“补充流动资金”项目不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核
准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。同时，“补充流动资金”
项目对环境不会产生影响。因此，发行人利用本次募集资金进行补充流动资
金项目无需履行备案和环评手续。
根据发行人提供的资料及出具的书面说明、珠海市香洲区三溪科创小镇
发展中心、珠海市香洲区投资促进服务中心出具的书面说明并经本所经办律师
对珠海市香洲区三溪科创小镇发展中心相关负责人进行的访谈，发行人募投
项目符合珠海市相关土地政策及用地规划等要求。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券募
集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）款之规定。
二、 请申请人列表说明公司及子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1
万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表核查
意见。（《反馈意见问题 7》）
回复：
根据发行人报告期内的年 度报告、半 年度报告和季 度报告等信 息披露文
件、发行人出具的书面说明及发行人提供的其他资料、相关主管部门出具的证
明文件、境外控股子公司所在地律师出具的法律意见并经本所经办律师适当核
查，发行人及其合并报表范围内的子公司最近 36 个月内不存在受到处罚金额在
1 万元以上的行政处罚情况。
综上所述，本所经办律师认为，发行人及其合并报表范围内的子公司最近
36 个月内不存在受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况，发行人不存在
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《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所规定的“严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
三、 请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存
在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表
核查意见。（《反馈意见问题 9》）
回复：
（一）发行人及控股子公司和参股公司不存在房地产业务
根据最近三年《审计报告》、发行人提供的发行人及其控股子公司、参股公
司的工商内档资料、公司章程、营业执照、境外投资批准文件、固定资产清单、
发行人出具的说明、最近三年《审计报告》等资料，并经本所经办律师对发行人
主要管理人员进行访谈、登陆国家企业信用信息系统查询发行人及其控股子公
司、参股公司的经营范围，截至本补充法律意见出具日，发行人及控股子公司
和参股公司的基本情况如下：
是 否开 展
序号 公司名称 持股比例 经营范围 房 地产 业
务
电子测试设备、工业自动化设备的研发、生
产和销售，相关设备维修、升级（测试）及
1 发行人 — 否
相关商务服务和技术服务，智能制造产品生
产，租赁
ICT/FCT 测试治具、测试系统、测试设备、
珠海博冠软件 测试自动化软件的研发、设计、销售。（依
2 100% 否
科技有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
测试设备、工业自动化设备、测试自动化设
博杰电子（香
3 100% 备、精密机械产品、工业原器件及材料等进 否
港）有限公司
出口贸易
博杰科技有限 测试设备及自动化设备进出口贸易、工程服
4 100% 否
公司 务
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是 否开 展
序号 公司名称 持股比例 经营范围 房 地产 业
务
电子测试设备、机械设备及配件的生产、加
工、电子技术领域内的技术开发、技术服务、
博坤机电（苏 技术转让、技术咨询，工业自动化设备、机
5 95% 否
州）有限公司 电设备的销售，从事货物及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
设计、制造、销售及技术服务：工业自动化
控制系统装置，电子测量仪器，电子工业专
成都市博杰自 用设备，金属切削机床，金属成型机床。（以
6 动化设备有限 95% 上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止 否
公司 或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时
效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件
经营）
电子产品、计算机软硬件、周边辅助设备、
深圳市博隽科 光机电一体化设备及配套系统的开发及销
7 89.5% 否
技有限公司 售；软硬件技术开发及技术咨询；软件及光
电产品的销售；国内贸易；经营进出口业务。
自动化系统软件、设备的开发、生产与销售。
珠海市奥德维
8 76% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 否
科技有限公司
方可开展经营活动）
自动化系统软件、设备的开发、生产与销售(依
珠海博韬科技
9 75% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 否
有限公司
开展经营活动)
机器人的研发，机器人的销售（依法须经批
尔智机器人（珠
10 24.24% 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 否
海）有限公司
活动）
从事半导体晶圆、器件、模块、系统及相关
产品的设计、研发、生产、测试、加工、销
售、咨询及技术服务等业务（不含线路板）；
珠海鼎泰芯源
11 12.89% 半导体晶圆、器件等相关设备的研发、设计、 否
晶体有限公司
制造、销售、咨询及技术服务等业务；技术
及货物进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事光电子器件及其它电子器件和设备的研
苏州焜原光电 发、生产和销售；自营和代理各类商品及技
12 10.94% 否
有限公司 术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其
控股子公司和参股公司均无房地产开发资质，发行人及其控股子公司和参股
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公司的经营范围均不存在房地产业务，发行人及其控股子公司和参股公司均
不存在房地产业务。
（二）发行人不存在将募集资金投向房地产业务的情况
根据发行人提供的工商内档资料、公司章程、营业执照、境外投资批准文件、
固定资产清单、发行人土地使用权权属证明文件、发行人前次与本次募集资金投
资项目的可行性研究报告和相关备案文件、发行人出具的书面说明等文件，经本
所经办律师对发行人主要管理人员进行访谈、实地走访发行人前次募集资金投资
项目的建设情况并登陆国家企业信用信息系统查询发行人的经营范围，发行人不
存在将募集资金投向房地产业务的情况，具体情况如下：
1. 发行人无房地产开发资质，亦不存在涉及房地产开发业务的情形
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业
是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《房地产开发企业资质管
理规定》第三条：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未
取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人无房地产开
发资质，亦不存在涉及房地产开发业务的情形。
2. 发行人前次募集资金投资建设项目和本次募集资金投资建设项目用地性
质均为工业用地，不涉及商业或住宅用地
经本所经办律师核查，发行人前次募集资金投资建设项目实施地点为珠海市
香洲区南琴路东侧、珠海妇幼保健院南侧、南屏科技园 S7 地块博杰自动化产业
园，所使用土地为发行人于 2018 年通过出让方式合法、有效取得，宗地面积为
15,804.41 ㎡，宗地号为“珠国土香工 2018-002 号”、不动产权证号为“粤（2018）
珠海市不动产权第 0075592 号”，该宗国有建设用地的土地用途为工业用地（新
型产业用地），不涉及商业或住宅用地。
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发行人本次募集资金投资建设项目实施地点拟选址珠海市香洲区三溪科创
小镇启动区 4 号地块，项目总占地面积约 1.82 万㎡，该地块性质为工业用地（新
型产业用地 M0），不涉及商业或住宅用地。
3. 发行人前次募集资金投资建设项目和本次募集资金投资建设项目均与房
地产开发业务无关，不存在变相用于房地产开发的情形
经本所经办律师核查，发行人前次募集资金投资建设项目为自动化测试设备
建设项目、自动化组装设备建设项目、研发中心项目、补充营运资金；本次募集
资金投资建设项目为消费电子智能制造设备建设项目、半导体自动化检测设备建
设项目、补充流动资金。上述募投项目均与房地产开发业务无关，不存在变相用
于房地产开发的情形。
综上，本所经办律师认为，发行人不存在将募集资金投向房地产业务的情况。
本补充法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字
后生效。
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司公开发
行可转换公司债券的补充法律意见》之签署页）
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负责人：
王 丽
经办律师：
唐永生
经办律师：
韩 雪
经办律师：
欧阳婧娴
年 月 日
7-3-11
