证券代码：002975         证券简称：博杰股份          公告编号：2022-008
债券代码：127051         债券简称：博杰转债


                   珠海博杰电子股份有限公司
         关于回购部分社会公众股份方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


重要内容提示：
    1、拟回购数量：不低于 125.00 万股，不超过 175.00 万股，占公司目前总
股本约 0.89%-1.25%；
    2、回购价格：不超过人民币 72 元/股；
    3、回购金额：公司以自有资金进行股份回购，拟回购股份的资金规模不超
过人民币 1.26 亿元；
    4、回购期限:自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内；
    5、回购股份的种类：人民币普通股（A 股）；
    6、回购用途：实施公司股权激励计划；
    7、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高
级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无增减持计划；
持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月无减持计划，前述人员若未来实施
股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务；
    8、相关风险提示：
    （1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而
导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的不确定性风险；
    （2）本次回购事项存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案
无法实施的风险；
    （3）本次回购事项存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决
策机构审议通过、股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全
部授出的风险；
    （4）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；
    （5）本次回购事项存在公司回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将
回购股份过户至股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风
险。
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据
回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份
回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规
定，珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 18 日召开了
第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，
公司拟以自有资金回购部分社会公众股份，用于实施股权激励计划，具体如下：
    一、回购股份的目的及回购股份符合相关条件
    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营
情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力等基础上，公司拟以自有资金
回购部分社会公众股份，用于实施公司股权激励计划，以此进一步完善法人治理
结构，促进公司建立、健全激励约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升
公司整体价值。
    公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号
——回购股份》第十条规定的相关条件：
    （一）公司股票上市已满一年；
    （二）公司最近一年无重大违法行为；
    （三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
    （四）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
    （五）中国证监会和本所规定的其他条件。
    二、回购方式和用途
    公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司股份。
    回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。公司如未能在披露回购结果
暨股份变动公告后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销
或另作安排。
    三、回购股份的价格区间、定价原则
    结合公司目前的财务状况和经营状况，公司确定本次回购股份价格为不高于
人民币72元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易
日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公
司财务状况和经营状况确定。
    董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、
股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
    四、拟用于回购的资金总额及资金来源
    公司本次拟回购股份的资金规模不超过人民币1.26亿元；以自有资金进行股
份回购，并设立专项银行账户用于支付股份回购所需资金。
    五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股A股股份。
    拟回购股份数量为不低于125.00万股，不超过175.00万股，占公司目前总股
本约0.89%-1.25%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、
配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证
券交易所相关规定相应调整回购股份数量。
    六、回购股份的实施期限
    回购期限自董事会审议通过回购股份方案原则上不超过12个月。
    1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账
户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案即实施完
毕，回购期限自该日起提前届满。
    （2）如果在上述期限内回购股份数量达到175.00万股的上限数量，则回购
方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
    （3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
    2、公司不得在下列期间内回购公司股票
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内;
    （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
    （4）中国证监会规定的其他情形。
    3、回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日
以上，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限，公司将在前述事项发生时，及时发布相关公告披露是否顺延实施。
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
    七、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
    在回购资金总额不超过人民币1.26亿元、回购股份价格不高于人民币72元/
股的条件下，假设按本次回购上限175.00万股股票进行测算，则回购完成后公司
股本结构变化情况如下：

                              回购前                         回购后
     股份性质
                     股份数量（万股）     占比     股份数量（万股）    占比

一、有限售条件股份           10,075.46   72.13%            10,250.46   73.38%

二、无限售条件股份            3,893.34   27.87%             3,718.34   26.62%

三、股份总数                 13,968.80   100.00%           13,968.80   100.00%

    在回购资金总额不超过人民币1.26亿元、回购价格不高于人民币72元/股的条
件下，假设按本次回购下限125.00万股股票进行测算，则回购完成后公司股本结
构变化情况如下：

                              回购前                         回购后
     股份性质
                     股份数量（万股）     占比     股份数量（万股）    占比

一、有限售条件股份           10,075.46   72.13%            10,200.46   73.02%

二、无限售条件股份            3,893.34   27.87%             3,768.34   26.98%

三、股份总数                 13,968.80   100.00%           13,968.80   100.00%

    八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
    截至2021年9月30日，公司总资产约为人民币18.35亿元，归属于上市公司股
东净资产约为人民币14.82亿元。假设此次回购金额按照上限人民币1.26亿元，根
据2021年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的6.87%、约占公司
归属于上市公司股东净资产的8.50%。
    根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币1.26亿元的股份回购
金额上限，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大
影响。本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为王兆春、付林、
成君，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情
况仍然符合上市条件。
    全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益
和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
    九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增
减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；也不存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司董事、
监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无增减
持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无减持计划，前述人员若
未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
    十、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划。公司如未能在披露回购结果
暨股份变动公告后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关审批程序后予
以注销或另作安排。公司届时将根据具体实施情况及时履行审批程序和信息披露
义务。
    十一、防范侵害债权人利益的相关安排
    如果本次回购股份未能在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内全部用
于股权激励计划，未使用部分将履行相关审批程序予以注销或另行安排。若公司
回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》关于回购的相关决策及公
告程序，充分保障债权人的合法权益。
    十二、独立董事意见
    1、公司本次回购合法合规。公司回购社会公众股份符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的相关规定，董事会表决
程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
    2、公司本次以自有资金回购公司股份，并将用于实施股权激励计划，以此
进一步完善公司治理结构，有效构建由管理团队持股的长期激励与约束机制，确
保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整
体价值。
    3、本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产
生重大影响，不会影响公司的上市地位。
    综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要
的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
    十三、本次回购股份的审议程序及办理本次回购股份的具体授权
    公司于2022年3月18日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于
回购部分社会公众股份方案的议案》，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份，
用于实施公司股权激励计划，且经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
    为确保本次股份回购事项顺利进行，董事会授权公司管理层在本次回购公司
股份过程中办理回购股份工作的相关事项，包括但不限于：
    （1）在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
    （2）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新
表决的事项外，授权公司管理层依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的
具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
    （3）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新
表决的事项外，授权公司管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合
决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。
    （4）授权公司管理层具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
    （5）授权公司管理层办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、
修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
    （6）授权公司管理层具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事
项。
    上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
       十四、回购股份决议有效期
    本次回购决议的有效期为自公司董事会审议通过股份回购方案之日起12个
月。
       十五、风险提示
    1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导
致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的不确定性风险；
    2、本次回购事项存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无
法实施的风险；
    3、本次回购事项存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策
机构审议通过、股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授
出的风险；
    4、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；
    5、本次回购事项存在公司回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回
购股份过户至股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
       十六、备查文件
    1、第二届董事会第六次会议决议；
    2、珠海博杰电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关
事项的独立意见。
    特此公告。
珠海博杰电子股份有限公司

                   董事会

        2022 年 3 月 18 日