博杰股份：民生证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司与关联方拟发生关联交易的核查意见2022-04-26
民生证券股份有限公司
关于珠海博杰电子股份有限公司与关联方拟发生关联交易
的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为珠海博杰
电子股份有限公司（以下简称“博杰股份”、“上市公司”或“公司”）公开发行可转
换公司债券保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联
交易》等法律法规和规范性文件的要求，对博杰股份与关联方拟发生关联交易事
项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易情况概述
（一）关联交易的主要内容
经博杰股份第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，
同意博杰股份与智美康民（珠海）健康科技有限公司（以下简称“智美康民”）、
珠海思格特智能系统有限公司（以下简称“思格特”）签订相关协议。
博杰股份拟与智美康民签订《采购协议》，金额为 8 万元，采购内容为健康
服务；博杰股份拟与思格特签订《采购协议》，金额为 8 万元，采购内容为电子
印章服务。
（二）关联关系说明
截至本核查意见出具日，王兆春先生为公司控股股东、实际控制人之一，且
担任博杰股份董事长。
1、王兆春先生持有智美康民 69%股权、是其实际控制人，智美康民符合《深
圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款第（四）项规定的关联关系
情形，本次交易事项构成关联交易；
2、王兆春先生持有思格特 10.6%股权并担任董事，思格特符合《深圳证劵
交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款第（四）项规定的关联关系情形，
本次交易事项构成关联交易。
（三）审议程序
2022 年 4 月 22 日，博杰股份召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第七次会议审议并通过了《关于与关联方拟发生关联交易的公告》。董事会表决
情况为：关联董事王兆春先生回避表决，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立
董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。监事会的表决情况为：关联监事
成君先生回避表决，2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次关联交易无需提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组、未构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）智美康民（珠海）健康科技有限公司
1、名称：智美康民（珠海）健康科技有限公司
2、住所：珠海市香洲区福田路 18 号 1 栋 1 层 107 室
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：谈迎峰
5、注册资本：1,000.00 万元人民币
6、主营业务（经营范围）：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业机器人制造；工业机器人销售；
第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；服务消费机器人制造；服务消费机
器人销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机
械零件、零部件销售；机械设备租赁；软件开发；智能机器人的研发；智能机器
人销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百
货销售；日用杂品销售；单用途商业预付卡代理销售；货物进出口；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中医诊所服务（须在中
医主管部门备案后方可从事经营活动）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健
服务（非医疗）；中草药收购；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服
务）；诊所服务。除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：依托实体医院的互联网医院服务；医疗服务；第二类医疗器械生产；
药品生产；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、主要股东
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 王兆春 690.00 69.00%
2 福昱（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙） 220.00 22.00%
3 谈迎峰 80.00 8.00%
4 刘栋 10.00 1.00%
合计 1000.00 100.00%
8、最近一年财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产：4,428.76 万元；
净资产：-481.24 万元；营业收入：323.52 万元；净利润：-1,227.44 万元。
9、关联关系情况说明：截至本核查意见出具日，王兆春先生持有智美康民
69%的股权，是其实际控制人，符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第 6.3.3
条第（二）款第（四）项规定的关联关系情形。
10、履约能力分析：智美康民经营和财务情况正常，具备履约能力，支付能
力良好，经查询，其不属于“失信被执行人”。
（二）珠海思格特智能系统有限公司
1、公司名称：珠海思格特智能系统有限公司
2、住所：珠海市金湾区红旗镇珠海大道北侧 6366 号 6#厂房 3 层 311 室
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：赖建仁
5、注册资本：588.9282 万元人民币
6、主营业务：智能化办公和自动化设备的研发、生产与销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 赖建仁 197.17 33.48%
2 李清木 115.74 19.65%
3 珠海章小二科技合伙企业（有限合伙） 85.54 14.53%
4 珠海市小源科技有限公司 77.15 13.10%
5 王兆春 62.27 10.57%
6 李磊 39.85 6.77%
7 珠海源元投资咨询合伙企业（有限合伙） 11.20 1.90%
合计 588.93 100.00%
8、最近一年财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 1,289.44 万元；
净资产：924.72 万元；营业收入：1,277.61 万元；净利润：61.51 万元。
9、关联关系情况说明：截至本核查意见出具日，王兆春先生持有思格特 10.6%
的股权并担任公司董事，符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）
款第（四）项规定的关联关系情形。
10、履约能力分析：思格特经营和财务情况正常，具备履约能力，支付能力
良好，经查询，其不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的的基本情况及合同主要内容
（一）公司将根据实际需求，在本次审批授权范围内与智美康民签订《采购
协议》，预计采购金额8万元，采购内容为健康服务。支付方式：银行转账。支
付期限：合同签订后7日内支付合同总价款100%。协议生效条件：双方签字盖章
后生效。有效期：1年。
（二）公司将根据实际需求，在本次审批授权范围内与思格特签订《采购协
议》，预计采购金额为8万元，采购内容为电子印章服务。支付方式：银行转账。
支付期限：验收合格后支付合同总价款100%。协议生效条件：双方签字盖章后
生效。有效期：1年。
四、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不存在其他安排。
五、交易的定价依据
交易定价依据市场公允价，以及智美康民、思格特相关工程和设备的历史价
格，经双方协商确定实行市场定价。
六、交易目的和对公司的影响
公司与智美康民和思格特拟发生关联交易事项，是根据公司的实际需要确定，
不会对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法造成重大
影响，亦不会对公司财务和非财务、长期和短期、一次性和持续性等造成重大影
响。上述交易均以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公
司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，也不会对公司本期和未
来财务状况和经营成果产生重大影响。
七、本次关联交易履行的决策程序情况及相关方意见
1、除本次关联交易事项外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方智美
康民发生的各类关联交易金额为315,706.46元（含税）。
2、除本次关联交易事项外，本年年初至本公告披露日，公司与关联人思格
特未发生其他关联交易。
八、本次关联交易履行的决策程序情况及相关方意见
本次交易已经2022年4月22日公司召开第二届董事会第七次董事会议审议通
过，董事会的表决情况为：关联董事王兆春先生回避了表决，同意：6票，反对：
0票，弃权：0票。公司独立董事对以上关联交易进行了事前认可，并发表了同意
的独立意见。监事会的表决情况为：关联监事成君先生回避表决，2票同意，0
票反对，0票弃权。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第二届董事会第七次会议审
议通过，独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通。董事会审议关联交易
议案时，关联董事回避表决。监事会审议关联交易议案时，关联监事回避表决。
独立董事也对该事项发表了明确同意意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履
行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及
《公司章程》《关联交易决策制度》等制度的要求。本次关联交易的交易价格经
双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的行为。
保荐机构对博杰股份本次与关联方拟发生关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司
与关联方拟发生关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人签字：
王 虎 魏雄海
民生证券股份有限公司
年 月 日
