博杰股份：民生证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司放弃参股公司股权优先受让权暨关联交易的核查意见2022-11-24
民生证券股份有限公司
关于珠海博杰电子股份有限公司放弃参股公司优先受让权
暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为珠海博杰
电子股份有限公司（以下简称“博杰股份”、“上市公司”或“公司”）公开发行可转
换公司债券保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联
交易》等法律法规和规范性文件的要求，对博杰股份放弃参股公司股权优先受让
权暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、交易的基本情况
经珠海博杰电子股份有限公司于2022年11月23日召开的第二届董事会第十
四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，同意公司放弃参股公司尔智机
器人（珠海）有限公司（以下简称“尔智机器人”）股东内部转让股权以及对外
转让给公司非关联方股权的优先受让权，放弃尔智机器人股东对外转让给公司关
联法人股权的优先受让权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，
上述放弃尔智机器人股东对外转让给公司关联法人股权的优先受让权构成关联
交易。具体情况如下：
（一）非关联交易主要内容
股东珠海高新天使创业投资有限公司拟将其直接持有尔智机器人 6.061%的
股权转让给股东温中蒙先生，公司放弃该部分股权优先受让权。
珠海高新创业投资有限公司拟将其直接持有尔智机器人 3.030%的股权对外
转让给珠海港湾科睿创业投资有限公司（以下简称“港湾科睿”），公司放弃该部
分股权优先受让权。
（二）关联交易主要内容
上述股权转让完成后，股东港湾科睿拟将其直接持有尔智机器人 3.030%的
股权以不高于人民币 550 万元的价格转让给智美康民（珠海）健康科技有限公司
（以下简称“智美康民”）；
股东宁波旭长朝企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波旭长”）
拟将其直接持有尔智机器人 6.061%的股权以不高于人民币 1,100 万元的价格转
让给智美康民；
股东温中蒙先生拟将其直接持有尔智机器人 6.061%的股权以不高于人民币
1,100 万元的价格转让给智美康民。
公司放弃上述股权的优先受让权。
（二）关联关系说明
截至本公告日，智美康民为公司控股股东、实际控制人之一王兆春先生所控
股的公司。智美康民符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）
款第（四）项规定的关联关系情形，本次交易事项构成关联交易；
因公司控股股东、实际控制人之一成君先生在尔智机器人担任董事，尔智机
器人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款第（四）项规
定的关联关系情形。
（三）审议程序
2022 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会
第十一次会议审议并通过了《关于放弃参股公司优先受让权暨关联交易的议案》。
董事会表决情况为：关联董事王兆春先生回避表决，6 票同意，0 票反对，0 票
弃权。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。监事会的表决情况为：
关联监事成君先生回避表决，2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次关联交易无需提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组、未构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、交易方的基本情况
1、转让方
（1）珠海港湾科睿创业投资有限公司
统一社会信用代码：91440400MA51E56N3T
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：13000 万元人民币
住所：珠海市高新区唐家湾镇金唐路 1 号 21 栋 1 层 119 室
法定代表人：芶彤军
成立日期：2018 年 3 月 16 日
经营范围：股权投资、创业投资、基金及资产管理(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东及实际控制人：珠海高新创业投资有限公司持股 100%
经查询，前述主体不属于失信被执行人，且与公司及公司前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的无关联关系以及且不存在其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（2）宁波旭长朝企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA282KPU81
类型：有限合伙企业
注册资本：3000 万元人民币
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路 111 号西楼 A1105-2
室(住所申报承诺试点区)
执行事务合伙人：宁波卓威盛贸易有限公司
成立日期：2016 年 9 月 8 日
经营范围：一般项目:企业管理;企业管理咨询;市场营销策划;财务咨询;信
息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;企业总部管理;国内
贸易代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
经查询，前述主体不属于失信被执行人，且与公司及公司前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的无关联关系以及且不存在其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）温中蒙先生，1988 年出生，住所上海市松江区。温中蒙先生不存在可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不属于被中国证券监督管理委员会
在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被
执行人。
2、受让方
名称：智美康民（珠海）健康科技有限公司
统一社会信用代码：91440402MA54R3T18H
类型：其他有限责任公司
注册资本：1000 万元人民币
住所： 珠海市香洲区福田路 18 号 1 栋 1 层 107 室
法定代表人：谈迎峰
成立日期：2020 年 06 月 02 日
经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造
（不含许可类专业设备制造）；工业机器人制造；工业机器人销售；第一类医疗
器械生产；第一类医疗器械销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；
机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零
部件销售；机械设备租赁；软件开发；智能机器人的研发；智能机器人销售；第
二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；日
用杂品销售；单用途商业预付卡代理销售；货物进出口；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中医诊所服务（须在中医主管部门
备案后方可从事经营活动）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医
疗）；中草药收购；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；诊所服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
依托实体医院的互联网医院服务；医疗服务；第二类医疗器械生产；药品生产；
药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
最近一年的主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 4,428.76 万元；
净资产：-481.24 万元；营业收入：323.52 万元；净利润：-1,227.44 万元。
关联关系情况说明：因公司控股股东、实际控制人之一王兆春先生为智美康
民的控股股东。智美康民符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）
款第（四）项规定的关联关系情形。
信用情况：智美康民不属于被中国证券监督管理委员会在证券期货市场违法
失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
三、交易标的基本情况
1、名称：尔智机器人（珠海）有限公司
2、住所：珠海市高新区唐家湾镇金洲路 8 号 A 栋一楼
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：温中蒙
5、注册资本：1650 万元人民币
6、主营业务（经营范围）：一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；
服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；特殊作业机器人制造；工业机器人
制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；机电耦合系统研发；工业自动
控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械设备研发；机械设备销售；
电机制造；机械电气设备销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
7、本次股权转让前后标的公司股权情况：
转让前 转让后
序
认缴出资额 认缴出资额
号 股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 温中蒙 400 24.242% 温中蒙 400 24.242%
2 苏杰 160 9.697% 苏杰 160 9.697%
3 陕振勇 99 6% 陕振勇 99 6%
4 甄九明 33 2% 甄九明 33 2%
珠海博杰电子股份有 珠海博杰电子股份有
5 400 24.242% 400 24.242%
限公司 限公司
珠海高新天使创业投 珠海高新天使创业投
6 100 6.061% 0 0%
资有限公司 资有限公司
珠海高新创业投资有 珠海港湾科睿创业投
7 50 3.030% 0 0%
限公司 资有限公司
宁波旭长朝企业管理 宁波旭长朝企业管理
8 100 6.061% 0 0%
合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
上海尔荟企业管理合 上海尔荟企业管理合
9 308 18.667% 308 18.667%
伙企业(有限合伙) 伙企业(有限合伙)
智美康民（珠海）健
10 -- -- -- 250 15.152%
康科技有限公司
合并 1650 100% -- 1650 100%
注：本次交易中，珠海高新天使创业投资有限公司将其直接持有尔智机器人6.061%的股
权转让给温中蒙先生，温中蒙先生将其持有尔智机器人6.061%的股权转让给智美康民。珠海
高新创业投资有限公司将其直接持有尔智机器人3.030%的股权转让给港湾科睿，港湾科睿将
其持有尔智机器人3.030%的股权转让给智美康民。
8、标的公司最近一年一期的主要财务数据（未经审计）
截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 3,515.68 万元；净资产 2,512.66 万元；
营业收入 2,032.93 万元；净利润 15.29 万元。
截至 2022 年 10 月 31 日，总资产 3,439.22 万元；净资产 2,014.74 万元；
营业收入 182.38 万元；净利润-498.08 万元。
9、关联关系情况说明：因公司控股股东、实际控制人之一成君先生在尔智
机器人担任董事，尔智机器人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第 6.3.3
条第（二）款第（四）项规定的关联关系情形。
10、信用情况：尔智机器人不属于被中国证券监督管理委员会在证券期货市
场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
四、关联交易定价依据
本次交易中，交易各方经友好协商确定，温中蒙先生、港湾科睿、宁波旭长
将以尔智机器人的评估报告为定价依据，分别将其持有尔智机器人 6.061%、
3.030%、6.061%股权以不高于人民币 1,100 万元、550 万元、1,100 万元的价格
转让给智美康民。
五、交易目的和对公司的影响
基于尔智机器人的发展规划以及公司的实际情况，公司拟放弃优先受让参股
公司尔智机器人股权。放弃本次优先受让权后，不会导致公司对尔智机器人持有
份额发生变更，尔智机器人仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更，
不会对公司独立性产生影响，也不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生
重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，公司与关联方王兆春先生及其控制的其他关联人
发生的各类关联交易金额为 346.62 万元。
七、董事会意见
公司本次放弃优先受让权暨关联交易事项的决策程序符合相关法律法规的
要求，关联董事回避表决。不会导致公司对尔智机器人持股比例发生变更，不会
对公司的生产经营及财务状况形成重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利
益的情形。
八、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
基于参股公司尔智机器人的发展规划以及公司的实际情况，公司拟放弃优先
受让尔智机器人股权，并由关联方受让该部分股权。上述关联交易符合《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易
与关联交易》等规章指引的相关规定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系
损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的
情形。因此，我们一致同意放弃股权优先受让权，并由关联方受让的关联交易事
项，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，公司拟放弃优先受让尔智机器人股权，并由关联方受让该部分股权
的关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等规章指引的相关规定，定价合理、公
允，放弃优先受让权不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在
损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。我们一致同意公司放弃股权优
先受让权，并由关联方受让的关联交易事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第二届董事会第十四次会议
审议通过，独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通。董事会审议关联交
易议案时，关联董事回避表决。监事会审议关联交易议案时，关联监事回避表决。
独立董事也对该事项发表了明确同意意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履
行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及
《公司章程》《关联交易决策制度》等制度的要求。本次交易符合公正、公平、
公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对上市公司未来持
续经营业务产生重大不利影响，也不会损害公司和中小股东的利益。保荐机构对
上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司
放弃参股公司优先受让权暨关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人签字：
王 虎 魏雄海
民生证券股份有限公司
2022 年 11 月 23 日
