民生证券股份有限公司

         关于珠海博杰电子股份有限公司及子公司开展

                 金融衍生产品交易业务的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为珠海
博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博杰股份”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等相关规定，对博杰股份及子公司本次开展金融衍生产品交易业
务的相关事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、投资情况概述

    （一）公司开展金融衍生产品交易业务的目的

    为有效规避和应对汇率波动等对公司带来的风险，减少对公司经营的影响，
公司拟与银行等金融机构开展金融衍生产品交易业务。公司在保证正常经营的前
提下，使用自有资金开展金融衍生品交易业务有利于规避人民币汇率、利率的变
动风险，有利于提高公司抵御汇率、利率波动的能力，不存在损害公司和全体股
东利益的情况。

    （二）拟开展的金融衍生品交易业务品种

    公司及子公司拟开展金融衍生产品交易业务品种包括但不限于远期、掉期
（互换）和期权，以及具有远期、掉期（互换）和期权中一种或多种特征的混合
金融工具。

    （三）拟开展的金融衍生品交易业务计划

    根据公司《金融衍生品交易管理制度》，结合相关法律、法规和文件的规定
和公司的经营需要，本次拟开展的各类型金融衍生品静态持仓合约金额上限不超
过等值人民币6亿元，涉及的业务类型主要包括：

    1、远期结售汇业务。公司及子公司通过与银行签订远期结售汇合同，约定
将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在合同约定期限内按照该
远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

    2、外汇期权组合业务。公司及子公司针对未来的实际结汇需求，根据外汇
的敞口情况进行看涨期权或看跌期权及其组合的交易，将未来某个时间（一年以
内）汇率锁定在一定的区间之内，达到降低远期结汇风险的目的。

    远期结售汇业务和外汇期权组合业务，限于公司生产经营所使用的主要结算
货币，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的远期结售
汇业务和外汇期权组合业务。

    本次拟开展的金融衍生品交易资金来源为公司自有资金，并授权公司经营管
理层决定及签署相关交易文件，授权期限自本议案获得公司董事会审议通过之日
起12个月。

       （四）公司开展金融衍生产品交易的可行性

    公司已经具备了开展金融衍生产品交易业务的必要条件，具体情况如下:

    1、将对金融衍生产品交易进行严格的风险评审和风险跟踪。

    2、公司制定了《金融衍生品交易管理制度》，对交易审批流程做出明确规
定。公司及子公司从事上述金融衍生产品交易业务时设立的专门工作小组，在公
司董事会或股东大会授权范围内执行公司金融衍生产品交易事宜。

    3、公司及子公司目前的自有资金规模能够支持公司从事上述业务所需的资
金。

       二、审议程序

    公司于 2022 年 12 月 23 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展金融衍生产品交易业务的议
案》，公司独立董事就该议案发表了同意的意见。

       三、风险分析

    1、市值变动风险：金融衍生产品交易敞口的市场价值发生变动。如报告期
末金融衍生产品的公允价值较报告期初发生变动，将会对公司当期损益产生影响。

    2、交割风险：根据拟签订的合约约定，金融衍生产品交易双方可以选择本
金全额交换。公司将通过有效的资金计划，保证在交割时拥有足额资金供清算。
    3、信用风险：指交易对手不能履行合同义务支付产品收益而对公司造成的
风险。鉴于公司将选择已与公司建立长期业务往来，或信用等级较高的银行或其
他金融机构合作，基本不存在信用风险。

    4、其它风险：本交易的合约尚未签署，存在无法执行的风险；同时在开展
业务时，如操作人员未按规定程序进行操作或未充分理解交易产品信息，将带来
操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

    四、风险控制措施

    1、公司对金融衍生产品交易业务进行严格的风险评审和风险跟踪，交易额
度不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限。

    2、公司已经制定了《金融衍生品交易管理制度》，对交易审批流程做出明
确规定。公司及子公司从事金融衍生产品业务时设立的专项工作小组，具体负责
公司金融衍生产品业务事宜，并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

    3、公司拟与交易机构签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，
以防范法律风险。

    4、公司专项工作小组负责金融衍生产品交易业务方案制订、资金筹集、业
务操作及日常联系与管理，并在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向公
司管理层提交分析报告和解决方案并报公司董事会办公室。

    5、公司审计部负责对金融衍生产品交易业务进行监控、审计，负责审查金
融衍生产品交易的审批情况、实际操作情况、产品交割情况及盈亏情况等，并对
账务处理情况进行核实，形成相应报告提交董事会审计委员会。

    6、法律事务部负责公司金融衍生产品交易具体方案的合规审查以及相关风
险的评估、防范和化解。

    五、对公司经营的影响

    （一）对公司经营的影响

    此次开展金融衍生产品交易不以投机盈利为目的，目的是为帮助公司有效应
对汇率波动等带来的风险、提高公司抵御汇率、利率波动的能力，减少对公司经
营的影响，降低利率及汇率波动对公司及子公司的影响，并使公司及子公司保持
稳定的财务费用水平，因此，此次拟开展的金融衍生产品交易业务不会影响公司
日常经营资金需求及主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金使用效率，为
公司及股东谋取更多的投资回报。

    （二）公允价值分析

    公司开展的衍生品交易主要针对具有较强流通性的货币，市场透明度大，成
交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司依据《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期保值》《企
业会计准则第 39 号——公允价值计量》相关规定及其指南，进行确认计量，公
允价值基本按照银行等定价服务机构提供或获得的价格确定。

    （三）会计政策及核算原则

    公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计
准则第 24 号——套期保值》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规
定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负
债表及损益表相关项目。

    六、独立董事意见

    公司及子公司开展金融衍生产品交易业务符合公司实际经营发展的需要，以
具体经营业务为依托，以规避和防范出口汇率风险为目的，不存在投机性操作。
公司针对金融衍生产品交易业务已制定了相关管理制度和风险应对措施，相关风
险能够有效控制，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，符合公
司整体利益。因此，我们同意开展金融衍生产品交易业务事项。

    七、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：

    博杰股份及其子公司开展金融衍生产品交易业务是以正常生产经营为基础，
以货币保值和规避汇率风险为目的，规避和防范汇率波动对公司的经营业绩及利
润造成的不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在投机获利的
情况。综上，保荐机构对博杰股份及其子公司开展金融衍生产品交易业务事项无
异议。
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司
及子公司开展金融衍生产品交易业务的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                   王   虎              魏雄海




                                                 民生证券股份有限公司


                                                         年   月   日