证券代码：002975                        证券简称：博杰股份   公告编号：2023-006
债券代码：127051                        债券简称：博杰转债



                             珠海博杰电子股份有限公司
         关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
      解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



 特别提示：
         1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 256,710 股，首次授予限制性股票
 价格的回购价格为 49.68 元/股。
         2、回购注销完成后，公司总股本将由 139,380,110 股1调整为 139,123,400 股。


         珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 17 日召开第
 二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于 2021
 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
 限制性股票的议案》。鉴于公司已披露的 2022 年度业绩预告数据，公司结合目前
 的经营情况，认为公司 2022 年度业绩未能达到《2021 年限制性股票激励计划（草
 案）》（简称“激励计划”）第二个解除限售期业绩考核目标，授予的限制性股票未
 达到第二个解除限售期限售条件。董事会同意回购注销已获授但未解除限售的
 256,710 股限制性股票，其中：74 名激励对象限制性股票为 188,550 股，离职人
 员限制性股票为 68,160 股。现公告如下：
        一、限制性股票激励计划实施概述
         1、2021 年 2 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监 事
 会第十六次会议，审议通过《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其

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     为截至 2022 年 12 月 30 日总股本
摘要的议案》等议案。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京德恒（深
圳）律师事务所出具了法律意见书。
    2、2021 年 2 月 23 日至 3 月 4 日，公司对激励对象的姓名和职务进行公示。
公示期内，监事会未收到异议。3 月 6 日，公司披露《监事会关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2021 年 3 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
    4、2021 年 3 月 13 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    5、2021 年 4 月 23 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监
事会第十八次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励
对象名单及授予数量的议案》等议案。独立董事、监事会就相关条件成就发表了
明确同意的意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。北京德恒（深圳）
律师事务所出具了相关法律意见书。
    6、2021 年 5 月 10 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，授予 75.46 万股限制性股票，占公司股本总额 13,893.34 万
股的 0.54%，授予价格为 49.68 元／股，激励对象总人数为 90 人。
    7、2022 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第八次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事、监事会就该
事项发表了明确同意的意见。北京德恒（深圳）律师事务所就该事项出具了法律
意见书。
    8、2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于 2021
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票的议案》，并披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通
知债权人的公告》。
    9、2022 年 8 月 1 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，
回购注销完成后，公司股份总数由 139,688,259 股调整为 139,378,919 股。
    二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
        （一）原因和数量
        1、根据《激励计划》“第九章 二、限制性股票的解除限售条件之（三）公
司层面的业绩考核要求”相关规定，第二个解除限售期的业绩考核目标如下所示：
                    解除限售期                                           业绩考核目标
                                                       2022年度归属于母公司股东的净利润 2 较
首次授予的限制性股票第二个解除限售期
                                                       2021年度增长10%以上
        因以上业绩考核目标未成就，公司将回购注销 74 名激励对象不符合解除限
售条件的 188,550 股限制性股票。
        2、根据《激励计划》“第十四章 二、激励对象个人情况发生变化的处理之
（二）激励对象离职”的规定，激励对象离职的，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。鉴于激励对象中 14 名
人员离职、不再符合激励条件，公司将回购注销其已获授的限制性股票 68,160
股。
        综上，公司本次拟回购注销的限制性股票总数为 256,710 股，占股权激励计
划所涉及标的股票的 34.02%，占公司总股本的 0.18%。
        （二）回购价格和资金来源
        1、回购价格
        根据《激励计划》“第九章 二、限制性股票的解除限售条件之（三）公司层
面的业绩考核要求”，若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激
励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予
价格回购注销，回购价格为 49.68 元／股；根据《激励计划》“第十四章 二、激
励对象个人情况发生变化的处理之（二）激励对象离职”的规定，激励对象离职
的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销，回购价格为 49.68 元／股。
        2、资金来源
        本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金，资金总额为 12,753,352.80
元。根据《激励计划》，公司因实施股权激励所授予且尚未解锁的限制性股票应
得的现金红利由公司代为收取，在该部分股份解锁后返还激励对象，若该部分股
份不能解锁，则该部分现金红利由公司收回。

2
    “净利润”指标以本计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前的净利润，作为计算依据。
       三、公司股权结构变动情况
       回购注销完成后，公司股份总数将由 139,380,110 股调整为 139,123,400 股。
  具体情况如下：
                             本次变动前        本次回购                本次变动后
序号        类别
                        数量（股） 比例（%） 注销数量（股）        数量（股）    比例(%)

 1     有限售条件股份   100,445,260       72.07         256,710    100,188,550      72.01

 2     无限售条件股份   38,934,850        27.93               --    38,934,850      27.99
 3          合计        139,380,110     100.00          256,710    139,123,400    100.00

       注：上述“本次变动前股份数量”为截至 2022 年 12 月 30 日总股本，因公司可转债处

  于转股期，公司股本可能将发生变动，因此最终股本变化以回购注销完成的公告为准。

       本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布
  仍具备上市条件。公司原激励计划将继续按照法规要求执行。
       四、回购注销对公司的影响
       本次回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体将以会计师
  事务所出具的审计报告为准。回购注销事项不会对公司经营成果产生实质性影响，
  也不会影响管理团队的勤勉尽职。
       五、独立董事意见
       经核查，公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票，符合《上市
  公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
  及其摘要中的相关规定，并履行了必要的审批程序，不存在损害上市公司及全体
  股东利益的情形。
       因此，我们同意《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
  限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并同意提交至公司股东大
  会审议。
       六、监事会核查意见
       2023 年 1 月 17 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于 2021
  年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
  限制性股票的议案》。监事会已对拟回购注销事项的人员名单和数量进行了审核，
  本次回购注销的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公
  司《激励计划》等规定，同意回购注销该部分已授予但尚未解锁的限制性股票。
    七、律师法律意见
    北京德恒（深圳）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：除尚需
提交公司股东大会审议批准外，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授
权，本次回购注销涉及的回购原因和数量、回购价格均符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法
规、规章及规范性文件和《珠海博杰电子股份有限公司章程》的规定，公司尚需
按照《中华人民共和国公司法》等相关规定履行相应的减资程序和股份注销手续，
并就本次回购注销及时履行信息披露义务。
    八、备查文件
    1、
     《珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；
    2、《珠海博杰电子股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》；
    3、《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
    4、《北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划部分激励股份回购注销相关事项的法律意见》。
    特此公告。




                                               珠海博杰电子股份有限公司
                                                                    董事会
                                                       2023 年 1 月 18 日