博杰股份：民生证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见2023-04-26
民生证券股份有限公司
关于珠海博杰电子股份有限公司 2023 年度日常关联交易预
计的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为珠海博杰
电子股份有限公司（以下简称“博杰股份”、“上市公司”或“公司”）公开发行可转
换公司债券保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等法律法规和规范性文件的要
求，对博杰股份与关联方拟发生关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博杰股份”）于 2023
年 4 月 24 日召开第二届董事会第十九次会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权
的表决结果审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王
兆春先生、陈均、付林先生回避表决。根据生产经营需要，公司及下属子公司
2023 年度与关联方发生日常经营性关联交易的预计金额不超过 1,751 万元，且
不超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
截至 2023
上年发
关联交 关联交易 关联交易 预计金额 年 4 月 13
关联人 生金额
易类别 内容 定价原则 （万元） 日已发生金
（万元）
额（万元）
材料费+加工费×（1+利润加成
珠海科瑞思科 比例）+表面处理费，基于上述
技股份有限公 机加件 定价原则，在综合考虑生产工艺 400.00 12.03 101.9
向关联 司 难度、精度、交期基础上由双方
人采购 协商确定最终的采购单价
原材料 电压源、耐
珠海禅光科技
压仪、控制 市场化定价原则 1000.00 122.5 283.1
有限公司
板等
小计 ------ ------ 1400 134.53 385
向 关 联 成都众凯企业 参考同区域相似类型房屋的租
租赁房屋 60 11.61 49.16
人 租 赁 管理有限公司 赁价格并经双方协商后确定
房屋 小计 ------ ------ 60 11.61 49.16
材料费+加工费×（1+利润加成
比例）+表面处理费，基于上述
苏州焜原光电
设备配件 定价原则，在综合考虑生产工艺 30 0.99 16.18
有限公司
难度、精度、交期基础上由双方
协商确定最终的采购单价
材料费+加工费×（1+利润加成
向 关 联 智美康民（珠 比例）+表面处理费，基于上述
人 销 售 海）健康科技 设备配件 定价原则，在综合考虑生产工艺 150 0.80 23.62
产品、商 有限公司 难度、精度、交期基础上由双方
品 协商确定最终的采购单价
材料费+加工费×（1+利润加成
比例）+表面处理费，基于上述
珠海禅光科技
设备配件 定价原则，在综合考虑生产工艺 40 8.4 4.81
有限公司
难度、精度、交期基础上由双方
协商确定最终的采购单价
小计 ------ ------ 220 10.19 44.61
尔智机器人
向关联
（珠海）有限 技术服务 市场化定价原则 1 0.1 0
人提供
公司
劳务
小计 ------ ------ 1 0.1 0
接受关
苏州焜原光电
联人提 技术服务 市场化定价原则 70 0 0
有限公司
供的劳
务 小计 ------ ------ 70 0 0
注：2023年实际发生金额尚未审计，最终数据以会计师审计为准，下同。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生 预计 实际发生额 实际发生额
关联交易 关联交易
关联人 金额 金额 占同类业务 与预计金额 披露日期及索引
类别 内容
（万元） （万元） 比例（％） 差异（%）
珠海市科瑞思机 具体内容详见公
机加件 101.9 380 26.42% -73.18%
械科技有限公司 司于 2022 年 3 月
珠海禅光科技有 21 日在巨潮资讯
向关联人 控制板等 283.1 680 73.41% -58.37%
限公司 网
采购原材
珠海市宏泰机械 （www.cninfo.co
料 机加件 0.17 0 0.04% 100.00%
科技有限公司 m.cn）上披露的
北京理工大学珠 《关于 2022 年度
技术服务 0.47 0 0.12% 100.00%
海学院 日常关联交易预
小计 ----- 385.64 1060 100% -63.62% 计的公告》
向关联人 成都众凯企业管
租赁房屋 49.16 60 100.00% -18.07%
租赁房屋 理有限公司
小计 ----- 49.16 60 100.00% -18.07%
珠海鼎泰芯源晶 自动化设
0 220 0.00% -100.00%
体有限公司 备
苏州焜原光电有
设备配件 16.18 30 23.33% -46.07%
限公司
智美康民（珠海）
健康科技有限公 设备配件 23.62 67 34.06% -64.75%
向关联人 司
销售产品、 智美康民（珠海）
自动化设
商品 健康科技有限公 11.93 20.6 17.20% -42.09%
备
司
康民智美（成都）
健康科技有限公 设备配件 12.81 15 18.47% -14.60%
司
珠海禅光科技有
设备配件 4.81 40 6.94% -87.98%
限公司
小计 ---- 69.35 392.6 100.00% -82.34%
尔智机器人（珠
技术服务 0 1 0.00% -100.00%
向关联人 海）有限公司
提供劳务 珠海鼎泰芯源晶 设备改造
1.68 2 100.00% -16.00%
体有限公司 服务费
小计 ---- 1.68 3 100.00% -44.00%
接受关联
珠海鼎泰芯源晶
人提供的 技术服务 2.37 64 100.00% -96.30%
体有限公司
劳务
小计 ---- 2.37 64 100.00% -96.30%
公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际需求和业务开
展进行的初步判断，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一
公司董事会对日常关联交易实际发生情况
定的差异，公司 2022 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总
与预计存在较大差异的说明
金额。公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减
少关联交易发生的原则，从而保障公司及中小股东的利益。
公司 2022 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系公
公司独立董事对日常关联交易实际发生情 司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交
况与预计存在较大差异的说明 易发生的原则，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
二、关联人介绍和关联关系
（一）珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“科瑞思”）
法定代表人：于志江
注册资本：3,187.50 万元人民币
主营业务（经营范围）：一般项目:机械设备研发;电子元器件与机电组件设
备制造;电子元器件与机电组件设备销售;电子专用材料研发;电子元器件制造;
电子元器件批发;电工机械专用设备制造;机械零件、零部件加工;机械零件、零
部件销售;软件销售;集成电路销售;机械设备租赁;货物进出口。（除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：珠海市香洲区福田路 10 号厂房 2 四层。
最近一期财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产：613,716,763.88 元；
净 资 产 ： 468,098,657.48 元 ； 营 业 收 入 ： 306,641,227.47 元 ； 净 利 润 ：
103,100,031.96 元。与公司的关联关系：公司实际控制人之一王兆春先生及其
配偶文彩霞女士控制的公司，王兆春先生直接、间接合计持有科瑞思 23.93%的
股份，文彩霞女士持有科瑞思 5.32%的股份，该关联人符合《深圳证劵交易所股
票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款第（四）项规定的关联关系情形。
履约能力分析：科瑞思经营和财务情况正常，具备履约能力，亦非失信被执
行人。
（二）珠海禅光科技有限公司（以下简称“禅光”）
法定代表人：刘栋
注册资本：1,000.00 万元人民币
主营业务（经营范围）：一般项目：智能仪器仪表制造；光学仪器制造；工
业自动控制系统装置制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；机械设备研发；软件开发；工业控制计算机及系统制造；货物进
出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
住所：珠海市香洲区福田路 18 号 1 栋 3 层 308 室。
最近一期财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日：总资产：715 万元；净资产：
484 万元；主营业务收入：275 万元；净利润：-111 万元。
与公司的关联关系：公司实际控制人之一王兆春先生控制的公司，王兆春先
生直接持有禅光 49%的股份，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第
6.3.3 条第（二）款第（四）项规定的关联关系情形。
履约能力分析：禅光经营和财务情况正常，具备履约能力，支付能力良好，
亦非失信被执行人。
（三）成都众凯企业管理有限公司（以下简称“众凯”）
法定代表人：成君
注册资本：1,000.00 万元人民币
主营业务（经营范围）：投资与资产管理，单位后勤管理服务，厂房租赁。
住所：成都崇州经济开发区。
最近一期财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日：总资产：2460.10 万元；净
资产：495.24 万元；主营业务收入：168.56 万元；净利润：29.8 万元。
与公司的关联关系：公司实际控制人王兆春先生、付林先生、成君先生共同
控制的公司，分别持股 30.00%、30.00%、40.00%，且成君先生担任执行董事、
总经理，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（四）
项规定的关联关系情形。
履约能力分析：众凯经营和财务情况正常，具备履约能力，亦非失信被执行
人。
（四）尔智机器人（珠海）有限公司（以下简称“尔智”）
法定代表人：温中蒙
注册资本：1,650.00 万元人民币
主营业务（经营范围）：一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；
服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；特殊作业机器人制造；工业机器人
制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；机电耦合系统研发；工业自动
控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械设备研发；机械设备销售；
电机制造；机械电气设备销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
住所：珠海市高新区唐家湾镇金洲路 8 号 A 栋一楼。
最近一期财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产：7,628.4 万元，净
资产：2,686.3 万元，收入：212.6 万元，净利润：-463.3 万元
与公司的关联关系：公司持有尔智 24.24%的股份，公司董事长、总经理王
兆春先生任尔智董事、公司监事成君先生任尔智董事，该关联人符合《深圳证劵
交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（四）项规定的关联关系情形。
履约能力分析：尔智经营和财务情况正常，具备履约能力，亦非失信被执行
人。
（五）智美康民（珠海）健康科技有限公司（以下简称“智美”）
法定代表人：谈迎峰
注册资本：1,000.00 万元人民币
主营业务（经营范围）：一般项目:通用设备制造（不含特种设备制造）;专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）;工业机器人制造;工业机器人销售;第
一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;服务消费机器人制造;服务消费机器人
销售;机械电气设备制造;机械电气设备销售;机械零件、零部件加工;机械零件、
零部件销售;机械设备租赁;软件开发;智能机器人的研发;智能机器人销售;第二
类医疗器械销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;日用百货销售;日用杂
品销售;单用途商业预付卡代理销售;货物进出口;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;中医诊所服务（须在中医主管部门备案后
方可从事经营活动）;中医养生保健服务（非医疗）;养生保健服务（非医疗）;
中草药收购;远程健康管理服务;健康咨询服务（不含诊疗服务）;诊所服务。（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:依托实体
医院的互联网医院服务;医疗服务;第二类医疗器械生产;药品生产;药品批发;药
品零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
住所：珠海市香洲区福田路 18 号 1 栋 1 层 107 室。
最近一期财务数据：2022 年 12 月 31 日，总资产：10,528.41 万元；净资产：
-3,163.39 万元；主营业务收入：4,260.04 万元；净利润：-1,758.95 万元。
与公司的关联关系：公司实际控制人之一王兆春先生控制的公司，王兆春先
生持有智美 59%股权，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第 6.3.3
条第二款第（四）项规定的关联关系情形。
履约能力分析：智美经营和财务情况正常，具备履约能力，支付能力良好，
亦非失信被执行人。
（六）苏州焜原光电有限公司（以下简称“焜原”）
法定代表人：陈意桥
注册资本：6347.1068 万元人民币
主营业务（经营范围）：从事光电子器件及其它电子器件和设备的研发、生
产和销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：苏州市吴江区黎里镇汾湖大道 558 号。
近一期财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 24,960.33 万元，净资
产 19,492.72 万元，营业收入：2,729.28 万元，净利润：-151.46 万元与公司的
关联关系：公司董事陈均先生任焜原董事，该关联人符合《深圳证劵交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条第二款第（四）项规定的关联关系情形。
履约能力分析：焜原经营和财务情况正常，具备履约能力，支付能力良好，
亦非失信被执行人。
三、关联交易主要内容
定价依据：向关联方采购机加件、租赁房屋、销售设备配件等，交易价格采
用成本加成、市场化定价等原则，并经双方协商后确定；
交易价格：交易价格根据定价依据和实际交易数量计算；
结算方式：双方按公司与其他独立第三方相同的方式进行结算。
公司及子公司与关联方之间的关联交易是在不违反《公司法》《证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、公正、公
允的原则，与关联方签订相应合同进行交易。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及各子公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业行为，是基于生产
经营的需要，新增交易额度主要是基于新产品研发投产，需求量增加导致。交易
价格以成本加成、市场价格等为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害
公司及中小股东利益，未对公司独立性造成不良影响，主营业务未因上述关联交
易对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
独立董事事前认可：公司根据对 2023 年度日常经营活动的需要预计，从而
对 2023 年的日常关联交易进行预估，所预计的关联交易均是因公司生产经营过
程中与关联方产生的正常业务往来而发生。新增交易额度主要是基于新产品研发
投产，需求量增加导致。关联交易定价原则客观公允，不存在损害公司及中小股
东利益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。因此，我们一致同意
关于 2023 年度日常关联交易预计的事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：公司 2022 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计
总金额，系公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联
交易发生的原则，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司
及中小股东利益情形。
公司根据对 2023 年度日常经营活动的需要预计，从而对 2023 年日常关联交
易额度进行预估，该等关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，且不
影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体
利益。因此，我们一致同意 2023 年度日常关联交易预计事项。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事
与公司就本次关联交易进行了事前沟通。董事会审议关联交易议案时，关联董事
回避表决。监事会审议关联交易议案时，关联监事回避表决。独立董事也对该事
项发表了明确同意意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《关联
交易决策制度》等制度的要求。本次关联交易系基于公司业务发展需要，遵循平
等自愿的原则，定价原则公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利
益的情形。
综上，保荐机构对公司本次 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见》的签章页）
保荐代表人签字：
王 虎 魏雄海
民生证券股份有限公司
年 月 日
