瑞玛工业：2020年第一次临时股东大会材料2020-03-25
2020 年第一次临时股东大会会议材料
会议时间：2020 年 3 月 26 日
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2020年第一次临时股东大会材料
2020 年 3 月
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会议时间：2020 年 3 月 26 日
目 录
1、2020 年第一次临时股东大会须知....................................... 3
2、2020 年第一次临时股东大会会议议程................................... 5
议案一、《关于变更公司注册资本的议案》.............................. 7
议案二、《关于增加公司经营范围的议案》.......... ................... 8
议案三、《关于修改公司章程的议案》................................. ... .. 9
议案四、《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》....13
议案五、《关于公司续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告
审计机构的议案》 ................................... ..................16
议案六、《关于提请股东大会授权公司董事会具体办理工商变更登记相关事宜的议案》
............................................................17
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会议时间：2020 年 3 月 26 日
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会须知
为维护苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确
保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发
布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关规定，特制定本次会议须知如
下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，请参
会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全
面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需
由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出
席会议签到时，向公司登记。发言人数超过十个人时，先安排持股数最多的前十位股东，发言
顺序亦按持股数量多与少进行排序，数量多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可
后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分
钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议
签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进
行会议表决。
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会议时间：2020 年 3 月 26 日
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理
人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何
形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书
面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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会议时间：2020 年 3 月 26 日
苏州瑞玛工业精密股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
（主持人：董事长陈晓敏）
一、会议时间：
1、现场会议：2020 年 3 月 26 日（星期四）下午 14：00 点 ；
2、网络投票：
深圳证券交易所交易系统网络投票时间为：2020 年 3 月 26 日上午 9：30-11：30，
下午 13：00-15：00；
深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为：2020 年 3 月 26 日 9:15—15:00
任意时间。
二、会议地点：
苏州高新区浒关工业园浒晨路 28 号公司办公楼 A 栋二楼会议室。
三、会议议程：
1、董事长宣布到会股东人数和代表股份数
2、律师审查出席股东参会资格
3、董事长宣布大会开始
4、审议议案：
议案一、《关于变更公司注册资本的议案》
议案二、《关于增加公司经营范围的议案》
议案三、《关于修改公司章程的议案》
议案四、《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》
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会议时间：2020 年 3 月 26 日
议案五、《关于公司续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报
告审计机构的议案》
议案六、《关于提请股东大会授权公司董事会具体办理工商变更登记相关事宜的议案》
5、股东或股东代理人提问和解答
6、根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股
东大会现场会议推选股东代表、监事代表或律师参加计票和监票
7、全体股东对以上议案进行投票表决
8、休会，统计现场投票结果
9、监票人宣读现场投票表决结果
10、统计表决结果（现场投票和网络投票）
11、主持人宣读股东大会决议
12、董事签署股东大会决议及会议记录
13、见证律师宣读法律意见书
14、主持人宣布会议结束
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会议时间：2020 年 3 月 26 日
议案一：
关于变更公司注册资本的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州瑞玛精密工业股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可【2019】2550 号）核准和深圳证券交易所同意，公司采用网下向符合条
件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公
众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票 2,500 万股，本次发行完成后公
司的股本总数由 7,500 万股增加至 10,000 万股，注册资本由 7,500 万元增加至 10,000 万元，
已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了“[2020] 230Z0017 号”验资报告。同
时企业类型从“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市,自然人控股）”。
以上事项,请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2020 年 3 月 10 日
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会议时间：2020 年 3 月 26 日
议案二：
《关于增加公司经营范围的议案》
各位股东：
因公司业务发展需要，公司拟增加通讯设备，特种陶瓷材料、元器件的研发与制造业务，
因此对公司经营范围做如下变更：
增加前经营范围：研发、制造、加工、销售：冲压板金件、模具、机械零配件、五金紧
固件；销售：电子元器件、注塑件、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
增加后经营范围：研发、制造、销售：冲压板金件、模具、机械零配件、五金紧固件；
销售：电子元器件、注塑件、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。通讯设备制造、通讯设备批发、电子专用材
料制造、电子元器件制造、特种陶瓷制品制造、新型陶瓷材料销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
以上事项,请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2020 年 3 月 10 日
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会议时间：2020 年 3 月 26 日
议案三：
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据《中国人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》
和《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司首次公开发行的情况以及公司实际经营管理的需要，对《公司章程》（草案）相关内
容进行修订，章程修订情况详见如下修订对照表：
原条款序号、内容 新条款序号、内容
第三条 第三条
公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委 公司于 2019 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员
员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社 会（以下简称“中国证监会”）批准,首次向社会公
会公众发行人民币普通股【】万股，均为向境内投 众发行人民币普通股 2,500 万股，均为向境内投资人
资人发行的以人民币认购的内资股，于【 】年【 】发行的以人民币认购的内资股，于 2020 年 3 月 6 日
月【 】日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板上
中小板上市。 市。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 7,500 元。 公司注册资本为人民币 10,000 万元。
第十三条 第十三条
经依法登记，公司的经营范围：研发、制造、加工、经依法登记，公司的经营范围：研发、制造、销售：
销售：冲压板金件、模具、机械零配件、五金紧固 冲压板金件、模具、机械零配件、五金紧固件；销售：
件；销售：电子元器件、注塑件、金属材料；自营 电子元器件、注塑件、金属材料；自营和代理各类商
和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企 品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进
业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须 出口的商品和技术除外)；通讯设备制造、通讯设备
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 批发、电子专用材料制造、电子元器件制造、特种陶
动） 瓷制品制造、新型陶瓷材料销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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会议时间：2020 年 3 月 26 日
第十六条 第十六条
公司的股本总数为【 】万股，公司发行的股票，以 公司的股本总数为 10,000 万股，公司发行的股票，
人民币标明面值，每股面值 1.0 元。 以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。
第十九条 第十九条
公司的股份总数为【 】万股，均为人民币普通股。公司的股份总数为 10,000 万股，均为人民币普通股。
第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份的。 持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项规定
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
依照第二十三条收购本公司股份后，属于第(一)项 司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二) 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 上董事出席的董事会会议决议。
销。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收 销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月
购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)
股份应当于 1 年内转让给职工。 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或
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者注销。
第九十六条 第九十六条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 东大会解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，
会不能无故解除其职务。 可连选连任。
第一百七十条 第一百七十条
公司将在中国证监会指定披露信息的报刊【 】、公司将在中国证监会指定披露信息的报刊《证券时
深圳证券交易所网站上刊登公司公告和其他需要披 报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日
露的信息。 报》以及深圳证券交易所网站上刊登公司公告和其他
需要披露的信息。
第一百七十二条 第一百七十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 30 日内在【报纸名称】上公告。债权人自 并于 30 日内在《证券时报》、《上海证券报》、《中
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 国证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
应的担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十四条 第一百七十四条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
于 30 日内在【 】上公告。 30 日内在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券日报》上公告。
第一百七十六条 第一百七十六条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
财产清单。 产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在【】上公告。债权人 内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、《上
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上公告。
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
相应的担保。 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 者提供相应的担保。
额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
第一百八十二条 第一百八十二条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在【报纸名称】上公告。债权人应当自接到 60 日内在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通
起 45 日内，向清算组申报其债权。 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 45 日内，向清算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
以上事项，请各位股东审议。
附件一：《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程(2020 年 3 月)》
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议案四：
关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，拟计划使用不超过 3.9
亿元闲置募集资金和不超过 1 亿元自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期
后将及时归还至募集资金专户。相关事项情况如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州瑞玛精密工业股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可【2019】2550 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发
行不超过 2,500 万股人民币普通股，公司实际发行普通股 25,000,000 股，每股发行价格为人
民币 19.01 元，募集资金总额人民币 475,250,000.00 元，扣除发行费用（包括保荐费、承销
费、审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等）合计人民币 40,983,345.90 元（不
含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 434,266,654.10 元，上述资金已经到位，经容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“[2020] 230Z0017”号验资报告。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
投资总额 募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 汽车、通信等精密金属部件建设项目 41,504.60 38,945.88
2 研发技术中心建设项目 4,480.79 4,480.79
合计 45,985.39 43,426.67
三、本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集
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资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建
设和公司正常经营的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，以更
好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资品种
为严格控制风险，公司拟使用暂时闲置的募集资金和自有资金投资的品种为安全性高、流
动性好、单项产品投资期限最长不超过 12 个月、发行主体为商业银行的投资理财品种，包括
定期存款、结构性存款、通知存款等产品，且上述产品不得进行质押。公司不能将该等资金用
于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财。
（三）投资额度及期限
公司拟使用不超过人民币 3.9 亿元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民币 1 亿元（含
本数）的自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前
述额度和期限范围内，可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集
资金专户。
（四）投资决策及实施
本事项尚需股东大会审议通过后方可实施。在公司股东大会审议通过后，授权公司董事长
或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主
体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情
况。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
1、尽管公司拟用暂时闲置募集资金购买的投资理财品种为安全性高、流动性好、单项产
品投资期限最长不超过 12 个月、发行主体为商业银行的投资理财品种，包括定期存款、结构
性存款、通知存款等产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将
根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益
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不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）公司针对投资风险拟采取的风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全
的商业银行进行现金管理合作；
2、公司将及时分析和跟踪现金管理的理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在
可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司内部审计部门负责对本次现金管理理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监
督，对可能存在的风险进行评价；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进
行审计；
5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。
五、本次现金管理事项对公司的影响
公司本次使用暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、
单项产品投资期限最长不超过 12 个月、发行主体为商业银行的投资理财品种，包括定期存款、
结构性存款、通知存款等产品，旨在控制风险，尽最大努力实现现金资产的保值增值，提高资
金使用效率，实现公司与股东利益最大化，且不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正
常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。
以上事项,请各位股东审议。
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议案五：
关于公司续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务报告审计机构的议案
各位股东：
容诚会计师事务所(特殊普通合伙）（由原“华普天健会计师事务所(特殊普通合伙）”更
名而来）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，是公司2018年度财务报表的外部审计机构。
根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及公司章程的有关规定，拟续聘容诚会计
师事务所(特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构,授权董事长根据市场收费情况，确定
2019年度的审计费用。
以上事项,请各位股东审议。
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议案六：
关于提请股东大会授权公司董事会
具体办理工商变更登记有关事宜的议案
各位股东：
因公开发行上市，公司的注册资本、企业类型、经营范围和公司章程均发生变动，因此需
要就变更后的注册资本、公司类型、经营范围和章程等事宜办理相应的工商变更登记或备案手
续，特此提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权经营层具体办理工商变更登记相关
事宜。
以上事项,请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
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