瑞玛工业：关于修订《公司章程》的公告2020-04-28
证券代码：002976 证券简称：瑞玛工业 公告编号：2020-036
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 24 日
召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
此议案尚需提交股东大会审议通过，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的说明
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）和《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》及《深圳证券交易所股票
上市规则（2018 年 11 月修订）》等法律法规，结合公司的实际情况，拟对《公
司章程》相关条款进行修改。
二、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第三章 股份 第三章 股份
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有公司 5%以上股份的股东,将其所持有 持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的
的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出， 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由 入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日
此获得的收益归公司所有，公司董事会将收 起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归
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回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
股票不受 6 个月时间限制。 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 机构规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告； 监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
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股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 规定的其他权利。
本章程、股东大会决议或者董事会决议等应
当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定
权利。公司应当保障股东的合法权利并确保
其得到公平对待。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司的股份达到公司已发行股份
的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，
向中国证监会和证券交易所作出书面报告，
书面通知公司，并予公告。在上述期限内，
不得再行买卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司的股份达到公司已发行股份
的 5%后，其所持公司已发行股份比例每增加
或者减少 1%，应当依照前款规定进行报告和
公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2
个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及
收购人、交易对方等信息披露义务人应当依
照相关规定进行信息披露，并配合公司的信
息披露工作，及时告知公司控制权变更、权
益变动、与其他单位和个人的关联关系及其
变化等重大事项，答复公司的问询，保证所
提供的信息真实、准确、完整。
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第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券及上市作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）对修改本章程作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的
担保事项； 对外担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大 （十三）审议批准公司在一年内购买、出售
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和 （十六）审议批准法律、法规及规范性文件
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 规定的应由股东大会批准的重大关联交易；
项。 （十七）审议批准董事会、监事会以及单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出
的提案；
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（十八）审议因本章程第二十三条第一款第
(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份作出
决议；
（十九）审议批准法律、法规、规范性文件
和本章程规定的应由股东大会决定的其他事
项。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权
授予董事会行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章、交易所 （六）按照担保金额连续十二个月内累计计
规则和本章程规定的应当由股东大会审议通 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
过的其他担保情形。 30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（八）法律、行政法规、部门规章、交易所
规则和本章程规定的应当由股东大会审议通
过的其他担保情形。
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第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所或股东大会会议召开通知中明确的 公司住所地或者股东大会召集人指定的其他
其他地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 发出股东大会通知的，无正当理由，股东大
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 召集人应当在现场会议召开前至少 2 个公告
东大会的，视为出席。 日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东大会批准。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权
授予董事会行使。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东大会审议影 每一股份享有一票表决权。股东大会审议影
响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股
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东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 份的股东等主体可以作为征集人，自行或者
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 委托证券公司、证券服务机构，公开请求上
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 市公司股东委托其代为出席股东大会，并代
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 为行使提案权、表决权等股东权利。
持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。公司不得对征集投票行为设置最低持股
比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
非由职工代表担任的监事）进行表决时，应 份比例在 30%及以上时，股东大会就选举董
实行累积投票制。 事、监事进行表决应当采用累积投票制。股
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 东大会以累积投票方式选举董事的，独立董
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 事和非独立董事的表决应当分别进行。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
董事、监事的简历和基本情况。 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
若采用累积投票制，具体程序为：每一股份 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
有与所选董事、监事总人数相同的董事、监 董事、监事的简历和基本情况。
事提名权，股东可集中提名一候选人，也可 若采用累积投票制，具体程序为：每一股份
以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡 有与所选董事、监事总人数相同的董事、监
及本公司章程规定的董事、监事条件决定董 事提名权，股东可集中提名一候选人，也可
事、监事候选人。选举时，股东每一股份拥 以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡
有与所选董事、监事总人数相同的投票权， 及本公司章程规定的董事、监事条件决定董
股东可平均分开给每个董事、监事候选人， 事、监事候选人。选举时，股东每一股份拥
也可集中票数选一个或部分董事、监事候选 有与所选董事、监事总人数相同的投票权，
人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡 股东可平均分开给每个董事、监事候选人，
及本公司章程规定的董事、监事条件决定董 也可集中票数选一个或部分董事、监事候选
事、监事。 人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡
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及本公司章程规定的董事、监事条件决定董
事、监事。
第五章 董事会 第五章 董事会
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的； 期限未满的；
法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定不适合担任上
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 未届满；
条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董
事会审议定董事受聘议案的时间截止计算。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任
职资格，及时向公司提供其是否符合任职资
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格的书面说明和相关资格证书。候选人应当
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的候选人资料真实、准确、完整以及符合
任职资格，并保证当选后切实履行职责。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定或者其他法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和业务规则规
定的不得担任董事情形的，相关董事应当在
该事实发生之日起一个月内离职。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条
规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳
证券交易所同意，相关董事离职期限可以适
当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事仍应按照有关法
律、行政法规和公司章程的规定继续履行职
责，确保公司的正常运作。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会
负责。 负责。
上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以
及由职工代表担任的董事人数总计不得超过
公司董事总数的二分之一。
第一百零六条 董事会由五名董事组成，其 第一百零六条 董事会由五名董事组成，其
中独立董事二人。 中独立董事二人，含会计专业人士一名。董
事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等
专门委员会，专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定，专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
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召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
案； 情形收购公司股票或者合并、分立、解散及
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 变更公司形式的方案，并对公司因本章程第
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
保事项、委托理财、关联交易等事项； 第（六）项规定的情形回购本公司股票作出
（九）决定公司内部管理机构的设置； 决议；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 保事项、委托理财、关联交易等事项；
事项和奖惩事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
（十二）制订本章程的修改方案； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
（十三）管理公司信息披露事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十四）向股东大会提请聘任或者解聘会计 事项和奖惩事项；
师事务所； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十二）制订本章程的修改方案；
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总经理的工作； （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
程授予的其他职权。 审计的会计师事务所；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
东大会审议。 总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过本章程规定或股东大会授权范围的事
项，董事会应当提交股东大会审议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行
使，不得授权他人行使，并不得以本章程、
股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业
务和事项的，应当实行集体决策审批，不得
授权单个或者几个董事单独决策。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间
行使董事会部分职权的，应当符合法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和本章程、
董事会议事规则等规定的授权原则，并明确
授权的具体内容。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。除本章程及其附件另有 董事出席方可举行。除本章程及其附件另有
规定外，董事会作出决议，必须经全体董事 规定外，董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。 的过半数通过。
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 董事会权限范围内的担保事项，应当经出席
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 董事会会议的三分之二以上董事同意。
会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
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的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 非独立董事代为投票。代为出席会议的董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 应当在授权范围内行使董事的权利。董事对
视为放弃在该次会议上的投票权。 表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六章总经理及其他高级管理人员 第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 除董事、监事以外其他行政职务的人员不得
不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。公司 得担任董事的情形，同时适用于监事。公司
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十五条 公司重视对投资者的合理 第一百五十五条 公司重视对投资者的合理
投资回报，公司的利润分配政策为： 投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼 （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼
顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持 顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定 续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定
性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采
取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。 取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时， 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，
应当进行年度利润分配。在有条件的情况下， 应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。 公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例：除特殊情况外， （三）现金分红条件及比例：除特殊情况外，
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公司每年以现金方式分配的利润不得少于合 公司每年以现金方式分配的利润不得少于合
并报表归属于母公司股东当年实现的可分配 并报表归属于母公司股东当年实现的可分配
利润的 10%，每年具体的现金分红比例预案 利润的 10%，每年具体的现金分红比例预案
由董事会根据前述规定、结合公司经营状况 由董事会根据前述规定、结合公司经营状况
及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特 及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特
殊情况是指： 殊情况是指：
1、公司当年出现亏损时； 1、公司当年出现亏损时；
2、发生金额占公司当年可供股东分配利润 2、发生金额占公司当年可供股东分配利润
100%的重大投资时； 100%的重大投资时；
3、母公司报表当年实现的现金流为负数,且最 3、母公司报表当年实现的现金流为负数,且最
近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于 近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于
现金分红的金额。 现金分红的金额。
（四）股票股利分配条件：若公司营业收入 （四）股票股利分配条件：若公司营业收入
增长快速，董事会认为公司股本情况与公司 增长快速，董事会认为公司股本情况与公司
经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司 经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以在满足最低现金 全体股东整体利益时，可以在满足最低现金
股利分配之余，进行股票股利分配。 股利分配之余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利 公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利
润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特 润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策： 差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
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次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，按照本项规定处理。 的，按照本项规定处理。
（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈 （五）利润分配的决策机制：在公司实现盈
利符合利润分配条件时，公司董事会应当根 利符合利润分配条件时，公司董事会应当根
据公司的具体经营情况和市场环境，制订中 据公司的具体经营情况和市场环境，制订中
期利润分配方案（拟进行中期分配的情况 期利润分配方案（拟进行中期分配的情况
下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润 下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润
分配方案需经董事会过半数以上表决通过， 分配方案需经董事会过半数以上表决通过，
独立董事应当对利润分配方案进行审核并发 独立董事应当对利润分配方案进行审核并发
表独立意见。监事会应对董事会制订的利润 表独立意见。监事会应对董事会制订的利润
分配方案进行审核并发表审核意见。 分配方案进行审核并发表审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。 红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配 公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配
利润为正数，但公司董事会在上一会计年度 利润为正数，但公司董事会在上一会计年度
结束后未制订现金分红方案的，应当在定期 结束后未制订现金分红方案的，应当在定期
报告中详细说明不分配原因、未用于分配的 报告中详细说明不分配原因、未用于分配的
未分配利润留存公司的用途；独立董事、监 未分配利润留存公司的用途；独立董事、监
事会应当对此发表审核意见。公司在召开股 事会应当对此发表审核意见。公司在召开股
东大会时除现场会议外，还应向股东提供网 东大会时除现场会议外，还应向股东提供网
络形式的投票平台。 络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，应充分听取中小股东的意见，除安排在 前，应充分听取中小股东的意见，除安排在
股东大会上听取股东的意见外，还通过股东 股东大会上听取股东的意见外，还通过股东
热线电话、投资者关系互动平台等方式主动 热线电话、投资者关系互动平台等方式主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及
时答复中小股东关心的问题。 时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整的决策机制：公司 （六）利润分配政策调整的决策机制：公司
因生产经营情况发生重大变化、投资规划和 因生产经营情况发生重大变化、投资规划和
长期发展的需要等原因需调整利润分配政策 长期发展的需要等原因需调整利润分配政策
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的，应由公司董事会根据实际情况提出利润 的，应由公司董事会根据实际情况提出利润
分配政策调整议案，并提交股东大会特别决 分配政策调整议案，并提交股东大会特别决
议审议。其中，对现金分红政策进行调整或 议审议。其中，对现金分红政策进行调整或
变更的，应在议案中详细论证和说明原因， 变更的，应在议案中详细论证和说明原因，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过；调整后的利润配政策应以股东权 以上通过；调整后的利润配政策应以股东权
益保护为出发点，且不得违反中国证券监督 益保护为出发点，且不得违反中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定； 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；
独立董事、监事会应当对此发表审核意见； 独立董事、监事会应当对此发表审核意见；
公司应当提供网络投票等方式以方便社会公 公司应当提供网络投票等方式以方便社会公
众股股东参与股东大会表决。 众股股东参与股东大会表决。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞
价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳
入现金分红的相关比例计算。
上述修订事项尚需提交公司 2019 年度股东大会审议，审议通过后将授权公
司经营管理层办理《公司章程》变更等相关事项。
三、备查文件
1、第一届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
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