苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会议事规则


                      苏州瑞玛精密工业股份有限公司
                                董事会议事规则


                                  第一章    总则
       第一条   为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规
范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，苏州瑞玛
精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、行政法规、部门规章和《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。
       第二条   董事会为公司常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股
东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照《公司章
程》的规定行使职权。

                                  第二章    董事
       第三条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。



                                      1
                                  苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会议事规则

    以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会审议定董事受聘议案的时间
截止计算。董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供
其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。候选人应当作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，
并保证当选后切实履行职责。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    在任董事出现本条规定或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
业务规则规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月
内离职。
    公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申
请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长
不得超过三个月。在离职生效之前，相关董事仍应按照有关法律、行政法规和《公
司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
    第四条   董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
    第五条   董事享有如下职权：
    （一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；
    （二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；
    （三）出席董事会会议，并行使表决权；
    （四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；
    （五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；
    （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》所赋予的其他权利。
    第六条   董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，

                                    2
                                    苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会议事规则

忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，
应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
    董事违反《公司章程》的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实
际控制人侵占公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董
事提请股东大会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事《公司章程》中规
定的禁止性行为，致使公司利益收到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和
国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。
       第七条   董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；



                                      3
                                      苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会议事规则

    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
       第八条     未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
       第九条     董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
       第十条     如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第十条所规定的披
露。
       第十一条     董事应当亲自出席董事会，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名和盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。

       第十二条     董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
       第十三条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。


                                        4
                                  苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会议事规则

    第十四条   如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规
定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十五条   董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，直至该秘密成为公
开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
    第十六条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第十七条   公司不以任何形式为董事纳税。



                              第三章      董事会
    第十八条   公司董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名。
    第十九条   董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并对
公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形回购本公司股票作出决议；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；



                                      5
                                 苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会议事规则

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以
《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
    《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体
决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
    董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当符
合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、董事会议事规则等
规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
    第二十条   董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财的权限由公司重大经营决策程序规则及其他相关制度具体规定。重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    公司发生如下交易的，由董事会批准：
    1、交易涉及的资产总额连续十二个月内累计金额占上市公司最近一期经审
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过一百万元。

                                     6
                                   苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会议事规则

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    除《公司章程》第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其
他对外担保行为均由董事会批准。
    公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12
个月内发生的关联交易累计金额）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
    如果中国证监会对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会的规
定执行。
    第二十一条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
    前款所称非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留意见
外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释
性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。



                             第四章      董事长
    第二十二条   董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
    第二十三条   董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （四）行使法定代表人的职权；
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （六）提名或推荐总经理、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；
    （七）董事会授予的其他职权。
    第二十四条   董事长不能履行职权或者不履行职权的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职权。



                                     7
                                   苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会议事规则


                         第五章    董事会召集与通知
    第二十五条     董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日前书面通知全体董事。
    第二十六条     有下列情况之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会
会议：
   （一）董事长认为必要时；
   （二）代表十分之一以上表决权股东提议时；
   （三）三分之一以上董事联名提议时；
   （四）监事会提议时；
   （五）总经理提议时。
    第二十七条     董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达或传真方式，
于会议召开三日前通知全体董事。经全体董事同意的，可随时通知。
    第二十八条     董事会会议通知包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；
   （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期。



                             第六章       董事会会议
    第二十九条     董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
    第三十条     董事会会议分为定期会议和临时会议。
   董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
   代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会，可以提议召
开董事会临时会议。
    第三十一条     董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行
表决。
    第三十二条     董事会决议的表决以书面记名方式进行。
    第三十三条     董事会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表决分
为赞成、反对或弃权。一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由。


                                      8
                                   苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会议事规则

    第三十四条     董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
    董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情
况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
    董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效等作出审慎判断。
    董事会在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当
重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担
保等风险控制措施。
    第三十五条     董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第三十六条     董事会审议向股东大会提交的议案，应当先组织相关人员对议
案进行整理，形成书面文字材料后提前十日送交给每位董事，以保证董事有足够
的时间对议案进行审查。
    第三十七条     对监事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
    第三十八条     列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回
的，对该议案的审议即得终止。
    第三十九条     列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步
研究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提
出考察报告交付下次董事会会议审议。
    第四十条     董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，
并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；或者授权总经理进行调查处理，
并向下次董事会会议报告调查处理情况。
    第四十一条     董事会审议的事项涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该
董事应该向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。

    第四十二条    关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主

                                     9
                                   苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会议事规则


持会议的董事长或无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项
提交公司股东大会审议。
    第四十三条   因故放弃表决权的董事，应计入参加董事会会议的法定人数，
但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投
票表决的原因。
    第四十四条   董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人不能出席会议的原因；
    （三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （五）委托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
    第四十五条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受关联董事的委托；
    （二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董
事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第四十六条   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，不
因委托其他董事出席而免除。
    第四十七条   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真
或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作
日之前董事会秘书应通知董事表决结果。

                                    10
                                   苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会议事规则


                             第七章        董事会记录
    第四十八条     董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议纪录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期为十年。
    第四十九条     董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    第五十条     董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、行政法规、部门规章或者章程，导致公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。



                                 第八章       附则
    第五十一条     本议事规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会制定，自
股东大会通过之日起生效。
    第五十二条     本议事规则由公司董事会负责解释。



                                               苏州瑞玛精密工业股份有限公司
                                                                 2020 年 4 月




                                      11