2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
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2020 年 5 月
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目录
苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2019 年度股东大会须知...................................... 1
苏州瑞玛工业精密股份有限公司 2019 年度股东大会会议议程.............................. 3
提案一、2019 年度董事会工作报告........................................................................... 5
提案二、2019 年度监事会工作报告......................................................................... 22
提案三、2019 年度财务决算报告............................................................................. 25
提案四、2019 年度报告全文及摘要......................................................................... 30
提案五、关于 2019 年度利润分配预案的议案........................................................ 31
提案六、关于确认 2019 年度董事、监事薪酬的议案............................................ 32
提案七、关于开展外汇套期保值业务的议案.......................................................... 33
提案八、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机
构的议案...................................................................................................................... 36
提案九、关于公司 2020 年度向金融机构申请综合授信额度的议案.................... 37
提案十、关于修订《公司章程》的议案.................................................................. 38
提案十一、关于修订《董事会议事规则》的议案.................................................. 54
提案十二、关于修订《监事会议事规则》的议案.................................................. 64
提案十三、关于修订《股东大会议事规则》的议案.............................................. 69
提案十四、关于修订《独立董事工作制度》的议案.............................................. 86
提案十五、关于修订《对外担保制度》的议案...................................................... 92
提案十六、关于修订《募集资金管理制度》的议案.............................................. 97
提案十七、关于修订《重大经营决策程序规则》的议案.................................... 111
附件一、独立董事 2019 年度述职报告（沈健）.................................................. 113
附件二、独立董事 2019 年度述职报告（张薇）.................................................. 117
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2019 年度股东大会须知
为维护苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中
国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》
等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定
进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记
方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议
登记日或出席会议签到时，向公司登记。发言人数超过十个人时，先安排持股数
最多的前十位股东，发言顺序亦按持股数量多与少进行排序，数量多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主
持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上
不超过五分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日
或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地
集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人
即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
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十一、公司聘请安徽承义律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见书。
十二、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）
发放任何形式的礼品。
十三、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何
未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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2019 年度股东大会会议议程
（主持人：董事长陈晓敏）
一、会议时间
1、现场会议：2020 年 5 月 21 日（星期四）下午 14：30 ；
2、网络投票：
深圳证券交易所交易系统网络投票时间为：2020 年 5 月 21 日上午 9：30-11：
30，下午 13：00-15：00；
深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为：2020 年 5 月 21 日
9:15—15:00 任意时间。
二、会议地点
苏州市高新区浒关工业园浒晨路 28 号公司会议室。
三、会议议程
1、董事长宣布到会股东人数和代表股份数
2、律师审查出席股东参会资格
3、董事长宣布大会开始
4、审议事项：
提案 1.00：《2019 年度董事会工作报告》；
提案 2.00：《2019 年度监事会工作报告》；
提案 3.00：《2019 年度财务决算报告》；
提案 4.00：《2019 年度报告全文及摘要》；
提案 5.00：《关于 2019 年度利润分配预案的议案》；
提案 6.00：《关于确认 2019 年度董事、监事薪酬的议案》；
提案 7.00：《关于开展外汇套期保值业务的议案》；
提案 8.00：《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
审计机构的议案》；
提案 9.00：《关于公司 2020 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
提案 10.00：《关于修订<公司章程>的议案》；
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提案 11.00：《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
提案 12.00：《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
提案 13.00：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
提案 14.00：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
提案 15.00：《关于修订<对外担保制度>的议案》；
提案 16.00：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
提案 17.00：《关于修订<重大经营决策程序规则>的议案》。
5、听取独立董事 2019 年度述职报告
6、股东或股东代理人提问和解答
7、根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会现场会议推选股东代表、监事代表或律师参加计票和监票
8、全体股东对以上提案进行投票表决
9、休会，统计现场投票结果
10、监票人宣读现场投票表决结果
11、统计表决结果（现场投票和网络投票）
12、主持人宣读股东大会决议
13、董事签署股东大会决议及会议记录
14、见证律师宣读法律意见书
15、主持人宣布会议结束
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提案一
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
2019 年，公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董
事会议事规则》等相关规定，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议
的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，
使公司保持持续、稳定、健康的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。
现将董事会 2019 年度工作重点和 2020 年经营计划报告如下：
一、2019 年度公司总体经营情况
2019 年，面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，我国国民经济运行总体平
稳，发展质量稳步提升，主要预期目标较好实现。汽车行业整车及零部件都在转型
升级过程中，受中美经贸摩擦、燃油排放环保标准切换、新能源汽车补贴退坡等因
素的影响，承受了较大压力，汽车行业增长乏力；移动通信行业从全球范围来看，
4G网络发展极不均衡，5G网络前期投入高昂，4G覆盖深度及5G发展速度未及预期
使得公司所处行业发展遇到挑战。在大宗金属原材料价格波动、美元汇率波动较大、
国内外复杂的经营环境下，公司仍凭借自身优良的技术、品牌、运营、管理积累及
经验丰富的人才团队，加大新客户和新项目的开发力度，抢抓业务订单、扩大主要
产品的市场份额和新产品的市场推广，同时，加快引进业务、经营管理及技术骨干
人员，不断优化公司管理架构和管理团队。
报告期内，公司实现营业收入为60,989.76万元，较上年同期增长2.78%；归属
于上市公司股东的净利润为8,578.50万元，较上年同期增长0.93%；归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为8,460.64万元，较上年同期增长0.35%。报告期
内，公司总体经营情况保持稳定。
1、移动通信领域
目前，移动通信行业正处于4G向5G过渡阶段，全球范围内5G网络尚未开展大
规模建设，4G网络建设投资有所放缓，受客户需求变动影响，报告期内移动通信产
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品销售数量略有下降，公司移动通信精密金属零部件产品销售收入同比有所降低。
报告期内，公司通过在移动通信结构件、元器件、紧固件领域的持续积累、已较好
掌握移动通信设备主要零部件的研发、生产技术的基础上，加大移动通信设备精密
焊接、自动化组装技术、调试技术的研发投入，紧跟诺基亚、爱立信等通信设备制
造商5G产品的研发步伐，逐步形成了公司5G产品的纵向开发能力，实现移动通信滤
波器4G/5G设备的批量供应能力，为公司5G移动通信设备业务发展布局。同时公司
也努力开拓通信行业其它客户业务合作的机会，5G业务正式大规模商用后，移动通
信基站设施行业市场需求将持续向好。将来5G移动通信零部件及设备产品将成为公
司移动通信业务新的业务增长点。
2、汽车领域
报告期内，得益于主要客户采埃孚天合和哈曼对公司采购需求的扩大，公司汽
车零部件业务增长较快。通过前期冲压、冷镦和模具开发的技术积累以及产品研发
的持续投入，公司研发项目新型汽车动力控制系统成型件冲压模具的研发及新型汽
车变速箱油封复杂拉深件冲压模具的研发已进入试生产阶段，后续将逐步进入量产
阶段。
随着新能源、混合能源汽车技术的发展，汽车自动化、智联系统应用的逐步增
加，公司在汽车领域的业务规模也将逐步提高。公司将继续保持并深化与现有优质
客户的合作，同时进一步加强新客户和新项目的开发力度，持续加大技术研发投入，
紧跟客户产品研发步伐，与下游客户同步开发新产品，提高公司产品的市场竞争力。
3、电力电气领域
得益于电力需求的持续增长，我国电网基础建设投资总额稳步攀升，同时轨道
交通、工业制造的各领域的发展也带动了配电开关控制设备的市场需求。在前述行
业发展的大背景下，公司持续贯彻执行大客户政策，对主要客户施耐德、艾默生的
销售规模较为稳定，主要为其配电开关控制设备、家用电力器具制造等领域提供组
件、紧固件等金属零部件产品。报告期内，公司电力电气零部件产品销售情况稳定。
4、精密模具
精密模具是精密加工的基础工艺装备，也是反映一个公司在该领域技术水平的
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重要标志之一。公司自设立以来始终将模具开发能力及优化作为技术研发的重点之
一，以达到客户对于精密拉深精度、产品特殊成型等性能要求，同时提高生产效率。
报告期内，伴随着公司承接的新项目不断增加，精密模具业务增长较快。
二、2019 年度公司收入与成本构成情况
1、营业收入构成
单位：元
2019 年 2018 年
占营业收入 占营业收 同比增减
金额 金额
比重 入比重
营业收入合计 609,897,588.40 100% 593,382,513.51 100% 2.78%
分行业
制造业 609,897,588.40 100.00% 593,382,513.51 100.00% 2.78%
分产品
移动通信零部件 210,065,570.79 34.44% 253,568,781.45 42.73% -17.16%
汽车零部件 258,806,324.12 42.43% 222,543,588.30 37.50% 16.29%
电力电气零部件 75,290,691.31 12.34% 73,233,817.60 12.34% 2.81%
其他 17,330,007.65 2.84% 18,330,080.84 3.09% -5.46%
精密模具 48,404,994.53 7.94% 25,706,245.32 4.33% 88.30%
分地区
内销 352,430,177.18 57.79% 332,453,268.18 56.03% 6.01%
外销 257,467,411.22 42.21% 260,929,245.33 43.97% -1.33%
2、占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
单位：元
营业收入 营业成本 毛利率比
营业收入 营业成本 毛利率 比上年同 比上年同 上年同期
期增减 期增减 增减
分行业
制造业 609,897,588.40 409,440,296.44 32.87% 2.78% 2.92% -0.09%
分产品
移动通信零部件 210,065,570.79 128,051,589.96 39.04% -17.16% -21.06% 3.01%
汽车零部件 258,806,324.12 190,672,403.06 26.33% 16.29% 19.38% -1.91%
电力电气零部件 75,290,691.31 58,428,063.30 22.40% 2.81% 6.02% -2.35%
精密模具 48,404,994.53 23,298,229.70 51.87% 88.30% 96.19% -1.94%
分地区
外销 257,467,411.22 156,274,873.17 39.30% -1.33% -6.63% 8.17%
内销 352,430,177.18 253,165,423.27 28.17% 6.01% 9.86% -2.70%
3、公司实物销售收入情况
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行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减
销售量 万件 106,567.24 122,248.63 -12.83%
精密金属零部件 生产量 万件 104,472.25 123,522.4 -15.42%
库存量 万件 19,081.04 17,807.27 7.15%
4、营业成本构成
（1）行业和产品分类
单位：元
2019 年 2018 年
行业分类 项目 占营业成 占营业成 同比增减
金额 金额
本比重 本比重
制造业 营业成本 409,440,296.44 100.00% 397,809,096.18 100.00% 2.92%
单位：元
2019 年 2018 年
产品分类 项目 占营业成 占营业成 同比增减
金额 金额
本比重 本比重
移动通信零部件 营业成本 128,051,589.96 33.01% 162,206,686.67 40.78% -21.06%
汽车零部件 营业成本 190,672,403.06 44.37% 159,712,983.11 40.15% 19.38%
电力电气零部件 营业成本 58,428,063.30 14.27% 55,109,231.10 13.85% 6.02%
其他 营业成本 8,990,010.42 2.66% 8,904,894.13 2.24% 0.96%
精密模具 营业成本 23,298,229.70 5.69% 11,875,301.17 2.99% 96.19%
5、主要销售客户和主要供应商情况
（1）公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 241,491,257.52
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 39.86%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%
（2）公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 客户一 58,049,345.82 9.58%
2 客户二 50,665,248.61 8.36%
3 客户三 48,829,714.93 8.06%
4 客户四 47,900,589.15 7.91%
5 客户五 36,046,359.01 5.95%
合计 -- 241,491,257.52 39.86%
（3）公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 59,330,179.30
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 18.76%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%
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（4）公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 供应商一 17,436,902.45 5.51%
2 供应商二 12,318,901.78 3.89%
3 供应商三 11,586,018.58 3.66%
4 供应商四 9,644,263.03 3.05%
5 供应商五 8,344,093.46 2.64%
合计 -- 59,330,179.30 18.76%
6、费用
单位：元
2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明
销售费用 16,604,209.56 17,256,872.16 -3.78%
管理费用 40,659,617.91 40,170,641.08 1.22%
主要系受美元对人民币汇率变化
财务费用 -994,984.53 -5,122,193.24 -80.58%
影响，汇兑损益变动较大所致
研发费用 24,377,285.97 24,002,841.93 1.56%
7、研发投入
公司重视新产品、新技术的研发，以市场为导向，持续推进技术升级，大力提
升公司技术研发能力和自主创新能力，提高产品附加值，不断增强公司的市场竞争
力。目前正在调试阶段的研发项目有新型三次元模内传递机械手研发、拉深挤筋成
型冲压模具研发、伺服式模内自动攻牙机及其控制系统及整体连线研发、柔性自动
化冲压生产线技术研发、5G通讯陶瓷介质材料零部件成型及金属化工艺研发，正在
中试阶段的研发项目有新型模内铆接连杆压铆机构的研发、新一代通信用镀铜铝板
多种铜铆钉全自动装配及检测生产线的研发、5G通讯陶瓷介质材料分频段调配与烧
结技术的研发，正在试生产阶段的研发项目有新型汽车动力控制系统成型件冲压模
具的研发、新型汽车变速箱油封复杂拉深件冲压模具的研发、5G小型金属回流焊焊
接技术研发、移动通信设备自动化组装技术研发、5G通讯滤波器自动精准调试技术
研发等，所有研发项目均需达到批量生产的目的。
（1）公司研发投入情况
2019 年 2018 年 变动比例
研发人员数量（人） 100 89 12.36%
研发人员数量占比 11.36% 10.53% 0.83%
研发投入金额（元） 24,377,285.97 24,002,841.93 1.56%
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
研发投入占营业收入比例 4.00% 4.05% -0.05%
研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00%
资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00%
8、现金流
单位：元
项目 2019 年 2018 年 同比增减
经营活动现金流入小计 620,564,852.65 654,329,653.10 -5.16%
经营活动现金流出小计 512,903,723.82 543,795,156.34 -5.68%
经营活动产生的现金流量净额 107,661,128.83 110,534,496.76 -2.60%
投资活动现金流入小计 448,156.07 207,622.83 115.85%
投资活动现金流出小计 51,157,153.88 80,216,902.94 -36.23%
投资活动产生的现金流量净额 -50,708,997.81 -80,009,280.11 36.62%
筹资活动现金流入小计 8,000,000.00 -100.00%
筹资活动现金流出小计 24,750,000.00 16,970,870.42 45.84%
筹资活动产生的现金流量净额 -24,750,000.00 -8,970,870.42 175.89%
现金及现金等价物净增加额 32,649,733.76 23,841,688.34 36.94%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明：
投资活动现金流入较去年同比增加115.85%，主要原因是：银行理财收入和处
置旧设备收入；
投资活动现金流出较去年同比下降36.23%，主要原因是：2019年没有发生对子
公司的收购款；
筹资活动现金流入较去年同比下降100%，主要原因是：2019年没有向银行借款；
筹资活动现金流出较去年同比增加45.84%，主要原因是：2019年公司向股东分
红2,475万元，2018年支出主要是向少数股东分红180万、归还银行借款1,500万元。
三、2019 年度公司资产构成情况
单位：元
2019 年末 2018 年末
比重
占总资 占总资 重大变动说明
金额 金额 增减
产比例 产比例
货币资金 95,143,084.65 15.28% 79,493,350.89 14.19% 1.09%
应收账款 196,356,471.30 31.54% 178,612,794.70 31.89% -0.35%
存货 82,537,771.25 13.26% 100,344,190.27 17.92% -4.66%
固定资产 147,942,571.00 23.77% 145,371,793.15 25.95% -2.18%
在建工程 34,419,154.74 5.53% 5,795,638.93 1.03% 4.50%
交易性金融资产 17,000,000.00 2.73% 0.00 0.00% 2.73% 临时闲置资金
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
理财余额增加
应收票据 1,613,935.06 0.26% 1,524,533.59 0.27% -0.01%
预付款项 1,474,026.87 0.24% 1,622,465.55 0.29% -0.05%
其他应收款 3,299,525.05 0.53% 824,515.31 0.15% 0.38%
其他流动资产 2,405,213.32 0.39% 7,597,709.38 1.36% -0.97%
无形资产 26,879,596.91 4.32% 27,417,575.86 4.90% -0.58%
长期摊销费用 1,209,007.55 0.19% 1,684,585.44 0.30% -0.11%
递延所得税资产 2,424,401.91 0.39% 1,590,109.95 0.28% 0.11%
其他非流动资产 8,322,269.83 1.34% 6,755,290.16 1.21% 0.13%
四、2019 年度主要控股参股公司经营情况
2019 年度，公司控股子公司新凯精密实现净利润 28,895,259.68 元，占 2019 年
度公司归属于上市公司股东的净利润的比例达 33.68%。
单位：元
公司 公司 注册资
主要业务 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
名称 类型 本
汽车领域的
新凯 子公 21,000,0 199,346,3 159,613,3 211,267,9 32,910,42
精密金属制 28,895,259.68
精密 司 00 31.52 95.46 44.09 1.08
造与销售
五、2019 年度公司董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规以及规范性文件规
定，结合公司发展现状和管理需要，进一步完善内控制度建设，加强内控管理制度
的落实，优化公司业务流程，提高公司的经营管理水平和管理效率，有效地控制经
营风险，科学、合理决策，保障公司持续规范运作。同时督促公司董事、监事、高
级管理人员及相关人员不断学习，提升自身水平，推动公司完善治理机制、健全内
控制度、实现规范发展。
（一）规范运作情况
报告期内全年共召开了 5 次董事会、2 次股东大会，根据《公司章程》规定，
涉及关联事项的相关议案关联董事均回避表决，涉及重大事项的相关议案独立董事
均发表了同意的独立意见。公司董事会认真执行股东大会审议通过的各项决议，积
极推进各项工作，切实按照有关规定履行职责。
（二）董事履职情况
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
2019 年，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责、高效决策，持续深入开展公司治
理活动，对提交各专委会、董事会审议的各项议案进行认真审阅，深入讨论，为公
司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董
事会决策的科学性，进一步推动公司经营管理各项工作持续、稳定、健康发展，不
断提高治理水平。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项
提出异议。
公司独立董事根据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》有
关规定，严格履行独立董事职责。认真审阅公司董事会审议的相关事项，勤勉尽责，
积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机
构等重要事项，充分利用自身的专业知识，发表了独立客观的意见，维护了公司整
体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）董事会专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专
门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，为董事会的科学决策提供了专业性
的建议。
1、战略委员会
董事会下设的战略委员会由3名董事组成，董事长担任召集人，主要负责公司长
期发展战略和重大投资决策研究并提出异议。报告期内，战略委员会严格按照《战
略委员会实施细则》开展各项工作，共召开了2次战略委员会会议，对公司2019年度
财务预算方案、2019年度银行贷款额度计划、开展外汇套期保值业务、全资子公司
设立园区分公司及全资子公司新建滤波器生产项目事项进行审议，并充分行使了表
决权，对所有议案均投了赞成票。同时结合公司所处行业发展情况及公司自身发展
状况，对公司长期发展战略提出建议，发挥了监督作用，保护公司及广大股东的利
益。
2、审计委员会
董事会下设的审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，1名独立董事为
会计专业人士并担任召集人。报告期内，审计委员会严格按照上市公司监管部门规
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
范要求以及《审计委员会工作细则》开展各项工作，充分发挥了审核与监督作用，
共召开了4次审计委员会会议，重点对公司各报告期的财务报告及审计报告、内部控
制自我评价报告、续聘财务审计机构等事项进行审议，并充分行使了表决权，对所
有议案均投了赞成票，发挥了审核与监督作用。同时，督促年审会计师事务所按照
审计计划完成审计工作，保障公司年度报告的及时、完整披露。
3、薪酬与考核委员会
董事会下设的薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，并以1
名独立董事担任召集人。报告期内，董事会薪酬与考核委员严格按照《薪酬与考核
委员实施细则》开展各项工作，共召开了2次薪酬与考核委员会会议，对《公司2018
年度总经理工作报告》《关于确认2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的
议案》及《关于公司2019年度调薪方案的议案》进行了审议，并充分行使了表决权，
对所有议案均投了赞成票。
4、提名委员会
董事会下设的提名委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，并由 1 名独
立董事担任召集人。报告期内，提名委员会依照相关法规及《公司章程》及《提名
委员会实施细则》的规定，积极履行了职责，未发现《公司法》及相关法律法规规
定禁止担任上市公司董事、监事、高管的情形及其他不符合上市公司治理准则的情
形。
六、2020 年公司发展展望
（一）行业发展趋势及市场竞争格局
从产品技术的角度看，通信产业的设备硬件发展将向集成化、微小型化发展。
在4G走向5G的技术变革中，基站向多端口、多波数趋势发展，集成化、小型化对精
密制造的要求不断提高；汽车行业未来将持续向轻量化、智能驾驶、车联网、电动
能源与混合能源等方向发展。面对这样的技术大趋势，公司目前的产品与技术也同
步根据行业需要持续进行升级换代之中，逐步从精密元器件制造到部件集成制造，
到通讯滤波器介质材料制造及通讯滤波器设备制造的延伸，目前已完成整体发展框
架的搭建和目标发展产品的布局。
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
从精密金属零部件领域来看，我国企业数量较多，主要集中在长三角、珠三角
和环渤海等经济较为发达的地区，多为民营类企业，其资金实力、技术装备及生产
工艺等综合性实力偏弱，行业集中度不高，尚未形成行业绝对龙头企业。
目前，行业内大部分企业总体的技术水平、研发能力与国外企业相比存在滞后
的情况。行业内部分企业拥有先进的技术以及管理，且资金实力较强，能够为客户
提供定制化的产品，随着下游客户对制造技术和研发水平要求的提高，该部分企业
的市场份额将逐步扩大，行业集中度将有所提高。
（二）公司发展战略
公司秉承“责任、学习、高效、感恩、真诚、谦和”的精神，致力成为移动通
信、汽车等行业内卓越的零部件制造商和服务商以及系统化平台解决方案的长期战
略合作伙伴。
为实现这一目标，公司将紧跟全球移动通信、汽车等行业的发展方向，把握行
业的技术发展趋势，不断加大研发投入，持续进行技术创新，工艺创新，为客户提
供高品质、高可靠性的产品。公司内部通过不断优化生产工艺、制造流程，提升生
产的自动化、智能化和信息化管理水平，提高生产效率、产品品质，降低生产成本。
公司将积极利用海外和国内两个市场，不断增强和巩固现有移动通信、汽车等行业
产品占有率，深度挖掘客户的新兴需求，同时努力拓展业内优质客户资源，将公司
打造成具有全球影响力的精密零部件制造和服务商。
（三）2020年度经营计划
2019年，公司在新能源和混合能源汽车零部件产品、移动通信5G设备及零部件
技术研发已经有所布局，我们阶段性完成了2019年度的战略任务，各项业务进展顺
利。
2020年，从行业资讯来看，通信行业5G商用将加快发展、新能源及混合能源汽
车将继续获得政策支持加快发展；公司将实现登陆国内资本市场的历史性跨越，将
获得资本市场的资金投入募投项目建设。面对新的发展平台、发展机遇和资源投入，
我们将紧紧围绕公司发展战略，做好下列工作：
1、做好募投项目建设，用好资本市场资源，加快规模发展
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
科学计划，用好资本市场募集资金，加快募投项目建设和投入，争取早日发挥
投资效益。为实现发展战略，公司将持续以精密金属零部件累积的产品研发和技术
储备能力，不断顺应市场发展趋势进行前瞻性战略部署与规划，丰富公司产品品类、
增强自身抵御单一产品与业务的风险能力，以实现公司可持续发展。同时探索横向
合作的机会和可能性，用好资本市场，扩大公司业务规模。
2、深耕移动通信行业，强化在汽车领域的产品开发及供应能力
移动通信和汽车行业为公司两大主要营业收入来源。从移动通信行业来看，每
一次通信技术的更新换代都为制造行业带来较大的增量空间，促使公司射频零部件
产品需求得到快速释放。未来公司将不断巩固其在移动通信设备制造领域的优势地
位，抓住4G深化应用、5G通信技术商业化发展的契机，一方面继续强化与现有客户
的合作关系，另一方面深度挖掘现有及潜在客户需求，密切跟踪5G技术带来的产品
变化，扩大公司通信领域的产品供应品类，促进公司移动通信领域的收入持续增长。
从汽车行业来看，公司将继续强化汽车及新能源汽车零部件产品的研发和供应能力，
不断开发新客户、新项目，提升产品市场占有率；另一方面，公司还会加大汽车智
联系统相关零部件的开发，完善相关领域产品的配套能力。
3、完善营销服务网络建设，加大开拓国内市场力度，积极推进“走出去”进
程
公司将持续收集移动通信和汽车行业市场与技术动态信息，密切关注客户需求，
保证自身与客户需求的适应性和技术领先性。公司将巩固以及加强与现有优质客户
的合作关系，增强客户粘性，在满足现有客户产品需求的同时，积极拓展与现有客
户关联产品方面的合作。为应对近年来因中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情等造成的复
杂局势，公司将加大国内市场客户的开发力度，以及加快进行国际化产能布局的步
伐，持续提升企业应对风险的能力。
公司将进一步加强销售团队建设，提升市场营销水平，在产品销售、服务、信
息反馈等环节为客户提供专业化的服务和系统化的解决方案。公司将加大对营销人
员进行培训，包括专业知识、外语能力、商务礼仪等方面的培训，培养既有销售服
务能力又能够针对专业技术与客户沟通的营销团队，从而不断提升销售服务水平，
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
提高客户响应速度。
4、优化人员结构，完善职业发展通道，储备专业化人才队伍
公司将根据业务发展需求，重点培养和引进技术研发、生产、管理、营销等方
面的专业人才，优化人员结构，满足公司未来发展需求。公司将采取内部培养与外
部引进相结合的方式进行中高端人才的引进以及储备。
一方面，公司将根据不同部门的职责需要，有针对性的招聘专业化人才和高校
毕业生，并且通过建立健全内部管理体系进行人才招聘以及储备；同时，公司还将
引进行业内技术带头人和专家型优秀人才，增强公司核心技术储备能力。
另一方面，公司将加大培训投入，完善培训制度及培训体系，提高员工专业技
术技能和素质；鼓励员工参与各种职业技术培训及技能鉴定，激发创新意识和学习
意识。公司将针对不同岗位的员工制定科学的培训计划，并根据员工特点及公司发
展需求制定员工的职业规划，通过跟各大专院校签订培养协议、学历或非学历教育、
现场师带徒等模式培养适合企业需要的、有理论功底和实际操作能力的质量管控、
模具开发、工程项目、设备自动化等专业工程师及具有工匠精神的技师；建立科学
的人才选拔机制，进一步健全员工薪酬考核和激励制度，激发员工工作积极性和价
值创造动力。
5、加强成本和费用控制，提高运营效率
为进一步改进公司业务运营状况，公司将优化生产管理各项业务流程，提高公
司生产自动化程度，节约劳动力成本，提高劳动生产效率。公司将通过开展全过程
成本控制和精细化管理来降低运营和管理中的各项成本，从严管控各项费用支出。
公司将通过完善内部控制，加快资产周转效率，来挖掘企业增长潜力。公司在日常
运营中将继续加强生产成本和费用控制，加强预算管理，严格控制成本。与此同时，
公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层勤勉尽
责，提升运营管理效率。
6、建立完善管理体系规划，提高公司经营管理水平
公司将进一步加强财务核算基础工作，提高会计信息质量，完善会计核算、预
算、成本管理、审计制度，充分发挥财务在预测、决策、计划、管理、考核等各方
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
面的作用，持续跟踪公司的盈利能力、运营能力和偿债能力等财务指标，推动建立
以财务管理为中心的管理和决策体系。公司将通过加强建立管理的标准化、信息化，
从而最终实现管理智能化。同时，将进一步完善责任追究制度、风险管理和保障体
系，建立并完善公司内部各类经济合同管理体系、管理标准、管理流程及管理制度，
提高公司经营管理水平。
7、加强公司治理能力建设，提高规范运作水平
公司还将通过加强股东大会、董事会、监事会的规范运作，完善公司管理层的
工作制度，并按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，建立科学有效
的公司决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制。同时，进一步明晰各职能部
门及各个岗位的职责，让各职能部门之间相互制约、相互协作，从而形成公司内部
规范的权利制衡机制及协作机制，为公司内部运营风险的有效控制及执行力提升打
下良好的制度基础，最终提升公司的管理效率。
（四）公司未来经营可能面对的风险及应对措施
1、市场、客户集中度较高的风险
公司营业收入主要来源于移动通信和汽车零部件行业。目前，全球移动通信行
业处于4G深化建设、5G发展时期，市场发展空间较大；传统汽车零部件行业处于平
稳发展阶段，新能源与混合能源汽车零部件快速增长。未来，若移动通信和汽车零
部件行业发展速度放缓，可能将影响公司主营业务的增长速度。
公司的下游客户主要包括移动通信设备制造商、电子制造服务商、汽车零部件
制造商等类型的企业，其所处行业集中度较高，例如，全球移动通信设备主要为华
为、诺基亚、爱立信、中兴通讯等制造商，受此影响，公司前五大客户的收入占主
营业务收入的比重较大，客户集中度较高。虽然公司与主要客户保持了较好的合作
关系，但若主要客户的采购计划或生产经营发生变化，可能将对公司业绩产生不利
影响。
应对措施：公司将持续进行市场开拓，使得公司产品质量及技术服务获得客户
长期认可，同时，公司将继续配合移动通信类客户、汽车类客户的生产经营计划，
持续新品开发，成为客户全球采购的战略合作商。
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
2、研发风险
公司的研发能力直接影响到公司产品品类扩展、产品升级换代、市场开拓、产
品质量稳定性、生产运营效率等方面，是决定公司综合竞争能力的重要因素。目前，
通信行业处于4G深化建设、5G发展时期，汽车行业升级换代加速，日益追求安全、
节能、信息化等特性, 动力方面从传动内燃机逐步转向电力能源及混合能源发展。
客户不断推陈出新更新换代产品，在新产品中应用新的技术和工艺，要求公司的研
发水平与行业发展及客户需求相配套。若公司未能跟随行业发展趋势，或未能研发
或储备符合客户未来需求的相关技术，则将导致公司在市场竞争中处于劣势，进而
对公司业绩造成不利影响。
应对措施：公司将持续进行研发投入和人才引进，建立完善的研发体系，培育
一支专业结构合理、开发经验丰富的研发技术团队，通过积极参与、配合客户产品
的前期研发工作，配套研发出兼具性价比和客户需求的新品，同时不断深入研究进
行工艺优化调整，提升产品附加值，稳固及扩大客户合作关系。
3、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为钢铁、铜材、铝材等。近年来，受到宏观经济、市场
供需及政策层面的影响，主要原材料市场价格出现较大幅度波动。原材料价格波动
将对公司采购价格产生一定影响，进而影响到公司生产成本和利润。
应对措施：公司不断引进高性价比供应商，根据项目情况适时确定价格，避免
价格波动影响经营利润。同时公司通过不断优化生产流程、降低生产成本等方法来
消化原材料价格波动的影响。
4、产品质量责任风险
公司生产的产品主要用于下游客户的移动通信设备、汽车零部件等产品，下游
客户对公司产品质量要求较高。报告期内，公司对产品质量总体管控较好，但随着
公司经营规模的扩大，若公司在产品质量管控方面出现漏洞，公司可能会面临下游
客户的质量索赔，公司将面临承担产品质量责任的风险，产品美誉度也将会受到影
响。
应对措施：公司建立了标准化的产品质量、安全生产以及环境保护管理流程，
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
并将之贯穿于供应商管理、物料控制、生产制造管理等各个环节，建立了全面的质
量管理体系及环境管理体系，后续将根据实际情况不断完善，以满足客户需求及绿
色可持续发展的双同步。
5、业绩下滑的风险
2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，目前中国地区疫情已逐步好转，但全球
疫情扩散形势严峻，由于全球疫情防控形势尚不明朗，对2020全年整体业绩的影响
程度存在不确定性。
应对措施：公司将持续密切关注新冠疫情防控的进展情况，做好内部疫情防控
工作、与上下游客户保持紧密协作保证生产经营的有序进行。
此外，公司募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，完成募集资金投资项
目共需要新增建设投资40,792.05万元，项目建成后将导致公司固定资产折旧金额大
幅增长。由于募集资金投资项目从建成到达到预期效益需要一定的过程，因此新增
折旧将在募投项目实施后的一段时间内对公司经营业绩产生不利影响。此外，项目
投产后，如果市场开拓不力，产能无法有效利用，会造成资产的闲置，不仅无法实
现项目的预期效益，而且由于扩张带来的成本投入也会侵蚀公司原有的利润空间。
6、应收账款回收的风险
随着公司经营规模的扩大，公司应收账款逐年提高，占流动资产比重较大。公
司的客户主要为各自行业的龙头企业，在行业内具有较好的运营能力和声誉，信用
状况良好。但若客户的信用状况发生变化，将会导致公司应收账款回款周期延长或
不能收回，从而增加公司资金成本、影响资金周转、拖累经营业绩。
应对措施：公司根据已建立的应收账款管理办法，加大应收账款的日常管理，
将应收账款的回收任务纳入相关责任人的关键考核指标，定时动态跟踪，以实现应
收账款的回收，避免出现坏账损失。
7、存货规模较大的风险
公司主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户需求来组织生产，但如果未
来市场或客户需求发生变化，将会产生存货积压和跌价的压力，给公司经营业绩造
成不利影响。
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
应对措施：公司将持续密切关注市场情况及客户需求，调整内部生产规划，以
降低存货规模较大的风险。
8、汇率变动风险
公司外销收入占主营业务收入的比重较大，外销收入主要使用美元结算，汇率
变动一方面影响公司外销产品的市场竞争力，另一方面也影响公司财务费用。若未
来人民币大幅度升值，将会造成公司产品竞争力下降、汇兑损失增加，对公司经营
业绩将造成不利影响。
应对措施：公司根据业务规模和收款情况，通过与银行等金融机构开展外汇套
期保值业务，积极应对汇率市场变动带来的风险，减少汇率波动对公司业绩的影响。
9、经营规模扩大产生的管理风险
公司近年来发展速度较快，主营业务收入持续增长。随着募集资金投资项目的
建设和投产，公司经营规模将进一步扩大。公司已经建立了良好的管理体制，但若
经营规模扩大后，公司的管理水平、市场开拓能力、研发能力、人才储备等不能与
之相适应，可能会影响公司经营业绩的进一步提升。
应对措施：公司将进一步提升管理水平和运营水平，实现从“产品销售”到“综
合的客户解决方案”能力的提升。将采取内部培养与外部引进相结合的方式，重点
培养和引进技术研发、生产、管理、营销等方面的专业人才，优化人员结构，降低
因经营规模扩大后产生的管理风险。
10、税收政策变动风险
公司及子公司新凯精密2019年度继续被认定为高新技术企业，企业所得税税率
享受15%的优惠税率。若未来上述税收优惠政策发生变化，或公司及子公司的高新
技术企业资格不能延续，将对公司业绩造成一定的影响。另外，公司出口产品执行
国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，若未来国家下调公司产品出口退税率，
公司主营业务成本将相应上升，对公司盈利能力将造成不利影响。
应对措施：公司将时刻关注国内外宏观经济和政策形势的变化，并相应调整公
司的经营决策，进一步正常市场竞争力和经营能力，提高抗风险能力。
20
2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
21
2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
提案二
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年度，苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体
成员根据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《监事会议事规则》
等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障
股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司生产经营活动、重
大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行监督，促进公
司规范运作。现将公司监事会 2019 年度的主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 3 次会议，具体情况如下：
1、2019 年 1 月 2 日，召开第一届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于
更换公司监事的议案》；
2、2019 年 2 月 20 日，召开第一届监事会第八次会议，会议审议通过了《公司
2018 年度监事会工作报告》《公司 2018 年度利润分配预案的议案》《关于公司 2018
年度财务决算方案的议案》《关于公司 2019 年度财务预算方案的议案》《关于续聘
2019 年度财务审计机构的议案》《关于确认公司 2018 年度关联交易的议案》及《关
于开展外汇套期保值业务的议案》；
3、2019 年 8 月 3 日，召开第一届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于
确认 2019 年 1-6 月份关联交易的议案》《关于会计政策变更的议案》及《关于审议
公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月份审计报告的议案》。
二、监事会对公司2019年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况
22
2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和
公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了必要的严格监督，对重要事项进行全
程监督。
监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和中
国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定，并已建立了较为
完善的内部控制制度，规范运作，决策合理，工作负责，认真执行股东大会的各项
决议，及时完成股东大会决定的工作；董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，
严格遵守国家法律法规、《公司章程》和公司内部控制制度的规定，不存在违反法律
法规、《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。
2、公司财务情况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为：公司的财务体系
完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量
真实准确。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成
果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）经审计后出具的公司 2019 年度审计报告客观、公正、真实地反
映了公司 2019 年的财务状况和经营成果。
3、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司不存在重大收购、出售资产的情况。
4、关联方资金占用、对外担保情况
报告期内，监事会对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
事项相关资料进行了认真审查，认为：公司不存在控股股东及其他关联方占用公司
资金的情况，未发生违规对外担保的情形。
5、关联交易情况
监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的
关联交易决策程序合法，关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有
关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第
三方的价格，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。
23
2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
6、对内部控制自我评价报告的意见
报告期内，公司依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，继续完善了公司法人治理结构，健
全内部控制体系，规范运行的内部控制环境。公司监事会全体监事认真阅读了内部
控制自我评价报告，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的
执行，公司出具的《2019 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设和运行情况。
三、监事会 2020 年工作展望
2020 年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及
相关法律法规的规定，恪尽职守，忠实勤勉地履行监督职责，督促公司规范运作、
进一步完善法人治理结构，提高公司治理水平，切实维护和保障公司及股东利益不
受侵害，扎实做好各项工作。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会
2020 年 4 月 24 日
24
2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
提案三
2019 年度财务决算报告
各位股东：
报告期内，苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《公
司法》《会计法》《企业会计准则》等规定进行会计核算，公司编制的 2019 年度财务
报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计
报告（容诚审字【2020】第 230Z1572 号），现将公司 2019 年度的财务决算情况报
告如下：
一、公司的财务状况
单位：人民币元
项目 年末数 年初数 增减额 增减率
货币资金 95,143,084.65 79,493,350.89 15,649,733.76 19.69%
交易性金融资产 17,000,000.00 17,000,000.00
应收票据 1,613,935.06 1,524,533.59 89,401.47 5.86%
应收账款 196,356,471.30 178,612,794.70 17,743,676.60 9.93%
预付款项 1,474,026.87 1,622,465.55 -148,438.68 -9.15%
其他应收款 3,299,525.05 824,515.31 2,475,009.74 300.18%
存货 82,537,771.25 100,344,190.27 -17,806,419.02 -17.75%
其他流动资产 2,405,213.32 7,597,709.38 -5,192,496.06 -68.34%
固定资产 147,942,571.00 145,371,793.15 2,570,777.85 1.77%
在建工程 34,419,154.74 5,795,638.93 28,623,515.81 493.88%
无形资产 26,879,596.91 27,417,575.86 -537,978.95 -1.96%
商誉 1,469,066.40 1,469,066.40 - 0.00%
长期待摊费用 1,209,007.55 1,684,585.44 -475,577.89 -28.23%
递延所得税资产 2,424,401.91 1,590,109.95 834,291.96 52.47%
其他非流动资产 8,322,269.83 6,755,290.16 1,566,979.67 23.20%
25
2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
资产总计 622,496,095.84 560,103,619.58 62,392,476.26 11.14%
应付账款 126,091,217.55 137,468,418.43 -11,377,200.88 -8.28%
预收款项 1,514,694.31 5,385,235.81 -3,870,541.50 -71.87%
应付职工薪酬 12,621,100.21 13,881,916.85 -1,260,816.64 -9.08%
应交税费 5,895,124.18 1,699,555.70 4,195,568.48 246.86%
其他应付款 1,153,112.14 1,232,614.99 -79,502.85 -6.45%
递延收益 189.42%
3,371,621.06 1,164,958.96 2,206,662.10
递延所得税负债 8.81%
4,145,419.80 3,809,884.49 335,535.31
负债合计 154,792,289.25 164,642,585.23 -9,850,295.98 -5.98%
1、交易性金融资产较年初余额增长 1,700 万元，主要原因是本报告期公司购买
理财产品增加所致；
2、其他应收款账面价值年末较年初增长 300.18%，主要系支付中介机构费用及
租赁厂房押金金额较大所致；
3、其他流动资产余额年末较年初下降 68.34%，主要系期初预缴企业所得税在
本期结转，以及期初待抵扣进项税在本期抵扣所致；
4、在建工程余额年末比年初增长 493.88%，主要系本期新增生产设备及研发中
心在安装设备较多，及研发中心装修工程所致；
5、递延所得税资产余额年末较年初增长 52.47%，主要系本期确认的可抵扣亏
损对应的递延所得税资产金额较大所致；
6、预收款项余额年末较年初下降 71.87%，主要系预收的模具款在本期结转所
致；
7、应交税费余额年末较年初增长 246.86%，主要系期末应交所得税增长较多所
致；
8、递延收益余额年末较年初增长 189.42%，主要系收到的智能装备补助资金和
产业发展扶持资金金额较大所致。
二、公司的经营成果
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
单位：人民币元
项目 2019 年度 2018 年度 增减额 增减率
一、营业总收入 609,897,588.40 593,382,513.51 16,515,074.89 2.78%
二、营业总成本 495,052,337.26 478,577,631.89 16,474,705.37 3.44%
其中：营业成本 409,440,296.44 397,809,096.18 11,631,200.26 2.92%
税金及附加 4,965,911.91 4,460,373.78 505,538.13 11.33%
销售费用 16,604,209.56 17,256,872.16 -652,662.60 -3.78%
管理费用 40,659,617.91 40,170,641.08 488,976.83 1.22%
研发费用 24,377,285.97 24,002,841.93 374,444.04 1.56%
财务费用 -994,984.53 -5,122,193.24 4,127,208.71 -80.58%
加：其他收益 - 116,289.74 -116,289.74 -100.00%
投资收益
（损失以“-” 138,193.86 19,200.94 118,992.92 619.72%
号填列）
信用减值损
失（损失以 -805,846.56 -805,846.56
“-”号填列）
资产减值损
失（损失以 -3,770,380.71 -4,695,212.22 924,831.51 -19.70%
“-”号填列）
资产处置收
益（损失以 -310,511.94 -46,872.05 -263,639.89 562.47%
“-”号填列）
三、营业利润（亏
损以“-”号填 110,096,705.79 110,198,288.03 -101,582.24 -0.09%
列）
加：营业外收入 1,869,248.12 1,228,268.45 640,979.67 52.19%
减：营业外支出 71,494.90 306,364.70 -234,869.80 -76.66%
四、利润总额 111,894,459.01 111,120,191.78 774,267.23 0.70%
减：所得税费用 15,042,459.07 15,352,336.84 -309,877.77 -2.02%
五、净利润 96,851,999.94 95,767,854.94 1,084,145.00 1.13%
1.归属于母公司
85,785,034.78 84,996,031.24 789,003.54 0.93%
所有者的净利
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
润
2.少数股东损益 11,066,965.16 10,771,823.70 295,141.46 2.74%
1、报告期内，营业收入 2019 年度比 2018 年度增长 2.78%，基本保持稳定；
2、报告期内，营业成本 2019 年度比 2018 年度增长 2.92%，主要系随着公司营
业收入的增加营业成本也相应增加；
3、报告期内，财务费用 2019 年度比 2018 年度下降 80.58%，主要系受美元对
人民币汇率变化影响，汇兑损益变动较大所致；
4、报告期内，投资收益 2019 年度比 2018 年度增长 619.72%，主要系 2019 年
度理财收入增加所致；
5、报告期内，营业外收入 2019 年度比 2018 年度增长 52.19%，主要系收到的
政府补助金额增长较多所致。
三、公司的现金流量
单位：人民币元
项目 2019 年度 2018 年度 增减额 增减率
销售商品、提供劳务收
606,256,270.55 637,534,326.24 -31,278,055.69 -4.91%
到的现金
收到的税费返还 10,234,286.45 15,661,686.97 -5,427,400.52 -34.65%
收到其他与经营活动有
4,074,295.65 1,133,639.89 2,940,655.76 259.40%
关的现金
经营活动现金流入小计 620,564,852.65 654,329,653.10 -33,764,800.45 -5.16%
购买商品、接受劳务支
351,757,771.74 377,823,282.45 -26,065,510.71 -6.90%
付的现金
支付给职工以及为职工
107,321,629.04 98,546,158.97 8,775,470.07 8.90%
支付的现金
支付的各项税费 22,905,251.43 34,997,291.46 -12,092,040.03 -34.55%
支付其他与经营活动有
30,919,071.62 32,428,423.46 -1,509,351.84 -4.65%
关的现金
经营活动现金流出小计 512,903,723.82 543,795,156.34 -30,891,432.52 -5.68%
经营活动产生的现金流
107,661,128.83 110,534,496.76 -2,873,367.93 -2.60%
量净额
投资活动产生的现金流
-50,708,997.81 -80,009,280.11 29,300,282.30 -36.62%
量净额
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
筹资活动产生的现金流
-24,750,000.00 -8,970,870.42 -15,779,129.58 175.89%
量净额
1、收到的税费返还 2019 年度比 2018 年度下降 34.65%，主要系 2019 年度收到
的出口退税金额减少所致；
2、收到的其他与经营活动有关的现金 2019 年度比 2018 年度增长 259.40%%，
主要系 2019 年度收到的政府补助金额增加所致；
3、支付的各项税费 2019 年度比 2018 年度下降 34.55%，主要系 2019 年度增值
税税率调整下降，以及公司当期收到的可抵扣进项税额增加较多共同影响所致；
4、投资活动产生的现金流量净额 2019 年度比 2018 年度下降 36.62%，主要系
2019 年度支付的固定资产、无形资产和其他长期资产现金降低，以及没有支付子公
司的收购款共同所致；
5、筹资活动产生的现金流量净额 2019 年度比 2018 年度增加 175.89%，2019
年度公司向股东支付了现金分红款所致；
综上，2019 年度公司财务状况良好，偿债能力强，财务风险小，具有较强的盈
利能力和较好盈利质量。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
提案四
2019 年度报告全文及摘要
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》等相关规定，公司编制了 2019
年年度报告及其摘要。
公司2019年度实现营业收入609,897,588.40元，实现营业利润 110,096,705.79 元，
实现归属于上市公司股东的净利润85,785,034.78元，公司总资产达 622,496,095.84元，
净资产达396,530,154.52元。2019年度具体经营情况请参见公司于2020年4月28日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2019年年度报告全文及摘要。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
提案五
关于 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，瑞玛工业母公司 2019 年度实现净
利润 77,042,511.00 元，根据《公司法》《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，
按 10%提取法定公积金 7,704,251.10 元 ，加上年初未分配利润 69,757,142.52 元，减
去报告期内分配的 2018 年度红利 22,500,000.00 元，公司期末可供股东分配的利润为
116,595,402.42 元。
公司董事会综合考虑股东利益和公司业务发展的需要，结合公司章程中现金分红
政策的相关规定，提出 2019 年度利润分配预案如下：
以公司发行上市后总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 5 元（含税），共计分配 50,000,000.00 元。不进行资本公积转增股本，不送红股，
本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润 66,595,402.42 元结转下年度。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
提案六
关于确认 2019 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
根据公司薪酬制度和人员薪酬标准，结合各位董事、监事的岗位职责、公司经营
业绩及绩效考核情况，确认 2019 年度董事、监事薪酬总额为 2,665,432.43 元，具体
如下：
2019 年度从公司获得
姓名 职务
的税前报酬总额（元）
陈晓敏 董事长、总经理 829,703.70
翁荣荣 董事 521,400.00
方友平 董事、副总经理、董秘、财务总监 576,650.00
沈健 独立董事 48,000.00
张薇 独立董事 48,000.00
任军平 监事会主席 243,347.40
张启胜 监事 254,331.33
谢蔓华 监事 144,000.00
李龙 监事（2019 年 1 月离任） 0.00
合计 2,665,432.43
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
提案七
关于开展外汇套期保值业务的议案
各位股东：
随着公司海外子公司业务的开展，以及进出口业务规模的不断增长，公司外币结
算业务日益频繁，日常外汇收支不匹配。为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对
公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保
值业务，积极应对汇率市场变动带来的风险，减少汇率波动对公司业绩的影响。现
将本次开展外汇套期保值业务的相关情况汇报如下：
一、外汇套期保值业务基本情况
1、主要涉及币种及业务品种
公司及其控股子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所
使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元、欧元等。
公司及其控股子公司拟开展的外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期、外
汇期货、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。
2、业务规模及投入资金来源
根据公司资产规模及业务需求情况，每个会计年度公司及其控股子公司累计开展
的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币 21,000 万元或美元 3,000 万元。
开展外汇套期保值业务，公司及其控股子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定
比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募
集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。
3、期限及授权
鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权公司总经理
或总经理授权的人审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合
同。授权期限自公司 2019 年度股东大会审议批准本议案之日起至公司 2020 年度股
东大会召开之日止。
4、交易对方
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
银行等金融机构。
二、外汇套期保值的风险分析
公司及其控股子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的
的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依
托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险，
具体如下：
1、汇率大幅波动风险
在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不
一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大
也将造成汇兑损失；
2、内部控制风险
外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造
成风险；
3、交易违约风险
外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法
对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
三、公司拟采取的风险控制措施
1、公司制定了《外汇套期保值管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、审批
权限及信息披露、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处
理程序等做出了明确规定；
2、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市
场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失；
3、为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所
有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机
和套利交易，并严格按照《外汇套期保值管理制度》的规定进行业务操作，有效地保
证制度的执行；
4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的银行等金融机构开展外汇套
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
期保值业务，同时公司审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇
套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向
董事会审计委员会报告。
四、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准
则第 24 号——套期保值》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定及其
指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表
相关项目。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
提案八
关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度审计机构的议案
各位股东：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备从事证券、 期货相关业务资格
的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。在为公司提
供审计服务工作期间，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业道德基本原则，公允
合理地发表了独立审计意见，较好地完成了公司各项审计工作。为保持财务审计工作
的连续性，公司决定续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计
机构，审计费用授权董事长根据市场收费情况与其协商确定。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
提案九
关于公司 2020 年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司 2020 年度生产经营计划的资金需求，为保证公司发展资金充裕、满足
经营及融资需求，有效控制风险，公司 2020 年度拟向金融机构（包括银行、经银保
监会批准设立的非银行金融机构）申请综合授信，现将具体情况汇报如下：
一、2020 年度向金融机构申请综合授信额度及方式
2020 年度公司拟向金融机构申请综合授信额度总额不超过人民币 10 亿元（含
等值外币，在总授信额度范围内，最终以金融机构实际审批的授信额度为准，具体
融资金额视公司的实际经营情况需求决定）。
综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款（项目建设，资产收购贷款等）、流
动资金贷款、中长期贷款、信用证、保函、银行票据等；具体融资金额以公司及控
股子公司实际发生的融资金额为准。
二、综合授信业务办理授权
为提高公司融资工作效率，在上述总额度内的综合授信申请，授权公司董事长
或董事长指定的被授权人决定并签署办理授信事宜中产生的相关文件，公司董事会
和股东大会将不再对单笔融资授信另行审议。
上述授权有效期自公司 2019 年度股东大会审议批准本议案之日起至公司 2020
年度股东大会召开之日止。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
提案十
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条
款进行如下修改：
修订前 修订后
第三章 股份 第三章 股份
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有公司 5%以上股份的股东,将其所持有 持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的
的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出， 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由 入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日
此获得的收益归公司所有，公司董事会将收 起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
股票不受 6 个月时间限制。 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 机构规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告； 监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
规定的其他权利。 规定的其他权利。
本章程、股东大会决议或者董事会决议等应
当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定
权利。公司应当保障股东的合法权利并确保
其得到公平对待。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司的股份达到公司已发行股份
的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，
向中国证监会和证券交易所作出书面报告，
书面通知公司，并予公告。在上述期限内，
不得再行买卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司的股份达到公司已发行股份
的 5%后，其所持公司已发行股份比例每增加
或者减少 1%，应当依照前款规定进行报告和
公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2
个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及
收购人、交易对方等信息披露义务人应当依
照相关规定进行信息披露，并配合公司的信
息披露工作，及时告知公司控制权变更、权
益变动、与其他单位和个人的关联关系及其
变化等重大事项，答复公司的问询，保证所
提供的信息真实、准确、完整。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券及上市作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）对修改本章程作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的
担保事项； 对外担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大 （十三）审议批准公司在一年内购买、出售
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和 （十六）审议批准法律、法规及规范性文件
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 规定的应由股东大会批准的重大关联交易；
项。 （十七）审议批准董事会、监事会以及单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出
的提案；
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（十八）审议因本章程第二十三条第一款第
(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份作出
决议；
（十九）审议批准法律、法规、规范性文件
和本章程规定的应由股东大会决定的其他事
项。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权
授予董事会行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章、交易所 （六）按照担保金额连续十二个月内累计计
规则和本章程规定的应当由股东大会审议通 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
过的其他担保情形。 30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（八）法律、行政法规、部门规章、交易所
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
规则和本章程规定的应当由股东大会审议通
过的其他担保情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所或股东大会会议召开通知中明确的 公司住所地或者股东大会召集人指定的其他
其他地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 发出股东大会通知的，无正当理由，股东大
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 召集人应当在现场会议召开前至少 2 个公告
东大会的，视为出席。 日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东大会批准。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权
授予董事会行使。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东大会审议影 每一股份享有一票表决权。股东大会审议影
响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。 及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 份的股东等主体可以作为征集人，自行或者
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 委托证券公司、证券服务机构，公开请求上
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 市公司股东委托其代为出席股东大会，并代
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 为行使提案权、表决权等股东权利。
持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。公司不得对征集投票行为设置最低持股
比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
非由职工代表担任的监事）进行表决时，应 份比例在 30%及以上时，股东大会就选举董
实行累积投票制。 事、监事进行表决应当采用累积投票制。股
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 东大会以累积投票方式选举董事的，独立董
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 事和非独立董事的表决应当分别进行。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
董事、监事的简历和基本情况。 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
若采用累积投票制，具体程序为：每一股份 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
有与所选董事、监事总人数相同的董事、监 董事、监事的简历和基本情况。
事提名权，股东可集中提名一候选人，也可 若采用累积投票制，具体程序为：每一股份
以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡 有与所选董事、监事总人数相同的董事、监
及本公司章程规定的董事、监事条件决定董 事提名权，股东可集中提名一候选人，也可
事、监事候选人。选举时，股东每一股份拥 以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
有与所选董事、监事总人数相同的投票权， 及本公司章程规定的董事、监事条件决定董
股东可平均分开给每个董事、监事候选人， 事、监事候选人。选举时，股东每一股份拥
也可集中票数选一个或部分董事、监事候选 有与所选董事、监事总人数相同的投票权，
人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡 股东可平均分开给每个董事、监事候选人，
及本公司章程规定的董事、监事条件决定董 也可集中票数选一个或部分董事、监事候选
事、监事。 人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡
及本公司章程规定的董事、监事条件决定董
事、监事。
第五章 董事会 第五章 董事会
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的； 期限未满的；
法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定不适合担任上
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 未届满；
条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董
事会审议定董事受聘议案的时间截止计算。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任
职资格，及时向公司提供其是否符合任职资
格的书面说明和相关资格证书。候选人应当
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的候选人资料真实、准确、完整以及符合
任职资格，并保证当选后切实履行职责。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定或者其他法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和业务规则规
定的不得担任董事情形的，相关董事应当在
该事实发生之日起一个月内离职。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条
规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳
证券交易所同意，相关董事离职期限可以适
当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事仍应按照有关法
律、行政法规和公司章程的规定继续履行职
责，确保公司的正常运作。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会
负责。 负责。
上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
及由职工代表担任的董事人数总计不得超过
公司董事总数的二分之一。
第一百零六条 董事会由五名董事组成，其 第一百零六条 董事会由五名董事组成，其
中独立董事二人。 中独立董事二人，含会计专业人士一名。董
事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等
专门委员会，专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定，专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
案； 情形收购公司股票或者合并、分立、解散及
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 变更公司形式的方案，并对公司因本章程第
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
保事项、委托理财、关联交易等事项； 第（六）项规定的情形回购本公司股票作出
（九）决定公司内部管理机构的设置； 决议；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 保事项、委托理财、关联交易等事项；
事项和奖惩事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
（十二）制订本章程的修改方案； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
（十三）管理公司信息披露事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十四）向股东大会提请聘任或者解聘会计 事项和奖惩事项；
师事务所； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十二）制订本章程的修改方案；
总经理的工作； （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
程授予的其他职权。 审计的会计师事务所；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
东大会审议。 总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过本章程规定或股东大会授权范围的事
项，董事会应当提交股东大会审议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行
使，不得授权他人行使，并不得以本章程、
股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业
务和事项的，应当实行集体决策审批，不得
授权单个或者几个董事单独决策。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间
行使董事会部分职权的，应当符合法律、行
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
政法规、部门规章、规范性文件和本章程、
董事会议事规则等规定的授权原则，并明确
授权的具体内容。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。除本章程及其附件另有 董事出席方可举行。除本章程及其附件另有
规定外，董事会作出决议，必须经全体董事 规定外，董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。 的过半数通过。
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 董事会权限范围内的担保事项，应当经出席
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 董事会会议的三分之二以上董事同意。
会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 非独立董事代为投票。代为出席会议的董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 应当在授权范围内行使董事的权利。董事对
视为放弃在该次会议上的投票权。 表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六章总经理及其他高级管理人员 第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 除董事、监事以外其他行政职务的人员不得
不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。公司 得担任董事的情形，同时适用于监事。公司
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
监事。 监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十五条 公司重视对投资者的合理 第一百五十五条 公司重视对投资者的合理
投资回报，公司的利润分配政策为： 投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼 （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼
顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持 顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定 续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定
性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采
取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。 取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时， 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，
应当进行年度利润分配。在有条件的情况下， 应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。 公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例：除特殊情况外， （三）现金分红条件及比例：除特殊情况外，
公司每年以现金方式分配的利润不得少于合 公司每年以现金方式分配的利润不得少于合
并报表归属于母公司股东当年实现的可分配 并报表归属于母公司股东当年实现的可分配
利润的 10%，每年具体的现金分红比例预案 利润的 10%，每年具体的现金分红比例预案
由董事会根据前述规定、结合公司经营状况 由董事会根据前述规定、结合公司经营状况
及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特 及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特
殊情况是指： 殊情况是指：
1、公司当年出现亏损时； 1、公司当年出现亏损时；
2、发生金额占公司当年可供股东分配利润 2、发生金额占公司当年可供股东分配利润
100%的重大投资时； 100%的重大投资时；
3、母公司报表当年实现的现金流为负数,且最 3、母公司报表当年实现的现金流为负数,且最
近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于 近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于
现金分红的金额。 现金分红的金额。
（四）股票股利分配条件：若公司营业收入 （四）股票股利分配条件：若公司营业收入
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
增长快速，董事会认为公司股本情况与公司 增长快速，董事会认为公司股本情况与公司
经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司 经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以在满足最低现金 全体股东整体利益时，可以在满足最低现金
股利分配之余，进行股票股利分配。 股利分配之余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利 公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利
润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特 润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策： 差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，按照本项规定处理。 的，按照本项规定处理。
（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈 （五）利润分配的决策机制：在公司实现盈
利符合利润分配条件时，公司董事会应当根 利符合利润分配条件时，公司董事会应当根
据公司的具体经营情况和市场环境，制订中 据公司的具体经营情况和市场环境，制订中
期利润分配方案（拟进行中期分配的情况 期利润分配方案（拟进行中期分配的情况
下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润 下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润
分配方案需经董事会过半数以上表决通过， 分配方案需经董事会过半数以上表决通过，
独立董事应当对利润分配方案进行审核并发 独立董事应当对利润分配方案进行审核并发
表独立意见。监事会应对董事会制订的利润 表独立意见。监事会应对董事会制订的利润
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
分配方案进行审核并发表审核意见。 分配方案进行审核并发表审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。 红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配 公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配
利润为正数，但公司董事会在上一会计年度 利润为正数，但公司董事会在上一会计年度
结束后未制订现金分红方案的，应当在定期 结束后未制订现金分红方案的，应当在定期
报告中详细说明不分配原因、未用于分配的 报告中详细说明不分配原因、未用于分配的
未分配利润留存公司的用途；独立董事、监 未分配利润留存公司的用途；独立董事、监
事会应当对此发表审核意见。公司在召开股 事会应当对此发表审核意见。公司在召开股
东大会时除现场会议外，还应向股东提供网 东大会时除现场会议外，还应向股东提供网
络形式的投票平台。 络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，应充分听取中小股东的意见，除安排在 前，应充分听取中小股东的意见，除安排在
股东大会上听取股东的意见外，还通过股东 股东大会上听取股东的意见外，还通过股东
热线电话、投资者关系互动平台等方式主动 热线电话、投资者关系互动平台等方式主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及
时答复中小股东关心的问题。 时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整的决策机制：公司 （六）利润分配政策调整的决策机制：公司
因生产经营情况发生重大变化、投资规划和 因生产经营情况发生重大变化、投资规划和
长期发展的需要等原因需调整利润分配政策 长期发展的需要等原因需调整利润分配政策
的，应由公司董事会根据实际情况提出利润 的，应由公司董事会根据实际情况提出利润
分配政策调整议案，并提交股东大会特别决 分配政策调整议案，并提交股东大会特别决
议审议。其中，对现金分红政策进行调整或 议审议。其中，对现金分红政策进行调整或
变更的，应在议案中详细论证和说明原因， 变更的，应在议案中详细论证和说明原因，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过；调整后的利润配政策应以股东权 以上通过；调整后的利润配政策应以股东权
益保护为出发点，且不得违反中国证券监督 益保护为出发点，且不得违反中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定； 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；
独立董事、监事会应当对此发表审核意见； 独立董事、监事会应当对此发表审核意见；
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
公司应当提供网络投票等方式以方便社会公 公司应当提供网络投票等方式以方便社会公
众股股东参与股东大会表决。 众股股东参与股东大会表决。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞
价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳
入现金分红的相关比例计算。
修订后的全文详见 2020 年 4 月 28 日披露在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）
的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》（2020 年 4 月）。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
提案十一
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及本次修订后的《公
司章程》的规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》相关条款进行如
下修订及新增：
一、修订
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第一条 为确保董事会的工作效率和科学决
下列方式之一进行： 策，明确董事会的职责权限，规范董事会内
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营
（二）要约方式； 决策中心作用，苏州瑞玛精密工业股份有限
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、行政法规、部门规章和《苏
州瑞玛精密工业股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。
第二章 董事 第二章 董事
第三条 公司董事为自然人。董事无需持有 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之
公司股份。 一的，不能担任公司董事：
第四条 存在《公司法》规定的不得担任董 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 力；
者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
司的董事。 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董
事会审议定董事受聘议案的时间截止计算。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任
职资格，及时向公司提供其是否符合任职资
格的书面说明和相关资格证书。候选人应当
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的候选人资料真实、准确、完整以及符合
任职资格，并保证当选后切实履行职责。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
在任董事出现本条规定或者其他法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和业务规则规
定的不得担任董事情形的，相关董事应当在
该事实发生之日起一个月内离职。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条
规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳
证券交易所同意，相关董事离职期限可以适
当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事仍应按照有关法
律、行政法规和《公司章程》的规定继续履
行职责，确保公司的正常运作。
第五条 董事由股东大会选举或更换，任期 第四条 董事由股东大会选举或更换，并可
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。
务。董事任期从股东大会决议通过之日起计 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
算，至本届董事会任期届满时为止。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规、部 第六条 董事应当遵守法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，忠实履行职责， 门规章和《公司章程》的规定，忠实履行职
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股 责，维护公司利益。当其自身的利益与公司
东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
大利益为行为准则，并保证： 的最大利益为行为准则，并保证：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
入，不得侵占公司的财产； 入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金； (二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储； 或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反公司章程的规定，未经股东大 (四)不得违反《公司章程》的规定，未经股
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
者以 公司财产为他人提供担保； 人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大 (五)不得违反《公司章程》的规定或未经股
会同意，与公司订立合同或者进行交易； 东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利， (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； 会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密； (八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程 (十)法律、行政法规、部门规章及《公司章
规定的其他忠实义务。 程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事违反《公司章程》的规定，协助、纵容
控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵
占公司资产的，董事会应当对责任人给予处
分，对负有严重责任的董事提请股东大会予
以罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事
《公司章程》中规定的禁止性行为，致使公
司利益收到重大损失的，董事会应根据《中
华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报
告以追究该董事的刑事责任。
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使 第七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使
公司所赋予的权利，以保证： 公司所赋予的权利，以保证：
(一)公司的商业行为符合国家法律、行政法 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
不超过营业执照规定的业务范围； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
(二)应公平对待所有股东； 业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(三)及时了解公司业务经营管理状况； (二)应公平对待所有股东；
(四)应当如实向监事会提供有关情况和资 (三)及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意
(五)法律、行政法规、部门规章及公司章程 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
规定的其他勤勉义务。 整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章
程》规定的其他勤勉义务。
第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞 第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第十六条 董事辞职生效或者任期届满，应 第十五条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在离职后 2 年内仍然有效。其对公司 解除，直至该秘密成为公开信息。董事负有
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 的，应当根据公平的原则决定，视事件发生
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 在何种情况和条件下结束而定。
关系在何种情况和条件下结束而定。
第十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅 第十六条 董事执行公司职务时违反法律、
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会 第三章 董事会
第二十条 董事会行使下列职权： 第十九条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者 (七)拟订公司重大收购、因《公司章程》第
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 形收购公司股票或者合并、分立、解散及变
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 更公司形式的方案，并对公司因《公司章程》
事项、委托理财、关联交易等事项； 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
(九)决定公司内部管理机构的设置； 项规定的情形回购本公司股票作出决议；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项、委托理财、关联交易等事项；
事项和奖惩事项； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
(十二)制订公司章程的修改方案； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
(十三)向股东大会提请聘请或更换为公 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
司审计的会计师事务所； 事项和奖惩事项；
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理 (十一)制订公司的基本管理制度；
的工作； (十二)制订《公司章程》的修改方案；
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
(十五)法律、行政法规、部门规章或公司章 (十三)管理公司信息披露事项；
程授予的其他职权。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行
使，不得授权他人行使，并不得以《公司章
程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥
夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重
大业务和事项的，应当实行集体决策审批，
不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间
行使董事会部分职权的，应当符合法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》、董事会议事规则等规定的授权原则，并
明确授权的具体内容。
第二十一条 董事会决定运用公司资产进行 第二十条 董事会决定运用公司资产进行对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
理财的权限由《公司重大经营决策程序规则》 财的权限由公司重大经营决策程序规则及其
及其他相关制度具体规定。重大投资项目应 他相关制度具体规定。重大投资项目应当组
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
股东大会批准。 大会批准。
公司发生如下交易的，由董事会批准：
1、交易涉及的资产总额连续十二个月内累计
金额占上市公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过一千万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一
百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
除《公司章程》第四十一条规定的担保行为
应提交股东大会审议外，公司其他对外担保
行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标
准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额（含同一
标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的
关联交易累计金额）在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易。
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
如果中国证监会对前述事项的审批权限另有
特别规定，按照中国证监会的规定执行。
第六章 董事会会议 第六章 董事会会议
第三十五条 董事会决议，必须经全体董事 第三十四条 董事会决议，必须经全体董事
的过半数通过。 的过半数通过。
董事会权限范围内的担保事项，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会在审议提供担保事项前，董事应当充
分了解被担保方的经营和资信情况，认真分
析被担保方的财务状况、营运状况和信用情
况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保
方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效
等作出审慎判断。
董事会在审议对上市公司的控股子公司、参
股公司的担保议案时，董事应当重点关注控
股子公司、参股公司的各股东是否按出资比
例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。
第三十六条 董事会临时会议在保障董事充 第三十五条 董事会定期会议现场召开。董
分表达意见的前提下，可以用传真方式进行 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
并作出决议，并由参会董事签字。 提下，可以用传真方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
二、新增
第四十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第四十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接
受关联董事的委托；
（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董事不得委托非独
立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十六条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，不因委托其他董事出席而免除。
第四十七条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真或者电子邮件表
决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董
事表决结果。
除部分条款序号根据本次修订情况进行相应调整外，《董事会议事规则》其他内
容不作修订。
修订后的全文详见 2020 年 4 月 28 日披露在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）
的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会议事规则》（2020 年 4 月）。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
提案十二
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监事会工作指引》等法律、行政法规、
部门规章及本次修订后的《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，拟对《监事
会议事规则》相关条款进行如下修改：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进公 第一条 为完善公司法人治理结构，促进公
司规范运作，维护公司及股东合法权益，保 司规范运作，维护公司及股东合法权益，保
障监事会依法有效地履行监督职责，苏州瑞 障监事会依法有效地履行监督职责，苏州瑞
玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”） 玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）
依据《中华人民共和国公司法》和《公司章 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
程》等有关规定，制定本规则。 共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政
法规、部门规章和《苏州瑞玛精密工业股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
规定，制定本议事规则。
第二章 监事 第二章 监事
第四条 公司监事为自然人。监事无需持有 第四条 公司监事为自然人，有下列情形之一
公司股份。 的，不能担任公司监事：
第五条 存在《公司法》规定的不得担任监 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 力；
者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
司的监事。董事、总经理、副总经理、财务 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
负责人、董事会秘书不得兼任公司监事。 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事；公司董事、高级管理人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第七条 股东代表监事由股东大会选举或更 第六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期
换，职工代表监事由公司工会组织职工代表 届满，连选可以连任。股东担任的监事由股
推选产生。监事任期三年，任期届满，可连 东大会选举或更换，职工担任的监事由公司
选连任。监事在任期届满以前，股东大会不 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
得无故解除其职务。监事任期从股东大会决 选举产生或更换。
议通过之日起计算，至本届监事会任期届满
时为止。
第十条 监事不得利用职务上的便利为自己 第九条 监事不得利用其关联关系损害公司
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
或他人谋取不当利益，不得以任何形式侵犯 利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
公司利益。 责任。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 如因监事的辞职导致公司监事会 第十四条 监事任期届满未及时改选，或者
低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
应当依照法律、行政法规和公司章程的规定， 司章程》的规定，履行监事职务。
履行监事职务。余任监事应当向董事会提议
尽快召集临时股东大会，或向公司工会提议
尽快召集职工代表大会，选举监事填补因监
事辞职产生的空缺。
第三章 监事会 第二章 监事会
第十八条 监事会行使下列职权: 第十七条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、部 行为进行监督，对违反法律、行政法规、部
门规章或公司章程或者股东大会决议的董 门规章或《公司章程》或者股东大会决议的
事、高级管理人员提出罢免的建议； 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正； 正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履 (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会； 责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案；
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(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定， (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)法律、法规及《公司章程》规定的其他 (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
职权。 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第六章 会议通知和召开 第六章 会议通知和召开
第二十六条 书面会议通知应当至少包括以 第二十四条 书面会议通知应当至少包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题（会议提案）； （二）事由及议题（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提 （三）会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及书面提议； 议人及书面提议；
（四）监事表决所必需的会议资料； （四）监事表决所必需的会议资料；
（五）联系人和联系方式； （五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。 （六）发出通知的日期。
情况紧急时可采用口头会议通知，口头通知 情况紧急时可采用口头会议通知，口头通知
至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以 至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及需要尽快召开监事会临时会议的说明。 及需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第七章 监事会决议 第七章 监事会决议
第三十二条 监事会决议，必须经全体监事 第三十条 监事会决议，必须经全体监事的
的过半数通过。 过半数通过。
监事会应当对董事会编制的证券发行文件和
定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
事应当签署书面确认意见。公司监事应当保
证公司及时、公平地披露信息，所披露的信
息真实、准确、完整。监事无法保证证券发
行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
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司不予披露的，监事可以直接申请披露。
除部分条款序号根据本次修订情况进行相应调整外，《监事会议事规则》其他内
容不作修订。
修订后的全文详见 2020 年 4 月 28 日披露在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）
的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会议事规则》（2020 年 4 月）。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
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提案十三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为充分保障全体股东的合法权益，保证股东大会正常召开，履行其最高权力机
构的职能，公司依据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章和本
次修订后的《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，拟对《股东大会议事规则》
相关条款进行如下修订及新增：
一、修订
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为充分保障全体股东的合法权益， 第一条 为充分保障全体股东的合法权益，
保证股东大会正常召开，履行其最高权力机 保证股东大会正常召开，履行其最高权力机
构的职能，苏州瑞玛精密工业股份有限公司 构的职能，苏州瑞玛精密工业股份有限公司
（以下简称“公司”）依据《公司法》等法律、 （以下简称“公司”）依据《中华人民共和国
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定， 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
特制定本议事规则。 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股东大会规则》等法律、行政法规、
部门规章和《苏州瑞玛精密工业股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
特制定本议事规则。
第二条 股东大会是由公司全体股东组成， 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
是公司的最高权力机构，决定公司一切重大 本议事规则及《公司章程》的相关规定召开
事务。 股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时
组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽
责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东的权利与义务 第二章 股东的权利与义务
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第三条 公司股东为依法持有公司股份的 第六条 公司依据证券登记机构提供的凭证
人。股东按其所持有股份的种类享有权利， 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
同等权利，承担同等义务。 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
第四条 公司建立股东名册，股东名册是证 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
明股东持有公司股份的充分证据。
第五条 公司股东享有下列权利： 第八条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权； 决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
质询；
(四)依照法律、行政法规、部门规章及《公
(四)依照法律、行政法规、部门规章及公司
司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
的股份；
份；
(五)查阅《公司章程》、股东名册、公司债券
(五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或《公司章
(八)法律、行政法规、部门规章或公司章程 程》规定的其他权利。
规定的其他权利。 《公司章程》、股东大会决议或者董事会决议
等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的
法定权利。公司应当保障股东的合法权利并
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确保其得到公平对待。
第九条 公司的控股股东在行使表决权时， 第十五条 公司的控股股东、实际控制人员
不得作出有损于公司和其他股东合法权益的 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
决定。 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第三章 股东大会职权 第三章 股东大会职权
第十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第十七条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
算方案； 决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
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更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程； （十）修改《公司章程》；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
决议； 出决议；
(十二)审议单独或者合计持有公司百分之三 （十二）审议批准《公司章程》第四十一条
以上股份的股东所提出的临时提案； 规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
项； 事项；
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或 （十五）审议股权激励计划；
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议批准法律、法规及规范性文件
项。 规定的应由股东大会批准的重大关联交易；
（十七）审议批准董事会、监事会以及单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出的
提案；
（十八）对公司因《公司章程》第二十三条
第一款第(一)、(二)项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
（十九）审议批准法律、法规、规范性文件
和《公司章程》规定的应由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权
授予董事会行使。
第四章 股东大会的召集与通知 第四章 股东大会的召集
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第十二条 股东大会分为股东年会和临时股 第十八条 董事会应当在本议事规则第四条
东大会。股东年会每年召开一次，并应于上 规定的期限内按时召集股东大会。
一会计年度完结之后的六个月之内举行。
第十九条 监事会向董事会提议召开临时股 第二十条 监事会有权向董事会提议召开临
东大会，应当以书面形式向董事会提出。董 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同 司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
监事会的同意。
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董
到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十一条 对于监事会或股东自行召集的 第二十二条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 东大会的，应当书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五章 股东大会提案 第五章 股东大会的提案与通知
第二十三条 股东大会提案的内容应当属于 第二十五条 提案的内容应当属于股东大会
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股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程 且符合法律、行政法规和《公司章程》的有
的有关规定。股东大会提案应当符合下列条 关规定。
件：
(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不
相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第二十四条 董事会、监事会以及单独或者 第二十六条 单独或者合计持有公司 3%以
合并持有公司百分之三以上股份的股东，有 上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
权向公司提出提案。 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时 知，公告临时提案的内容。
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
提案后二日内发出股东大会补充通知。
或增加新的提案。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
第二十五条规定的提案，股东大会不得进行
或增加新的提案。
表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第十六条 公司召开年度股东大会，召集人 第二十七条 公司召开年度股东大会，董事
应当在会议召开二十日以前书面通知公司股 会应当在会议召开 20 日以前以公告方式通知
东。公司召开临时股东大会，召集人应当在 公司股东；临时股东大会应当于会议召开 15
会议召开十五日以前书面通知公司股东。 日前以公告方式通知各股东。
公司在前款规定的期限内不能召开股东大会
的，应在原定股东大会召开日前至少五个工
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作日发布延期通知，并向股东说明原因。
第二十五条 股东大会通知和补充通知中应 第二十八条 股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的具体内容，以 当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。 需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补
充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。
第三十二条 董事会在提名董事、监事会在 第二十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举
提名监事时，应充分披露董事、监事候选人 事项的，股东大会通知中应当充 分披露董
的详细资料，并将其简历和基本情况以书面 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
的形式发给股东审阅。 内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十一条 董事、监事候选人名单以提案 第三十条 董事、监事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会决议。 方式提请股东大会审议。
第一届董事候选人，由发起人提名。以后每 董事、监事的提名方式和程序如下：
届董事候选人由上一届董事会提名。单独或 （一）由单独或者合并持有公司 3%以上股份
合计持有公司股份总额百分之三以上的股东 的股东向董事会、监事会分别提出，在董事
有权提名董事候选人。 会成员中由单一股东或者具有关联关系的股
东提名的董事/监事人数不超过半数。经董事
第一届监事候选人，由发起人提名。以后每
会、监事会分别审议通过后，由董事会、监
届监事候选人由上一届监事会提名。单独或
事会分别向股东大会提出审议并批准。
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
合计持有公司股份总额百分之三以上的股东 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法
有权提名监事候选人。由职工代表出任监事 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
的，其候选人由公司职工民主推荐产生。 （三）董事、监事候选人存在下列情形之一
的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请相关候选人的原因以及是否影响公司规范
运作：
1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
2、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见；
4、被中国证监会在证券期货市场违法失信信
息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失
信被执行人名单。
以上期间，应当以公司董事会、股东大会等
有权机构审计董事、监事候选人聘任议案的
日期为截止日。
第六章 股东大会召开 第六章 股东大会的召开
第三十四条 除董事会特别指定地点外，股 第三十三条 公司应当在公司住所地或股东
东大会应当在公司住所地召开。 大会通知中规定的地点召开股东大会。
第三十五条 股东大会设置会场，以现场会 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络
议形式召开。 投票相结合的方式召开，现场会议时间、地
点的选择应当便于股东参加。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
发出股东大会通知的，无正当理由，股东大
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会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开前至少 2 个公告
日公告并说明原因。
第三十七条 公司董事会和其他召集人应当 第三十五条 董事会和其他召集人应当采取
采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和 必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及 益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝 告有关部门查处。
其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公
司应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第三十八条 股东可以亲自出席股东大会并 第三十六条 股权登记日登记在册的所有股
行使表决权，也可以委托他人代为出席和在 东或其代理人，均有权出席股东大会，公司
授权范围内行使表决权。 和召集人不得以任何理由拒绝。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人
签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或
者由其正式委任的代理人签署。
第三十九条 股东应当持身份证或其他能够 第三十七条 股东应当持股票账户卡、身份
表明其身份的有效证件或证明出席股东大 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
会。代理人还应当提交股东授权委托书和个 出席股东大会。代理人还应当提交股东授权
人有效身份证件。 委托书和个人有效身份证件。
第四十三条 监事会自行召集的股东大会， 第四十条 股东大会由董事长主持。董事长
由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推 董事共同推举的一名董事主持。
举的一名监事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
表主持。 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
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主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十四条 在年度股东大会上，董事会、 第四十一条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。 作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十五条 除涉及商业秘密外，董事、监 第四十二条 董事、监事、高级管理人员在
事、高级管理人员在股东大会上应就股东的 股东大会上应就股东的质询作出解释和说
质询作出解释和说明。 明。
第五十六条 股东大会审议有关关联交易提 第四十四条 股东与股东大会拟审议事项有
案时，关联股东不应当参与投票表决，其所 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
数。 份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股
份的股东等主体可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请求上
市公司股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
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披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。公司不得对征集投票行为设置最低持股
比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
第五十七条 股东大会审议董事、监事选举 第四十五条 股东大会就选举董事、监事进
的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 行表决时，根据《公司章程》的规定或者股
个进行表决。改选董事、监事提案获得通过 东大会的决议，可以实行累积投票制。选举
的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 二名以上董事或监事时应当实行累积投票制
任。 度。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投
票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十六条 股东大会对所有提案应当逐项 第四十六条 除累积投票制外，股东大会对所
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提 有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 或不能作出决议外，股东大会不得对提案进
表决。 行搁置或不予表决。
第七十四条 股东大会对提案进行表决前， 第五十条 股东大会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表和一名监事参加计票 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
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关股东及代理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的
投票结果。
第七十七条 股东大会会议记录由董事会秘 第五十四条 股东大会应有会议记录，由董事
书负责，会议记录应记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名称； 或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级 事、监事、总经理和其他高级管 理人员的姓
管理人员姓名； 名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股 份总数的
例； 比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
决结果； 表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
或说明； 复或说明；
(六)计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的
内容。 其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股 东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 股东大会各项决议的内容应当 第五十八条 公司股东大会决议内容违反法
符合法律和公司章程的规定。出席会议的董 律、行政法规的无效。
事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
股东大会的决议内容违反法律、行政法规的， 司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
股东有权请求人民法院认定无效。股东大会
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
第七章 股东大会决议 第七章 股东大会决议
第六十八条 下列事项由股东大会以特别决 第六十二条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、变更公司形式、解 (二)公司的分立、合并、解散和清算；
散和清算； (三)《公司章程》的修改；
(三)公司章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
分之三十的；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
(五)股权激励计划；
分之三十的；
(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的，
(五)股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
(六)回购本公司股票；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
(七)法律、行政法规或公司章程规定的，以
项。
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九章 附 则 第九章 附 则
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
第八十三条 本议事规则为公司章程的附件， 第六十九条 本议事规则为《公司章程》的附
自股东大会批准后生效。 件，自股东大会批准后生效。
第八十五条 本议事规则将根据公司发展和 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需
经营管理的需要，并按国家法律、法规及监 要，并按国家法律、法规及监管机关不时颁
管机关不时颁布的规范性文件由股东大会及 布的规范性文件由股东大会及时进行修改完
善。
时进行修改完善。
二、新增
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得将法定由
股东大会行使的职权授予董事会行使。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零
二条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股
票挂牌交易的证券交易所(以下简称证券交易所)，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
第十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的,应当自该事
实发生之日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的
5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面
通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的
5%后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少 1%，应当依照前款规定进行报告和公告。
在报告期限内和作出报告、公告后 2 个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相
关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、
与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真
实、准确、完整。
第十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第二十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第三十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第三十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第三十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第五十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员的姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的
规定就任。
第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
除部分条款序号根据本次修订情况进行相应调整外，《股东大会议事规则》其他
内容不作修订。
修订后的全文详见 2020 年 4 月 28 日披露在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）
的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司股东大会议事规则》（2020 年 4 月）。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
提案十四
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为充分发挥独立董事的作用，公司根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政
法规、部门规章及本次修订后的《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，拟对
《独立董事工作制度》相关条款进行如下修订及新增：
一、修订
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚
信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法 信与勤勉的义务。独立董事应当依法履行董
律法规和公司章程的要求，认真履行职责， 事义务，充分了解公司经营运作情况和董事
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 会议题内容，维护上市公司和全体股东的利
合法权益不受损害，不受与公司存在利害关 益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公
系的单位或个人的影响。若发现所审议事项 司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营
存在影响其独立性的情况，应向公司申明并 管理造成重大影响的，独立董事应当主动履
实行回避。任职期间出现明显影响独立性的 行职责，维护公司整体利益。
情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞 若发现所审议事项存在影响其独立性的情
职。 况，应向公司申明并实行回避。任职期间出
现明显影响独立性的情形的，应及时通知公
司，必要时应提出辞职。
第二章 独立董事的任职条件和独立性 第二章 独立董事的任职条件和独立性
第六条 独立董事应当符合下列基本条件： 第六条 独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律法规及其他有关规定，具备担 (一)根据法律法规及其他有关规定，具备担
任公司董事的资格； 任公司董事的资格；
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(二)具有公司章程规定的独立性； (二)具有公司章程规定的独立性；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则； 律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行 (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验； 独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件 (五)取得独立董事资格证书，独立董事候选
人在提名时未取得独立董事资格证书的，应
书面承诺参加中国证监会及其授权机构所组
织的最近一次独立董事资格培训，并取得独
立董事资格证书；
(六)公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的提名、选举和更换 第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独
立董事所占的比例或公司董事会成员的人数
立董事所占的比例或公司董事会成员的人数
低于有关规定或《公司章程》的限定的最低
低于有关规定或《公司章程》的限定的最低
人数时,在改选的独立董事就任前,该独立董
人数时,在改选的独立董事就任前,该独立董
事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》
事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》
的规定履行职务，且该独立董事的辞职报告
的规定履行职务。
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公
司应当在二个月内完成补选。
第四章 独立董事的权利和义务 第四章 独立董事的权利和义务
第十六条 独立董事除应当具有公司法和其 第十六条 独立董事除应当具有公司法和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥 他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥
有以下特别职权： 有以下特别职权：
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成 (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认 净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据； 告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；
所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
征集中小股东的意见，提出利润分配提案，
(四)提议召开董事会会议；
并直接提交董事会审议；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(五)提议召开董事会；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
投票权。
(七)在股东大会召开前公开向股东征集投票
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行
事的二分之一以上同意。 征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。
第十七条 独立董事除履行上述职责外，还 第十七条 独立董事除履行上述职责外，还
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见： 立意见：
(一)对外担保； (一)提名、任免董事；
(二)重大关联交易； (二)聘任、解聘高级管理人员；
(三)董事的提名、任免； (三)董事、高级管理人员的薪酬；
(四)聘任或者解聘高级管理人员； (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策
(五)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权 程序、执行情况及信息披露，以及利润分配
激励计划； 政策是否损害中小投资者合法权益；
(六)变更募集资金用途； (五)需要披露的关联交易、提供担保（不含
(七)制定资本公积金转增股本预案； 对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
(八)制定利润分配政策、利润分配方案及现 财、提供财务资助、变更募集资金用途、公
金分红方案； 司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等
(九)因会计准则变更以外的原因作出会计政 重大事项；
策、会计估计变更或重大会计差错更正 (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对
(十)公司的财务会计报告被注册会计师出具 公司现有或者新发生的总额高于三百万元且
非标准无保留审计意见； 高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
(十一)会计师事务所的聘用及解聘； 或者其他资金往来，以及公司是否采取有效
(十二)公司管理层收购； 措施回收欠款；
(十三)公司重大资产重组； (七)重大资产重组方案、股权激励计划；
(十四)公司以集中竞价交易方式回购股份； (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易
(十五)公司内部控制评价报告； 所交易，或者转而申请在其他交易场所交易
(十六)公司承诺相关方的承诺变更方案； 或者转让；
(十七)公司优先股发行对公司各类股东权益 (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法
的影响； 权益的事项；
(十八)公司的股东、实际控制人及其关联企 (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》规
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借 定应由独立董事发表意见的其他事项。
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
(十九)法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及公司章程规定的或中国证监会认定的
其他事项；
(二十)独立董事认为可能损害公司及其中小
股东权益的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。
第六章 独立董事的工作要求 第五章 独立董事的工作要求
第三十一条 出现下列情形之一的,独立董 第二十四条 出现下列情形之一的,独立董
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会议时间：2020 年 5 月 21 日
事应当及时向深圳证券交易所报告: 事应当及时向深圳证券交易所报告:
(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的； (一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职 (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职
权的情形,致使独立董事辞职的； 权的情形,致使独立董事辞职的；
(三)董事会会议材料不充分时，半数以上独 (三)董事会会议材料不充分时，半数以上独
立董事书面要求延期召开董事会会议或延期 立董事书面要求延期召开董事会会议或延期
审议相关事项的提议未被采纳的； 审议相关事项的提议未被采纳的；
(四)对公司或其董事、监事、高级管理人员 (四)对公司或其董事、监事、高级管理人员
涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会 涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会
未采取有效措施的； 未采取有效措施的；
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情 (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情
形。 形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明
的,应当于披露前向深圳证券交易所报告，经
审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第四十二条 发表与会意见 第三十六条 发表与会意见
独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充 独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充
分了解情况的基础上独立、客观、审慎地发 分了解情况的基础上独立、客观、审慎地发
表意见,并确保所发表的意见或其要点在董 表意见,并确保所发表的意见或其要点在董
事会记录中得以记载。 事会记录中得以记载。
独立董事应当就会议审议事项发表以下几类 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
意见之一：同意；弃权并说明理由；反对意 留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
见并说明理由；无法发表意见及其障碍。 发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
二、新增
第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告
同时披露。
第二十七条 董事长、总经理在任职期间离职，独立董事应当对董事长、总经理离职原因进
行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认
为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计。
除删除原制度中的“第五章 独立董事职权的行使”条款及部分条款序号根据本
次修订情况进行相应调整外，《独立董事工作制度》其他内容不作修订。
修订后的全文详见 2020 年 4 月 28 日披露在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）
的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司独立董事工作制度》（2020 年 4 月）。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
91
2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
提案十五
关于修订《对外担保制度》的议案
各位股东：
为加强对外担保管理、规范对外担保行为，有效防范和控制控制公司资产运营
风险，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《深圳证券交
易所股票上市规则》关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件
及本次修订后的《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，拟对《对外担保制度》
相关条款进行如下修订及新增：
一、修订
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为加强苏州瑞玛精密工业股份有限 第一条 为加强苏州瑞玛精密工业股份有限
公司（以下简称“公司”）对外担保管理、规 公司（以下简称“公司”）对外担保管理、规
范公司对外担保行为，有效防范和控制控制 范公司对外担保行为，有效防范和控制控制
公司资产运营风险，根据《中华人民共和国 公司资产运营风险，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳
民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”） 证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市
及《公司章程》的有关规定，并参照《关于 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
规范上市公司对外担保行为的通知》等规范 若干问题的通知》、《深圳证券交易所上市公
性文件，特制定本制度。 司规范运作指引》等法律、 法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，特制定本制
度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以 第二条 本制度所称对外担保是指公司（含
第三人的身份为债务人对于债权人所负的债 公司所属各级子公司，下同）以第三人身份
务提供担保，当债务人不履行债务时，由公 为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 为所属子公司提供的担保。
本制度所述对外担保包括公司对控股子公司 本制度所称对外担保总额是指包括公司对
的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。 所属子公司担保在内的公司对外担保总额与
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包 公司所属子公司对外担保总额之和。
括公司对控股子公司担保在内的公司对外担 担保金额应当以公司及所属子公司按照担保
保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 合同规定实际承担的担保责任作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算。
第二章对外担保的决策权限 第二章对外担保的决策权限
第八条 对外担保事项必须由董事会或股东 第七条 对外担保事项必须由董事会或股东
大会审议。 大会审议通过，未经公司董事会或股东大会
批准，公司不得对外提供担保 。
第九条 董事会审议对外担保事项时，须经 第八条 董事会审议对外担保事项时，须经
全体董事三分之二以上同意。董事会有权对 出席会议董事会会议三分之二以上董事同
本制度所列情形之外的对外担保事项进行审 意。董事会有权对本制度所列情形之外的对
议批准。 外担保事项进行审议批准。
第十一条 股东大会在审议对外担保事项时， 第十条 股东大会在审议对外担保事项时，
须经出席股东大会的股东所持表决权的半数 须经出席股东大会的股东所持表决权的半数
以上表决通过，在审议本制度第十二条第 以上表决通过，在审议本制度第十一条第
（四）项对外担保应当取得出席股东大会全 （六）项对外担保应当取得出席股东大会全
体股东所持表决权 2/3 以上表决通过。 体股东所持表决权 2/3 以上表决通过。
第十二条 下列对外担保须经股东大会审 第十一条 下列对外担保须经股东大会审
批： 批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
净资产 10%的担保； 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 的 50%以后提供的任何担保；
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 （二）公司的对外担保总额，达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
供的任何担保；
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 任何担保；
供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 供的担保；
近一期经审计总资产的 30%； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 净资产 10%的担保；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
5,000 万元人民币；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
的担保；
30%的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（八）法律、行政法规、部门规章或规范性
文件规定的应由股东大会审议的其他担保情
形。
二、新增
第十四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东
应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司
控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要
原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，
是否损害公司利益等。
第十五条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难
以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资
产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大
会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议
通过的担保额度。
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
第十六条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对
未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大
会审议：
（一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控
制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会
审议通过的担保额度。
第十七条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其
合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东
大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。
第二十四条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情
况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作
出审慎判断。
董事会在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子
公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
除部分条款序号根据本次修订情况进行相应调整外，《对外担保制度》其他内容
不作修订。
修订后的全文详见 2020 年 4 月 28 日披露在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）
的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司对外担保制度》（2020 年 4 月）。
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
96
2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
提案十六
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，切实保护投资者的利益，公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》及《深证证券交易所上市公司规范指引》等有关规定，拟对《募集资金管
理制度》进行如下修订及新增：
一、修订
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为加强苏州瑞玛精密工业股份有限 第一条 为加强苏州瑞玛精密工业股份有限
公司(下称“公司”) 募集资金的管理，规范 公司(下称“公司”) 募集资金的管理，规范
募集资金的使用，切实保护投资者的利益， 募集资金的使用，切实保护投资者的利益，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、 中华人民共和国证券法》(以 “《公司法》”)、 中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理 下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股
委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证 票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
券交易所的有关规定制订本制度。 及《深证证券交易所上市公司规范指引》等
有关规定制订本制度。
第二条 本制度所指“募集资金”是指公司 第二条 本制度所指“募集资金”是指公司
通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、 通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分 配股、增发、发行可转换公司债券、分离交
离交易的可转换公司债券、公司债券、权证 易的可转换公司债券、公司债券、权证等）
等）以及非公开发行股票向投资者募集并用 以及非公开发行证券向投资者募集并用于特
于特定用途的资金。 定用途的资金。
第二章对外担保的决策权限 第二章对外担保的决策权限
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
第四条 公司应审慎选择商业银行并开设募 第四条 公司应审慎选择商业银行并开设募
集资金专项账户（以下简称“专户”），募集 集资金专项账户（以下简称“专户”），募集
资金应当存放于董事会决定的专户集中管 资金应当存放于经董事会批准设立的专户集
理，专户不得存放非募集资金或者用作其他 中管理，专户不得存放非募集资金或者用作
用途。公司存在两次以上融资的，应当分别 其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募
设置募集资金专户。
集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额
实际募集资金净额超过计划募集资金金额
（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集
（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集
资金专户管理。
资金专户管理。
第五条 公司应当在募集资金到位后 1 个月 第五条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内
内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以 与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金的
下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内 监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应
容： 当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募
集资金项目、存放金额；
集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户
中支取的金额超过五千万元人民币或者募集
中支取的金额超过一千万元人民币或者募集
资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及
资金净额的 5%的，公司及商业银行应当及时
时通知保荐机构或独立财务顾问；
通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，
并抄送保荐机构或独立财务顾问；
并抄送保荐机构；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专 商业银行查询专户资料；
户资料； （六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告 商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独
知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司 立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
募集资金使用的监管方式； 的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、 （七）公司、商业银行、保荐机构或独立财
义务和违约责任； 务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具 （八）商业银行三次未及时向保荐机构或独
对账单或者通知专户大额支取情况，以及存 立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支
取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财
在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形
务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可
的，公司可以终止协议并注销该募集资金专
以终止协议并注销该募集资金专户。
户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主
方协议主要内容。
要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由
公司、实施募投项目的控股子公司、商业银
公司、实施募投项目的控股子公司、商业银
行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方
行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司
监管协议，公司及其控股子公司应当视为共
及其控股子公司应当视为共同一方。
同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，
应当自协议终止之日起一个月内与相关当事 公司应当自三方协议终止之日起一个月内与
人签订新的协议并及时公告。 相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章 募集资金使用 第三章 募集资金使用
第七条 募集资金投资项目不得为持有交易 第七条 募集资金原则上应当用于上市公司
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 主营业务，除金融类企业外，募集资金不得
人、委托理财等财务性投资，不得直接或者 用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 者为他人提供财务资助，也不得直接或者间
司。 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或
其他变相改变募集资金用途的投资。
其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形 第十二条 募集资金投资项目出现以下情形
的，公司应当对该项目的可行性、预计收益 的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目, 等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及调整后的募集资金 况、出现异常的原因以及调整后的募集资金
投资计划(如有)： 投资计划(如有)：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发 （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发
生重大变化的；
生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年
（二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年
的；
的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期
限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的；
50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形
的。
的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募
集资金投资计划。
第十三条 公司决定终止原募集资金投资项 第十四条 单个或者全部募集资金投资项目
目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。 完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，
上市公司使用节余资金应当按照第十三条第
一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该
项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资
金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或
者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履
行前述程序，其使用情况应当在年度报告中
披露。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入 第十五条 公司以募集资金置换预先已投入
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公 募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会
司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报 计师事务所出具鉴证报告。
告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金
意意见并履行信息披露义务后方可实施，置 置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
换时间距募集资金到账时间应在 6 个月以内。 定的，应当在置换实施前对外公告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金
置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用 第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用
于补充流动资金，但应当经董事会审议通过， 于补充流动资金，但应当符合以下条件：
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 （一）不得变相改变募集资金用途或者影响
意见并披露，且应当符合以下条件： 募集资金投资计划的正常进行；
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响 （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的
募集资金投资计划的正常进行； 募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的
个月；
募集资金（如适用）；
（四）不使用闲置募集资金直接或间接进行
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二
证券投资、衍生品交易等高风险投资。
个月；
（四）过去十二个月内未进行风险投资，并
承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金
期间不进行风险投资、不对控股子公司以外
的对象提供财务资助。闲置募集资金用于补
充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得通过直接或间接安排用于
新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资 第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
金时，应当在提交董事会审议通过后二个交 金时，应当在提交董事会审议通过后二个交
易日内公告下列内容： 易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集
资金的时间、金额、募集资金净额及投资计 资金的时间、金额、募集资金净额及投资计
划等； 划等；
（二）募集资金使用情况；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及
期限；
期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约
财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、
财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、
是否存在变相改变募集资金投向的行为和保
是否存在变相改变募集资金投向的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或独
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动
立财务顾问出具的意见；
资金前十二个月内公司从事风险投资的情况
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
以及对补充流动资金期间不进行风险投资、 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部
不对控股子公司以外的对象提供财务资助的 分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
相关承诺； 归还后二个交易日内公告。
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的
意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部
分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
归还后二个交易日内公告。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及 第二十二条 公司将超募资金用于在建项目
新项目，应当按照在建项目和新项目的进度 及新项目，应当按照在建项目和新项目的进
情况使用；通过子公司实施项目的，应当在 度情况使用。
子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿 保荐机构或独立财务顾问及独立董事应当出
还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处 具专项意见，项目目涉及关联交易、购买资
理。 产、对外投资等的，还应当按照《股票上市
公司使用超募资金用于在建项目及新项目， 规则》的相关规定履行审议程序和信息披露
保荐机构、独立董事应当出具专项意见，依 义务。
照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）的相关规定应当提交
股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，
应当按照《股票上市规则》的要求履行信息
披露义务。
第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款 第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷
或者永久补充流动资金的，应当经股东大会 款或者永久补充流动资金的，应当经股东大
审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明 会审议通过，独立董事、保荐机构或独立财
确同意意见并披露，且应当符合以下要求： 务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应
（一）公司最近十二个月未进行风险投资， 当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个
未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
月内不进行风险投资及为控股子公司以外的
（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充
对象提供财务资助并对外披露；
流动资金后十二个月内不进行风险投资及为
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款
控股子公司以外的对象提供财务资助并对外
或者补充流动资金，每十二个月内累计金额
披露；
不得超过超募资金总额的 30%。
（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款
或者补充流动资金，每十二个月内累计金额
不得超过超募资金总额的 30%。
第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金 第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进
进行现金管理时，投资产品的期限不得超过 行现金管理时，投资产品的期限不得超过十
十二个月，且必须符合以下条件： 二个月，且必须符合以下条件：
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行 （一）安全性高，满足保本要求，产品发行
主体能够提供保本承诺； 主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计
划正常进行。 划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如
适用）不得存放非募集资金或者用作其他用
投资产品进行投资，并应当经董事会审议通
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确
司应当及时公告。
同意意见，按照《股票上市规则》的相关规
定应当提交股东大会审议的，还应当提交股
东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金
融机构的，应当经董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，
且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如
适用）不得存放非募集资金或者用作其他用
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公
司应当及时公告。
第二十二条 公司使用闲置募集资金进行现 第十七条 公司使用闲置募集资金投资产品
金管理的，应当在提交董事会审议通过后二 的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
个交易日内公告下列内容： 监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集 确同意意见。应当在提交董事会审议通过后
时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 二个交易日内公告下列内容：
计划等； （一）本次募集资金的基本情况，包括募集
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的 时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
原因； 计划等；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限， （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 原因；
证不影响募集资金项目正常进行的措施； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
及安全性，包括但不限于产品发行主体提供 证不影响募集资金项目正常进行的措施；
的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的 （四）投资产品的收益分配方式、投资范围
风险控制措施等； 及安全性，包括但不限于产品发行主体提供
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的 的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的
意见。 风险控制措施等；
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况 （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立
恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因 财务顾问出具的意见。
素时，公司应当及时披露，提示风险，并披 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶
露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险 化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形
控制措施。 时，及时对外披露风险提示性公告，并说明
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第三十三条 公司全部募集资金项目完成前， 第二十条 公司全部募集资金项目完成前，
因部分募集资金项目终止或者部分募集资金 因部分募集资金项目终止或者部分募集资金
项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资 项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资
金变更为永久性补充流动资金，应当符合以 金变更为永久性补充流动资金，应当符合以
下要求： 下要求：
（一）募集资金到账超过一年； （一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施； （二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审 （三）按照募集资金用途变更的要求履行审
批程序和信息披露义务； 批程序和信息披露义务。
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、
未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个
月内不进行风险投资、不为控股子公司以外
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
的对象提供财务资助，并对外披露。
第四章 募集资金用途变更 第四章 募集资金用途变更
第二十五条 公司存在下列情形的，视为募 第二十四条 公司存在下列情形的，视为募
集资金用途变更： 集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目； （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实 （二）变更募集资金投资项目实施主体（实
施主体由公司变为全资子公司或者全资子公 施主体由公司及其全资子公司之间变更的除
司变为公司的除外）； 外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途
变更的其他情形。
变更的其他情形。
第二十六条 公司变更募集资金投资项目应 第二十五条 公司拟变更募集资金投资项目
当经董事会、股东大会审议通过。 的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
第二十七条 公司变更后的募集资金投向原 报告深圳证券交易所并公告以下内容：
则上应投资于主营业务。 （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风
险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部
门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募
集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东
大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟 第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地进
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
变更后的新募集资金投资项目的可行性分 行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈 分析，确信投资项目具有较好的市场前景和
利能力，有效防范投资风险，提高募集资金 盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
使用效益。 金使用效益。
公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券
交易所并公告以下内容：
(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险
提示；
(三)新项目的投资计划；
(四)新项目已经取得或者尚待取得有关部门
审批的说明（如适用）；
(五)独立董事、监事会、保荐人对变更募集
资金投资项目的意见；
(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大
会审议的说明；
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十条 公司改变募集资金投资项目实施 第二十九条 公司改变募集资金投资项目实
地点的，应当经董事会审议通过，并在二个 施地点的，应当经董事会审议通过后二个交
交易日内公告，说明改变情况、原因、对募 易日内公告，说明改变情况、原因、对募集
集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机 资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构
构出具的意见。 或者独立财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金管理与监督 第五章 募集资金管理与监督
第三十五条 公司当年存在募集资金运用 第三十一条 公司董事会应当每半年度全面
的，董事会应当对半年度及年度募集资金的 核查募集资金投资项目的进展情况，出具半
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册 年度及年度募集资金存放与使用情况专项报
会计师对年度募集资金存放与使用情况出具 告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存
鉴证报告。 放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划 计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时
存在差异的，公司应当解释具体原因。当期 在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划
使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应
存在差异的，公司应当解释具体原因。募集
当披露本报告期的收益情况以及期末的投资
资金投资项目年度实际使用募集资金与最近
份额、签约方、产品名称、期限等情况。
一次披露的募集资金投资计划预计使用金额
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告
差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投
是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板
资计划，并在募集资金存放与使用情况的专
上市公司规范运作指引》及相关格式指引编
项报告和定期报告中披露最近一次募集资金
制以及是否如实反映了年度募集资金实际存
年度投资计划、目前实际投资进度、调整后
放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
注册会计师的鉴证结论为“保留结论”、“否
因等。
定结论”或“无法提出结论”的，公司董事 会计师事务所应当对董事会出具的专项报告
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论 是否已经按照《深圳证券交易所上市公司规
的理由进行分析、提出整改措施并在年度报 范运作指引》及相关格式指引编制以及是否
告中披露。 如实反映了年度募集资金实际存放、使用情
公司应当在披露年度募集资金的存放与使用 况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
情况专项报告的同时披露保荐机构对公司年 会计事务所的鉴证结论为“保留结论”、“否
度募集资金的存放与使用情况出具的专项核 定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结
查报告。
论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
第三十五条 公司当年存在募集资金运用的， 第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问应
董事会应当对半年度及年度募集资金的存放 当至少每半年对公司募集资金的存放与使用
与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计 情况进行一次现场检查。每个会计年度结束
师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证 后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
报告。 年度募集资金存放与使用情况出具专项核查
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划 报告并披露。
存在差异的，公司应当解释具体原因。当期 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务
使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应 所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无
当披露本报告期的收益情况以及期末的投资 法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独
份额、签约方、产品名称、期限等情况。 立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告 会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并
是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板 提出明确的核查意见。
上市公司规范运作指引》及相关格式指引编 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现
制以及是否如实反映了年度募集资金实际存 场检查时发现公司募集资金管理存在重大违
放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证
注册会计师的鉴证结论为“保留结论”、“否 券交易所报告。
定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论
的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。
公司应当在披露年度募集资金的存放与使用
情况专项报告的同时披露保荐机构对公司年
度募集资金的存放与使用情况出具的专项核
查报告。
第三十六条 独立董事应当关注募集资金实 第三十三条 独立董事应当关注募集资金实
际使用情况与公司信息披露情况是否存在重 际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事 大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事
可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出 可以聘请会计事务所对募集资金使用情况出
具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承 具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承
担必要的费用。 担必要的费用。
二、新增
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
第十三条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、
监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》的规定履
行审议程序和信息披露义务。
除部分条款序号根据本次修订情况进行相应调整外，《募集资金管理制度》其他
内容不作修订。
修订后的全文详见 2020 年 4 月 28 日披露在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）
的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司募集资金管理制度》（2020 年 4 月）。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
提案十七
关于修订《重大经营决策程序规则》的议案
各位股东：
为规范经营决策管理，防范经营风险，维护全体股东利益，公司根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、 法规、规范性文件及本次修订后的
《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，拟对《重大经营决策程序规则》相关
条款进行如下修订：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范苏州瑞玛精密工业股份有限 第一条 为规范苏州瑞玛精密工业股份有限
公司（以下简称“股份公司”）经营决策管理， 公司（以下简称“股份公司”或“公司”）经
防范经营风险，维护股份公司全体股东利益， 营决策管理，防范经营风险，维护股份公司
现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 全体股东利益，现根据《中华人民共和国公
民共和国证券法》和《公司章程》的规定， 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
结合公司实际情况，特制定本规则。 券交易所股票上市规则》和《公司章程》的
规定，结合公司实际情况，特制定本规则。
第八条 股份公司对外担保的批准权限： 第八条 股份公司对外担保的批准权限：
(一)股份公司对外担保必须经董事会或股东 (一)股份公司对外担保必须经董事会或股东
大会审议。 大会审议。
(二)下述担保事项应当在董事会审议通过后 (二)下述担保事项应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议： 提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过股份公司最近一期经审计 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，
净资产 10%的担保； 达到或超过公司最近一期经审计净资产的
2、股份公司及其控股子股份公司的对外担保 50%以后提供的任何担保；
总额，达到或超过股份公司最近一期经审计 2、公司的对外担保总额，达到或超过公司最
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
净资产 50%以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保；
担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
4、连续 12 个月内担保金额达到或超过股份 担保；
公司最近一期经审计总资产的 30%； 4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
5、连续 12 个月内担保金额超过股份公司最 产 10%的担保；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担
5000 万元人民币； 保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担 6、按照担保金额连续十二个月内累计计算原
保。 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 担保；
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 7、按照担保金额连续十二个月内累计计算原
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 且绝对金额超过 5,000 万元以上；
权的半数以上通过。 8、法律、行政法规、部门规章或规范性文件
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会 规定的应由股东大会审议的其他担保情形。
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
审议前款第 4 项担保事项时，应经出席会议 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
第（六）项担保，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
修订后的全文详见 2020 年 4 月 28 日披露在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）
的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司重大经营决策程序规则》（2020 年 4 月）。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
附件一：
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
（沈健）
各位股东及股东代表：
本人作为苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和
要求，在 2019 年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认
真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和
股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2019 年度的工作情况向各位股东及股东代表
作简要汇报。
一、出席会议的情况
作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，本人积极按时参加公司召开的董事
会等相关会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理
建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了公司整体利益和中小股东
的利益。
2019 年公司共计召开了 5 次董事会会议、2 次股东大会，本人出席会议的具体
情况如下：
2019 年度应参 现场出席 以通讯方式 委托出席 出席股东大
姓名
加董事会次数 次数 参加次数 次数 会次数
沈健 5 5 0 0 2
公司召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均
履行了相关程序，合法有效，本人对公司 2019 年董事会各项议案及公司其他事项没
有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、出席董事会各专门委员会工作情况
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员、审计
委员会委员、战略委员会委员，在2019年主要履行以下职责：
1、薪酬与考核委员会
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，2019 年共主持召开了 2 次薪酬与考核委
员会会议，严格按照《薪酬与考核委员工作细则》开展各项工作，对《公司 2018
年度总经理工作报告》《关于确认 2018 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的
议案》及《关于公司 2019 年度调薪方案的议案》进行了审议，并充分行使了表决权，
对所有议案均投了赞成票。
2、提名委员会
本人作为提名委员会主任委员，报告期内，严格按照《董事会提名委员会实施
细则》的规定，积极履行了职责，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任
上市公司董事、监事、高管的情形及其他不符合上市公司治理准则的情形。
3、审计委员会
本人作为审计委员会委员，2019年共参加了4次审计委员会会议，严格按照《审
计委员会工作细则》开展各项工作，重点对公司各报告期的财务报告及审计报告、
内部控制自我评价报告、续聘财务审计机构等事项进行审议，并充分行使了表决权，
对所有议案均投了赞成票，发挥了审核与监督作用。同时，督促年审会计师事务所
按照审计计划完成审计工作，保障公司年度报告的及时、完整披露。
4、战略委员会
本人作为战略委员会委员，2019年共参加了2次战略委员会会议，严格按照《董
事会战略委员会实施细则》开展各项工作，对公司2019年度财务预算方案、2019年
度银行贷款额度计划、开展外汇套期保值业务、全资子公司设立园区分公司及全资
子公司新建滤波器生产项目事项进行审议，并充分行使了表决权，对所有议案均投
了赞成票。
三、2019年度发表独立董事意见情况
1、第一届董事会第十次会议
公司于 2019 年 2 月 20 日召开第一届董事会第十次会议，本人就《公司 2018
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
年度利润分配预案的议案》《关于续聘 2019 年度财务审计机构的议案》《关于公司内
部控制自我评价报告》《关于确认 2018 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的
议案》及《关于开展外汇套期保值业务的议案》发表了同意的独立意见。
2、第一届董事会第十二次会议
公司于 2019 年 8 月 3 日召开第一届董事会第十二次会议，本人就《董事会关于
公司内部控制的自我评价报告》及《关于会计政策变更的议案》发表了同意的独立
意见。
四、对公司进行现场调查情况
2019年度，本人积极履行独立董事职责，利用参加董事会、股东大会以及其他
时间对公司进行了现场考察，对公司进行现场检查工作的时间累计达10天。通过和
公司管理层谈话、查阅档案材料等方式，了解公司的经营情况、内部控制和财务状
况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员密切联系，关注公司重大事项
的进展以及外部经济环境变化对公司经营的影响，结合自身专业优势，对公司的未
来发展提出了建设性的意见。切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、公司治理与生产经营
2019年度，本人积极参与优化公司治理结构的建设，独立、客观、审慎的行使
表决权；对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设和执行、董事会决议的
执行、财务管理、关联交易等工作进行认真审查，并积极建议；同时，对公司董事
及高管人员的履职情况进行监督和核查，促进董事会决策的科学性和客观性，切实
维护了公司和股东的合法权益。
公司2019年度生产经营稳定发展，规范运作，诚实守信，内部控制制度健全完
善，财务管理稳健健康，关联交易定价公允。
2、培训与学习情况
为更好的履职职责，充分发挥独立董事的作用，本人将继续认真学习相关法律、
法规和规章制度，积极参加监管部门组织的培训，取得独立董事资格证书，加深对
规范法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强对
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
公司和投资者利益的保护能力。
六、其它工作情况
1、2019年度本人未提议召开董事会；
2、2019年度本人未提议改聘或解聘会计师事务所；
3、2019年度不存在本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2020年，本人将继续按照相关法律法规的规定和要求，诚信、勤勉、谨慎、忠
实地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，用自己的专业知识和经验为公司发展
提供更多有建设性的建议，为董事会决策提供客观依据，切实维护公司和全体股东
特别是中小股东的合法权益。
公司及公司董事会在本人履行独立董事的职责过程中给予了积极的配合和支
持，在此本人对公司董事会、管理层表示衷心的感谢。
独立董事：沈健
2020 年 4 月 24 日
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
附件二：
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
（张薇）
各位股东及股东代表：
本人作为苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和
要求，在 2019 年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认
真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和
股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2019 年度的工作情况向各位股东及股东代表
作简要汇报。
一、出席会议的情况
作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，本人积极按时参加公司召开的董事
会等相关会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理
建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了公司整体利益和中小股东
的利益。
2019 年公司共计召开了 5 次董事会会议、2 次股东大会，本人出席会议的具体
情况如下：
2019 年度应参 现场出席 以通讯方式 委托出席 出席股东大
姓名
加董事会次数 次数 参加次数 次数 会次数
张薇 5 5 0 0 2
公司召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均
履行了相关程序，合法有效，本人对公司 2019 年董事会各项议案及公司其他事项没
有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、出席董事会各专门委员会工作情况
117
2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员
会委员，在2019年主要履行以下职责：
1、审计委员会
本人作为审计委员会主任委员，2019年共主持召开了4次审计委员会会议，严格
按照《审计委员会工作细则》开展各项工作，重点对公司各报告期的财务报告及审
计报告、内部控制自我评价报告、续聘财务审计机构等事项进行审议，并充分行使
了表决权，对所有议案均投了赞成票，发挥了审核与监督作用。同时，督促年审会
计师事务所按照审计计划完成审计工作，保障公司年度报告的及时、完整披露。
2、薪酬与考核委员会
本人作为薪酬与考核委员会委员，2019 年共参加了 2 次薪酬与考核委员会会议，
严格按照《薪酬与考核委员工作细则》开展各项工作，对《公司 2018 年度总经理工
作报告》《关于确认 2018 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》及《关
于公司 2019 年度调薪方案的议案》进行了审议，并充分行使了表决权，对所有议案
均投了赞成票。
3、提名委员会
本人作为提名委员会委员，报告期内，严格按照《董事会提名委员会实施细则》
的规定，积极履行了职责，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公
司董事、监事、高管的情形及其他不符合上市公司治理准则的情形。
三、2019年度发表独立董事意见情况
1、第一届董事会第十次会议
公司于 2019 年 2 月 20 日召开第一届董事会第十次会议，本人就《公司 2018
年度利润分配预案的议案》《关于续聘 2019 年度财务审计机构的议案》《关于公司内
部控制自我评价报告》《关于确认 2018 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的
议案》及《关于开展外汇套期保值业务的议案》发表了同意的独立意见。
2、第一届董事会第十二次会议
公司于 2019 年 8 月 3 日召开第一届董事会第十二次会议，本人就《董事会关于
公司内部控制的自我评价报告》及《关于会计政策变更的议案》发表了同意的独立
118
2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
意见。
四、对公司进行现场调查情况
2019年度，本人积极履行独立董事职责，利用参加董事会、股东大会以及其他
时间对公司进行了现场考察，对公司进行现场检查工作的时间累计达10天。通过和
公司管理层谈话、查阅档案材料等方式，了解公司的经营情况、内部控制和财务状
况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员密切联系，关注公司重大事项
的进展以及外部经济环境变化对公司经营的影响，结合自身专业优势，对公司的未
来发展提出了建设性的意见。切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、公司治理与生产经营
2019年度，本人积极参与优化公司治理结构的建设，独立、客观、审慎的行使
表决权；对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设和执行、董事会决议的
执行、财务管理、关联交易等工作进行认真审查，并积极建议；同时，对公司董事
及高管人员的履职情况进行监督和核查，促进董事会决策的科学性和客观性，切实
维护了公司和股东的合法权益。
公司2019年度生产经营稳定发展，规范运作，诚实守信，内部控制制度健全完
善，财务管理稳健健康，关联交易定价公允。
2、培训与学习情况
本人已取得独立董事资格证书，为更好的履职职责，充分发挥独立董事的作用，
本人将继续认真学习相关法律、法规和规章制度，积极参加监管部门组织的培训，
加深对规范法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实
加强对公司和投资者利益的保护能力。
六、其它工作情况
1、2019年度本人未提议召开董事会；
2、2019年度本人未提议改聘或解聘会计师事务所；
3、2019年度不存在本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
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2019 年度股东大会会议材料
会议时间：2020 年 5 月 21 日
2020年，本人将继续按照相关法律法规的规定和要求，诚信、勤勉、谨慎、忠
实地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，用自己的专业知识和经验为公司发展
提供更多有建设性的建议，为董事会决策提供客观依据，切实维护公司和全体股东
特别是中小股东的合法权益。
公司及公司董事会在本人履行独立董事的职责过程中给予了积极的配合和支
持，在此本人对公司董事会、管理层表示衷心的感谢。
独立董事：张薇
2020 年 4 月 24 日
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