苏州瑞玛精密工业股份有限公司对外投资管理制度


                      苏州瑞玛精密工业股份有限公司
                              对外投资管理制度


                                  第一章 总则
       第一条 为规范苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资
行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，依照《中华
人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等法律、法规的相关规定和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
       第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、
股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动的行
为。
       第三条 公司对外投资应遵循的原则：
      （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策及《公司章程》的有关规定；
      （二）以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的
结构平衡，以实现投资组合的最优化。
      （三）各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，要与公司产业发展规
划相结合，有利于公司资源的有效配置和利用。
       第四条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资行
为.



                 第二章 对外投资的组织管理机构与审批权限
       第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
       第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《章程》、
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
       第七条 公司的对外投资需要经有关部门审批的，应依法取得该等审批。
       第八条 公司证券法务部负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估以及长期
权益性投资的日常管理；公司财务部负责对外投资的财务管理。
       第九条 公司证券法务部、财务部等相关部门对投资项目进行初步评估，提出投资


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建议，上报董事会战略委员会，由董事会战略委员会对可行性研究报告进行评估，审
慎做出判断，决定是否提交董事会或股东大会审议。
       第十条 对外投资由公司董事会或股东大会审议批准。如公司对外投资金额未达到
董事会或股东大会审议批注标准的，由公司总经理办公会审议批准。
    公司发生的对外投资交易（本条简称“交易”）达到或超过下列任一计算标准，
由董事会审批决定：
    (一)公司发生交易涉及的资产总额连续12个月内累计金额达到公司最近一期经审
计的总资产的10%以上的；
    (二)公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入
达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额达到1000万元
以上的；
    (三)公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额达到100万元以上的；
    (四)公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额达到1000万元以上的；
    (五)公司发生交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上
的，且绝对金额达到 100 万元以上的。
       第十一条 公司发生的交易达到下列任一计算标准，应提交公司股东大会批准：
    (一)公司发生交易涉及的资产总额连续12个月内累计金额达到公司最近一期经审
计的总资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
    (二)公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额在5000万元以上
的；
    (三)公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额在500万元以上的；
    (四)公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额在5000万元以上的；
    (五)公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额在500万元以上的。



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                        第三章   对外投资的实施与管理
       第十二条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实
施。
       第十三条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
       第十四条 公司聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章
程等的法律审核。
       第十五条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
       第十六条证券法务部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计
划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接
工作，并进行投资评价与总结。
       第十七条 公司独立董事、监事会、审计部、财务部门应依据其职责对投资项目进
行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审
批机构讨论处理。
       第十八条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目
中止）的档案资料，由行政部门负责整理归档。
       第十九条 对于投资组建的全资或控股子公司，公司选派的董事应当占被投资公司
董事会二分之一以上；被投资公司不设董事会的，由公司选派的人员担任执行董事。
       第二十条 对于投资组建的全资或控股子公司，公司应派出相应的经营管理人员
（如总经理、副总经理、财务总监等）对被投资公司进行运营管理。派出人员应按照
《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营
管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。派出人员每年应与公司签订
责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
       第二十一条对于投资组建参股子公司，公司可派出经法定程序选举产生的董事、
监事参与和监督参股子公司的运营决策。公司委派出任参股子公司董事、监事的有关
人员应注意通过参加董事会、监事会会议等形式，获取更多的参股公司信息，并及时
向公司汇报参股公司情况。



                        第四章 对外投资的转让与收回
       第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；


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    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    第二十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    （四）本公司认为有必要的其他情形。
    第二十四条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
    第二十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
    第二十六条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的
流失。



                     第五章 对外投资的财务管理及审计
    第二十七条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进
行详尽的会计核算，对每一投资项目，项目小组、项目负责人或公司委派董事、监事
或高级管理人员应及时将所有原始资料及应提供的资料（财务报告、重大事项决议等）
整理交财务部归档。
    第二十八条 公司财务部门可根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，
以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
    第二十九条 公司必须加强对投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、
对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成
重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。
    第三十条 公司内部审计、财务部对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，
并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，
可聘请中介机构对投资项目进行审计。
    第三十一条 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。公司子
公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司
会计管理制度的有关规定。


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    第三十二条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编
制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。



                           第六章 重大事项报告
    第三十三条 公司对被投资公司所有信息享有知情权，被投资公司提供的信息应当
真实、准确、完整并及时报送公司。
    第三十四条 全资或控股子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部门和董事会
秘书：
    （一）收购和出售资产行为；
    （二）对外投资行为；
    （三）重大诉讼、仲裁事项；
    （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、
变更和终止；
    （五）大额银行退票；
    （六）重大经营性或非经营性亏损；
    （七）遭受重大损失；
    （八）重大行政处罚；
    （九）公司认为应当报告的其他事项。
    第三十五条 被投资公司必须设置专职人员负责被投资公司与公司董事会秘书在信
息上的沟通。



                                 第七章 附则
    第三十六条 本制度未尽事宜，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。
    第三十七条 本制度修改、解释权属公司董事会。
    第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。


                                                   苏州瑞玛精密工业股份有限公司
                                                                      2020 年 5 月




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