苏州瑞玛精密工业股份有限公司控股子公司管理办法


                     苏州瑞玛精密工业股份有限公司
                          控股子公司管理办法


                                第一章    总则
    第一条 为加强苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控
制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理
控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《公司法》
《证券法》《公司章程》相关规定，特制定本办法。
    第二条 本办法所称“控股子公司”是指公司持有其50%以上的股权，或者持股50%
以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成或决定执行董事人选，或者通过协议或
其他安排能够实际控制的公司。



                     第二章    控股子公司管理的基本原则
    第三条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的组
织、资源、资产、投资等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
    第四条 公司以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投
资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利，同时负有对控股子公司指导、监督
和相关服务的义务。
    第五条 公司各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公
司的业务管理和监督。
    第六条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计
划、风险管理程序。
    第七条 控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报
告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。控
股子公司须及时向公司证券法务部报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通
报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
    第八条 控股子公司要严格执行本办法。控股子公司同时控股其他公司的，应参照
本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。公司可以根据实际工作需


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要，依据本办法的规定制定某一控股子公司单独的管理办法。对违反本办法规定的有
关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚或行政处分，直至追究法律责
任。



                          第三章    控股子公司的设立
       第九条 控股子公司的设立(包括通过并购形成的控股子公司)必须符合国家产业政
策和股份公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发
展，防止盲目扩张、人情投资等不规范投资行为。
       第十条 设立控股子公司或通过并购形成的控股子公司必须经公司进行投资论证，
并提出投资可行性分析报告，根据公司《对外投资管理制度》的规定，经公司董事会
或股东大会批准后实施。



                        第四章     控股子公司的治理结构
       第十一条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》《证券法》等法
律、法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法
人财产，并接受公司的监督管理。
       第十二条 控股子公司应根据本办法的规定，与其他股东协商制定其公司章程。
       第十三条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须
在会议召开五日前报公司证券部门和总经理办公室。由证券法务部和总经理办公室审
核是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披
露的信息。
       第十四条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治
理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，应严格履行保护股东利益的职责。
       第十五条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、
法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会对控股子公司
行使职权。控股子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员(包括公司推荐的
董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相
关情况按权限范围向公司董事长或董事会汇报。
       第十六条 控股子公司设董事会的，其成员为三人至七人。控股子公司董事由控股
子公司股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。公司推荐董事应占控股子公司董


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事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控
股子公司董事会设董事长一人，由公司推荐的董事担任，并由控股子公司董事会选举
产生。控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要的，可选聘行业专家担任。控股
子公司不设立董事会的，仅设一名执行董事，由公司推荐一名执行董事。
    第十七条 控股子公司董事会（执行董事）对控股子公司股东会负责，依照《公司
法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
    第十八条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规
定履行以下职责：
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股
子公司。
    (二)出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的
决定和要求。
    1、公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的通知
后，将会议议题及时交公司证券法务部。
    2、在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事应按照
公司的意见进行表决或发表意见。
    3、在相关会议结束后五个工作日内，公司推荐的董事按权限范围向公司董事长或
董事会汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交公司证券法务部备案。
    第十九条 控股子公司可设监事会，其成员为三至五人。其中：职工代表的比例不
得低于三分之一，由职工代表选举产生；非职工代表由控股子公司股东推荐，股东会
选举和更换。公司推荐监事应占控股子公司监事会成员三分之一以上。控股子公司监
事会设监事会主席一人，由公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。
不设监事会的控股子公司由公司推荐一名监事。
    第二十条 控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的
规定行使职权。
    第二十一条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的
规定履行以下职责：
    (一)检查控股子公司财务，当董事或总经理等高级管理人员的行为损害公司利益
时，要求董事或总经理等高级管理人员予以纠正，并及时向公司汇报。
    (二)对董事、高级管理人员等高管人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司
章程的行为进行监督。

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   (三)出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议。
    (四)控股子公司章程及公司规定的其他职责。
    第二十二条 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章程规
定，并经控股子公司董事会（执行董事）决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人
员的聘任和罢免决定须报公司证券部门备案。
    第二十三条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员是公司
的董事、监事、高级管理人员或相关骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得
兼任同一控股子公司监事。



                       第五章   控股子公司的监督与奖惩
    第二十四条 公司经营管理层负责对控股子公司的监督、管理和指导。
    第二十五条 控股子公司应于每月10日前向公司报送上月的月度管理报表，包括营
运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及
提供担保报表等；于每季度次月12日前向公司报送季报。季报除月报要求报送的报表
外，还要报送报表附注。
    第二十六条 控股子公司应依照《公司法》《上市公司章程指引》及国家有关法
律、法规完善内部组织机构及管理制度，参照公司的有关规定，建立本公司的财务、
会计制度和内控制度，并报送公司备案。
    第二十七条 控股子公司应与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理实行
统一协调、分级管理，由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施
指导、监督。
    第二十八条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意
见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司内部审计部门负
责组织实施，向公司董事长和董事会负责并报告工作。
    第二十九条 公司内部审计部门对控股子公司的审计分为年度审计、离任审计、换
届审计、专项审计等四种类型。
    年度审计每年至少进行一次。审计重点为年报涉及到的财务数据及各项经营管理
费用支出。
    离任审计指控股子公司高级管理人员辞职或被控股子公司董事会（执行董事）免
去职务离任前的审计。



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    换届审计指控股子公司董事会（执行董事）换届时对上届经营班子的审计。
    专项审计指对控股子公司重大事项或临时要求事项的审计。
       第三十条 公司每年对控股子公司进行一次业绩考核。
    (一)每一家控股子公司负责人每年与公司董事长签订经营目标责任书，确定控股
子公司经营班子的考核和奖惩办法。
    (二)原则上按照超额实现(或未完成)指标净利润的比例对控股子公司经营班子进
行奖励(或处罚)，具体的分配(或分摊)方案由年初签订的经营目标责任书确定。
    (三)由公司制定向控股子公司推荐的董事、监事的考核和奖惩办法，另行颁布实
施。
    以上业绩考核由公司董事长指定相关部门组织实施。
       第三十一条 控股子公司考核按照年初公司董事会下达的生产经营目标计划执行，
并按计划目标完成情况进行奖惩，若有重大失误者给予解聘，并承担相应责任。



                        第六章 控股子公司的资产管理
       第三十二条 控股子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，须提前报送担
保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给公司财务部门，由公司财务部进行审核并
提出审核意见，经公司同意后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。为切实
防范担保风险，在公司提供担保的同时，控股子公司应提供反担保，除非该笔融资由
公司统一调配。
       第三十三条 除非公司董事会或股东大会审议批准，控股子公司不得对外提供担保
或互保。
       第三十四条 上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因
持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，上市公司控股子公司不得对其持
有的股份行使表决权。
       第三十五条 凡涉及到投资、资产出售、租赁、核销等事项的，原则上控股子公司
董事会（执行董事）的权限不得高于公司董事长的权限。控股子公司章程应明确其董
事会（执行董事）和经营班子的权限范围。
    控股子公司董事会（执行董事）决策权限不得超过下列标准：
        （一）运用控股子公司资产进行对外投资的批准权限：
    单项和连续12个月累计对外投资占最近一期经审计的子公司净资产值20%以下的，
由子公司董事会（执行董事）批准。超过此权限的投资，经子公司董事会（执行董

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事）审核后报子公司股东会批准。
    （二）收购、兼并项目批准权限：
    控股子公司收购或兼并项目单项金额及连续 12 个月累计收购或兼并项目金额占最
近一期经审计的子公司净资产值 20%以下的，由子公司董事会（执行董事）批准；超过
此权限的投资，经子公司董事会（执行董事）审核后报子公司股东会批准。
    （三）资产出售、转让的批准权限：
    控股子公司单项资产出售、转让金额及连续 12 个月累计资产的出售、转让金额占
最近一期经审计的子公司净资产 20%以下的，由子公司董事会（执行董事）批准。超过
此权限的出售、转让，经子公司董事会（执行董事）审核后报子公司股东会批准。
    （四）重大合同权限：
    控股子公司购置其他资产，单项合同标的额及连续 12 个月累计额占最近一期经审
计的子公司净资产值 20%以下的，由子公司董事会（执行董事）批准。超过此权限的投
资，经子公司董事会（执行董事）审核后报子公司股东会批准。
    （五）对外举债
    1、控股子公司流动资金贷款，由子公司总经理根据生产经营的需要决定，报子公
司董事会（执行董事）批准实施。
    2、控股子公司固定资产贷款，单项金额不超过占最近一期经审计的子公司净资产
值 5%以上，连续 12 个月累计额占最近一期经审计的净资产值 20%以下的，由子公司董
事会（执行董事）决定；超过此权限的固定资产贷款，经子公司董事会（执行董事）
审核后报子公司股东会决定。
    3、控股子公司申请银行贷款授信额度，由子公司董事会（执行董事）决定。
    控股子公司董事会可以在上述权限范围内授予该子公司董事长的权限范围。超出
上述权限范围的事项，控股子公司须报公司董事长或董事会，根据公司权限范围经公
司董事会或股东会审议同意后再由控股子公司组织实施。



                     第七章 控股子公司的利润分配管理
    第三十六条   当控股子公司当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足控股子公
司正常提取法定公积金、正常生产经营及必要资金支出安排的情况下，公司将在法律
法规及《公司章程》允许的职权范围内，通过行使股东权利促使其以现金方式分配股
利，且每年以现金方式分配的利润不少于该控股子公司当年实现的可供分配利润的百



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分之三十。
       第三十七条 控股子公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响控
股子公司持续经营能力。控股子公司分配当年税后利润时，应按下列顺序进行：
    （1）弥补上一年度的亏损；
    （2）提取百分之十的法定公积金；
    （3）经股东会决议，可以提取任意公积金；
    （4）支付股东股利。
    控股子公司法定公积金累计额为子公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
       第三十八条 控股子公司利润分配预案由公司总经理办公会议在综合公司经营发
展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境、控股子公司经营发展需要等因素的基
础上拟定。
       第三十九条 控股子公司利润分配预案经控股子公司董事会（执行董事）审议通过
后，提交控股子公司股东会审议通过。
       第四十条 控股子公司董事会（执行董事）应当在控股子公司股东会审议通过利润
分配方案后三十日内实施完毕利润分配方案。



                                 第八章     附则
       第四十一条 公司证券法务部具体负责公司董事会与控股子公司之间的联系与协
调。
       第四十二条 本办法由公司董事会通过之日起实施。
       第四十三条 本办法的修改和解释权归公司董事会。


                                                    苏州瑞玛精密工业股份有限公司
                                                                        2020 年 5 月




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