证券代码：002976 证券简称：瑞玛工业 公告编号：2020-062
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
关于《股东质询建议函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞玛工业”）于
2020 年 9 月 21 日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）下发
的“投服中心行权函【2020】92 号”《股东质询建议函》（以下简称“《建议
函》”）。《建议函》中，对公司拟以自有资金 1.5433 亿元收购林巨强、孙梅
分别持有的公司控股子公司苏州工业园区新凯精密五金有限公司（以下简称“新
凯精密”或“标的公司”）43.65%、1.35%的股权，投服中心对标的公司的盈利
能力、本次交易的估值提出如下问题及建议。公司对此非常重视，已对相关问题
进行了认真核查，结合相关资料，对《建议函》所列问题及建议进行了说明和回
复，具体内容如下：
问题一、为更全面了解标的公司的未来盈利能力，建议补充披露标的公司
业务和产品的具体信息
公告披露，标的公司主要从事精密紧固件的研发、生产和销售，其产品应
用于汽车、移动通信、电力电气等领域，标的公司的主要客户包括上市公司、
福特、大众、诺基亚及主流新能源汽车整车厂商等。但交易公告中未披露标的
公司紧固件产品分别在汽车、通讯、电力电气领域的销售占比，也未披露主要
客户中上市公司业务的占比。依据上市公司 2019 年年报，上市公司 2019 年整
体精密金属零部件的生产量、销售量较 2018 年同比下滑 15.42%、12.83%，库
存量同比增长 7.15%，可以看出标的公司的主要客户之一（即上市公司）的需
求呈下行趋势。
同时，依据拟申请在科创板上市的同行业企业明泰股份的招股说明书，每
辆乘用车平均需要紧固件 4000 件，每辆商用车平均需要紧固件 7500 件，汽车
紧固件行业的需求量与汽车行业的发展和周期性变动息息相关。根据中国汽车
工业协会的统计数据，2020 年上半年，我国汽车产量为 1011.20 万辆，同比下
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降 16.8%，其中乘用车产量为 775.4 万辆，同比下降 22.5%。标的公司的主要下
游领域之一汽车行业的整体产量下滑也将影响标的公司紧固件的下游需求。
此外，依据金蜘蛛紧固件网的统计数据，中国已成为全球紧固件最大的生
产和出口基地，2018 年我国紧固件前五大出口市场分别为美国、俄罗斯、日本、
德国和澳大利亚，其中美国是中国紧固件出口第一大国。前期美国政府对中国
出口产品加征关税的清单中涵盖了大部分的紧固件产品。《中美贸易战全面升
级，对中国紧固件行业影响几何》的行业文章显示“很多紧固件企业对美国市
场的出口份额占比较大，一旦出口美国受阻，大量产能短时间内无法在国内消
化，紧固件行业将面临产能过剩，不出口或出口比例较少的企业也可能被卷入
价格战”。由于标的公司是上市公司的控股子公司，标的公司的经营数据纳入
上市公司合并报表范围。依据上市公司 2019 年年报，上市公司外销营业收入为
2.57 亿元，占总营业收入的比例高达 42.2%，但本次交易公告未披露标的公司
是否涉及出口业务、产品出口哪些国家以及海外业务是否受中美贸易争端的影
响。
另外，2020 年 1 月 1 日生效的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将
8.8 级以下普通低档标准紧固件制造项目列为限制类。交易公告中未披露标的公
司紧固件产品的具体型号。
为广大投资者更全面地了解标的公司的未来盈利能力，建议上市公司在本
次临时股东大会召并前补充披露标的公司紧固件产品分别在汽车、通讯、电力
电气领域的销售占比，主要客户中标的公司对上市公司的销售占比，是否涉及
出口业务、出口哪些国家以及是否受中美贸易争端影响，紧固件产品的具体品
名及型号，是否涉及 8.8 级以下普通低档标准紧固件。
回复：
1、标的公司紧固件产品在汽车、通讯、电力电气领域的销售情况
2018 年度 2019 年度
产品类别 行业
销售收入(万元) 占比 销售收入(万元) 占比
紧固件 通讯 7,899.76 35.65% 7,074.28 33.48%
紧固件 汽车 7,495.65 33.83% 7,282.19 34.47%
紧固件 电力电气 5,137.84 23.19% 5,220.62 24.71%
紧固件 其他 1,622.95 7.33% 1,549.70 7.34%
合计 22,156.20 100.00% 21,126.79 100.00%
如上表所示，新凯精密紧固件产品，2018、2019 年度在通讯、汽车行业的
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销售额，各占大约三分之一的销售比重。
2、标的公司紧固件产品的主要客户销售情况
2018 年度 2019 年度
产品类别
客户 销售收入(万元) 占比 客户 销售收入(万元) 占比
紧固件 客户 1 2,232.29 10.08% 客户 1 2,234.51 10.58%
紧固件 客户 2 1,656.27 7.48% 客户 2 1,352.09 6.40%
紧固件 客户 3 1,129.18 5.10% 客户 3 1,290.50 6.11%
紧固件 客户 4 856.03 3.86% 客户 4 923.44 4.37%
紧固件 客户 5 784.63 3.54% 客户 5 746.47 3.53%
紧固件 客户 6 775.35 3.50% 客户 6 574.98 2.72%
紧固件 客户 7 889.64 4.02% 客户 7 457.78 2.17%
紧固件 客户 8 621.08 2.80% 客户 10 626.97 2.97%
紧固件 客户 9 603.75 2.72% 客户 11 611.35 2.89%
紧固件 瑞玛工业 1,066.82 4.81% 瑞玛工业 719.74 3.41%
合计 10,615.04 47.91% 9,537.83 45.15%
如上表所示，标的公司紧固件产品 2018、2019 年度的前 10 大主要客户比较
稳定。其中，对瑞玛工业的销售额均低于其销售总额的 5%，占比较小。
3、中美贸易争端对标的公司紧固件产品销售的影响情况分析
2018 年度 2019 年度
地区 金额 占营业收入 金额 占营业收入
(人民币万元) 比重 (人民币万元) 比重
内销 17,879.27 80.70% 17,431.14 82.51%
外销[注] 4,276.93 19.30% 3,695.66 17.49%
其中：亚洲 2,380.55 10.74% 2,456.60 11.63%
欧洲 1,312.27 5.92% 812.95 3.85%
美国 255.30 1.15% 98.41 0.47%
其他 328.81 1.48% 327.69 1.55%
合计 22,156.20 100.00% 21,126.79 100.00%
[注]：外销中包括标的公司销售给国内保税区的客户。
标的公司的主要出口市场为亚洲和欧洲，均为下游通讯主设备商、电子制造
服务商以及汽车零部件供应商在境外设立的生产基地所在地。在全球采购一体化
的大背景下，中国已成为通讯、汽车等行业金属零部件的主要制造基地之一。报
告期内，上述地区对本公司通讯、汽车等行业精密金属零部件的进口关税未发生
重大调整。目前，欧洲、亚洲等主要进口国或地区对标的公司金属零部件产品无
特殊贸易政策，不存在限制标的公司产品进口的贸易政策。
2018、2019 年度，标的公司精密金属零部件产品对美国出口收入(折人民币)
分别为 255.30 万元和 98.41 万元，占标的公司营业收入的比例分别为 1.15%和
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0.47%。美国对标的公司出口的主要类别精密金属零部件产品执行 2.5%、3%或
6.2%的关税税率。由于标的公司对美国出口比重较小，关税税率较低，因此中美
贸易摩擦对标的公司的影响较小。
4、标的公司紧固件产品的型号情况
紧固件可分类为标准件、非标准件。为了规范和引导紧固件行业产业调整，
国家发布了《产业结构调整指导目录》并根据行业发展状况，不定期进行更新调
整,限制低于 8.8 级(行业内，按紧固件产品的强度进行等级划分，数字越大，意
味着强度越高)的低端标准紧固件产能增加，同时引导行业往高端及高附加值的
产品方向发展。
新凯精密是国家级高新技术企业，建有“江苏省冷镦模具工程技术中心”， 长
期与一些国内知名工科高校合作研发新产品，现持有有效专利授权 49 项：其中
发明专利授权 19 项，实用新型专利授权 30 项。新凯精密在细分行业内具有很强
的技术研发能力。新凯精密的紧固件产品定位以非标为主，占业务总量的 90%
左右，是根据客户要求的技术参数和功能特性进行定制化开发生产的非标准型号
精密紧固件，具体型号是按公司的技术标准和客户定制的产品特性进行编号；标
准件只占约 10%，主要为标准螺栓、螺丝、螺帽、垫圈等，标准件中约 8%是属
于 8.8 级以上的高附加值的标准紧固件，其余约 2%为低于 8.8 级的标准紧固件，
主要是为给客户配齐型号，均通过贸易方式从外部购入，如六角螺栓、马车螺丝、
木螺钉、标准螺帽等。
问题二、本次交易的估值是否合理
公告披露，本次交易的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，收益法评估的标
的公司全部股东权益价值为 3.53 亿元，较账面净资产增值 121.16%o 而依据上市
公司披露的招股说明书，2017 年 11 月，公司实控人之一陈晓敏将其持有的标的
公司 55%股权转让给上市公司时标的公司的整体估值为 9,870.60 万元，短短两
年半，标的公司的整体估值增值 257.63%。而标的公司 2017 年至 2019 年的营业
收入分别为 2.21、2.22 及 2.11 亿元，净利润分别为 2,163.04、2,852.63 及 2,889.53
万元，2019 年营业收入、净利润均未出现大幅增长（营业收入下滑 4.95%，净
利润增长 1.29%）。
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依据深交所《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》第 45 条
规定，提交股东大会审议的交易或关联交易事项涉及的交易标的评估值与账面
值相比增值超过 100%，或者与过去三年内历史交易价格差异超过 100%的，上
市公司应详细披露原因及评估结果的推算过程。而本次交易公告中未说明估值
大幅增长的原因，评估报告中也未披露标的公司盈利预测的数值及评估结果的
推算过程，请上市公司说明在主要客户及下游汽车行业需求下行、标的公司近
年来盈利水平未发生大幅增长的背景下，标的公司短期内估值增值 257.63%的
合理原因，并建议上市公司补充披露本次评估的评估说明。
回复：
1、新凯精密成立于 2003 年 9 月，2017 年 11 月，为解决新凯精密与公司之
间的同业竞争与关联交易，公司实控人之一陈晓敏将其持有的标的公司 55%股权
转让给公司，转让时是以截至 2017 年 7 月 31 日经审计的净资产 9,870.6 万元作
为对价依据，该对价依据较当时采用资产基础法对该部分股权进行评估的评估值
13,444.33 万元相比低 3,573.73 万元，有关当时转让的详细情况可参阅瑞玛工业
《首次公开发行股票招股意向书》“第五节 发行人基本情况”“四、发行人资
产重组情况”“（一）同一控制下收购产生的资产重组”。
2、本次新凯精密的少数权益股东——林巨强、孙梅拟将分别持有的新凯精
密 43.65%、1.35%的股权转让，公司为增强对新凯精密的控制权，同意收购该少
数股权(以下简称“本次股权转让”)。江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简
称“中企华中天评估”）以容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容
诚会计所”）出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z1591 号)为基础，对新
凯精密在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益进行了评估，并出具了
《苏州工业园区新凯精密五金有限公司股东拟股权转让所涉及的该公司股东全
部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字[2020]第 2057 号）。本次股权转让
以截至 2020 年 12 月 31 日采用收益法评估的标的公司全部权益价值 35,300.00
万元为基础，同时结合标的公司实际情况，并扣除自标的公司评估基准日（不含
评估基准日当日）起至本次股权转让交割日期间已支付的 2019 年度利润分配现
金股利 1,000 万元，确定本次股权转让的交易对价为 15,433.00 万元。
3、两次评估价值存在较大变化，主要原因是两次交易目的及定价依据不同。
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前次是瑞玛工业为解决关联交易与同业竞争，受让公司实际控制人之一陈晓敏转
让的新凯精密的控制权，以当时的审计净资产值为定价依据；本次是为增强对新
凯精密的控制权，收购新凯精密的少数股东股权，以此时的收益法评估值为定价
依据。两次评估的具体情况如下：
（1）2017 年 11 月，公司实控人之一陈晓敏将其持有的新凯精密 55%股权
转让给公司时，根据当时华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“华
普天健”)出具的“会审字[2017]5318 号”《审计报告》，截至 2017 年 7 月 31
日，新凯精密经审计的净资产为 9,870.60 万元。其资产、负债及经营业绩如下：
单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 7 月 31 日
总资产 17,317.41 15,944.89
负债 6,338.75 6,074.29
净资产 10,978.66 9,870.60
项目 2016 年度 2017 年 1-7 月
营业收入 18,605.90 12,246.63
利润总额 2,078.16 2,081.85
净利润 1,796.10 1,766.94
根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2017]第 020325
号”《苏州瑞玛金属成型有限公司拟收购苏州工业园区新凯精密五金有限公司股
权项目资产评估报告》，截至 2017 年 7 月 31 日，新凯精密经资产基础法评估的
净资产为 13,444.33 万元。具体评估结果如下：
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 收购价格
流动资产 10,505.35 11,760.09 1,254.74
非流动资产 5,439.54 7,730.99 2,291.45
其中：固定资产 5,172.43 6,589.58 1,417.15
无形资产 125.31 1,003.74 878.43
资产总计 15,944.89 19,491.08 3,546.19
流动负债 6,046.75 6,046.75 -
非流动负债 27.54 - -27.54
负债总计 6,074.29 6,046.75 -27.54
净资产（所有者权益） 9,870.60 13,444.33 3,573.73 9,870.60
由于当时新凯精密拟进行业务整合，业务整合的方案尚不明确，未来收益难
以合理预测，故上次评估未采用收益法评估。
本次评估时点，新凯精密的基础财务数据如下：
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单位：人民币万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 16,220.11 17,857.58 19,934.63
负债 5,100.93 4,285.77 3,973.29
净资产 11,119.19 13,571.81 15,961.34
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 22,138.94 22,156.20 21,126.79
利润总额 2,650.01 3,283.92 3,325.24
净利润 2,163.04 2,852.63 2,889.53
上述 2017 年、2018 年度数据已经华普天健审计，2019 年度数据已经容诚会
计所审计。
相比于上次 2017 年 7 月 31 日评估基准日，本次 2019 年 12 月 31 日评估基
准日标的公司净资产增加 6,090.74 万元，增长 61.71%；2019 年度相比 2016 年度，
营业收入增加 2,520.89 万元，增长 13.55%；净利润增加 1,093.43 万元，增长 60.88%。
两次评估时点结果差异的主要原因为：
①评估方法差异
由于本次评估时新凯精密已完成业务整合，未来收益可以合理预测，故本次
评估采用收益法的评估结果，与上次评估采用的资产基础法评估结果有较大差异。
②新凯精密本次评估时净利润和净资产较上次评估时有较大增长
新凯精密 2003 年成立至今，产品历程更新换代，从最初成立时生产通用压
铆紧固件，至 2008 年转型生产冷镦压铆紧固件及精密车削件和汽车紧固件，到
近几年主要生产通讯、汽车、电力电气等行业用冷镦压铆精密紧固件及精密加工
件和异性紧固件，产品开发逐渐从单一品种向系列品种发展。
在汽车精密紧固件业务方面，也从为一级汽车配套供应商敏实集团、麦格纳、
博格华纳等客户提供产品，到间接向通用汽车、福特汽车、大众汽车集团、主流
新能源汽车厂等世界各地知名整车厂提供专业的紧固系统解决方案。今年以来，
托普集团——特斯拉项目、美国通用汽车项目、加拿大麦格纳汽车机电及座椅项
目已正式量产，德国大众汽车新能源电池包项目已开始批量验证，德国博泽汽车
新项目开发业务已通过其供应商资质审核。新凯精密汽车紧固件业务发展稳中向
好。
在通信业务方面，客户中兴通讯的 5G 业务已正式导入量产，并正陆续进入
中兴通讯相关机箱厂和滤波器厂等下游厂商的供应链体系。同时，新凯精密现已
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开始进行另一个国内通讯巨头的 5G 项目的样品测试，进入其供应商评审体系环
节。新凯精密通信业务也具备较好的发展前景。
故本次评估采用资产基础法与收益法，资产基础法评估结果为 24,947.05 万
元，收益法评估结果为 35,300.00 万元，两者相差 10,352.95 万元，差异率 41.50%，
并选用收益法评估结果作为最终评估结论，具有合理性。
4、从标的公司本次交易估值的市盈率来看，本次评估价值 35,300 万元，市
盈率为 12.22 倍，跟精密金属加工行业的估值进行对比情况：所选 5 家跟标的公
司相同行业、业务比较接近的 A 股上市公司以及瑞玛工业自身，截止 2020 年 9
月 11 日，如表格所示，市盈率（TTM）平均值为 73.88 倍，市盈率中位数为 53.99
倍。标的公司交易估值和行业内上市公司相比不算高，也远低于瑞玛工业自身的
市盈率 44.87 倍。所以本次交易估值具有合理性。
2020 年 9 月 11 日 2020 年 9 月 11 日 市盈率
股票简称 股票代码
收盘价（元） 总市值（亿元） （TTM）
欣天科技 300615 14.80 27.71 195.64
世嘉科技 002796 16.86 42.56 63.07
利通电子 603629 24.80 24.80 56.48
晋亿实业 601002 6.01 57.17 51.49
爱柯迪 600933 14.05 120.68 31.73
瑞玛工业 002976 32.19 32.19 44.87
平均数 - - - 73.88
中位数 - - - 53.99
注：数据来源于公开信息，截至 2020 年 9 月 11 日收盘价。
综上所述，从前后两次收购时点选用的评估方法、两个评估时点标的公司净
资产和业绩的增长、标的公司业务的增长预期、本次交易市盈率与同行业公司市
盈率比较等方面，说明本次标的公司交易估值具有合理性。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2020 年 9 月 26 日
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