苏州瑞玛精密工业股份有限公司独立董事工作制度
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善苏州瑞玛精密工业股份有限公司(以下简称：公司)法人治理
结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股
东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所独立董事备案办法》等相关法律、行政法规、规章及《公司章程》)的规定,并参照
《上市公司独立董事履职指引》制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当依法履
行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东
的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间
出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第四条 独立董事最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
第五条 公司聘任的独立董事中应至少包括一名会计专业人士。
本条所称会计专业人士至少曾具备注册会计师(CPA)、高级会计师、会计学专业副教
授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第六条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司
章程规定的独立性；
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（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）取得独立董事资格证书，独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书
的，应书面承诺参加中国证监会及其授权机构所组织的最近一次独立董事资格培训，并
取得独立董事资格证书；
（六）公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其
独立性情形的人员；
（九）证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
第八条 独立董事候选人应无下列不良记录:
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
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机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次
未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满
十二个月的；
（八）本所认定的其他情形。
第九条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等问题
上对独立董事施加影响,以致于影响独立董事的独立性。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条 公司应在独立董事候选人确定提名之日起两个交易日内,按规定向深圳证
券交易所提交、报送独立董事候选人的有关资料。公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的,应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 经深圳证券交易所审核后,对其任职资格和独立性持有异议的被提名人,
公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,并应根据中国证监会《上市公司股东大会规
则》延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立
董事时,公司董事会对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时
间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
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会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例或公司董事会成员的
人数低于有关规定或《公司章程》的限定的最低人数时,在改选的独立董事就任前,该独
立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务，且该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当在二个月内完成补选。
第四章 独立董事的权利和义务
第十六条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
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（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、
委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品
投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百
万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市
规则》规定应由独立董事发表意见的其他事项。
第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第五章 独立董事的工作要求
第十九条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益,了解掌握公司 的生产经
营和运作情况,充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
第二十条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日,包括出
席股东大会、董事会及各专门委员会会议,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度
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的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查,与公司管理层进行工作讨论,对公
司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。现场检查发现异常情形的,应当及时向公
司董事会和深圳证券交易所报告。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的,应
当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托本公司的其他独立董事代为出席。独立
董事不得委托非独立董事代为出席会议。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书,也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上
说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的
委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专
门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会,与公司股东进行现场沟通。
第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职调查义
务,必要时应当聘请中介机构进行专项调查:
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。
确认上述情形确实存在的,独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正,并向中国
证监会派出机构和深圳证券交易所报告。
第二十三条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书
面记载。
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独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行调查,与公司管理层进行讨论、参加公司董事会发表意见的情况及对
公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等,应制作工作笔录。
独立董事履职的工作底稿及公司向独立董事提供的资料,独立董事应当妥善保存。
第二十四条 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向深圳证券交易所报告:
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或
延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董
事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职报告应当
包括下列内容:
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十六条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务,发现保
荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的,应当及时向董事会和深圳证券交易所报告。
第二十七条 董事长、总经理在任职期间离职，独立董事应当对董事长、总经理离职
原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。
独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第六章 独立董事参加董事会会议的履职要求
第二十八条 会议通知的审查
独立董事在接到董事会会议通知后,应对会议通知的程序、形式及内容的合法性进行
审查,发现不符合规定的,可向董事会秘书提出质询,督促其予以解释或进行纠正。
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第二十九条 会议资料的了解
独立董事应当于会前充分知悉会议审议事项,了解与之相关的会计和法律等知识。
独立董事有权要求公司按照《公司章程》的规定提前通知相关事项,并同时提供完整
的定稿资料。独立董事认为公司应当提供履职所需的其他材料的,有权敦促公司进行补充。
独立董事有权要求公司董事会秘书及其他负责人员就相关事宜提供协助。
独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与审议事项
相关的中介服务机构等机构和人员了解决策所需要的信息,也可以在会前向会议主持人建
议邀请相关机构代表或相关人员到会说明有关情况。
第三十条 会前的询问和调查
独立董事认为董事会会议提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可直接或
通过董事会秘书要求提案人补充资料或作出进一步说明。
独立董事在对董事会会议审议事项作出判断前,可对公司相关事项进行了解或调查,
并要求公司给予积极配合。
第三十一条 聘请中介服务机构
独立董事可聘请会计师事务所或其他中介服务机构对公司的相关情况进行核查。如
发现异常情况,应及时提请公司董事会采取相应措施,必要时可向中国证监会派出机构或
深圳证券交易所报告。
第三十二条 延期开会和审议
两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面
向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。
对于审议年度报告的董事会会议,如果延期开会或延期审议可能导致年度报告不能如
期披露,独立董事应要求公司立即向深圳证券交易所报告。
第三十三条 出席会议
独立董事应当亲自出席公司董事会会议。
独立董事因故无法亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委
托本公司的其他独立董事代为出席,委托出席按本制度第三十八条进行。
独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为出席的,在会后仍应及
时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性有疑问的,应当向相关
人员提出质询;发现董事会会议决议违法的,应当立即要求公司纠正;公司拒不纠正的,应
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及时将具体情况报告中国证监会派出机构或深圳证券交易所。
第三十四条 对会议程序的监督
董事会举行会议的过程中,独立董事应当关注会议程序是否合法,防止会议程序出现
瑕疵。独立董事应特别关注董事会会议的下列程序性规则是否得到严格遵守:
（一）按照规定需要经独立董事事先认可或由董事会专门委员会事前审查的提案,未
经独立董事书面认可或由专门委员会向董事会会议提交书面审核意见,不应在董事会会议
上审议；
（二）会议具体议程一经确定,不应随意增减议题或变更议题顺序,也不应任意合并
或分拆议题；
（三）除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不应对会议通知中未列明的提
案作出决议。
第三十五条 对会议形式的监督
独立董事应当关注董事会会议形式是否符合下列相关要求:
（一）董事会会议原则上应以现场召开的方式进行；
（二）对需要以董事会决议的方式审议通过,但董事之间交流讨论的必要性不大的议
案,可以进行通讯表决。法律、法规、规范性文件及公司章程另有规定或应由三分之二以
上董事通过的重大议案,不宜采用通讯表决方式召开会议；
（三）通讯表决事项原则上应在表决前五日内送达全体董事,并应提供会议议题的相
关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。以通讯表决方式召开董事会会议
的,公司应当在保障董事充分表达意见的基础上,采取逐项表决的方式,不应要求董事对多
个事项进行一次表决。
第三十六条 发表与会意见
独立董事应当认真阅读会议相关材料,在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地
发表意见,并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中得以记载。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第三十七条 暂缓表决
两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体,或者因会议材料不充分等事由导致
其无法对决议事项作出判断时,可以提议会议对该事项暂缓表决。
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提议暂缓表决的独立董事应当对提案再次提交审议所应满足的条件提出明确要求。
第三十八条 会议记录
独立董事应当督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程完成后,独立董事应当
代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。独立董
事对会议记录或决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。
第三十九条 资料保管
独立董事就会议审议及相关事项进行的询问、调查、讨论等均应形成书面文件,与公
司之间的各种来往信函、传真、电子邮件等资料应予保存,与公司工作人员之间的工作通
话可以在事后做成要点记录。
董事会会议如果采取电话或者视频会议方式召开,独立董事应要求录音、录像,会后
应检查并保存其电子副本。
前述资料连同公司向独立董事提供的纸面及电子资料,独立董事应当及时整理并妥善
保存,必要时可要求公司提供相应协助。
第四十条 会后的信息披露
在董事会会议或相关股东大会后,独立董事应督促公司及其他信息披露义务人及时履
行法律、法规、规章及其他规范性文件所规定的披露义务。
独立董事可要求公司在公开披露信息后两日内,将载明公开信息的报纸名称及信息刊
载位置或网上披露的信息文本及其网络地址告知独立董事。
独立董事应当核查公司公开披露的信息,若发现信息披露内容与董事会会议决议不符
或与事实不符、方式不规范或存有其他疑义,应当及时通知、质询并督促公司进行澄清或
更正。公司未能及时提供合作的,独立董事可向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报
告。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第四十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事
认为资料不充分的,可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
第四十二条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。
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第四十三条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事有权要
求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权,有权要求公司董
事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料,直接为独立董事履行职责提供支持和协
助。
支持和协助的事项包括:
（一）定期通报并及时报送公司运营情况,介绍与公司相关的市场和产业发展状况,
提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权,必要时可组织独立董
事实地考察；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时,为其提供会议场所等便
利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料,并通过安排实地考察、组织中介机构汇报等
方式,为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职
有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求管
理层或董事会秘书予以配合,并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记录进行工作笔
录，且可以向中国证监会派出机构或证券交易所报告。
第四十四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或
隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第四十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第四十六条 公司独立董事不在公司领取薪酬,由公司股东大会决定支付独立董事津
贴。除以上津贴外,独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和
人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
第四十七条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
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第八章 附则
第四十八条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规和公司章程的相关制度执行。
第四十九条 本制度由董事会负责解释。
第五十条 本制度自股东大会批准之日起实施。
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2021 年 4 月
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