瑞玛工业：上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-11-16
证券简称：瑞玛工业 证券代码：002976
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 11 月
目 录
一、释义........................................................................................................................3
二、声明........................................................................................................................4
三、基本假设................................................................................................................5
四、本激励计划的主要内容........................................................................................6
（一）激励对象的范围及分配情况.........................................................................6
（二）授予的股票期权数量.....................................................................................6
（三）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排.................................7
（四）股票期权行权价格.........................................................................................9
（五）激励计划的授予与行权条件.......................................................................10
（六）激励计划其他内容.......................................................................................12
五、独立财务顾问意见..............................................................................................13
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.......................13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...........................................14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...........................................................14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...............................................15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......15
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见...............................................15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见...............................................................................................................................17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见.......................................................18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见...............................................................................................................................18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................19
（十一）其他应当说明的事项...............................................................................19
六、备查文件及咨询方式..........................................................................................20
（一）备查文件.......................................................................................................20
（二）咨询方式.......................................................................................................20
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
瑞玛工业、本公司、公司 指 苏州瑞玛精密工业股份有限公司
本激励计划、本计划 指 苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
股票期权 指
本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的核心骨干人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间
有效期 指
段
等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
行权价格 指
市公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞玛工业提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾
问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
公司 2021 年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责
拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股
票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 54 人，均为公司核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与
公司存在雇佣或劳务关系。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予激励对象的标准确定。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数 占授予股票期 占目前总股本
职务
量(万份) 权总数的比例 的比例
核心骨干人员（54 人） 240.50 80.17% 2.00%
预留部分 59.50 19.83% 0.50%
合计 300.00 100.00% 2.50%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
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股。
2、本激励计划股票数量
本激励计划拟授予的股票期权数量 300.00 万份，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 12,000.00 万股的 2.50%，其中首次授予 240.50 万份，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 12,000.00 万股的 2.00%，预留 59.50 万份，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 12,000.00 万股的 0.50%，预留部分占本次授予
权益总额的 19.83%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数
量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会授
予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、本激励计划的等待期、可行权日和行权安排
（1）等待期：股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起 15 个月、27
个月、39 个月。预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起 12
月、24 个月、36 个月。
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（2）可行权日：在本激励计划经股东大会通过后，首次授予的股票期权自
授权之日起满 15 个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列
期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年
修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4、首次授予的股票期权自授权日起满 15 个月后，激励对象应在未来 36 个
月内分三期行权。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应批次股票期权授权之日起 15 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至相应批次股票期权授权之日起 27 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自相应批次股票期权授权之日起 27 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至相应批次股票期权授权之日起 39 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自相应批次股票期权授权之日起 39 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至相应批次股票期权授权之日起 51 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应批次股票期权授权之日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至相应批次股票期权授权之日起24个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自相应批次股票期权授权之日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至相应批次股票期权授权之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
第三个行权期 自相应批次股票期权授权之日起36个月后的首个交易 40%
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日起至相应批次股票期权授权之日起48个月内的最后
一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不
得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相
应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，公司将予以注销。
（四）股票期权行权价格
1、股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份 14.80 元，即满足行权条件后，激励
对象可以每股 14.80 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司股票。预留
部分股票期权行权价格与首次授予一致。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 75%：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每份 19.73 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），即每份 19.08 元。
3、定价的合理性说明
本次股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原
则而定。为保证激励的有效性，推动本期激励计划的顺利有效实施，在符合
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、 规范性文件的基础上，公司
拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格。公司已聘请了独立财务顾问
按照《上市公司股权激励管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。股权激
励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来
正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核
心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
公司自 2020 年 3 月上市以来尚未实施过股权激励计划，公司所在的行业是
高度依赖专业人才的知识密集型行业。合适的股权激励比例与价格不仅能降低
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公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住国内优秀的行业人才，同时是公司
保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。
本次激励计划激励工具和定价方式的选择综合考虑了激励力度、公司股份
支付费用、业绩状况、等多种因素。鉴于目前公司面临的人才竞争情况、长期
可持续发展的战略需要和二级市场波动影响，为推动本激励计划的顺利实施，
从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，
最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价的方式。
（五）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
首次授予及预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2022年营业收入不低于96,400万元；
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第二个行权期 2022年、2023年累计营业收入不低于221,700万元；
第三个行权期 2022年、2023年、2024年累计营业收入不低于384,600万元。
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并
依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准
系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适
用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考核评级 A和B C D
个人层面行权比例 100% 60%-80% 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C，则上一年度激励对象个
人绩效考核“达标”，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度
激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次
行权，未能行权部分由公司注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权
在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、
行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激
励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
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3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司 2021 年股
票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司 2021 年股
票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上
具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司 2021 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司 2021 年股
票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
公司 2021 年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规
定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额 10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
公司 2021 年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权
激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司 2021 年股
票期权激励计划授出权益总额度、单个激励对象的权益分配额度，符合《管理
办法》的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
本期股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获
授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司 2021 年
股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
行为。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份 14.80 元，即满足行权条件后，激励
对象可以每股 14.80 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司股票。预留
部分股票期权行权价格与首次授予一致。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 75%：
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（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每份 19.73 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），即每份 19.08 元。
3、定价的合理性说明
本次股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原
则而定。为保证激励的有效性，推动本期激励计划的顺利有效实施，在符合
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、 规范性文件的基础上，公司
拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格。公司已聘请了独立财务顾问
按照《上市公司股权激励管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。股权激
励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来
正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核
心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
公司自 2020 年 3 月上市以来尚未实施过股权激励计划，公司所在的行业是
高度依赖专业人才的知识密集型行业。合适的股权激励比例与价格不仅能降低
公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住国内优秀的行业人才，同时是公司
保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。
本次激励计划激励工具和定价方式的选择综合考虑了激励力度、公司股份
支付费用、业绩状况、等多种因素。鉴于目前公司面临的人才竞争情况、长期
可持续发展的战略需要和二级市场波动影响，为推动本激励计划的顺利实施，
从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，
最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价的方式。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司 2021 年股票
期权激励计划行权价格的确定符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价
方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
苏州瑞玛精密工业股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的
相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授权之日起 15 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票期权授权之日起 27 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自股票期权授权之日起 27 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票期权授权之日起 39 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自股票期权授权之日起 39 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票期权授权之日起 51 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应批次股票期权授权之日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至相应批次股票期权授权之日起24个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自相应批次股票期权授权之日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至相应批次股票期权授权之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自相应批次股票期权授权之日起36个月后的首个交易
第三个行权期 日起至相应批次股票期权授权之日起48个月内的最后 40%
一个交易日当日止
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司 2021 年股
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票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》
相关规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权
支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会
计报表。
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经
营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，
激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极的影响。
经分析，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：从长远看，公司
2021 年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正
面影响。
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（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司股票期权考核指标分为二个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩指标为营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、
预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。综合考虑实现可能性和对员工的激励
效果，本激励计划设定了以下的业绩目标：2022 年营业收入不低于 96,400 万元；
2022 年、2023 年累计营业收入不低于 221,700 万元；2022 年、2023 年、2024
年累计营业收入不低于 384,600 万元。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
经分析，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司 2021 年股
票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2021 年股票期权激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公
司公告原文为准。
2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本
次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》；
2、苏州瑞玛精密工业股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；
3、苏州瑞玛精密工业股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第九次会议
相关事项的独立意见；
4、苏州瑞玛精密工业股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；
5、《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：鲁红
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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