瑞玛工业：关于签署《收购框架协议》的公告2021-11-18
证券代码：002976 证券简称：瑞玛工业 公告编号：2021-058
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
关于签署《收购框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞玛工业”）与
广州市信征汽车零件有限公司（以下简称“标的公司”）及其股东吴伟海、曾棱、
马源治、马源清、金忠学（以下简称“标的公司股东”）签署《收购框架协议》。
本次签署的《收购框架协议》仅作为推进合作的框架性约定，公司将根据后续尽
职调查及审计、评估结果作进一步研判，最终能否实施收购标的公司股权并增资
尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次签订的《收购框架协议》不会对公司 2021 年度的经营业绩和经营利
润构成重大影响，对公司未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性。
3、公司最近三年未披露过框架合作协议及意向性协议。
一、交易概述
2021 年 11 月 17 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
签署<收购框架协议>的议案》，同意公司基于战略发展规划的需要，以人民币 9,850
万元收购标的公司 36.482%股权并向标的公司增资人民币 8,000 万元（以下合称
“本次交易”），本次交易完成后，公司持有标的公司 51%股权，标的公司成为
公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。同日，公司与标的公司及其股东吴伟
海、曾棱、马源治、马源清、金忠学签署了《收购框架协议》，标的公司及其股
东承诺全面配合公司及中介机构尽职调查及审计、评估等工作，以推进本次交易
顺利进行。
本次签署的《收购框架协议》仅作为推进合作的框架性约定，公司将根据后
续尽职调查及审计、评估结果对本次交易内容作进一步研判、约定；本次交易不
构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需提交公司股东大会审议。
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二、交易对方的基本情况
1、姓名：吴伟海；国籍：中国；身份证号码：4504041963********
2、姓名：曾棱；国籍：中国；身份证号码：4401041963********
3、姓名：马源治；国籍：中国；身份证号码：4401111958********
4、姓名：马源清；国籍：中国；身份证号码：4401111956********
5、姓名：金忠学；国籍：中国；身份证号码：2202031967********
上述人员与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管
理人员不存在关联关系，最近三年未与公司发生与本次交易类似的交易，不属于
失信被执行人，具备履约能力。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：广州市信征汽车零件有限公司
社会统一信用代码：91440116726819680T
法定代表人：马源清
注册资本：1,000 万元人民币
成立时间：2001 年 4 月 3 日
注册地址：广州市黄埔区新业路 46 号自编 22 栋 101、201 房
经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；销售本公司生
产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可
证后方可经营）；商品信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
2、标的公司股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 吴伟海 300 30.00%
2 曾棱 260 26.00%
3 马源治 195 19.50%
4 马源清 195 19.50%
5 金忠学 50 5.00%
合计 1,000 100%
标的公司与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管
理人员不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在
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可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。标的公司不属于失信被执行人。
四、协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：苏州瑞玛精密工业股份有限公司
乙方：（以下乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五合称“乙方”）
乙方一：马源清
乙方二：马源治
乙方三：金忠学
乙方四：吴伟海
乙方五：曾棱
丙方：广州市信征汽车零件有限公司
（二）初步交易方案及款项支付安排
1、经协商，各方初步商定的标的公司投前总估值为人民币 27,000 万元，公
司拟以人民币 9,850 万元收购乙方持有的标的公司 36.482%股权并以人民币 8,000
万元向标的公司增资，其中 296.295 万元计入标的公司注册资本，其余金额计入
标的公司资本公积。本次交易完成后，公司持有标的公司 51%股权，具体股权结
构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 马源清 123.861 9.555%
2 马源治 123.861 9.555%
3 金忠学 31.759 2.450%
4 吴伟海 190.555 14.700%
5 曾棱 165.148 12.740%
6 瑞玛工业 661.111 51.000%
合计 1,296.30 100.000%
2、甲方拟按照以下步骤和条件支付转让款及增资款：
（1）各方签署正式协议并生效后 5 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价
款的 50%，即 4,925 万元，按本协议“7、交易定金”约定支付给乙方的定金，转
为第一期甲方应支付给乙方的转让价款之一部分。
（2）乙方、丙方配合完成工商登记变更手续之日起 5 个工作日内， 甲方向
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乙方支付 3,425 万元股权转让价款；同时向丙方支付第一期增资款 4,000 万元整。
（3）剩余 1,500 万元股权转让款，分三期支付完毕。在完成本次交易承诺的
利润目标的情况下，目标公司完成 2021-2023 年度每年年报审计后的一个月内，
分别支付股权转让款 500 万元。
（4）电机项目生产线设备全部到位，项目联动试车成功并通过验收后 5 天内，
甲方向乙方支付剩余增资款 4,000 万元。
（三）交易定金及推进
1、甲方于《收购框架协议》签署之日起 5 个工作日内，向乙方指定的账户支
付人民币 1,000 万元作为本次交易的定金。
2、各方经协商达成一致意见，争取在 2021 年 12 月 31 日前签署正式协议并
提交给甲方决策机构审批及完成标的资产的交割。
3、乙方和丙方应在正式协议签署前完成对标的公司之控股子公司广州市信征
汽车科技有限公司的部分股东代持股份的还原。
（四）业绩承诺及补偿
1、乙方承诺标的公司 2021 年、2022 年、2023 年经审计扣非归母净利润分别
不低于 2,400 万元、2,900 万元、3,700 万元。
2、各方确认，在业绩承诺期内，甲方应当在每年的年度审计时聘请具有证券
从业资格的会计师事务所对标的公司截至当期期末累计实现扣非归母净利润数与
截至当期期末累计承诺扣非归母净利润数之间的差异情况进行补偿测算。
3、如果标的公司在业绩承诺期内任一年，实现的截至当期期末累计实现扣非
归母净利润数低于截至当期期末累计承诺扣非归母净利润数，则乙方需对甲方进
行股权转让部分的补偿。
股权转让部分的补偿金额按照以下公式计算：
当期应补偿金额=（截止当期期末累计承诺扣非归母净利润数-截止当期期末
累计实现扣非归母净利润数）÷承诺期承诺扣非归母净利润数总和×9,850 万元-
累计已补偿金额。
补偿方式采用现金补偿，由乙方将上述计算的应补偿金额支付给甲方。以前
年度已经补偿的金额不冲回。
乙方每个交易对方应支付的补偿金额=应补偿金额×该交易对方转让的标的
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公司股权比例÷合计转让的标的公司股权比例
4、业绩承诺期结束时，如果标的公司在业绩承诺期累计实现扣非归母净利润
数总和低于业绩承诺期累计承诺扣非归母净利润数总和，则各方同意，对本次交
易增资时标的公司的估值进行调整，增加甲方增资金额计入注册资本的金额。
调整后新增计入注册资本的金额按照以下公式计算：
甲方新增计入注册资本金额=8,000 万元÷（原每注册资本单价 27 元×承诺期
累计实现扣非归母净利润数总和÷承诺期累计承诺扣非归母净利润数总和）-原计
入注册资本的金额。
（五）尽职调查
各方同意如需要由甲方委托审计机构和评估机构对标的公司进行审计和评估，
审计和评估基准日暂定为 2021 年 9 月 30 日，并委托财务、法律顾问等第三方机
构或甲方人员进行全面尽职调查，乙方和丙方应向甲方委托代表及其他第三方提
供必要的协助，及时回复甲方委托代表及其他第三方的问题和询问，配合完成访
谈，并签署相关调查表格和笔录。如尽调结果显示公司存在如下任一情形的，受
让方有权确认是否继续推进本次交易：
1、经甲方聘请的会计师事务所对标的公司开展尽职调查，经尽职调查发现标
的公司的净资产金额与尽职调查前乙方、丙方向甲方披露的附件三财务报表净资
产数据达不到 95%的（因会计政策、会计估计变更原因导致的偏差除外）；
2、公司存在业务、合同、资产、法律、会计、税务、环保安全等方面的重大
瑕疵，且该等瑕疵导致公司遭受或极大可能遭受责令停产、停业、暂扣或者吊销
许可证和营业执照、没收财物、经营场所查封等严重影响公司正常运营的；
3、本协议生效后，未经甲方书面同意，乙方直接或间接向任何第三方出售、
转让、质押、授予、设置其他担保或以任何其他方式处置其股权或相关股东权利
的；
4、存在对公司产生重大不利影响的诉讼、未披露的担保、仲裁或行政程序、
刑事程序、质量保证损失、补缴五险一金（限于因履行行政及/或诉讼/仲裁程序导
致的）；前述重大不利影响指前述事项的合计影响对标的公司截止基准日的净资
产可能或已经造成累计人民币 500 万元及以上的净损失，或可能对公司持续经营
造成重大影响。
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（六）持续服务和竞业禁止
1、乙方承诺在正式协议签署前，将确保标的公司核心团队（附名单）签署保
密和竞业限制协议。乙方一、乙方二、乙方三承诺在股权交割完成之日起在标的
公司服务期不少于五年，且服务期结束之日起五年内不得投资与标的公司有竞争
关系的企业，或从事与标的公司有竞争关系的相关业务。乙方四、乙方五承诺在
股权交割完成之日起十年内不得投资与标的公司有竞争关系的企业，或从事与标
的公司有竞争关系的相关业务。
2、如乙方违反前款规定，且在甲方要求纠正违约行为后 7 日内仍未纠正的，
违约的乙方应向甲方支付相当于股权转让款一倍的违约金并赔偿直接与间接损失。
（七）交易后安排
本次交易完成后，标的公司设董事会，董事会成员 5 名，甲方有权提名 3 名
董事，乙方有权提名 2 名董事，财务负责人由甲方委派代表担任。在业绩承诺期
内，乙方拥有董事会领导下的独立开展经营管理活动、组建经营班子、进行正常
的经营管理决策的权利。
（八）剩余股权交易
若经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计，标的公司 2024 年
度实现的扣非归母净利润不低于 4,500 万元，且舒适系统和电机系统的业务收入
合计占比超过公司当年度总收入 70%以上的情况下，则甲方应在 2025 年内按不低
于 2021 年股东本次交易转让股权的估值倍数收购乙方持有的标的公司不低于 29%
的股权（简称“股权二次收购”），该部分股权定价按照如下方式计算：
股权交易定价= 2024 年度经审计的标的公司扣非归母净利润×11.25×收购比
例，但标的公司整体估值以人民币 7 亿元为上限。
在剩余股权二次收购期间内，标的拟转让的股权不得存在质押、冻结，或存
在其他股权纠纷，且收购时，相关乙方未发生违反本协议或正式协议约定的持续
服务和竞业禁止条款，否则，甲方有权不予收购，甲方不因此构成违约。
(九）排他性
1、本协议为排他性协议，自甲方支付交易定金之日起 3 个月内，乙方及标的
公司的任何董事、监事、高级管理人员、财务顾问、法律顾问、经纪人不得直接
或间接的寻求对于标的公司的有关资产或股权的收购、兼并、融资的计划，以及
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就此与甲方以外的任何第三方进行商洽、谈判，以及达成意向或协议（不论该协
议或意向书是否对其有约束力），但双方一致同意解除本协议或者终止本次交易
的除外。
2、乙方违反本条，即视为根本违约，则甲方有权终止本次合作，乙方应在收
到终止合作的书面通知之日起 3 个工作日内将人民币 1,000 万元合作保证金退还
至甲方，并向甲方赔偿人民币 1,000 万元。
五、对上市公司的影响
标的公司现有主要产品为汽车座椅舒适系统（含加热、通风、按摩、支撑等）
及相关电控系统 ECU、座椅线束、电动座椅专用开关、座椅感应器 SBR 等；处于
研发和送样阶段的新产品包含汽车座椅有刷/无刷电机、方向盘加热和触摸感应系
统用部件、座椅调节指纹识别用部件等，因此，若本次交易顺利完成，将有效推
动公司在汽车及新能源汽车的智能座舱系统领域业务的战略布局，快速提高公司
汽车电子（自动驾驶系统、智能座舱系统）领域相关产品的市场份额，从而进一
步提升公司的竞争力、盈利水平及可持续发展能力。
本次签署的《收购框架协议》不会对公司 2021 年度的经营业绩和经营利润构
成重大影响，对公司未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性。
六、风险提示
本次签署的协议仅为各方开展合作的框架性协议，公司尚需根据尽职调查及
审计、评估结果作进一步研判，能否最终实施收购标的公司股权尚存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注本次交易的进展情况，并根据深圳证券交易所和《公司章程》
的相关规定及时履行决策程序和信息披露义务。
七、其他相关说明
1、公司最近三年未披露过框架合作协议及意向性协议。
2、本次《收购框架协议》签订前三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股
东、董监高持股未发生变动；未来三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、
董监高不存在所持限售股份即将解除限售的情况；截至本公告披露日，公司未收
到控股股东、持股 5%以上股东、董监高减持股份的计划。
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八、备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议；
2、公司与标的公司及其股东签署的《收购框架协议》。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2021 年 11 月 18 日
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