苏州瑞玛精密工业股份有限公司对外担保制度


                    苏州瑞玛精密工业股份有限公司
                               对外担保制度


                                第一章       总则
    第一条   为加强苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管
理、规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《苏州
瑞玛精密工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定
本制度。
    第二条   本制度所称对外担保是指公司（含公司所属控股各级子公司，下同）以第
三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司为所属子公司提供的担保。
    本制度所称对外担保总额是指包括公司对所属子公司担保在内的公司对外担保总额
与公司所属控股子公司对外担保总额之和。
    担保金额应当以公司及所属控股子公司按照担保合同规定实际承担的担保责任作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
    第三条   公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采
取相应的控制措施，达到如下目标：
    （一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；
    （二）保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；
    （三）符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；
    （四）主债合同、担保合同必须符合《中华人民共和国民法典》等国家法律、法规
和《公司章程》的规定。
    第四条   控股子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前 5 个
工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知公司证券法
务部履行相关信息披露义务。
    第五条   公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严格
控制担保风险。



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       第六条     公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有
可执行性。


                             第二章   对外担保的决策权限
       第七条     对外担保事项必须由董事会或股东大会审议通过，未经公司董事会或股东
大会批准，公司不得对外提供担保。
       第八条     董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，须经出
席董事会会议三分之二以上董事同意。董事会有权对本制度所列情形之外的对外担保事
项进行审议批准。
       第九条     应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提
交股东大会进行审议。
       第十条     股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的
半数以上表决通过，在审议本制度第十一条第(三)项对外担保应当取得出席股东大会全
体股东所持表决权 2/3 以上表决通过。
       第十一条    下列对外担保须经股东大会审批：
    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
    （三）公司在一年内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保；
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则和《公司章程》规定的应当由
股东大会审议通过的其他担保情形。
       第十二条     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
       第十三条     公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作



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为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第十四条   公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的
其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出
资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董
事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该
笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
    第十五条   公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表
资产负债率为 70%以上以及 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总
额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东
大会审议通过的担保额度。
    第十六条   公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数
量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公
司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，
并提交股东大会审议：
    （一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、
实际控制人及其控制的法人或其他组织；
    （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
    前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。
    第十七条   公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，
可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总
额度的 50%：
    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%
（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
    前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。


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                         第三章   对外担保申请审核程序
    第十八条     公司拟提供担保业务前，应当由财务部对被担保企业进行实地调查，了
解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，根据《公司章程》规定的审批权限和
程序进行审批。对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
    （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
    （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
    （三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
    （四）提供的材料真实、完整、有效；
    （五）公司对其具有控制能力。
    第十九条   公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
    （一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保
人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
    （二）证券法务部负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的
审批程序。
    第二十条     公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当及时向财务部
提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
    （一）被担保人的基本情况；
    （二）担保的主债务情况说明；
    （三）担保类型及担保期限；
    （四）担保协议的主要条款；
    （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
    （六）反担保方案。
    第二十一条     被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包
括但不限于：
    （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
    （二）被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报表；
    （三）被担保人的最近一期的财务报表；
    （四）被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效管理证件；
    （五）担保的主债务合同；
    （六）债权人提供的担保合同格式文本；


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    （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （八）财务部认为必须提交的其他资料。
    第二十二条   财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的
资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印
件）送交证券法务部。
    第二十三条   证券法务部在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相
关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
    第二十四条   董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和
资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
    董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否
有效等作出审慎判断。
    董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控
股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
    第二十五条   公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外
担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
    第二十六条   公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）
时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体
成员三分之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。
    第二十七条   公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害
关系的董事或股东应回避表决。
    第二十八条   公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同至少
应当包括以下内容：
    （一）被担保的主债权种类、数额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）担保的范围和期限；
    （五）当事人认为需要约定的其他事项。
    第二十九条   公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决


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议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅
自代表公司签订担保合同。
    第三十条     证券法务部应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论
及表决情况并应及时履行信息披露的义务。


                  第四章   对外担保的日常监管与持续风险控制
    第三十一条     财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司
对外担保事项的统一登记备案管理。
    第三十二条     财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料
（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东大会的
审核意见、经签署的担保合同等）。
    第三十三条     财务部应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情况、资产负债
变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化
情况等进行跟踪监督，以便进行持续风险控制，被担保人在担保期间内出现对其偿还债
务能力产生重大不利变化时应当及时向公司董事会汇报。财务部应具体做好以下工作：
    （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
    （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
    （三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
    （四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司
法律顾问做好风险防范工作；
    （五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
    第三十四条     被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的
对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
    第三十五条     被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担
保追偿程序。
    第三十六条     人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与公
司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第三十七条     公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人
财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证
责任。



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    第三十八条     保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任
的，公司应拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
    第三十九条     公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保
人追偿。
    第四十条     本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规
定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当
追究相关责任人员的责任。


                              第五章   相关人员责任
    第四十一条     公司董事长、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越权签
订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
    第四十二条     责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，
应承担赔偿责任。
    第四十三条     责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予通报批
评、罚款、免除其职务等处分并可要求其承担相应经济赔偿责任。构成犯罪的，依照有
关法律移交司法机关处理。


                                  第六章     附则
    第四十四条     本制度与国家有关部门机构颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国
家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。
    第四十五条     本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行。
    第四十六条     本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
    第四十七条     本制度由公司董事会负责解释。


                                                      苏州瑞玛精密工业股份有限公司
                                                                          2022 年 3 月




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