瑞玛精密：股东大会议事规则（2022年3月）2022-03-14
苏州瑞玛精密工业股份有限公司股东大会议事规则
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为充分保障全体股东的合法权益，保证股东大会正常召开，履行其最高权力
机构的职能，苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章和《苏州瑞玛精密
工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和《公司章程》
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易；
（十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出
的提案；
（十八）对公司因《公司章程》第二十四条第一款第(一)、(二)项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的应由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第三章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
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日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深
圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得
低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
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董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
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事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）由单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东向董事会、监事会分别提出，在
董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事/监事人数不超过半数。经
董事会、监事会分别审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
（三）董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟
聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
2、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
4、被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单。
以上期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事候选人聘任议案
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的日期为截止日。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
发出股东大会通知的，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开前至少 2 个公告日公告并说明原因。
第二十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
表决程序。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有普通股东（含表决权恢复的优先股股东）或
其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
除只有一名董事或者监事候选人的情形外，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份（含表决权
恢复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第三十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第三十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
第四十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章
程》的规定就任。
第四十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 股东大会决议
第四十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过。
第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)修改公司章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
规则);
(二)公司增加或者减少注册资本；
(三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
(四)分拆所属子公司上市；
(五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
(七)以减少注册资本为目的回购股份；
(八)重大资产重组；
(九)股权激励计划；
(十)公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或
者转而申请在其他交易场所交易或转让；
(十一)法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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前款第(四)项、第(十)所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第五十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十三条 因违反股东大会纪律被主持人责令退场的股东，或中途自行退场而未填
写表决票的股东所持有的股份数，不计入出席本次股东大会股东所持的有效表决权的股份总
数。
第七章 决议的执行
第五十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责
分工责成公司高级管理人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事项，直接由监事会主
席组织实施。
第五十五条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由
监事会向股东大会报告。
第八章 附 则
第五十六条 公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。
第五十七条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规
定条件的媒体和深圳证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第五十九条 本议事规则未尽事宜，依据《公司法》《公司章程》以及国家的有关法
律、行政法规、部门规章执行。
第六十条 本议事规则为《公司章程》的附件，自股东大会批准后生效。
本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及监管机关不时
颁布的规范性文件由股东大会及时进行修改完善。
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第六十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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