瑞玛精密：独立董事工作制度（2022年3月）2022-03-14
苏州瑞玛精密工业股份有限公司独立董事工作制度
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中
小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规章及《苏
州瑞玛精密工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制
度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当依法履
行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东
的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间
出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，公司聘任的独立董事
中应至少包括一名会计专业人士。
本条所称会计专业人士至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第五条 独立董事应当符合下列基本条件：
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（一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本制度第六条、第七条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组
织的培训。
第六条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
第七条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（八）最近一年内曾经具有前七项所列情形之一的人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
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第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次
未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满
十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等问题
上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条 公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时按规定
向深圳证券交易所提交、报送独立董事候选人的有关资料，并披露相关公告。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 经深圳证券交易所审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，
公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会
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规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举
独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时
间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例或公司董事会成员的人数
低于有关规定或《公司章程》的限定的最低人数时，在改选的独立董事就任前，该独立
董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务，且该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当在二个月内完成补选。
第四章 独立董事的权利和义务
第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第十七条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
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独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正;
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、公司自主变更会计政策、股票及衍
生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上
市规则》规定应由独立董事发表意见的其他事项。
（十六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300
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万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别记录并在董事会决议中
作出说明。
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第五章 独立董事的工作要求
第二十条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经
营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
第二十一条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包
括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制
等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨
论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。现场检查发现异常情形的，应
当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
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（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事
的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查
义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，并向中
国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。
第二十四条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书
面记载。
独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论、参加公司董事会发表意见的情况及
对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等，应制作工作笔录。
独立董事履职的工作底稿及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
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或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应
当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十七条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现
保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告。
第二十八条 董事长、总经理在任职期间离职，独立董事应当对董事长、总经理离职
原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。
独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第六章 独立董事的履职保障
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供支持与协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
支持和协助的事项具体包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，
提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立
董事实地考察；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等
便利；
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（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机构汇报
等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职
有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况，要求管
理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记录进行工作
笔录，且可以向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少应保存五年。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第三十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规和公司章程的相关制度执行。
第三十六条 本制度由董事会负责解释。
第三十七条 本制度自股东大会批准之日起实施。
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