苏州瑞玛精密工业股份有限公司
                                            防范控股股东及关联方占用资金制度


                苏州瑞玛精密工业股份有限公司

              防范控股股东及关联方占用资金制度


                                第一章 总则

    第一条   为建立苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）防止
控股股东（含实际控制人，下同）及其关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股
东及其关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《苏州瑞
玛精密工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，并
结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条   公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
    第三条   本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等
生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东、
实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用及代为承担成本和其
他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直
接或间接拆借资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其关联方资金，为
控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，通过银行或非银行金融机构向关
联方提供委托贷款，委托控股股东及其他关联方进行投资活动，为控股股东及其
他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及其他在没有商品和劳务提
供情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式给
控股股东、实际控制人及关联方提供资金。
    第四条   纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及
关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。


          第二章 防范控股股东及其关联方资金占用的原则
    第五条   公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或者以预

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付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
       第六条   公司应当与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股
东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、
监事、高级管理人员、控股股东及关联方占用或支配。
       第七条   公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营
管理权，不得与控股股东及关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
       第八条   公司应按照《公司法》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》
等规定，实施与控股股东及关联方因采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节
产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经
营性资金占用。
       第九条   公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行
相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性
资金往来的形式变相为控股股东及关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东
及关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。
       第十条   控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资
金：
    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
    （二）要求公司代其偿还债务；
    （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
    （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
    （五）要求公司委托其进行投资活动；
    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
    （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
    （九）中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认
定的其他方式。


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    第十一条   公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司法》
《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的有关规定进行决策和实施。
    第十二条   如发生公司控股股东及关联方以包括但不限于占用公司资金的
方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计
划并按期履行，若控股股东接到公司发出的书面通知后拒不偿还的，公司董事会
应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公
司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，
公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司
股份偿还所侵占公司资产。
    第十三条   注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根
据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说
明，公司应当就专项说明作出公告。


                           第三章 责任和措施
    第十四条   公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，
做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。公司董事长是防范控
股股东及关联方占用公司资金工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总
监为具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部
是日常监督部门。公司财务部门和内审部门应分别定期检查公司与控股股东及关
联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的
发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告
控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。
    第十五条   公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理
对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》
及公司《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤
勉尽职履行自己的职责。
    第十六条   公司董事会按照相关法律法规及《公司章程》规定的权限和职责
审议批准公司与控股股东及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联
交易，应提交股东大会审议。


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    第十七条   公司财务部、审计部应定期对公司及下属子公司进行定期检查，
上报对公司及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，防
范并杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用的情况发生。防范并杜绝控股股
东及关联方的非经营性占用资金情况的发生。
    第十八条   超越董事会审批权限的关联交易，应当提交股东大会审议。公司
发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公
司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联
方拒不纠正时，公司董事会应及时向公司所在地证监局和深圳证券交易所报告和
公告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法
权益。
    第十九条   公司董事会建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”的机
制，董事会发现控股股东侵占公司资产时，应立即申请对控股股东所持公司股份
进行司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所侵占公司资产的，通过变现其所持
公司股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务
总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”机制的实施工作。公司董事、高级
管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视
情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，提请监事会或其它相关机构、人员
对负有严重责任的董事、高级管理人员提起罢免程序。具体按照以下程序执行：
    （一）如董事会发现控股股东侵占公司资产时未按照前款规定启动“占用即
冻结”机制，公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以书面请求监事会启动前述“占用即冻结”机制。
    （二）监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝启动前述“占用即冻结”
机制，或者自收到请求之日起 30 日内未启动该机制，或者情况紧急、不立即启
动该机制会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结。
    （三）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产 2 日内，应以书面形式报
告董事长，同时抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用资产的股东名称、
占用资产名称及数量、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司


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资产情况的，财务总监在书面报告中还应当列明涉及董事或高级管理人员姓名、
协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。
    （四）董事长根据财务总监的书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件
形式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、对涉及董事
或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关
事宜；
    （五）公司董事长作为防范控股股东及关联方占用公司资金工作的第一责任
人，在接到财务总监的书面报告后，董事长必须组织召开并参加董事会议。
    （六）董事会秘书应在董事会作出决议的 2 日内向控股股东发送限期清偿通
知，起草对涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股
股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任被免去
职务的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董
事，并起草相关处分文件。
    （七）若控股股东无法在董事会及限期清偿通知规定的期限内清偿，公司董
事会应在规定期限到期后 20 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵
占资产，董事会秘书应做好相关信息披露工作。
    第二十条     发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件及程序，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及
中小股东权益的行为。原则上应当以现金清偿。关联方不能以现金清偿，而拟用
非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
面净值的资产；
    （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条
件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告；
    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或聘请具有
证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；


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    （四）公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为
以资抵债方案不符合相关规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，
可以制止该方案的实施。


                          第四章 责任追究与处罚
       第二十一条   公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任
的董事提议股东大会予以罢免。
       第二十二条   公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方
担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承连带担责任。
       第二十三条   公司或所属全资子公司、控股子公司与控股股东及其关联方发
生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予相
应处分及经济处罚。
       第二十四条   公司或所属全资子公司、控股子公司违反本制度而发生的控股
股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公
司除对相关的责任人给予处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的相应法律责
任。


                                第五章 附则
       第二十五条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
       第二十六条   本制度的解释权归公司董事会。
       第二十七条   本制度经公司董事会审议批准后实施，修改时亦同。


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