瑞玛精密：关于修订《公司章程》的公告2022-03-14
证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2022-016
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 11 日
召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
此议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的说明
基于前述变更公司注册资本事项，现根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定，拟对《公司章程》相关条款修订如下：
一、修订
修订前 修订后
第一章 总则
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定设立的股份有限公司。公司是在苏州瑞 规定设立的股份有限公司。公司是在苏州瑞
玛金属成型有限公司的基础上，依法整体变 玛金属成型有限公司的基础上，依法整体变
更设立的股份有限公司，在苏州市工商行政 更设立的股份有限公司，在苏州市行政审批
管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
统一社会信用代码 91320505592546102W。 代码 91320505592546102W。
第三条 公司于 2019 年 11 月 27 日经中国证 第三条 公司于 2019 年 11 月 27 日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准,首次向社会公众发行人民币普通股 批准,首次向社会公众发行人民币普通股
2,500 万股，均为向境内投资人发行的以人民 2,500 万股，均为向境内投资人发行的以人民
币认购的内资股，于 2020 年 3 月 6 日在深圳 币认购的内资股，于 2020 年 3 月 6 日在深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）中小板上 证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
市。
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第三章 股份
第十六条 公司的股本总数为 12,000 万股， 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 面值，每股面值一元。
面值一元。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（二）项规定的情形收购本公 （一）项至第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
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应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 可以经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。 当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持 东、董事、监事、高级管理人员，将其所持
有的公司股票或者其他具有股权性质的证券 有的公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之 在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出
日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益 之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收
归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督 票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券
管理机构规定的其他情形的除外，卖出该股 监督管理机构规定的其他情形的除外。
票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。
质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，负有责
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 任的董事依法承担连带责任。
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有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告； 监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程
所赋予的其他权利。 所赋予的其他权利。
本章程、股东大会决议或者董事会决议等应
当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定
权利。公司应当保障股东的合法权利并确保
其得到公平对待。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
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股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益。 股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
的，应当对公司债务承担连带责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
担的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任；
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的,应当 份的股东，将其持有的股份进行质押的,应当
自该事实发生之日，向公司作出书面报告。 自该事实发生之日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他 通过证券交易所的证券交易，任何股东持有
人共同持有公司的股份达到公司已发行股份 或者通过协议、其他安排与他人共同持有公
的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内， 司的股份达到公司已发行的有表决权股份的
向中国证监会和证券交易所作出书面报告， 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向
书面通知公司，并予公告。在上述期限内， 中国证监会和证券交易所作出书面报告，书
不得再行买卖本公司股票。 面通知公司，并予公告。在上述期限内，不
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他 得再行买卖本公司股票，但中国证监会规定
人共同持有公司的股份达到公司已发行股份 的情形除外。
的 5%后，其所持公司已发行股份比例每增加 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他
或者减少 1%，应当依照前款规定进行报告和 人共同持有公司的股份达到公司已发行的有
公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 表决权股份的 5%后，其所持公司已发行的有
个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。 表决权股份比例每增加或者减少 5%，应当依
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及 照前款规定进行报告和公告。在该事实发生
收购人、交易对方等信息披露义务人应当依 之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本公
照相关规定进行信息披露，并配合公司的信 司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
息披露工作，及时告知公司控制权变更、权 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他
益变动、与其他单位和个人的关联关系及其 人共同持有公司已发行的有表决权股份达到
变化等重大事项，答复公司的问询，保证所 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比
提供的信息真实、准确、完整。 例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生
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的次日通知公司，并予公告。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及
收购人、交易对方等信息披露义务人应当依
照相关规定进行信息披露，并配合公司的信
息披露工作，及时告知公司控制权变更、权
益变动、与其他单位和个人的关联关系及其
变化等重大事项，答复公司的问询，保证所
提供的信息真实、准确、完整。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大 （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
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事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准法律、法规及规范性文件 （十六）审议批准法律、法规及规范性文件
规定的应由股东大会批准的重大关联交易； 规定的应由股东大会批准的重大关联交易；
（十七）审议批准董事会、监事会以及单独 （十七）审议批准董事会、监事会以及单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出 或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出
的提案； 的提案；
（十八）对公司因本章程第二十三条第一款 （十八）对公司因本章程第二十四条第一款
第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股 第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股
份作出决议； 份作出决议；
（十九）审议批准法律、法规、规范性文件 （十九）审议法律、行政法规、部门规章和
和本章程规定的应由股东大会决定的其他事 本章程规定的应由股东大会决定的其他事
项。 项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权
授予董事会行使。 授予董事会行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
供的担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
净资产 10%的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
近一期经审计总资产的 30％； 供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 净资产 10%的担保；
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过 5,000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保；
的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、证券交
（七）法律、行政法规、部门规章、证券交 易所规则和本章程规定的应当由股东大会审
易所规则和本章程规定的应当由股东大会审 议通过的其他担保情形。
议通过的其他担保情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 二以上通过。
会审议前款第（四）项担保事项时，应当经 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
通过。 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 表决权的半数以上通过。
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所或股东大会会议召开通知中明确的 公司住所或股东大会会议召开通知中明确的
其他地点。 其他地点。
发出股东大会通知的，无正当理由，股东大 发出股东大会通知的，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开前至少 2 个公告 召集人应当在现场会议召开前至少 2 个公告
日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
东大会的，视为出席。 大会的，视为出席。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当 （二）提交会议审议的事项和提案；
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
的表决时间以及表决程序。 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
（二）提交会议审议的事项和提案； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 的股东；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
的股东； 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 变更。
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 （六）公司股东大会采用网络或其他方式的，
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
变更。 方式的表决时间以及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披 露所有提案的具体内容，拟讨论的事项需要
露所有提案的具体内容，拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发出股东大会通知或
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。
由。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
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及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。股东大会不得将法 会拟定，股东大会批准。
定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东大会审议影 每一股份享有一票表决权。股东大会审议影
响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
护机构等主体可以作为征集人，自行或者委 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
托证券公司、证券服务机构，公开请求上市 有表决权的股份总数。
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
行使提案权、表决权等股东权利。 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
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有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
利。公司不得对征集投票行为设置最低持股 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东 联股东的表决情况。
无法回避时，公司在征得公司所在地中国证
监会派出机构的同意后，可以按照正常程序
进行表决，并在股东大会决议公告中作出详
细说明。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，
份比例在 30%及以上时，股东大会就选举两 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
名及以上董事、监事进行表决应当采用累积 份比例在 30%及以上时，股东大会就选举董
投票制。股东大会以累积投票方式选举董事 事、监事进行表决应当采用累积投票制。股
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别 东大会以累积投票方式选举董事的，独立董
进行。 事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
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络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五章 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会
负责。 负责。
上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由
及由职工代表担任的董事人数总计不得超过 职工代表担任的董事人数总计不得超过公司
公司董事总数的二分之一。 董事总数的二分之一。
第一百〇六条 董事会由五名董事组成，其 第一百〇六条 董事会由五名董事组成，其
中独立董事二人，含会计专业人士一名。董 中独立董事二人，含会计专业人士一名。董
事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等 事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等
专门委员会，专门委员会对董事会负责，依 专门委员会，专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定，专门委员会成员全部 提交董事会审议决定，专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 士独立董事。董事会负责制定专门委员会工
规范专门委员会的运作。 作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
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作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、 因本章程第二十 （七）拟订公司重大收购、 因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情形收 四条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案，并对公司因本章程第二十三 司形式的方案，并对公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形回购本公司股票作出决议； 定的情形回购本公司股票作出决议；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十一）制订公司的基本管理制度； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十二）制订本章程的修改方案； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）管理公司信息披露事项 项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十一）制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十三）管理公司信息披露事项
总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十六）法律、行政法规、部门规章或者本 审计的会计师事务所；
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章程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 总经理的工作；
东大会审议。 （十六）法律、行政法规、部门规章或者本
董事会各项法定职权应当由董事会集体行 章程授予的其他职权。
使，不得授权他人行使，并不得以本章程、 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 东大会审议。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业 董事会各项法定职权应当由董事会集体行
务和事项的，应当实行集体决策审批，不得 使，不得授权他人行使，并不得以本章程、
授权单个或者几个董事单独决策。 股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间 公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业
行使董事会部分职权的，应当符合法律、行 务和事项的，应当实行集体决策审批，不得
政法规、部门规章、规范性文件和本章程、 授权单个或者几个董事单独决策。
董事会议事规则等规定的授权原则，并明确 董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间
授权的具体内容。 行使董事会部分职权的，应当符合法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和本章程、
董事会议事规则等规定的授权原则，并明确
授权的具体内容。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会决定运用公司资产进
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 托理财、关联交易、对外担保事项、对外捐
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 赠的权限由公司重大经营决策程序规则及其
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 他相关制度具体规定；重大投资项目应当组
准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第七章 监事会
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第一百三十五条 本章程第九十五条关于不 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。公司 得担任董事的情形，同时适用于监事。公司
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和 监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期 直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。 间不得担任公司监事。
监事应当具有与职务相适应的法律、会计等
方面的专业知识或工作经验，监事会的人员
和结构应确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务
的监督和检查。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。股东担任的 监事任期届满，连选可以连任。
监事由股东大会选举或更换，职工担任的监
事由公司职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生或更换。
第一百三十八条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 第一百三十九条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规 原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行监事职务。 章和本章程的规定，履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞
职应当向监事会提交书面辞职报告。
监事提出辞职或者任期届满，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
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面确认意见。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由
三名监事组成，由股东代表和公司职工代表 三名监事组成，由股东代表和公司职工代表
担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 担任。公司职工代表担任的监事不得少于监
事人数的三分之一。监事会中的职工代表由 事总数的三分之一，即 1 名。监事会中的职
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
其他形式民主选举产生。 大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会由主席召集和主持 过半数选举产生。监事会由主席召集和主持
监事会会议，监事会主席不能履行职务或者 监事会会议，监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
进行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务； （二）检查公司业务及财务状况，审核簿册
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职 和文件，并有权要求董事会或总经理提供有
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 关情况报告；
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
人员提出罢免的建议； 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 人员提出罢免的建议；
以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 纠正；
会职责时召集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
（六） 向股东大会提出提案； 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的 职责时召集和主持股东大会；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （六）向股东大会提出提案；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
司承担。 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的 第一百四十八条 监事应当亲自出席监事
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会，监事因故不能出席的，可以书面委托其
会议记录上签名。 他监事代为出席。委托书应当载明代理人的
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 托人签名和盖章。代为出席会议的监事应当
公司档案至少保存 10 年。 在授权范围内行使监事的权利。监事未出席
监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
程而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
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出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 进行清算。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百九十八条 本章程经股东大会审议通 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通
过并自公司首次公开发行人民币普通股股票 过之日起生效施行。
并上市后施行。
二、新增
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
本次《公司章程》条款编号根据新增条款内容有了相应变化。上述修订事项
尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议，审议通过后将授权公司经营管
理层办理《公司章程》变更备案等相关事项。
二、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 14 日
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