2022 年第一次临时股东大会会议材料
会议时间：2022 年 3 月 29 日
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议材料
2022 年 3 月
2022 年第一次临时股东大会会议材料
会议时间：2022 年 3 月 29 日
目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知....................................................................... 1
2022 年第一次临时股东大会会议议程....................................................................... 3
提案一、关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案................ 5
提案二、关于修订《公司章程》的议案.................................................................... 8
提案三、关于修订《董事会议事规则》的议案...................................................... 27
提案四、关于修订《股东大会议事规则》的议案.................................................. 33
提案五、关于修订《独立董事工作制度》的议案.................................................. 42
提案六、关于修订《对外担保制度》的议案.......................................................... 52
提案七、关于修订《关联交易决策制度》的议案.................................................. 56
提案八、关于修订《利润分配管理制度》的议案.................................................. 63
提案九、关于修订《募集资金管理制度》的议案.................................................. 67
提案十、关于修订《重大经营决策程序规则》的议案.......................................... 78
提案十一、关于修订《监事会议事规则》的议案.................................................. 82
提案十二、关于修订《对外投资管理制度》的议案.............................................. 85
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2022 年第一次临时股东大会会议材料
会议时间：2022 年 3 月 29 日
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为维护苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中
国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》
等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》和公司《股东大会议事
规则》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东
合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记
方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议
登记日或出席会议签到时，向公司登记。发言人数超过十个人时，先安排持股数
最多的前十位股东，发言顺序亦按持股数量多与少进行排序，数量多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主
持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上
不超过五分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日
或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地
集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人
即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯
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其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、公司聘请北京金诚同达（上海）律师事务所执业律师出席本次股东大
会，并出具法律意见书。
十二、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）
发放任何形式的礼品。
十三、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何
未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
（主持人：董事长陈晓敏）
一、会议时间
1、现场会议：2022 年 3 月 29 日(星期二)14:30；
2、网络投票：
深圳证券交易所交易系统网络投票时间为：2022 年 3 月 29 日的交易时间，
即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
深圳证券交易所互 联网投票系 统投票具体时 间为：2022 年 3 月 29 日
9:15-15:00。
二、会议地点
苏州市高新区浒关工业园浒晨路 28 号公司 A 栋三楼会议室。
三、会议议程
1、董事长宣布到会股东人数和代表股份数
2、律师审查出席股东参会资格
3、董事长宣布大会开始
4、审议事项：
提案编
提案名称
码
1.00 《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》
2.00 《关于修订<公司章程>的议案》
3.00 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4.00 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
5.00 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
6.00 《关于修订<对外担保制度>的议案》
7.00 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
8.00 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
9.00 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
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10.00 《关于修订<重大经营决策程序规则>的议案》
11.00 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
12.00 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
5、股东或股东代理人提问和解答
6、根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会现场会议推选股东代表、监事代表或律师参加计票和监票
7、全体股东对以上提案进行投票表决
8、休会，统计现场投票结果
9、监票人宣读现场投票表决结果
10、统计表决结果（现场投票和网络投票）
11、主持人宣读股东大会决议
12、董事签署股东大会决议及会议记录
13、见证律师宣读法律意见书
14、主持人宣布会议结束
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提案一
关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
由于公司募集资金投资项目建设需要一定周期，根据实际建设进度，现阶段募集
资金在短期内出现部分闲置的情况。因此，为实现公司现金资产保值增值，提高资
金使用效率，实现公司与股东利益最大化，公司拟在确保不影响正常运营和募集资
金投资项目建设进度的情况下，使用不超过 1.2 亿元闲置募集资金和不超过 2 亿元自
有资金进行现金管理。现将具体情况汇报如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州瑞玛精密工业股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2550 号）核准，并经深圳证券交易所《关于
苏州瑞玛精密工业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕136
号）同意，公司向社会公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股。公司实际发行人
民币普通股 2,500 万股，每股发行价格为人民币 19.01 元，募集资金总额为人民币
47,525 万元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、审计及验资费、律师费、信息
披露费、发行手续费等）合计人民币 40,983,345.90 元（不含增值税）后，实际募集
资金净额为人民币 434,266,654.10 元。前述募集资金已于 2020 年 3 月 3 日存入公司
资金账户，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“容诚验字〔2020〕
230Z0017”号《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至 2022 年 1 月 31 日，公司募投项目建设进度如下：
单位：万元
募集资金 已投入 完成
项目名称 投资总额 建设期
投入金额 金额 比例
汽车、通信等精密金属部件建设
41,504.60 38,945.88 24 个月 10,735.21 27.56%
项目
研发技术中心建设项目 4,480.79 4,480.79 12 个月 4,132.38 92.22%
合计 45,985.39 43,426.67 - 14,867.6 34.24%
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三、本次进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据实际建设进度，现阶段募集资
金在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，增加现金管理收益，
在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用暂时闲置的
募集资金和自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司
全体股东的利益。
（二）投资品种
1、闲置募集资金投资品种
主要投向安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12 个月、发行主
体为商业银行的投资理财品种，如结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，
且上述产品不得进行质押。
2、闲置自有资金投资品种
主要投向商业银行、信托机构、财富管理公司和其他金融机构等发行的保本型和
非保本型理财产品。
公司保证，不会将闲置募集资金及闲置自有资金用于向银行等金融机构购买以
股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财。
（三）投资额度及期限
公司将使用不超过 1.2 亿元的闲置募集资金和不超过 2 亿元的闲置自有资金进
行现金管理，前述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期
限范围内，可循环滚动使用，并授权公司管理层负责办理相关事宜。暂时闲置募集
资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（四）投资决策及实施
股东大会审议通过后，公司将授权董事长或由董事长授权人士在上述额度内签
署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选
择理财产品品种、签署合同等，公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
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公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关要求及时披露现金管理业务的进展情况。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的产品均经过严格评估和
筛选，风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动
的影响，因此，投资的实际收益不可预期，公司将根据经济形势以及金融市场的变
化适时适量进行现金管理，降低市场波动引起的投资风险。
（二）公司针对投资风险拟采取的风险控制措施
公司将严格遵守审慎投资原则，根据闲置募集资金及闲置自有资金规定的投资
品种范围，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行、信托
机构、财富管理公司和其他金融机构进行现金管理合作；公司将及时分析和跟踪现
金管理的理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风
险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司内部审计部门负责对本次现金
管理理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；
独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构
进行审计；公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、本次现金管理事项对公司的影响
公司本次使用暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，旨在控制风险，
尽最大努力实现公司现金资产的保值增值，提高资金使用效率，实现公司与股东利
益最大化，且不会影响公司募集资金项目建设进度和日常生产经营业务的正常开展，
不存在变相改变募集资金用途的情况。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 11 日
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提案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，拟对《公司章程》相
关条款修订如下：
一、修订
修订前 修订后
第一章 总则
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定设立的股份有限公司。公司是在苏州瑞 规定设立的股份有限公司。公司是在苏州瑞
玛金属成型有限公司的基础上，依法整体变 玛金属成型有限公司的基础上，依法整体变
更设立的股份有限公司，在苏州市工商行政 更设立的股份有限公司，在苏州市行政审批
管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
统一社会信用代码 91320505592546102W。 代码 91320505592546102W。
第三条 公司于 2019 年 11 月 27 日经中国证 第三条 公司于 2019 年 11 月 27 日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批 准 ,首 次向 社 会公 众发 行 人民 币普 通股 批 准 ,首 次向 社 会公 众发 行 人民 币普 通 股
2,500 万股，均为向境内投资人发行的以人民 2,500 万股，均为向境内投资人发行的以人民
币认购的内资股，于 2020 年 3 月 6 日在深圳 币认购的内资股，于 2020 年 3 月 6 日在深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）中小板上 证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
市。
第三章 股份
第十六条 公司的股本总数为 12,000 万股， 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 面值，每股面值一元。
面值一元。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
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法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（二）项规定的情形收购本公 （一）项至第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 可以经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
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股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。 当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持 东、董事、监事、高级管理人员，将其所持
有的公司股票或者其他具有股权性质的证券 有的公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之 在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出
日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益 之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收
归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督 票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券
管理机构规定的其他情形的除外，卖出该股 监督管理机构规定的其他情形的除外。
票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。
质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，负有责
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 任的董事依法承担连带责任。
有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告； 监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程
所赋予的其他权利。 所赋予的其他权利。
本章程、股东大会决议或者董事会决议等应
当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定
权利。公司应当保障股东的合法权利并确保
其得到公平对待。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外不得退股；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益。 股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
的，应当对公司债务承担连带责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
担的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任；
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的,应当 份的股东，将其持有的股份进行质押的,应当
自该事实发生之日，向公司作出书面报告。 自该事实发生之日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他 通过证券交易所的证券交易，任何股东持有
人共同持有公司的股份达到公司已发行股份 或者通过协议、其他安排与他人共同持有公
的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内， 司的股份达到公司已发行的有表决权股份的
向中国证监会和证券交易所作出书面报告， 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向
书面通知公司，并予公告。在上述期限内， 中国证监会和证券交易所作出书面报告，书
不得再行买卖本公司股票。 面通知公司，并予公告。在上述期限内，不
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他 得再行买卖本公司股票，但中国证监会规定
人共同持有公司的股份达到公司已发行股份 的情形除外。
的 5%后，其所持公司已发行股份比例每增加 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他
或者减少 1%，应当依照前款规定进行报告和 人共同持有公司的股份达到公司已发行的有
公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 表决权股份的 5%后，其所持公司已发行的有
个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。 表决权股份比例每增加或者减少 5%，应当依
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及 照前款规定进行报告和公告。在该事实发生
收购人、交易对方等信息披露义务人应当依 之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本公
照相关规定进行信息披露，并配合公司的信 司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
息披露工作，及时告知公司控制权变更、权 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他
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益变动、与其他单位和个人的关联关系及其 人共同持有公司已发行的有表决权股份达到
变化等重大事项，答复公司的问询，保证所 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比
提供的信息真实、准确、完整。 例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生
的次日通知公司，并予公告。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及
收购人、交易对方等信息披露义务人应当依
照相关规定进行信息披露，并配合公司的信
息披露工作，及时告知公司控制权变更、权
益变动、与其他单位和个人的关联关系及其
变化等重大事项，答复公司的问询，保证所
提供的信息真实、准确、完整。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
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会议时间：2022 年 3 月 29 日
出决议； 出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大 （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准法律、法规及规范性文件 （十六）审议批准法律、法规及规范性文件
规定的应由股东大会批准的重大关联交易； 规定的应由股东大会批准的重大关联交易；
（十七）审议批准董事会、监事会以及单独 （十七）审议批准董事会、监事会以及单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出 或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出
的提案； 的提案；
（十八）对公司因本章程第二十三条第一款 （十八）对公司因本章程第二十四条第一款
第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股 第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股
份作出决议； 份作出决议；
（十九）审议批准法律、法规、规范性文件 （十九）审议法律、行政法规、部门规章和
和本章程规定的应由股东大会决定的其他事 本章程规定的应由股东大会决定的其他事
项。 项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权
授予董事会行使。 授予董事会行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
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供的担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
净资产 10%的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
近一期经审计总资产的 30％； 供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 净资产 10%的担保；
过 5,000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保；
的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、证券交
（七）法律、行政法规、部门规章、证券交 易所规则和本章程规定的应当由股东大会审
易所规则和本章程规定的应当由股东大会审 议通过的其他担保情形。
议通过的其他担保情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 二以上通过。
会审议前款第（四）项担保事项时，应当经 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
通过。 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 表决权的半数以上通过。
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所或股东大会会议召开通知中明确的 公司住所或股东大会会议召开通知中明确的
其他地点。 其他地点。
发出股东大会通知的，无正当理由，股东大 发出股东大会通知的，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开前至少 2 个公告 召集人应当在现场会议召开前至少 2 个公告
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日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
东大会的，视为出席。 大会的，视为出席。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当 （二）提交会议审议的事项和提案；
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
的表决时间以及表决程序。 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
（二）提交会议审议的事项和提案； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 的股东；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
的股东； 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 变更。
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 （六）公司股东大会采用网络或其他方式的，
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
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变更。 方式的表决时间以及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披 露所有提案的具体内容，拟讨论的事项需要
露所有提案的具体内容，拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发出股东大会通知或
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。
由。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。股东大会不得将法 会拟定，股东大会批准。
定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东大会审议影 每一股份享有一票表决权。股东大会审议影
响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
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及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
护机构等主体可以作为征集人，自行或者委 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
托证券公司、证券服务机构，公开请求上市 有表决权的股份总数。
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
行使提案权、表决权等股东权利。 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
利。公司不得对征集投票行为设置最低持股 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东 联股东的表决情况。
无法回避时，公司在征得公司所在地中国证
监会派出机构的同意后，可以按照正常程序
进行表决，并在股东大会决议公告中作出详
细说明。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，
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份比例在 30%及以上时，股东大会就选举两 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
名及以上董事、监事进行表决应当采用累积 份比例在 30%及以上时，股东大会就选举董
投票制。股东大会以累积投票方式选举董事 事、监事进行表决应当采用累积投票制。股
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别 东大会以累积投票方式选举董事的，独立董
进行。 事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五章 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会
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负责。 负责。
上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由
及由职工代表担任的董事人数总计不得超过 职工代表担任的董事人数总计不得超过公司
公司董事总数的二分之一。 董事总数的二分之一。
第一百〇六条 董事会由五名董事组成，其 第一百〇六条 董事会由五名董事组成，其
中独立董事二人，含会计专业人士一名。董 中独立董事二人，含会计专业人士一名。董
事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等 事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等
专门委员会，专门委员会对董事会负责，依 专门委员会，专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定，专门委员会成员全部 提交董事会审议决定，专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 士独立董事。董事会负责制定专门委员会工
规范专门委员会的运作。 作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、 因本章程第二十 （七）拟订公司重大收购、 因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情形收 四条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
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司形式的方案，并对公司因本章程第二十三 司形式的方案，并对公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形回购本公司股票作出决议； 定的情形回购本公司股票作出决议；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十一）制订公司的基本管理制度； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十二）制订本章程的修改方案； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）管理公司信息披露事项 项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十一）制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十三）管理公司信息披露事项
总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十六）法律、行政法规、部门规章或者本 审计的会计师事务所；
章程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 总经理的工作；
东大会审议。 （十六）法律、行政法规、部门规章或者本
董事会各项法定职权应当由董事会集体行 章程授予的其他职权。
使，不得授权他人行使，并不得以本章程、 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 东大会审议。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业 董事会各项法定职权应当由董事会集体行
务和事项的，应当实行集体决策审批，不得 使，不得授权他人行使，并不得以本章程、
授权单个或者几个董事单独决策。 股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间 公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业
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行使董事会部分职权的，应当符合法律、行 务和事项的，应当实行集体决策审批，不得
政法规、部门规章、规范性文件和本章程、 授权单个或者几个董事单独决策。
董事会议事规则等规定的授权原则，并明确 董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间
授权的具体内容。 行使董事会部分职权的，应当符合法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和本章程、
董事会议事规则等规定的授权原则，并明确
授权的具体内容。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会决定运用公司资产进
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 托理财、关联交易、对外担保事项、对外捐
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 赠的权限由公司重大经营决策程序规则及其
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 他相关制度具体规定；重大投资项目应当组
准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第七章 监事会
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。公司 得担任董事的情形，同时适用于监事。公司
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和 监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期 直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。 间不得担任公司监事。
监事应当具有与职务相适应的法律、会计等
方面的专业知识或工作经验，监事会的人员
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和结构应确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务
的监督和检查。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。股东担任的 监事任期届满，连选可以连任。
监事由股东大会选举或更换，职工担任的监
事由公司职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生或更换。
第一百三十八条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 第一百三十九条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规 原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行监事职务。 章和本章程的规定，履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞
职应当向监事会提交书面辞职报告。
监事提出辞职或者任期届满，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由
三名监事组成，由股东代表和公司职工代表 三名监事组成，由股东代表和公司职工代表
担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 担任。公司职工代表担任的监事不得少于监
事人数的三分之一。监事会中的职工代表由 事总数的三分之一，即 1 名。监事会中的职
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
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其他形式民主选举产生。 大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会由主席召集和主持 过半数选举产生。监事会由主席召集和主持
监事会会议，监事会主席不能履行职务或者 监事会会议，监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
进行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务； （二）检查公司业务及财务状况，审核簿册
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职 和文件，并有权要求董事会或总经理提供有
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 关情况报告；
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
人员提出罢免的建议； 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 人员提出罢免的建议；
以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 纠正；
会职责时召集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
（六） 向股东大会提出提案； 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的 职责时召集和主持股东大会；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （六）向股东大会提出提案；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
司承担。 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
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2022 年第一次临时股东大会会议材料
会议时间：2022 年 3 月 29 日
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的 第一百四十八条 监事应当亲自出席监事
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会，监事因故不能出席的，可以书面委托其
会议记录上签名。 他监事代为出席。委托书应当载明代理人的
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 托人签名和盖章。代为出席会议的监事应当
公司档案至少保存 10 年。 在授权范围内行使监事的权利。监事未出席
监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
程而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
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会议时间：2022 年 3 月 29 日
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 进行清算。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百九十八条 本章程经股东大会审议通 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通
过并自公司首次公开发行人民币普通股股票 过之日起生效施行。
并上市后施行。
二、新增
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
本次《公司章程》条款编号根据新增条款内容有了相应变化。除上述内容外，
《公司章程》其他内容不作修订。公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过本次修
订内容后，将授权公司经营管理层办理《公司章程》变更备案等相关事项。
修订后的全文详见 2022 年 3 月 14 日披露在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）
的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》（2022 年 3 月）。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 11 日
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会议时间：2022 年 3 月 29 日
提案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的
规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》相关条款进行如下修订及删
除：
一、修订
修订前 修订后
第三章 董事会 第二章 董事会与董事长职权
第十九条 董事会行使下列职权： 第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分离、解散及变更公司形式的方 或者合并、分离、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
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会议时间：2022 年 3 月 29 日
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （九）决定公司内部管理机构的设置；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
（十一）制订公司的基本管理制度； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
（十二）制订《公司章程》的修改方案； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订《公司章程》的修改方案；
审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
理的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
司章程》授予的其他职权。 总经理的工作；
董事会各项法定职权应当由董事会集体行 （十六）法律、行政法规、部门规章或《公
使，不得授权他人行使，并不得以《公司章 司章程》授予的其他职权。
程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥 董事会各项法定职权应当由董事会集体行
夺。 使，不得授权他人行使，并不得以《公司章
《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重 程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥
大业务和事项的，应当实行集体决策审批， 夺。
不得授权单个或者几个董事单独决策。 《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间 大业务和事项的，应当实行集体决策审批，
行使董事会部分职权的，应当符合法律、行 不得授权单个或者几个董事单独决策。
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章 董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间
程》、董事会议事规则等规定的授权原则，并 行使董事会部分职权的，应当符合法律、行
明确授权的具体内容。 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》、本议事规则等规定的授权原则，并明确
授权的具体内容。
第二十条 董事会决定运用公司资产进行对 第六条 董事会决定运用公司资产进行对外
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会议时间：2022 年 3 月 29 日
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
财的权限由公司重大经营决策程序规则及其 关联交易、对外担保事项、对外捐赠的权限
他相关制度具体规定。重大投资项目应当组 由公司重大经营决策程序规则及其他相关制
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 度具体规定。重大投资项目应当组织有关专
大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生如下交易的，由董事会批准： 公司发生如下交易的，由董事会批准：
1、交易涉及的资产总额连续十二个月内累计 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
金额占上市公司最近一期经审计总资产的 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 为准；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资
过一千万元； 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 者为准；
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
百万元； 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 过 1000 万元；
上市公司最近一期经审计净资产的 10％以 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
上，且绝对金额超过一千万元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 100 万元；
超过一百万元。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
绝对值计算。 且绝对金额超过 1000 万元；
除《公司章程》第四十一条规定的担保行为 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
应提交股东大会审议外，公司其他对外担保 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
行为均由董事会批准。 超过 100 万元。
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会议时间：2022 年 3 月 29 日
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
准的，应提交董事会审议批准： 绝对值计算。
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 除《公司章程》第四十二条规定的担保行为
万元以上的关联交易； 应提交股东大会审议外，公司其他对外担保
2、公司与关联法人发生的交易金额（含同一 行为均由董事会批准。
标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标
关联交易累计金额）在 300 万元以上，且占 准的，应提交董事会审议批准：
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 （一）公司与关联自然人发生的成交金额超
的关联交易。 过 30 万元的交易；
如果中国证监会对前述事项的审批权限另有 （二）公司与关联法人发生的成交金额（含
特别规定，按照中国证监会的规定执行。 同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发
生的关联交易累计金额）超过 300 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
0.5%的交易。
如果中国证监会对前述事项的审批权限另有
特别规定，按照中国证监会的规定执行。
第五章 董事会召集与通知 第三章 董事会召集与通知
第二十六条 有下列情况之一的，董事长应 第十二条 代表十分之一以上表决权的股
在十个工作日内召集临时董事会会议： 东、三分之一以上董事或者监事会，可以提
（一）董事长认为必要时； 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
（二）代表十分之一以上表决权股东提议时； 提议后十日内，召集和主持董事会会议。
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第二十七条 董事会召开临时董事会会议 第十三条 董事会召开临时董事会会议，应
的，可采用书面送达或传真方式，于会议召 于会议召开前 3 日以书面方式通知全体董
开三日前通知全体董事。经全体董事同意的， 事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
可随时通知。 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
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会议时间：2022 年 3 月 29 日
说明。
第六章 董事会会议 第四章 董事会会议
第三十条 董事会会议分为定期会议和临时 第十六条 董事会会议分为定期会议和临时
会议。 会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召
开一次定期会议。 开一次定期会议。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或监事会，可以提议召开董事会临
时会议。
第四十五条 委托和受托出席董事会会议应 第三十一条 委托和受托出席董事会会议应
当遵循以下原则： 当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事
不得委托关联董事代为出席；关联董事也不 不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受关联董事的委托； 得接受非关联董事的委托；
（二）在审议按照有关法律法规需独立董事 （二）在审议按照有关法律法规需独立董事
发表独立意见的事项时，独立董事不得委托 发表独立意见的事项时，独立董事不得委托
非独立董事代为出席，非独立董事也不得接 非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托； 受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个
人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托 事代为出席，有关董事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托； 和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事 托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。 委托的董事代为出席。
二、删除
“第二章董事”章节全部条款
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会议时间：2022 年 3 月 29 日
三、章节合并
将“第三章董事会”、“第四章董事长”的条款进行合并，形成全新的“第二章董事会与董
事长职权”章节
除上述内容及部分条款序号根据本次修订情况进行相应调整外，董事会议事规
则》其他内容不作修订。
修订后的全文详见 2022 年 3 月 14 日披露在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）
的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会议事规则》（2022 年 3 月）。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 11 日
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会议时间：2022 年 3 月 29 日
提案四
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为充分保障全体股东的合法权益，保证股东大会正常召开，履行其最高权力机
构的职能，公司依据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章和本
次修订后的《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，对《股东大会议事规则》
相关条款进行如下修订、新增及删减：
一、修订
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公
司章程》规定的范围内行使职权，不得将法 司章程》规定的范围内行使职权。
定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
第一百零二条规定的应当召开临时股东大会 第一百条规定的应当召开临时股东大会的情
的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召 形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应 当报告公司所在地中国证监会派出机构和深
当报告公司所在地中国证监会派出机构和公 圳证券交易所，说明原因并公告。
司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称证
券交易所)，说明原因并公告。
第三章 股东大会职权 第二章 股东大会职权
第十七条 股东大会是公司的权力机构，依 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
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2022 年第一次临时股东大会会议材料
会议时间：2022 年 3 月 29 日
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》； （十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十一条 （十二）审议批准《公司章程》第四十二条
规定的担保事项； 规定的担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大 （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准法律、法规及规范性文件 （十六）审议批准法律、法规及规范性文件
规定的应由股东大会批准的重大关联交易； 规定的应由股东大会批准的重大关联交易；
（十七）审议批准董事会、监事会以及单独 （十七）审议批准董事会、监事会以及单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出的 或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出的
提案； 提案；
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会议时间：2022 年 3 月 29 日
（十八）对公司因《公司章程》第二十三条 （十八）对公司因《公司章程》第二十四条
第一款第(一)、(二)项规定的情形收购本公 第一款第(一)、(二)项规定的情形收购本公
司股份作出决议； 司股份作出决议；
（十九）审议批准法律、法规、规范性文件 （十九）审议批准法律、行政法规、部门规
和《公司章程》规定的应由股东大会决定的 章和《公司章程》规定的应由股东大会决定
其他事项。 的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权
授予董事会行使。 授予董事会行使。
第四章 股东大会的召集 第三章 股东大会的召集
第二十二条 监事会或股东决定自行召集股 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公 大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 证券交易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股东（含
在股东大会决议公告前，召集普通股东（含 表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低
表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低 于 10%。
于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 发布股东大会决议公告时，向公司所在地中
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 关证明材料。
明材料。
第五章 股东大会的提案与通知 第四章 股东大会的提案与通知
第二十六条 单独或者合计持有公司 3%以 第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上
上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先 股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出 股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
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2022 年第一次临时股东大会会议材料
会议时间：2022 年 3 月 29 日
公告临时提案的内容。 告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。 或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则
第二十五条规定的提案，股东大会不得进行 第十四条规定的提案，股东大会不得进行表
表决并作出决议。 决并作出决议。
第二十八条 股东大会通知和补充通知中应 第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
当充分、完整披露所有提案的具体内容，以 （一）会议的时间、地点和会议期限；
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 （二）提交会议审议的事项和提案；
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
充通知时应当同时披露独立董事的意见及理 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
由。 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）公司股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
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会议时间：2022 年 3 月 29 日
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第三十条 董事、监事候选人名单以提案的 第十九条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会审议。 方式提请股东大会审议。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）由单独或者合并持有公司 3%以上股份 （一）由单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东向董事会、监事会分别提出，在董事 的股东向董事会、监事会分别提出，在董事
会成员中由单一股东或者具有关联关系的股 会成员中由单一股东或者具有关联关系的股
东提名的董事/监事人数不超过半数。经董事 东提名的董事/监事人数不超过半数。经董事
会、监事会分别审议通过后，由董事会、监 会、监事会分别审议通过后，由董事会、监
事会分别向股东大会提出审议并批准。 事会分别向股东大会提出审议并批准。
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
（三）董事、监事候选人存在下列情形之一 （三）董事、监事候选人存在下列情形之一
的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘 的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请相关候选人的原因以及是否影响公司规范 请相关候选人的原因以及是否影响公司规范
运作： 运作：
1、最近三年内受到中国证监会行政处罚； 1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
2、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者 2、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评； 三次以上通报批评；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见； 确结论意见；
4、被中国证监会在证券期货市场违法失信信 4、被中国证监会在证券期货市场违法失信信
息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失 息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失
信被执行人名单。 信被执行人名单。
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2022 年第一次临时股东大会会议材料
会议时间：2022 年 3 月 29 日
以上期间，应当以公司董事会、股东大会等 以上期间，应当以公司董事会、股东大会等
有权机构审计董事、监事候选人聘任议案的 有权机构审议董事、监事候选人聘任议案的
日期为截止日。 日期为截止日。
第六章 股东大会的召开 第五章 股东大会的召开
第三十四条 公司股东大会采用网络或其他 第二十二条 公司应当在股东大会通知中明
方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
络或其他方式的表决时间以及表决程序。 程序。
第四十四条 股东与股东大会拟审议事项有 第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
份的股东、依照法律、行政法规或者国务院 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
机构等主体可以作为征集人，自行或者委托 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
证券公司、证券服务机构，公开请求上市公 有表决权的股份总数。
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股
使提案权、表决权等股东权利。 份的股东或者依照法律、行政法规或者国务
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以 护机构等主体可以公开征集股东投票权。征
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
利。公司不得对征集投票行为设置最低持股 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
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司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第四十五条 股东大会就选举董事、监事进 第三十三条 股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据《公司章程》的规定或者股 行表决时，根据《公司章程》的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。选举 东大会的决议，可以实行累积投票制。
二名以上董事或监事时应当实行累积投票制 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，
度。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票
股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票 制。股东大会以累积投票方式选举董事的，
制。股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进
独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。
行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一普通股股份（含表决权恢
或者监事时，每一普通股股份（含表决权恢 复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数
复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。
事的简历和基本情况。
第五十五条 召集人应当保证股东大会连续 第四十三条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 机构及深圳证券交易所报告。
第七章 股东大会决议 第六章 股东大会决议
第六十二条 下列事项由股东大会以特别决 第五十条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
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(一)公司增加或者减少注册资本； (一)修改公司章程及其附件(包括股东大会
(二)公司的分立、合并、解散和清算； 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
(三)《公司章程》的修改； 则);
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 (二)公司增加或者减少注册资本；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变
分之三十的； 更公司形式；
(五)股权激励计划； (四)分拆所属子公司上市；
(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的， (五)公司在连续十二个月内购买、出售重大
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 总资产百分之三十的；
项。 (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种；
(七)以减少注册资本为目的回购股份；
(八)重大资产重组；
(九)股权激励计划；
(十)公司股东大会决议主动撤回其股票在本
所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转让；
(十一)法律、行政法规或《公司章程》规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
前款第(四)项、第(十)所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
有上市公司百分之五以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、新增
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第五十六条 公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。
第五十七条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件
的媒体和深圳证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含
本数。
三、删除
“第二章股东的权利与义务”章节全部条款
原第三十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
除上述内容及部分条款序号根据本次修订情况进行相应调整外，《股东大会议事
规则》其他内容不作修订。
修订后的全文详见 2022 年 3 月 14 日披露在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）
的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司股东大会议事规则》（2022 年 3 月）。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 11 日
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提案五
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为充分发挥独立董事的作用，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独
立董事规则》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，结合实际情况，对《独
立董事工作制度》相关条款进行如下修订、新增、删减：
一、修订
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为进一步完善苏州瑞玛精密工业股 第一条 为进一步完善苏州瑞玛精密工业股
份有限公司(以下简称：公司)法人治理结构， 份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
改善董事会成员结构，强化对内部董事及经 构，改善董事会成员结构，强化对内部董事
理层的约束和监督机制，保护中小股东及利 及经理层的约束和监督机制，保护中小股东
益相关者的权益，促进公司的规范运作，根 及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，
据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 立董事规则》《上市公司治理准则》等相关法
公司治理准则》、《深圳证券交易所独立董事 律、行政法规、规章及《苏州瑞玛精密工业
备案办法》等相关法律、行政法规、规章及 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
《公司章程》)的规定,并参照《上市公司独 程》”）的规定，制定本制度。
立董事履职指引》制定本制度。
第五条 公司聘任的独立董事中应至少包括 第四条 公司董事会成员中应当至少包括三
一名会计专业人士。 分之一独立董事，公司聘任的独立董事中应
本条所称会计专业人士至少曾具备注册会计 至少包括一名会计专业人士。
师(CPA)、高级会计师、会计学专业副教授或 本条所称会计专业人士至少符合下列条件之
者会计学专业博士学位等四类资格之一。 一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的
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高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件和独立性 第二章 独立董事的任职条件和独立性
第六条 独立董事应当符合下列基本条件： 第五条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律法规及其他有关规定，具备 （一）根据法律法规及其他有关规定，具备
担任公司董事的资格； 担任上市公司董事的资格；
（二）具有相关法律、行政法规、部门规章、 （二）具备本制度第六条、第七条规定的独
规范性文件、交易所业务规则及公司章程规 立性；
定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关 相关法律、行政法规、规章及规则；
法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验；
行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
（五）取得独立董事资格证书，独立董事候 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照
选人在提名时未取得独立董事资格证书的， 规定参加中国证监会及其授权机构所组织的
应书面承诺参加中国证监会及其授权机构所 培训。
组织的最近一次独立董事资格培训，并取得
独立董事资格证书；
（六）公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人 第七条 下列人员不得担任公司独立董事：
员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配
其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
配偶的兄弟姐妹等)； （二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者
（二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其直系
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是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属；
亲属； （三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的
（三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属；
人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及 属企业任职的人员及其直系亲属；
其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
或者其各自的附属企业有重大业务往来的单 位任职的人员，或者在有重大业务往来单位
位任职,或者在有重大业务往来单位的控股 的控股股东单位任职的人员；
股东单位任职； （七）法律、行政法规、部门规章等规定的
（七）近十二个月内曾经具有前六项所列情 其他人员；
形之一的人员； （八）最近一年内曾经具有前七项所列情形
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、 之一的人员；
其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立 （九）中国证监会认定的其他人员。
性情形的人员；
（九）证券交易所认定不具备独立性的其他
人员。
第八条 独立董事候选人应无下列不良记 第八条 独立董事候选人应无下列不良记
录: 录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限尚未届满的； 期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上 （二）被证券交易所公开认定不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
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未届满的； 未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯 （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯
罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关 罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的； 刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证 （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的； 未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公 （五）最近三十六个月内受到证券交易所公
开谴责或三次以上通报批评的； 开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等 （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等
部委认定限制担任上市公司董事职务的； 部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次 （七）在过往任职独立董事期间因连续三次
未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能 未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能
亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议 亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议
被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二 被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二
个月的； 个月的；
（八）本所认定的其他情形。 （八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换 第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司应在独立董事候选人确定提 第十二条 公司最迟应在发布召开关于选举
名之日起两个交易日内,按规定向深圳证券交 独立董事的股东大会通知公告时按规定向深
易所提交、报送独立董事候选人的有关资料。 圳证券交易所提交、报送独立董事候选人的
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 有关资料，并披露相关公告。公司董事会对
应同时报送董事会的书面意见。 被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。
第十四条 独立董事连续出现三次未亲自出 第十四条 独立董事连续出现三次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规 以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经
定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
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届满前不得无故被免职。 司应将其作为特别披露事项予以披露。
第四章 独立董事的权利和义务 第四章 独立董事的权利和义务
第十六条 独立董事除应当具有公司法和其 第十七条 独立董事除应当具有公司法和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥 他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥
有以下特别职权： 有以下特别职权：
（一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成 （一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认 净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据； 告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所； 所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配 （四）提议召开董事会；
提案，并直接提交董事会审议； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投
（五）提议召开董事会； 票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 行征集；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进 对公司的具体事项进行审计和咨询；
行征集。 （七）征集中小股东的意见，提出利润分配
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 提案，并直接提交董事会审议；
事的二分之一以上同意。 独立董事行使上述第（一）项至第（五）项
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保 职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法 上同意；行使前款第（六）项职权，应当经
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、 全体独立董事同意。
清楚。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
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不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十七条 独立董事除履行上述职责外，还 第十八条 独立董事除履行上述职责外，还
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 应当对以下重大事项向董事会或股东大会发
立意见： 表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
政策、会计估计变更或重大会计差错更正;
配政策是否损害中小投资者合法权益；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会
（五）需要披露的关联交易、提供担保(不含
计师事务所出具非标准无保留审计意见；
对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理
（七）内部控制评价报告；
财、提供财务资助、变更募集资金用途、公
（八）相关方变更承诺的方案；
司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影
重大事项；
响；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业 （十）公司现金分红政策的制定、调整、决
对公司现有或者新发生的总额高于三百万元 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借 配政策是否损害中小投资者合法权益；
款或者其他资金往来，以及公司是否采取有 （十一）需要披露的关联交易、提供担保(不
效措施回收欠款； 含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； 理财、提供财务资助、募集资金使用相关事
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交 项、公司自主变更会计政策、股票及衍生品
易所交易，或者转而申请在其他交易场所交 投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、
易或者转让；
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合
案、公司关联方以资抵债方案；
法权益的事项；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规
交易所交易；
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范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》 （十四）独立董事认为有可能损害中小股东
规定应由独立董事发表意见的其他事项。 合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规
则》规定应由独立董事发表意见的其他事项。
（十六）公司股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借
款或者其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别记录并在董事会决议中作出
说明。
第十八条 独立董事对重大事项出具的独立 第十九条 独立董事对重大事项出具的独立
意见至少应当包括下列内容： 意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况； （一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、 （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等； 核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性； （三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
效；
（五）发表的结论性意见。
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（五）发表的结论性意见。对重大事项提出 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
保留意见、反对意见或者无法发表意见的， 并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
相关独立董事应当明确说明理由。 公告同时披露。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
二、新增
第六条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。
三、删除
第四条 独立董事最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
四、章节合并及内容调整
将“第六章独立董事参加董事会会议的履职要求”、第七章公司为独立董事提供必要的条件”
的全部条款进行全面调整、合并，形成全新的“第六章独立董事的履职保障”章节，具体内
容如下：
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供支持与协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
公司应及时协助办理公告事宜。
支持和协助的事项具体包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其
他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考
察；
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（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机构汇报等方式，
为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重
大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况，要求管理层或
董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记录进行工作笔录，且可
以向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少应保存五年。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议
通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
除上述内容及部分条款序号根据本次修订情况进行相应调整外，独立董事工作
制度》其他内容不作修订。
修订后的全文详见 2022 年 3 月 14 日披露在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）
的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司独立董事工作制度》（2022 年 3 月）。
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2022 年第一次临时股东大会会议材料
会议时间：2022 年 3 月 29 日
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 11 日
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2022 年第一次临时股东大会会议材料
会议时间：2022 年 3 月 29 日
提案六
关于修订《对外担保制度》的议案
各位股东：
为加强对外担保管理、规范对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股
票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合实际情况，对《对外担
保制度》相关条款进行如下修订：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为加强苏州瑞玛精密工业股份有限 第一条 为加强苏州瑞玛精密工业股份有限
公司（以下简称“公司”）对外担保管理、规 公司（以下简称“公司”）对外担保管理、规
范公司对外担保行为，有效防范和控制公司 范公司对外担保行为，有效防范和控制公司
资产运营风险，根据《中华人民共和国公司 资产运营风险，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交 法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交
易所股票上市规则》《关于规范上市公司与关 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
的通知》《深圳证券交易所上市公司规范运作 范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市
指引》等法律、法规、规范性文件及《公司 公司资金往来、对外担保的监管要求》等法
章程》的有关规定，特制定本制度。 律、法规、规范性文件及《苏州瑞玛精密工
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，特制定本制度。
第六条 公司对外担保应当要求对方提供反 第六条 公司为控股股东、实际控制人及其
担保，反担保的提供方应当具有实际承担能 关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
力且反担保具有可执行性。 及其关联人应当提供反担保。反担保的提供
方应当具有实际承担能力且反担保具有可执
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2022 年第一次临时股东大会会议材料
会议时间：2022 年 3 月 29 日
行性。
第二章 对外担保的决策权限 第二章 对外担保的决策权限
第十条 股东大会在审议对外担保事项时， 第十条 股东大会在审议对外担保事项时，
须经出席股东大会的股东所持表决权的半数 须经出席股东大会的股东所持表决权的半数
以上表决通过，在审议本制度第十一条第 以上表决通过，在审议本制度第十一条第
(六)项对外担保应当取得出席股东大会全体 (三)项对外担保应当取得出席股东大会全体
股东所持表决权 2/3 以上表决通过。 股东所持表决权 2/3 以上表决通过。
第十一条 下列对外担保须经股东大会审 第十一条 下列对外担保须经股东大会审
批： 批：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
的担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （三）公司在一年内累计担保金额超过公司
净资产 10%的担保； 最近一期经审计总资产的 30％的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
近一期经审计总资产的 30%； 的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 净资产 10%的担保；
5,000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保；
的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、证券交
（七）法律、行政法规、部门规章或规范性 易所规则和《公司章程》规定的应当由股东
文件规定的应由股东大会审议的其他担保情 大会审议通过的其他担保情形。
形。
第十五条 公司向控股子公司提供担保，如 第十五条 公司向控股子公司提供担保，如
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2022 年第一次临时股东大会会议材料
会议时间：2022 年 3 月 29 日
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议 每年发生数量众多、需要经常订立担保协议
而难以就每份协议提交董事会或者股东大会 而难以就每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以 审议的，公司可以对最近一期财务报表资产
及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预 负债率为 70%以上以及 70%以下的两类子公司
计未来十二个月的新增担保总额度，并提交 分别预计未来十二个月的新增担保总额度，
股东大会审议。 并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披
露，任一时点的担保余额不得超过股东大会 露，任一时点的担保余额不得超过股东大会
审议通过的担保额度。 审议通过的担保额度。
第十六条 公司向合营或者联营企业提供担 第十六条 公司向合营或者联营企业提供担
保且同时满足以下条件，如每年发生数量众 保且同时满足以下条件，如每年发生数量众
多、需要经常订立担保协议而难以就每份协 多、需要经常订立担保协议而难以就每份协
议提交董事会或者股东大会审议的，上市公 议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体 以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象
对象及其对应新增担保额度进行合理预计， 及其对应新增担保额度进行合理预计，并提
并提交股东大会审议： 交股东大会审议：
（一）被担保人不是上市公司的董事、监事、 （一）被担保人不是上市公司的董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控 高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控
制人及其控制的法人或其他组织； 制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提 （二）被担保人的各股东按出资比例对其提
供同等担保或反担保等风险控制措施。 供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及 前述担保事项实际发生时，上市公司应当及
时披露，任一时点的担保余额不得超过股东 时披露，任一时点的担保余额不得超过股东
大会审议通过的担保额度。 大会审议通过的担保额度。
第十七条 公司向其合营或者联营企业进行 第十七条 公司向其合营或者联营企业进行
担保额度预计，同时满足以下条件的，可以 担保额度预计，同时满足以下条件的，可以
在其合营或联营企业之间进行担保额度调 在其合营或联营企业之间进行担保额度调
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2022 年第一次临时股东大会会议材料
会议时间：2022 年 3 月 29 日
剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额 剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额
度的 50%： 度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市 （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司
公司最近一期经审计净资产的 10%； 最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担 （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担
保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大 保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大
会审议担保额度时）的担保对象处获得担保 会审议担保额度时）的担保对象处获得担保
额度； 额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期 （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期
未偿还负债等情况； 未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提 （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提
供同等担保或反担保等风险控制措施。 供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，上市公司应当及 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披
时披露。 露。
除上述内容外，《对外担保制度》其他内容不作修订。
修订后的全文详见 2022 年 3 月 14 日披露在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）
的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司对外担保制度》（2022 年 3 月）。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 11 日
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会议时间：2022 年 3 月 29 日
提案七
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司
的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券
交易所股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关
联交易》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对《关联交易决策制
度》相关条款进行如下修订、新增：
一、修订
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为保证苏州瑞玛精密工业股份有限 第一条 为保证苏州瑞玛精密工业股份有限
公司(以下简称“公司”)与关联方之间的关 公司(以下简称“公司”)与关联方之间的关
联交易符合公平、公正、公开的原则，确保 联交易符合公平、公正、公开的原则，确保
公司的关联交易行为不损害公司和非关联股 公司的关联交易行为不损害公司和非关联股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 东的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准 法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》及《公司章程》 则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易
的有关规定，制定本制度。 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
及《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本制度。
第二章 关联方和关联关系 第二章 关联方和关联关系
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组
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2022 年第一次临时股东大会会议材料
会议时间：2022 年 3 月 29 日
织，为公司的关联法人： 织，为公司的关联法人：
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组 (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组
织； 织；
(二)由上述第一项直接或间接控制的除公司 (二)由上述第一项直接或间接控制的除公司
及其控股子公司以外的法人或其他组织； 及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三)由本制度第五条所列的关联自然人直接 (三)由本制度第五条所列的关联自然人直接
或间接控制的或担任董事、高级管理人员的， 或间接控制的或担任董事（不含同为双方的
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控
织； 股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织 (四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织
及其一致行动人； 及其一致行动人；
(五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中 (五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)、证券交易所或公司根据实质重 国证监会”)、证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的 系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
法人或其他组织。 法人或其他组织。
第三章 关联交易 第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与 第九条 关联交易是指公司及控股子公司与
关联方之间发生的转移资源或义务的事项， 关联方之间发生的转移资源或义务的事项，
包括但不限于： 包括但不限于：
(一)购买或者销售资产； (一)购买或者销售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资
(三)提供财务资助； 等)；
(三)提供财务资助（含委托贷款等）；
(四)提供担保；
(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五)租入或者租出资产；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托
(六)委托或者受托管理资产和业务；
经营等)；
(七)赠与或者受赠资产；
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2022 年第一次临时股东大会会议材料
会议时间：2022 年 3 月 29 日
(七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组；
(八)债权、债务重组； (九)签订许可协议；
(九)签订许可协议； (十)转让或者受让研发项目；
(十)研究与开发项目的转移； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先
(十一)购买原材料、燃料、动力； 认缴出资权利等）；
(十二)销售产品、商品； (十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十三)提供或接受劳务；
(十四)提供或接受劳务；
(十四)委托或受托销售；
(十五)委托或受托销售；
(十五) 关联双方共同投资；
(十六)存贷款业务；
(十六) 其他通过约定可能造成资源或者义
(十七)与关联人共同投资；
务转移的事项。
(十八)其他通过约定可能造成资源或者义务
转移的事项。
第四章 关联交易的决策程序 第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易 第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易
的合同、协议或作出其他安排时，应当采取 的合同、协议或作出其他安排时，应当采取
必要的回避措施： 必要的回避措施：
(一)任何个人只能代表一方签署协议； (一)任何个人只能代表一方签署协议；
(二)关联方不得以任何方式干预公司的决 (二)关联方不得以任何方式干预公司的决
定； 定；
(三)董事会审议关联交易事项时，关联董事 (三)董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
决权。 决权。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事： 一的董事：
1、交易对方； 1、交易对方；
2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接 2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接
控制该交易对方的法人或者其他组织、该交 控制该交易对方的法人或者其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或者其他组 易对方直接或者间接控制的法人或者其他组
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会议时间：2022 年 3 月 29 日
织任职；； 织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系
密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条 密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条
第四项的规定为准)； 第四项的规定为准)；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董
事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭 事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭
成员(具体范围以本制度第五条第四项的规 成员(具体范围以本制度第五条第四项的规
定为准)； 定为准)；
6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因 6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因
其他原因使其独立的商业判断可能受到影响 其他原因使其独立的商业判断可能受到影响
的人士。 的人士。
(四)股东大会审议关联交易事项时，具有下 (四)股东大会审议关联交易事项时，具有下
列情形之一的股东应当回避表决： 列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方； 1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的； 3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自 4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自
然人直接或间接控制的； 然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接 5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接
控制该交易对方的法人单位或者该交易对方 控制该交易对方的法人单位或者该交易对方
直接或者间接控制的法人单位任职的（适用 直接或者间接控制的法人单位任职的（适用
于股东为自然人的）； 于股东为自然人的）；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行 6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表 切的家庭成员；
决权受到限制或影响的； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
7、中国证监会或证券交易所认定的可能造成 完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
公司对其利益倾斜的法人或其他组织或者自 决权受到限制或影响的；
然人。 8、中国证监会或证券交易所认定的可能造成
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会议时间：2022 年 3 月 29 日
公司对其利益倾斜的法人或其他组织或者自
然人。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项 第十五条 公司董事会审议关联交易事项
时，由过半数的非关联董事出席即可举行， 时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数 他董事行使表决权。由过半数的非关联董事
通过。出席董事会的非关联董事人数不足三 出席即可举行，董事会会议所做决议须经非
人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提
交股东大会审议。
第十七条 关联交易决策权限 第十七条 关联交易决策权限
(一)股东大会的审批权限：公司拟与关联人 (一)股东大会的审批权限：公司拟与关联人
发生的交易金额(含同一标的或同一关联人 发生的交易金额超过 3,000 万元，且占公司最
在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额) 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 交易，应当及时披露并提交股东大会审议。
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由董事 (二)董事会的审批权限：公司拟与关联自然
会作出决议，并提交股东大会批准后方可实 人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
施。 易；公司拟与关联法人或者其他组织发生的
(二)董事会的审批权限：公司拟与关联自然 交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期
人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事
易；公司拟与关联法人发生的交易金额(含同 项。
一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生 (三)总经理办公会的审批权限：不属于公司
的关联交易累计金额)在 300 万元以上，且占 董事会或股东大会批准范围内的关联交易事
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 项由公司总经理会议批准，有利害关系的人
的关联交易事项。 士在总经理办公会上应当回避表决。
(三)总经理办公会的审批权限：不属于公司
董事会或股东大会批准范围内的关联交易事
项由公司总经理会议批准，有利害关系的人
士在总经理会议上应当回避表决。
第十八条 公司拟与关联方达成的重大关联 第十八条 公司拟与关联方达成的重大关联
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会议时间：2022 年 3 月 29 日
交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金 交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易及与关联法人发 额在 30 万元以上的关联交易及与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近 生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
易)，应由二分之一以上独立董事认可后提交 交易)，应由二分之一以上独立董事认可后提
董事会讨论。独立董事做出判断之前，可聘 交董事会讨论。
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
第十九条 公司与关联人发生的交易(公司获 第十九条 公司与关联人发生的交易(公司获
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和为 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和为
公司无偿提供担保除外)金额在 3,000 万元人 公司无偿提供担保除外)金额在 3,000 万元以
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执 5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证
行证券、期货相关业务资格的中介机构，对 券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
交易标的进行评估或审计，并将该交易提交 标的进行评估或审计，并将该交易提交股东
股东大会审议。 大会审议。
第二十条 独立董事对公司拟与关联方达成 第二十条 独立董事对公司拟与关联方达成
的金额在 300 万元以上(含 300 万元)，或占 的金额在 300 万元以上(含 300 万元)，或占
公司最近经审计净资产绝对值的 5%以上(含 公司最近经审计净资产绝对值的 5%以上(含
5%)的关联交易发表单独意见。 5%)的关联交易发表单独意见。审查关联交
易时，应当就该交易是否有利于公司和全体
股东的利益发表独立意见。独立董事做出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据。
二、新增
第二十二条 公司与关联人发生本制度第九条（十二）项至（十六）项所列的与日常经营相
关的关联交易事项，应当按照下列标准适用《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.6 条和
第 6.3.7 条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时
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会议时间：2022 年 3 月 29 日
披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或
者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而
难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别
合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应
当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审
议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
除上述内容及部分条款序号根据本次修订情况进行相应调整外，关联交易决策
制度》其他内容不作修订。
修订后的全文详见 2022 年 3 月 14 日披露在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）
的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司关联交易决策制度》（2022 年 3 月）。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
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会议时间：2022 年 3 月 29 日
提案八
关于修订《利润分配管理制度》的议案
各位股东：
为建立健全公司股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，建立科
学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《利润分配管理
制度》进行如下修订：
修订前 修订后
为建立健全苏州瑞玛精密工业股份有限公司 为建立健全苏州瑞玛精密工业股份有限公司
（以下简称“公司”）股东回报机制，增加利 （以下简称“公司”）股东回报机制，增加利
润分配决策透明度和可操作性，建立科学、 润分配决策透明度和可操作性，建立科学、
持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资 持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资
者的合法权益，根据中国证监会《关于进一 者的合法权益，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》和《公司章程》的规定，结合公司 金分红》和《苏州瑞玛精密工业股份有限公
实际情况，制定本制度。 司章程》的规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第五条 公司实行连续、稳定的利润分配政 第五条 公司实行连续、稳定的利润分配政
策，公司的利润分配应重视对投资者的合理 策，公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。具体的 投资回报并兼顾公司的可持续发展。具体的
利润分配政策为： 利润分配政策为：
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结 1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利，并优先推行以现金方式 合的方式分配股利，并优先推行以现金方式
分配股利；公司具备现金分红条件的，应当 分配股利；公司具备现金分红条件的，应当
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会议时间：2022 年 3 月 29 日
采用现金分红进行利润分配。可根据公司实 采用现金分红进行利润分配。可根据公司实
际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。 际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。
2、在公司实现盈利，且现金流满足持续经营 2、在公司实现盈利，且现金流满足持续经营
和长远发展的前提下，公司最近三年以现金 和长远发展的前提下，公司每年以现金方式
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 分配的利润不得少于合并报表归属于母公司
均可分配利润的 30%。 股东当年实现的可分配利润的 10%。
3、公司可以根据年度的盈利情况和现金流情 3、公司可以根据年度的盈利情况和现金流情
况，在保证公司股本规模和股权结构合理的 况，在保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下，进行股票股利分红。 前提下，进行股票股利分红。
第三章 利润分配决策 第三章 利润分配决策
第十一条 公司董事会应结合公司盈利情 第十一条 公司董事会应结合公司盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出合理的分 况、资金需求和股东回报规划提出合理的分
红建议和预案，并由董事会制订年度利润分 红建议和预案，并由董事会制订年度利润分
配方案和中期利润分配方案。公司董事会在 配方案和中期利润分配方案。公司董事会在
利润分配预案论证过程中，需与独立董事、 利润分配预案论证过程中，需与独立董事、
监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中 监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中
小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳 小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳
定、科学的回报原则下形成利润分配预案， 定、科学的回报原则下形成利润分配预案，
提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
董事会在决策形成分红预案时，要详细记录 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 红提案，并直接提交董事会审议。
事意见、董事会投票表决情况等内容，并形 董事会在决策形成分红预案时，要详细记录
成书面记录作为公司档案妥善保存。 管理层建议、参会董事的发言要点、独立董
事意见、董事会投票表决情况等内容，并形
成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十三条 公司的利润分配政策属公司董事 第十三条 公司的利润分配政策属公司董事
会和股东大会的重要决策事项，不得随意调 会和股东大会的重要决策事项，不得随意调
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整。因国家法律法规和证券监管部门对上市 整。因国家法律法规和证券监管部门对上市
公司利润分配政策颁布新的规定以及因公司 公司利润分配政策颁布新的规定以及因公司
外部经营环境或自身经营状况发生重大变化 外部经营环境或自身经营状况发生重大变化
确实需要调整的，公司应本着维护广大股东 确实需要调整的，公司应本着维护广大股东
利益的原则，经过详细论证后由董事会做出 利益的原则，经过详细论证后由董事会做出
决议，然后提交股东大会审议，并经出席股 决议，然后提交股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公 东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公
司审议调整或者变更利润分配政策，股东大 司审议调整或者变更利润分配政策，股东大
会应向股东提供网络形式的投票平台；董事 会应向股东提供网络形式的投票平台；独立
会、独立董事和符合一定条件的股东可以向 董事应当就调整利润分配政策发表独立意
公司股东征集其在股东大会上的投票权。独 见。
立董事应当就调整利润分配政策发表独立意
见。
第四章 利润分配监督约束 第四章 利润分配监督约束
第十六条 公司应在年度报告、半年度报告 第十六条 公司应在年度报告中披露利润分
中披露利润分配预案和现金利润分配政策执 配预案和现金利润分配政策执行情况。
行情况。 若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应
若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应 在年度报告中详细说明未提出现金利润分配
在年度报告中详细说明未提出现金利润分配 的原因、未用于现金利润分配的资金留存公
的原因、未用于现金利润分配的资金留存公 司的用途和使用计划，公司在召开股东大会
司的用途和使用计划，公司在召开股东大会 时除现场会议外，应向股东提供网络形式的
时除现场会议外，应向股东提供网络形式的 投票平台，独立董事应对此发表独立意见并
投票平台，独立董事应对此发表独立意见并 公开披露。
公开披露。
除上述内容外，《利润分配管理制度》其他内容不作修订。
修订后的全文详见 2022 年 3 月 14 日披露在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）
的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司利润分配管理制度》（2022 年 3 月）。
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报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 11 日
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提案九
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为加强公司募集资金的管理，规范募集资金的使用，切实保护投资者的利益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关规定及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》
进行如下修订：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为加强苏州瑞玛精密工业股份有限 第一条 为加强苏州瑞玛精密工业股份有限
公司(下称“公司”) 募集资金的管理，规范 公司（下称“公司”）募集资金的管理，规范
募集资金的使用，切实保护投资者的利益， 募集资金的使用，切实保护投资者的利益，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股 下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
及《深证证券交易所上市公司规范指引》等 及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
有关规定制订本制度。 集资金管理和使用的监管要求》等有关规定
制订本制度。
第二条 本制度所指“募集资金”是指公司 第二条 本制度所指“募集资金”是指公司
通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、 通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集
配股、增发、发行可转换公司债券、分离交 并用于特定用途的资金。
易的可转换公司债券、公司债券、权证等）
以及非公开发行证券向投资者募集并用于特
定用途的资金。
第二章 募集资金专户存储 第二章 募集资金专户存储
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第四条 公司应审慎选择商业银行并开设募 第四条 公司应审慎选择商业银行并开设募
集资金专项账户（以下简称“专户”），募集 集资金专项账户（以下简称“专户”），募集
资金应当存放于经董事会批准设立的专户集 资金（含实际募集资金净额超过计划募集资
中管理，专户不得存放非募集资金或者用作 金金额，即“超募资金”）应当存放于经董事
其他用途。 会批准设立的专户集中管理和使用，专户不
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募 得存放非募集资金或者用作其他用途。
集资金专户。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募
实际募集资金净额超过计划募集资金金额 集资金专户。
（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集
资金专户管理。
第五条 公司应当在募集资金到位后1个月 第五条 公司应当在募集资金到位后1个月
内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金 内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三 的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三
方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少 方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少
应当包括以下内容： 应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募
集资金项目、存放金额； 集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户 （三）公司一次或者十二个月内累计从专户
中支取的金额超过五千万元人民币或者募集 中支取的金额超过5,000万元人民币或者募集
资金净额的20%的，公司及商业银行应当及 资金净额的20%的，公司及商业银行应当及
时通知保荐机构或独立财务顾问； 时通知保荐机构或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单， （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，
并抄送保荐机构或独立财务顾问； 并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到 （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到
商业银行查询专户资料； 商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、 （六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、
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商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独 商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独
立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用 立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式； 的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财 （七）公司、商业银行、保荐机构或独立财
务顾问的权利、义务和违约责任； 务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或独 （八）商业银行三次未及时向保荐机构或独
立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支 立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支
取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财 取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财
务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可 务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。 以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三
方协议主要内容。 方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由
公司、实施募投项目的控股子公司、商业银 公司、实施募投项目的控股子公司、商业银
行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方 行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方
监管协议，公司及其控股子公司应当视为共 监管协议，公司及其控股子公司应当视为共
同一方。 同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的， 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，
公司应当自三方协议终止之日起一个月内与 公司应当自三方协议终止之日起一个月内与
相关当事人签订新的三方协议并及时公告。 相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章 募集资金使用 第三章 募集资金使用
第七条 募集资金原则上应当用于上市公司 第七条 募集资金原则上应当用于公司主营
主营业务，除金融类企业外，募集资金不得 业务，除金融类企业外，募集资金投资项目
用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或 不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
者为他人提供财务资助，也不得直接或者间 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
司。 主要业务的公司。
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公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或
其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条 上市公司将募集资金用作以下事 第十三条 公司将募集资金用作以下事项
项时，应当经董事会审议通过，并由独立董 时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、
事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表
发表明确同意意见： 明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金 （一）以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金； 投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管 （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理； 理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流 （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流
动资金； 动资金；
（四）变更募集资金用途； （四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点； （五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。 （六）使用节余募集资金；
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会 （七）超募资金用于在建项目及新项目。
审议通过。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投 审议通过。
资等的，还应当按照《股票上市规则》的规 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投
定履行审议程序和信息披露义务。 资等的，还应当按照《股票上市规则》的规
定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 单个或者全部募集资金投资项目 第十四条 单个或者全部募集资金投资项目
完成后，公司将该项目节余募集资金（包括 完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的， 利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，
上市公司使用节余资金应当按照第十三条第 公司使用节余资金应当按照第十三条第一款
一款履行相应程序。 履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该
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项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金 项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资
还应当经股东大会审议通过。 金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或
者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履 者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履
行前述程序，其使用情况应当在年度报告中 行前述程序，其使用情况应当在年度报告中
披露。 披露。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入 第十五条 公司以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会 募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会
计师事务所出具鉴证报告。 计师事务所出具鉴证报告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金
置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确 置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
定的，应当在置换实施前对外公告。 定的，应当在置换实施前对外公告。
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的，可以在募集资金到账后六个月内，以募
集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事
会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，
并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见并披露。
第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进 第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进
行现金管理时，投资产品的期限不得超过十 行现金管理时，投资产品的期限不得超过十
二个月，且必须符合以下条件： 二个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行 （一）结构性存款、大额存单等安全性高的
主体能够提供保本承诺； 保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计
划正常进行。 划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如
适用）不得存放非募集资金或者用作其他用 适用）不得存放非募集资金或者用作其他用
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途，开立或者注销产品专用结算账户的，公 途，开立或者注销产品专用结算账户的，公
司应当及时公告。 司应当报证券交易所备案并公告。
第十七条 公司使用闲置募集资金投资产品 第十七条 公司使用闲置募集资金投资产品
的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、 的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明 监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明
确同意意见。应当在提交董事会审议通过后 2 确同意意见。应当在提交董事会审议通过后
个交易日内公告下列内容： 及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集
时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等； 计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的 （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的
原因； 原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限， （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施； 证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围 （四）投资产品的收益分配方式、投资范围
及安全性，包括但不限于产品发行主体提供 及安全性，包括但不限于产品发行主体提供
的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的 的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的
风险控制措施等； 风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立 （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立
财务顾问出具的意见。 财务顾问出具的意见；
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶
化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形 化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形
时，及时对外披露风险提示性公告，并说明 时，及时对外披露风险提示性公告，并说明
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资 第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资
金时，应当在提交董事会审议通过后 2 个交 金时，应当在提交董事会审议通过后及时公
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易日内公告下列内容： 告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集
资金的时间、金额、募集资金净额及投资计 资金的时间、金额、募集资金净额及投资计
划等； 划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及 （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及
期限； 期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约 （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约
财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、 财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、
是否存在变相改变募集资金投向的行为和保 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施； 证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或独 （五）独立董事、监事会以及保荐机构或独
立财务顾问出具的意见； 立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。 （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部
分资金归还至募集资金专户，并在资金全部 分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
归还后 2 个交易日内公告。 归还后及时公告。
第二十条 公司全部募集资金项目完成前， 第二十条 公司全部募集资金项目完成前，
因部分募集资金项目终止或者部分募集资金 因项目终止出现节余资金，拟将部分募集资
项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资 金变更为永久性补充流动资金，应当符合以
金变更为永久性补充流动资金，应当符合以 下要求：
下要求： （一）募集资金到账超过一年；
（一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施；
（二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审 批程序和信息披露义务。
批程序和信息披露义务。
第二十一条 公司应当根据企业实际生产经 第二十一条 公司应当根据企业实际生产经
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营需求，提交董事会或者股东大会审议通过 营需求，提交董事会或者股东大会审议通过
后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资 后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资
金： 金：
（一）补充募投项目资金缺口； （一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目； （二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款； （三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金； （四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理； （五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。 （六）永久补充流动资金。
第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷 第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷
款或者永久补充流动资金的，应当经股东大 款或者永久补充流动资金的，应当经股东大
会审议通过，独立董事、保荐机构或独立财 会审议通过，并提供网络投票表决方式，独
务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应 立董事、保荐机构或独立财务顾问应当发表
当符合以下要求： 明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个 （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个
月内不进行风险投资及为控股子公司以外的 月内不进行风险投资及为控股子公司以外的
对象提供财务资助并对外披露； 对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款 （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款
或者补充流动资金，每十二个月内累计金额 或者补充流动资金，每十二个月内累计金额
不得超过超募资金总额的 30%。 不得超过超募资金总额的 30%。
第二十五条 公司拟变更募集资金投资项目 第二十五条 公司拟变更募集资金投资项目
的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳
报告深圳证券交易所并公告以下内容： 证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因； （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风 （二）新项目的基本情况、可行性分析和风
险提示； 险提示；
（三）新项目的投资计划； （三）新项目的投资计划；
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（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部 （四）新项目已经取得或者尚待取得有关部
门审批的说明（如适用）； 门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募 （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募
集资金投资项目的意见； 集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东 （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东
大会审议的说明； 大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。 （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十九条 公司改变募集资金投资项目实 第二十九条 公司改变募集资金投资项目实
施地点的，应当经董事会审议通过后二个交 施地点的，应当经股东大会审议通过后二个
易日内公告，说明改变情况、原因、对募集 交易日内公告，说明改变情况、原因、对募
资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构 集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机
或者独立财务顾问出具的意见。 构或者独立财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金管理与监督 第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司董事会应当每半年度全面 第三十一条 公司董事会应当每半年度全面
核查募集资金投资项目的进展情况，出具半 核查募集资金投资项目的进展情况，出具半
年度及年度募集资金存放与使用情况专项报 年度及年度募集资金存放与使用情况专项报
告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存 告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会 放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会
计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时 计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时
在符合条件媒体披露。 在符合条件媒体披露。募集资金投资项目实
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划 际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
存在差异的，公司应当解释具体原因。募集 当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资
资金投资项目年度实际使用募集资金与最近 金投资产品情况的，公司应当披露本报告期
一次披露的募集资金投资计划预计使用金额 的收益情况以及期末的投资份额、签约方、
差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投 产品名称、期限等信息。
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资计划，并在募集资金存放与使用情况的专 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与
项报告和定期报告中披露最近一次募集资金 最近一次披露的募集资金投资计划预计使用
年度投资计划、目前实际投资进度、调整后 金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资
预计分年度投资计划以及投资计划变化的原 金投资计划，并在募集资金存放与使用情况
因等。 的专项报告和定期报告中披露最近一次募集
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告 资金年度投资计划、目前实际投资进度、调
是否已经按照《深圳证券交易所上市公司规 整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
范运作指引》及相关格式指引编制以及是否 的原因等。
如实反映了年度募集资金实际存放、使用情 会计师事务所应当对董事会出具的专项报告
况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 是否已经按照《深圳证券交易所上市公司自
会计师事务所的鉴证结论为“保留结论”、“否 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应 作》及相关格式指引编制以及是否如实反映
当就鉴证报告中会计事务所提出该结论的理 了年度募集资金实际存放、使用情况进行合
由进行分析、提出整改措施并在年度报告中 理鉴证，提出鉴证结论。
披露。 会计师事务所的鉴证结论为“保留结论”、“否
定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计事务所提出该结论
的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。
第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问应 第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问应
当至少每半年对公司募集资金的存放与使用 当至少每半年对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场检查。每个会计年度结束 情况进行一次现场检查。每个会计年度结束
后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司 后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查 年度募集资金存放与使用情况出具专项核查
报告并披露。 报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务
所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无 所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无
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法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独 法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独
立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析 立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析
会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并 会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并
提出明确的核查意见。 提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现
场检查时发现公司募集资金管理存在重大违 场检查时发现公司募集资金管理存在重大违
规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证 规情形或者重大风险的，应当督促公司及时
券交易所报告。 整改并向深圳证券交易所报告。
第三十三条 独立董事应当关注募集资金实 第三十三条 独立董事应当持续关注募集资
际使用情况与公司信息披露情况是否存在重 金实际管理和使用情况与公司信息披露情况
大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事 是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同
可以聘请会计事务所对募集资金使用情况出 意，独立董事可以聘请会计事务所对募集资
具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承 金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当
担必要的费用。 予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及
时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管
理和使用存在违规情形的，董事会还应当公
告募集资金存放与使用情况存在的违规情
形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟
采取的措施。
除上述内容外，《募集资金管理制度》其他内容不作修订。
修订后的全文详见 2022 年 3 月 14 日披露在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）
的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司募集资金管理制度》（2022 年 3 月）。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 11 日
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2022 年第一次临时股东大会会议材料
会议时间：2022 年 3 月 29 日
提案十
关于修订《重大经营决策程序规则》的议案
各位股东：
为规范公司经营决策管理，防范经营风险，维护公司全体股东利益，现根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《重大经营决策程序规则》进行如
下修订：
修订前 修订后
第一条 为规范苏州瑞玛精密工业股份有限 第一条 为规范苏州瑞玛精密工业股份有限
公司（以下简称“股份公司”或“公司”）经营决 公司（以下简称“股份公司”或“公司”）经营决
策管理，防范经营风险，维护股份公司全体 策管理，防范经营风险，维护股份公司全体
股东利益，现根据《中华人民共和国公司法》 股东利益，现根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的规定，结 股票上市规则》和《苏州瑞玛精密工业股份
合公司实际情况，特制定本规则。 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。
第六条 股份公司发生如下交易的，由董事 第六条 股份公司发生如下交易的，由董事
会批准： 会批准：
（一）股份公司发生交易涉及的资产总额连 （一）股份公司发生交易涉及的资产总额占
续 12 个月内累计金额达到股份公司最近一期 股份公司最近一期经审计的总资产的 10%以
经审计的总资产的 10%以上的，该交易涉及 上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 值和评估值的，以较高者作为计算数据；
较高者作为计算数据； （二）股份有限公司发生交易的交易标的（如
（二）股份公司发生交易的交易标的(如股 股权）涉及的资产净额占股份公司最近一期
权)在最近一个会计年度相关的主营业务收 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
入达到股份公司最近一个会计年度经审计主 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
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2022 年第一次临时股东大会会议材料
会议时间：2022 年 3 月 29 日
营业务收入的 10%以上，且绝对金额达到 账面值和评估值的，以较高者为准；
1,000 万元以上的； （三）股份公司发生交易的交易标的（如股
（三）股份公司发生交易的交易标的(如股 权）在最近一个会计年度相关的营业收入达
权)在最近一个会计年度相关的净利润达到 到股份公司最近一个会计年度经审计营业收
股份公司最近一个会计年度经审计净利润的 入的 10%以上，且绝对金额达到 1,000 万元
10%以上，且绝对金额达到 100 万元以上的； 以上的；
（四）股份公司发生交易的成交金额（含承 （四）股份公司发生交易的交易标的（如股
担债务和费用）达到股份公司最近一期经审 权）在最近一个会计年度相关的净利润达到
计净资产的 10%以上，且绝对金额达到 1,000 股份公司最近一个会计年度经审计净利润的
万元以上的； 10%以上，且绝对金额达到 100 万元以上的；
（五）股份公司发生交易产生的利润达到股 （五）股份公司发生交易的成交金额（含承
份公司最近一个会计年度经审计净利润的 担债务和费用）达到股份公司最近一期经审
10%以上的，且绝对金额达到 100 万元以上 计净资产的 10%以上，且绝对金额达到 1,000
的。 万元以上的；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 （六）股份公司发生交易产生的利润达到股
绝对值计算。 份公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上的，且绝对金额达到 100 万元以上
的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第七条 股份公司发生如下交易的，由股东 第七条 股份公司发生如下交易的，由股东
大会批准： 大会批准：
（一）股份公司发生交易涉及的资产总额连 （一）股份公司发生交易涉及的资产占公司
续12个月内累计金额达到股份公司最近一期 最近一期经审计的总资产的50%以上的，该
经审计的总资产的50%以上的，该交易涉及 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 值的，以较高者作为计算数据；
较高者作为计算数据； （二）股份公司发生交易的交易标的（如股
（二）股份公司发生交易的交易标的（如股 权）涉及的资产净额占股份公司最近一期经
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2022 年第一次临时股东大会会议材料
会议时间：2022 年 3 月 29 日
权）在最近一个会计年度相关的主营业务收 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
入占股份公司最近一个会计年度经审计主营 5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在
业务收入的50%以上，且绝对金额在5,000万 账面值和评估值的，以较高者为准；
元以上的； （三）股份公司发生交易的交易标的（如股
（三）股份公司发生交易的交易标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
权）在最近一个会计年度相关的净利润占股 股份公司最近一个会计年度经审计营业收入
份公司最近一个会计年度经审计净利润的 的50%以上，且绝对金额在5,000万元以上的；
50%以上，且绝对金额在500万元以上的； （四）股份公司发生交易的交易标的（如股
（四）股份公司发生交易的成交金额（含承 权）在最近一个会计年度相关的净利润占股
担债务和费用）占股份公司最近一期经审计 份公司最近一个会计年度经审计净利润的
净资产的50%以上，且绝对金额在5,000万元 50%以上，且绝对金额在500万元以上的；
以上的； （五）股份公司发生交易的成交金额（含承
（五）股份公司发生交易产生的利润占股份 担债务和费用）占股份公司最近一期经审计
公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 净资产的50%以上，且绝对金额在5,000万元
以上，且绝对金额在500万元以上的。 以上的；
（六）公司发生“购买或者出售资产”交易 （六）股份公司发生交易产生的利润占股份
时，应当以资产总额和成交金额中的较高者 公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 以上，且绝对金额在500万元以上的。
十二个月内累计计算，经累计计算达到最近 （七）公司发生“购买或者出售资产”交易
一期经审计总资产30%的，应当提交股东大 时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
三分之二以上通过。已按照前款规定履行相 十二个月内累计计算，经累计计算达到最近
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 一期经审计总资产30%的，应当提交股东大
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
绝对值计算。 三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
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2022 年第一次临时股东大会会议材料
会议时间：2022 年 3 月 29 日
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
除上述内容外，《重大经营决策程序规则》其他内容不作修订。
修订后的全文详见 2022 年 3 月 14 日披露在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）
的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司重大经营决策程序规则》（2022 年 3 月）。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 11 日
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会议时间：2022 年 3 月 29 日
提案十一
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司及股东合法权益，保
障监事会依法有效地履行监督职责，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《监事会议事规则》
进行如下修订及删除：
一、修订
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进公 第一条 为完善苏州瑞玛精密工业股份有限
司规范运作，维护公司及股东合法权益，保 公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促
障监事会依法有效地履行监督职责，苏州瑞 进公司规范运作，维护公司及股东合法权益，
玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”） 保障监事会依法有效地履行监督职责，公司
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深 和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证
圳证券交易所股票上市规则》 等法律、行政 券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、
法规、部门规章和《苏州瑞玛精密工业股份 部门规章和《苏州瑞玛精密工业股份有限公
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
的规定，制定本议事规则。 制定本议事规则。
第三章 监事会 第二章 监事会
第十七条 监事会行使下列职权: 第五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司业务及财务状况，审核簿册
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2022 年第一次临时股东大会会议材料
会议时间：2022 年 3 月 29 日
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 和文件，并有权要求董事会或总经理提供有
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 关情况报告；
部门规章或《公司章程》或者股东大会决议 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司章程》或者股东大会决议的董事、高级管
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 理人员提出罢免的建议；
纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 纠正；
职责时召集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
（六）向股东大会提出提案； 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 职责时召集和主持股东大会；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （六）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
承担。 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第六章 会议通知和召开 第五章 会议通知和召开
第二十四条 书面会议通知应当至少包括以 第十一条 书面会议通知应当至少包括以下
下内容： 内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题（会议提案）； （二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提 （三）发出通知的日期。
议人及书面提议； 情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，
（四）监事表决所必需的会议资料； 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议
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2022 年第一次临时股东大会会议材料
会议时间：2022 年 3 月 29 日
（五）联系人和联系方式； 通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（六）发出通知的日期。
情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
二、删除
“第二章监事”章节全部条款
第二十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
除上述内容及部分条款序号根据本次修订情况进行相应调整外，监事会议事规
则》其他内容不作修订。
修订后的全文详见 2022 年 3 月 14 日披露在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）
的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会议事规则》（2022 年 3 月）。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会
2022 年 3 月 11 日
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会议时间：2022 年 3 月 29 日
提案十二
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、
合理的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法
律、法规的相关规定和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《对外投
资管理制度》进行如下修订：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范苏州瑞玛精密工业股份有限 第一条 为规范苏州瑞玛精密工业股份有限
公司（以下简称“公司”）的对外投资行为， 公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，
提高投资效益，规避投资所带来的风险，有 提高投资效益，规避投资所带来的风险，有
效、合理的使用资金，依照《中华人民共和 效、合理的使用资金，依照《中华人民共和
国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》 国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
等法律、法规的相关规定和《公司章程》的 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、
有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 法规的相关规定和《苏州瑞玛精密工业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二章 对外投资的组织管理机构 第二章 对外投资的组织管理机构
与审批权限 与审批权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照国 第六条 公司对外投资的审批应严格按照国
家相关法律、法规和本公司《章程》、《股东 家相关法律、法规和《公司章程》公司《股
大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的 东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定
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2022 年第一次临时股东大会会议材料
会议时间：2022 年 3 月 29 日
权限履行审批程序。 的权限履行审批程序。
第十条 对外投资由公司董事会或股东大会 第十条 对外投资由公司董事会或股东大会
审议批准。如公司对外投资金额未达到董事 审议批准。如公司对外投资金额未达到董事
会或股东大会审议批注标准的，由公司总经 会或股东大会审议批注标准的，由公司总经
理办公会审议批准。 理办公会审议批准。
公司发生的对外投资交易（本条简称“交易”） 公司发生的对外投资交易（以下简称“交易”）
达到或超过下列任一计算标准，由董事会审 达到或超过下列任一计算标准，由董事会审
批决定： 批决定：
(一)公司发生交易涉及的资产总额连续12个 (一)公司发生交易涉及的资产总额占公司最
月内累计金额达到公司最近一期经审计的总 近一期经审计的总资产的10%以上的，该交
资产的10%以上的； 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
(二)公司发生交易的交易标的(如股权)在最 的，以较高者为准；
近一个会计年度相关的主营业务收入达到公 (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
10%以上，且绝对金额达到1000万元以上的； 绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产
(三)公司发生交易的交易标的(如股权)在最 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
近一个会计年度相关的净利润达到公司最近 为准；
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 (三)公司发生交易的交易标的(如股权)在最
绝对金额达到100万元以上的； 近一个会计年度相关的主营业务收入达到公
(四)公司发生交易的成交金额（含承担债务 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
和费用）达到公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额达到1,000万元以上的；
10%以上，且绝对金额达到1000万元以上的； (四)公司发生交易的交易标的(如股权)在最
(五)公司发生交易产生的利润达到公司最近 近一个会计年度相关的净利润达到公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上的， 一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
且绝对金额达到100万元以上的。 绝对金额达到100万元以上的；
(五)公司发生交易的成交金额（含承担债务
和费用）达到公司最近一期经审计净资产的
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2022 年第一次临时股东大会会议材料
会议时间：2022 年 3 月 29 日
10%以上，且绝对金额达到1,000万元以上的；
(六)公司发生交易产生的利润达到公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上的，
且绝对金额达到100万元以上的。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝
对值计算。
第十一条 公司发生的交易达到下列任一计 第十一条 公司发生的对外投资达到下列任
算标准，应提交公司股东大会批准： 一计算标准，应提交公司股东大会批准：
(一)公司发生交易涉及的资产总额连续12个 (一)公司发生交易涉及的资产总额占公司最
月内累计金额达到公司最近一期经审计的总 近一期经审计的总资产的50%以上的，该交
资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 的，以较高者作为计算数据；
计算数据； (二)公司发生交易的交易标的（如股权）涉
(二)公司发生交易的交易标的(如股权)在最 及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
50%以上，且绝对金额在5000万元以上的； 值的，以较高者为准；
(三)公司发生交易的交易标的(如股权)在最 (三)公司发生交易的交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 最近一个会计年度经审计主营业务收入的
对金额在500万元以上的； 50%以上，且绝对金额在5,000万元以上的；
(四)公司发生交易的成交金额（含承担债务 (四)公司发生交易的交易标的(如股权)在最
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
50%以上，且绝对金额在5000万元以上的； 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
(五)公司发生交易产生的利润占公司最近一 对金额在500万元以上的；
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 (五)公司发生交易的成交金额（含承担债务
对金额在500万元以上的。 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
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会议时间：2022 年 3 月 29 日
50%以上，且绝对金额在5000万元以上的；
(六)公司发生交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额在500万元以上的。
公司发生的交易仅达到上述第（四）项或者
第（六）项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于
提交股东大会审议，但仍应当提交董事会审
议并履行信息披露义务。
第七章 附则 第七章 附则
第三十八条 本制度自公司董事会审议通过 第三十八条 本制度自公司股东大会审议通
之日起执行。 过之日起执行。
除上述内容外，《对外投资管理制度》其他内容不作修订。
修订后的全文详见 2022 年 3 月 14 日披露在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）
的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司对外投资管理制度》（2022 年 3 月）。
报告完毕，请各位股东审议。
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