证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2022-041
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
关于收购广州市信征汽车零件有限公司部分股权并
向其增资后合计持股 51%事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞玛精密”）于 2021
年 11 月 17 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于签署<收购框架协
议>的议案》，同意公司基于战略发展规划的需要，拟以人民币 9,850 万元收购马
源清、马源治、吴伟海、曾棱、金忠学（以下合称“原股东”）持有的广州市信
征汽车零件有限公司（以下简称“信征零件”或“标的公司”）36.482%股权并向
标的公司增资人民币 8,000 万元，完成后合计持有标的公司 51%股权（以下合称
“本次交易”）。同日，公司与标的公司及其原股东签署了《收购框架协议》，
并委托审计机构、评估机构、律所对标的公司进行尽职调查工作。根据尽职调查
结果，各方商谈确定本次交易相关协议及其他约定，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
2022 年 5 月 16 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，以 5 票赞成、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于收购广州市信征汽车零件有限公司部分股权并
向其增资后合计持股 51%的议案》，同意公司以人民币 9,850 万元收购原股东持
有的标的公司 36.482%股权并向标的公司增资人民币 8,000 万元，完成后合计持有
标的公司 51%股权。同日，公司与标的公司及其原股东签订了《股权收购协议》。
本次交易完成后，标的公司成为公司控股子公司。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，标的公司原股东均已放弃关于本次
交易过程中所享有的优先受让权和优先认购权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》
等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1
1、姓名：吴伟海；国籍：中国；身份证号码：4504041963********；居住于
广州市东山区；现任标的公司董事、广东恒捷汇富投资咨询有限公司执行董事兼
总经理。
2、姓名：曾棱；国籍：中国；身份证号码：4401041963********；居住于广
州市天河区；现任标的公司董事、广州市盈源商贸有限公司监事、信征科技（永
州）有限公司监事。
3、姓名：马源治；国籍：中国；身份证号码：4401111958********；居住于
广州市越秀区；现任标的公司监事、广州市信征汽车科技有限公司监事、广州信
征汽车电器有限公司监事。
4、姓名：马源清；国籍：中国；身份证号码：4401111956********；居住于
广州市海珠区；现任标的公司董事长、广州市信征汽车科技有限公司总经理及执
行董事、广州市誉恒贸易有限公司总经理、肇庆威和有限公司监事、信征科技（永
州）有限公司总经理及执行董事、广州信征汽车电器有限公司执行董事兼总经理、
广州市文德泰科生物技术有限公司监事。
5、姓名：金忠学；国籍：中国；身份证号码：2202031967********；居住于
吉林省吉林市；现任标的公司总经理、广州信诚企业服务外包有限公司监事。
上述人员与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管
理人员不存在关联关系，最近三年未与公司发生与本次交易类似的交易，不属于
失信被执行人，具备履约能力。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：广州市信征汽车零件有限公司
2、社会统一信用代码：91440116726819680T
3、法定代表人：马源清
4、注册资本：1,000 万元人民币
5、成立时间：2001 年 4 月 3 日
6、注册地址：广州市黄埔区新业路 46 号自编 22 栋 101、201 房
7、经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；销售本公司
生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许
可证后方可经营）；商品信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
2
后方可开展经营活动）。
8、本次交易的标的资产不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重
大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
9、原股东均已放弃关于本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购权。
10、本次交易前后，标的公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
瑞玛精密 - - 661.1110 51.0000%
吴伟海 300.00 30.00% 190.5550 14.7000%
曾棱 260.00 26.00% 165.1480 12.7400%
马源治 195.00 19.50% 123.8610 9.5550%
马源清 195.00 19.50% 123.8610 9.5550%
金忠学 50.00 5.00% 31.7590 2.4500%
合计 1,000.00 100.00% 1,296.2950 100.00%
11、标的公司主要财务指标如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 209,660,300.45 156,230,452.61
负债总额 137,747,300.18 101,328,505.59
净资产 71,057,374.72 53,252,597.54
应收账款 124,465,332.53 104,978,557.51
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 249,195,032.25 165,970,671.11
营业利润 18,364,300.22 13,886,972.24
净利润 17,011,053.25 13,176,393.51
注：上述截止基准日 2021 年 12 月 31 日的资产负债表已经具备从事证券服务业务资格
的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2022]230Z1846 号《净资产专
项审计报告》，其余为标的公司提供的财务数据(未经审计)。
12、经核查，标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
13、截至本公告披露日，标的公司经营情况一切正常，不存在为他人提供担
保、财务资助等情况；标的公司与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董
事、监事和高级管理人员不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；标的公司不属
于失信被执行人。
3
四、本次交易的定价政策及定价依据
（一）定价依据
甲乙双方协商一致同意，以江苏中企华中天资产评估有限公司(以下简称“评
估机构”）出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2022]第 1066 号）结果 100%
股权的评估价值 27,000 万元为本次标的资产交易价格的定价基础，同时结合标
的公司实际情况，确定以人民币 9,850 万元（大写：玖仟捌佰伍拾万元整）收购
马源清、马源治、吴伟海、曾棱、金忠学持有的标的公司 36.482%股权并向标的
公司增资人民币 8,000 万元（大写：捌仟万元整），完成后合计持有标的公司 51%
股权。
（二）资产评估情况
评估机构以审计机构出具的《净资产专项审计报告》为基础，对标的公司在
评估基准日 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益进行评估。本次评估采用资产基
础法与收益法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论，具体评估结果及结论
如下：
1、资产基础法评估结果
广州市信征汽车零件有限公司总资产账面价值为 19,259.60 万元，总负债为
12,220.13 万元，净资产为 7,039.47 万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值为 22,538.20 万元，总负债为 12,220.13
万元，净资产为 10,318.07 万元，净资产增值 3,278.60 万元，增值率 46.57%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
被评估单位：广州市信征汽车零件有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 17,173.19 17,412.26 239.07 1.39
非流动资产 2,086.41 5,125.93 3,039.53 145.68
其中：长期股权投资 670.17 922.78 252.61 37.69
固定资产 504.57 710.84 206.27 40.88
在建工程 34.48 35.14 0.66 1.90
无形资产 2,890.00 2,890.00
其他非流动资产 877.18 877.18
资产总计 19,259.60 22,538.20 3,278.60 17.02
流动负债 11,879.59 11,879.59
非流动负债 340.54 340.54
负债合计 12,220.13 12,220.13
净资产（所有者权益） 7,039.47 10,318.07 3,278.60 46.57
4
注：小数点后保留 2 位小数。
2、收益法评估结果
评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定
条件下，广州市信征汽车零件有限公司股东全部权益账面价值为 7,039.47 万
元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 27,000.00 万元(取整到百万)，评估
增值 19,960.53 万元，增值率 283.55%。
3、评估结论的选取
收益法评估结果为 27,000.00 万元，资产基础法评估结果为 10,318.07 万元，
两者相差 16,681.93 万元，差异率 61.78%。
资产基础法评估结果针对被评估企业可确指的资产和负债，通常是从重置的
角度反映企业各项资产、负债的现行价值，与企业经营收益能力关系较小。而收
益法则将企业视作一个整体，侧重于被评估企业未来预期收益能力，范围涵盖了
人力资源、客户资源、管理团队、研发能力、市场拓展能力等难以计量或不可确
指的无形资产在内的企业所有资产。
广州市信征汽车零件有限公司专注于线束、开关、加热垫等汽车零部件的研
发、生产和销售，有优质客户、较强的业务能力和研发能力。公司的价值除了体
现在有形资产及可辨认并计量的无形资产上外，还体现在公司客户资源、企业资
质、研发能力等各项资源及其协同效应价值上，由于资产基础法评估时对上述难
以辨认并计量的无形资产无法单独准确评估计量，而收益法除了能体现其有形资
产和可确指无形资产价值外，还能体现上述难以辨认的无形资产及其协同所创造
的价值，故收益法的评估结论更为合理。
在本资产评估报告所列的假设前提条件下，广州市信征汽车零件有限公司在
评估基准日的股东全部权益价值 27,000.00 万元（大写为人民币贰亿柒仟万元）。
五、收购协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：苏州瑞玛精密工业股份有限公司
乙方：（以下乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五合称“乙方”）
乙方一：马源清
乙方二：马源治
乙方三：金忠学
5
乙方四：吴伟海
乙方五：曾棱
丙方：广州市信征汽车零件有限公司
（二）交易方案及付款安排
1、交易方案
本次交易的标的资产为信征零件51%的股权。甲乙双方协商一致同意，以评
估机构出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2022]第1066号）结果为本次标
的资产交易价格的定价基础，同时结合标的公司实际情况，确定以人民币9,850
万元（大写：玖仟捌佰伍拾万元整）收购马源清、马源治、吴伟海、曾棱、金忠
学持有的标的公司36.482%股权并向标的公司增资人民币8,000万元（大写：捌仟
万元整），完成后合计持有标的公司51%股权。
标的公司 36.482%股权转让对价明细如下：
序号 股东姓名 转让的标的公司出资额（万元） 转让价款总额（万元）
1 马源清 71.1390 1,920.7467
2 马源治 71.1390 1,920.7468
3 金忠学 18.2410 492.5054
4 吴伟海 109.4450 2,955.0054
5 曾棱 94.8520 2,560.9957
合计 364.8160 9,850.0000
本次交易完成后，标的公司股权变更为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 瑞玛精密 661.1110 51.0000%
2 吴伟海 190.5550 14.7000%
3 曾棱 165.1480 12.7400%
4 马源治 123.8610 9.5550%
5 马源清 123.8610 9.5550%
6 金忠学 31.7590 2.4500%
合计 1,296.2950 100.0000%
2、付款安排
（1）股权转让款的支付
协议各方同意，甲方通过分期付款的方式，将前述股权转让价款支付给乙方，
其中，甲方依据《收购框架协议》支付的 1,000.00 万元定金由丙方直接支付给乙
方五曾棱且自动转为甲方向乙方五曾棱支付的第一期股权转让价款。具体付款安
排如下：
6
转让价
付款
付款期数 款总额 付款先决条件
时间
（万元）
（1）本协议已经各方有效签署并生效；
（2）与本次交易有关的所有必要的乙方和丙方内部、外
部批准（包括但不限于：丙方董事会、股东会的批准和授
权以及其他行政主管部门关于本次交易的批准）均已获得
且没有被撤销；
（3）标的公司原股东均已放弃本次交易过程中所享有的
优先受让权和优先认购权；且本次交易不存在任何第三方
的优先受让权、选择权，或者该等第三方的优先受让权、
选择权已经合法程序被书面放弃；
（4）乙方一、乙方二、乙方三已与丙方签订了经甲方确
认的《保密协议》和《竞业限制协议》以及有效期截止日
第一期股权 先 决
4,925.00 不早于 2027 年 12 月 31 日的《劳动合同/劳务合同》；
转让价款 条 件
（5）乙方一、乙方二、乙方三已签署了自交割日起持续
成 就
在标的公司服务期不少于五年，且服务期结束之日起五年
之 日
内不得投资与标的公司有竞争关系企业的承诺；
起 5
（6）乙方四和乙方五已签署了自交割日起十年内不得投
个 工
资与标的公司有竞争关系企业的承诺；
作 日
（7）标的公司控股子公司广州市信征汽车科技有限公司
内 支
已按甲方要求解除了股权代持；
付 完
（8）甲方和乙方已签订了经甲方认可的《公司章程》；
毕
（9）截至付款日，标的公司未发生重大不利变化，且不
存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议或其他最
终协议项下本次交易的有效禁令或类似法令。
（1）标的公司已经办理完本次交易、选举甲方向标的公
司提名的 3 名董事候选人为标的公司董事以及聘任甲方向
标的公司委派的财务负责人的工商登记，并将标的公司
第二期股权
3,425.00 51%的股权登记至甲方名下；
转让价款
（2）截至付款日，标的公司未发生重大不利变化，且不
存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议或其他最
终协议项下本次交易的有效禁令或类似法令。
（1）本协议约定的第二期股权转让价款支付的先决条件
先 决
已经成就且甲方已向乙方支付了第二期股权转让价款；
条 件
（2）甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所
成 就
第三期股权 已对标的公司进行审计并出具标的公司 2022 年度财务报
500.00 之 日
转让价款 告的无保留意见的《审计报告》；
起 20
（3）截至付款日，标的公司未发生重大不利变化，且不
个 工
存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议或其他最
作 日
终协议项下本次交易的有效禁令或类似法令。
内 支
（1）甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所
第四期股权 付 完
500.00 已对标的公司进行审计并出具标的公司 2023 年度财务报
转让价款 毕
告的无保留意见的《审计报告》；
7
（2）截至付款日，标的公司未发生重大不利变化，且不
存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议或其他最
终协议项下本次交易的有效禁令或类似法令。
（1）甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所
已对标的公司进行审计并出具标的公司 2024 年度财务报
第五期股权 告的无保留意见的《审计报告》；
500.00
转让价款 （2）截至付款日，标的公司未发生重大不利变化，且不
存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议或其他最
终协议项下本次交易的有效禁令或类似法令。
（2）增资款的支付
协议各方同意，甲方以不超过 8,000 万元的价格认缴信征零件 296.2950 万元
新增注册资本。甲方将分两期将增资款缴纳至标的公司，具体支付安排如下：
①第一期增资款为 4,000 万元，于协议约定的“第二期股权转让价款付款先
决条件”成就之日起五个工作日内缴纳至标的公司的银行账户；
②第二期增资款为 4,000 万元，于“舒适系统（包括风扇电机、汽车座椅电
机）项目线设备全部到位，项目联动试车成功且通过环保、安全生产等行政主管
部门的竣工验收”之日起五个工作日内缴纳至标的公司的银行账户，用于补充标
的公司日常经营的流动资金。
3、甲乙双方同意，将于协议生效之日起 15 个工作日内，向主管标的公司的
市场监督管理部门递交关于本次交易的工商登记材料并取得市场监督管理部门出
具的关于本次交易的受理通知书；将于本协议生效之日起 30 个工作日内在主管标
的公司的市场监督管理部门办理完本次交易的股权交割，将标的资产登记在甲方
名下；自股权交割日起，乙方持有的前述标的公司 364.8160 万元出资对应的股权
以及相关的股东权益均视为完整地转让给甲方，且甲方取得标的资产的全部权利。
（三）业绩承诺及利润补偿
1、乙方和标的公司连带承诺，标的公司在以下各考核年度（盈利承诺期间）
应完成以下业绩指标（会计核算期间为公历年 1 月 1 至 12 月 31 日）：
承诺完成的 第一考核年度 第二考核年度 第三考核年度
业绩指标 （2022 年度） （2023年度） （2024 年度）
2022 年、2023 年两年合 2022 年、2023 年、2024
净利润 不低于 2,400 万元
计不低于 5,300 万元 年合计不低于 9,000 万元
注：净利润为标的公司考核年度合并归属于母公司税后净利润和扣除非经常性损益后的
归属于母公司税后净利润中孰低者。
8
2、若标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度实现的实际净利润未能达到当
期业绩承诺数，乙方应当按照以下第 3、4 点约定向甲方进行股权转让部分的利润
补偿。
3、双方同意，乙方各年应分别向甲方支付的利润补偿额计算公式如下：
（1）2022 年利润补偿额
2022 年利润补偿额=（2,400 万元-2022 年实现的净利润）÷9,000 万元×9,850
万元
（2）2023 年利润补偿额
2023 年利润补偿额=[（5,300 万元-2022 年实现的净利润-2023 年实现的净利
润）] ÷9,000 万元×9,850 万元
各方确认，如按前述公式计算的 2023 年利润补偿额大于乙方已支付的 2022
年利润补偿额，则乙方就 2023 年利润承诺需实际支付的补偿额=2023 年利润补偿
额-2022 年已支付的利润补偿额，如按前述公式计算的 2023 年利润补偿额小于或
等于乙方已支付的 2022 年利润补偿额，则乙方无须补偿。
（3）2024 年利润补偿额
2024 年利润补偿额=[（9,000 万元-2022 年实现的净利润-2023 年实现的净利
润-2024 年实现的净利润）]÷9,000 万元×9,850 万元
各方确认，如按前述公式计算的 2024 年利润补偿大于乙方已支付的 2022 年
利润补偿额与 2023 年利润补偿额之和，乙方就 2024 年利润承诺需实际支付的补
偿额额=2024 年利润补偿额-2023 年已支付的利润补偿额-2022 年已支付的利润补
偿额。如按前述公式计算的 2024 年利润补偿小于或等于乙方已支付的 2022 年利
润补偿额与 2023 年利润补偿额之和，则乙方无须补偿。
（4）乙方需分别承担的利润补偿额
马源清应支付的利润补偿额=当年利润补偿额×19.50%；马源治应支付的利润
补偿额=当年利润补偿额×19.50%；金忠学应支付的利润补偿额=当年利润补偿额
×5.00%；吴伟海应支付的利润补偿额=当年利润补偿额×30%；曾棱应支付的利
润补偿额=当年利润补偿额×26.00%。
（5）补偿方式
补偿方式采用现金补偿，由乙方将上述计算的应补偿金额支付给甲方。以前
9
年度已经补偿的金额不冲回。
各方确认，如在利润承诺期内任何一年因疫情而导致标的公司所在县级及其
以上行政区域被封城满二十个工作日的，且标的公司未实现当年业绩承诺的，各
方同意，该年度业绩承诺可不作为考核，本协议约定的、乙方承担的业绩承诺和
利润补偿义务自动递延至下一会计年度履行（例如：假设 2022 年因疫情而导致标
的公司所在县级及其以上行政区域被封城满二十个工作日的，且标的公司未实现
当年业绩承诺的，则本协议 2022 年度业绩承诺以及利润补偿递延至 2023 年履行，
2023 年度业绩承诺以及利润补偿递延至 2024 年履行，以此类推），且甲方亦将
同步递延支付相应年度对应的当期股权转让价款。
4、如按前述第 2、3 点约定须进行业绩补偿，甲方有权依照本协议约定在支
付股权转让价款时扣除利润补偿金额等额的款项；如股权转让价款小于乙方应支
付的利润补偿额的，则甲方应在标的公司审计报告出具之日起五个工作日内向乙
方出具《补偿通知书》，乙方应在甲方出具《补偿通知书》后五个工作日内向甲
方支付利润补偿。甲方收到该年度全部应收利润补偿金额当天，视为标的公司该
年度业绩承诺及利润补偿已完成。若该年度无须进行利润补偿，则标的公司该年
度审计报告出具当天，视为标的公司该年度业绩承诺及利润补偿已完成，乙方无
需支付该年度利润补偿额。
5、估值调整
业绩承诺期结束时，如果标的公司在业绩承诺期累计实现归属于母公司净利
润数总和低于 9,000 万元，则各方同意，对本次交易增资时标的公司的估值进行
调整，增加甲方增资金额计入注册资本的金额。
调整后新增计入注册资本的金额按照以下公式计算：
甲方新增计入注册资本金额=8,000 万元÷（原每注册资本单价 27 元×承诺期
累计实现扣非归母净利润数总和÷承诺期累计承诺扣非归母净利润数总和）-原计
入注册资本的金额。
在调增计入注册资本金额时，按相同金额调减计入资本公积部分的金额，同
时相应调整标的公司各方股东的持股比例。在本协议签订之后至调整新增计入注
册资本的金额期间，标的公司进行了权益转增股本等除权事项导致标的公司注册
资本金额变化，则需按相应比例调低甲方增资时的标的公司原每注册资本单价。
10
各方确认，本协议项下的估值调整、利润补偿，均不涉及任何调减甲方持有
的标的公司股权比例的情形。
6、各方确认并同意，因外部经营环境恶化、产业政策变更、汽车行业供应
链断供等原因而导致标的公司销量下滑、利润下降，均不属于标的公司和乙方免
于履行业绩承诺的不可抗力事项，即：即使发生前述情形，标的公司和乙方亦需
履行本协议以及关于本次交易其他交易文件项下的业绩承诺、利润补偿等相关义
务。
（四）过渡期安排
1、过渡期内，标的公司正常经营，维持各项重要合同的继续有效及履行；标
的公司保证，除乙方及标的公司已经向甲方书面披露的事项外，标的公司现有净
资产不得发生非正常减值（每个日历月累计达到 100.00 万元以上的变化，不包括
日常经营过程中的亏损），标的公司关联交易的定价、价款支付安排等不得发生
不利于标的公司的任何变更。
2、过渡期内，乙方应当恰当合理地行使其股东权利，乙方不得利用其股东地
位从事任何损害标的公司及标的公司股东权益的活动。
3、过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得要求或同意标的公司对其现有资
产、债权债务进行处分（除日常经营活动过程中正常的、合理的需要外），包括
但不限于：对外投资，向第三方出售、赠与财产，对外提供担保，对原来无担保
的债务提供担保，对原来有担保的债权放弃担保，放弃或怠于行使债权等。
4、过渡期内，标的公司不得宣布、支付或安排有关标的公司的股息或利润分
配，不得设置或安排有关标的公司任何形式的期权或类似计划，不得发生其它可
能对标的公司造成重大不利影响的作为或不作为。
5、过渡期内，乙方不得将标的公司的股权转让给任何第三方，不得与第三方
进行股权转让的接触或洽谈，也不得将标的公司的股权抵押、质押或设定任何第
三方的权利，确保乙方持有的标的公司 364.8160 万元出资对应的股权在交割日可
以合法过户至甲方。
（五）标的公司的资产、负债和信息披露
1、除非本协议另有约定，标的公司在股权交割之前的资产及负债均由标的公
司享有和承担。
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2、如果标的公司存在交割日前已发生但未在交割日财务报表和/或财务报告
及其附注中披露的任何一项或多项债务和/或有负债导致标的公司净资产减少，乙
方应当向标的公司补偿该等净资产减少的全额。
（六）公司治理
本次交易完成后，标的公司董事会将由 5 名董事构成，其中，甲方有权提名
3 名董事，乙方有权提名 2 名董事。
标的公司的财务负责人由甲方委派，具体委派方式为甲方向总经理推荐，除
非有充分证据证明该被推荐人员不符合《公司法》第一百四十六条规定的任职资
格，乙方应当提名或应当促使总经理提名甲方推荐的财务负责人，并促成董事会
通过聘任甲方推荐的财务负责人的决议。
（七）剩余股权收购安排
1、若标的公司 2024 年或 2025 年经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所审计的年度净利润不低于 4,500 万元，且同时满足当年度舒适系统（包括风
扇电机、汽车座椅电机）的业务收入合计占比超过标的公司总收入 70.00%以上的
前提下，则甲方应在 2025 年内或 2026 年内按不低于本次交易转让股权的估值收
购乙方持有的标的公司不低于 29.00%的股权（简称“股权二次收购”），该部分
股权定价按照如下方式计算：
股权交易定价=2024 年度或 2025 年度的净利润×11.25×收购比例，但标的公
司 100.00%的股权整体估值以人民币 7 亿元为上限。
2、在剩余股权二次收购期间内，拟转让的股权不得存在质押、冻结，或存在
其他股权纠纷，且收购时，乙方未发生违反《收购框架协议》以及协议约定的持
续服务和竞业限制条款的情形，否则，甲方有权不予收购，且无需向乙方和/或标
的公司承担任何违约责任。
（八）协议的生效条件
协议自各方签字和盖章并经甲方的董事会审议通过之日起生效。协议生效
后，除协议另有明确约定，各方不得擅自变更、终止本协议，如确需变更、终止
协议的，应经各方协商达成一致并签署书面协议。
六、本次交易目的、存在的风险及对公司的影响
标的公司现有主要产品为汽车座椅舒适系统（含加热、通风、按摩、支撑等）
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及相关电控系统 ECU、座椅线束、电动座椅专用开关、座椅感应器 SBR 等；处于
研发和送样阶段的新产品包含汽车座椅有刷/无刷电机、方向盘加热和触摸感应系
统用部件、座椅调节指纹识别用部件等，本次交易完成后，将有效推动公司在汽
车及新能源汽车的智能座舱系统领域业务的战略布局，快速提高公司汽车电子（自
动驾驶系统、智能座舱系统）领域相关产品的市场份额，从而进一步提升公司的
竞争力、盈利水平及可持续发展能力。
本次交易完成后，标的公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，
公司将根据现行的会计政策对其进行会计核算。本次交易预计对公司 2022 年度
的财务状况、经营成果不构成重大影响，符合全体股东的利益和公司的发展战略。
本次交易的资金来源为公司自有资金，本次交易完成后，公司需与标的公司
其他各方股东在战略管理、经营理念、管理方式、资源共享等方面互通、融合。
信征零件在实际经营过程中不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理
等方面带来的不确定性。公司将密切与其他股东沟通，加强对市场需求的研判和
机遇把握，积极防范和应对相关风险，持续提升业务运营质量，力求经营风险最
小化，尽力维护公司投资资金的安全。
公司将积极关注本次收购事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时
履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以公司指定信息披露媒体和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告为准，敬请广大投资者理性投
资，注意投资风险。
七、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、公司与原股东及标的公司签订的《股权收购协议》；
3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市信征汽车零件有限
公司净资产专项审计报告》（容诚审字[2022]230Z1846 号）；
4、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《拟进行股权收购涉及的广州
市信征汽车零件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字[2022]
第 1066 号）。
5、交易情况概述表。
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特此公告。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 17 日
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