瑞玛精密：第二届董事会第二十四次会议决议公告2022-12-05
证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2022-076
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
四次会议于 2022 年 12 月 3 日在公司会议室以现场表决方式召开。鉴于本次董事
会审议事项属于重大事项，需尽快审议并披露，因此，会议通知于 2022 年 12 月
2 日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议由公司董事长陈晓敏召
集和主持，应到董事 5 人，实到董事 5 人，公司监事、高级管理人员列席了本次
会议，其中，监事张启胜以通讯方式参与会议。本次会议的召集和召开符合国家
有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易条件的议案》
公司及公司子公司 Cheersson (Hong Kong) Technology Limited（中文名称为
瑞玛（香港）科技有限公司，以下简称“香港瑞玛”）拟通过发行股份及支付现
金的方式购买 Hongkong Dayan International Company Limited（中文名为香港大
言国际有限公司，以下简称“香港大言”）51%的股权及 Pneuride Limited（中文
名为普拉尼德有限公司，以下简称“普拉尼德”，普拉尼德与香港大言合称为“目
标公司”）12.75%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），
并由公司或其全资子公司向 Pneuride Limited 增资 8,000 万元（以下简称“本次
1
增资”），同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次发行股份及支付现金购买
资产、本次增资及本次募集配套资金合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经对公司实际情况
及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见同
日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会
第二十四次相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第二届董事会第二
十四次相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
1. 本次交易整体方案
本次交易为公司及公司子公司香港瑞玛拟通过发行股份及支付现金 的方式
购买香港大言 51%的股权及普拉尼德 12.75%的股权（以下简称“标的资产”），
并由公司或其全资子公司向普拉尼德增资 8,000 万元，同时，公司拟向不超过 35
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，
但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资 产的实
施；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金与本次增资不互为前提条
件，如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金未能成功实施，则交易
各方将继续推动本次增资交易。
2
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2. 本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金
（1）本次发行股份及支付现金购买资产
① 交易方式、标的资产及交易对方
上市公司及香港瑞玛拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江大言 进出口
有限公司（以下简称“浙江大言”）所持香港大言 51%的股权（间接对应持有普
拉尼德 38.25%的股权，对应普拉尼德 37.2938 万英镑注册资本，其中，上市公司
通过发行股份购买香港大言 34%股权的行为以下简称“本次发行”），上市公司
全 资 子 公 司 香 港 瑞 玛 拟 通 过 支 付 现 金 的 方 式 购 买 Asia Pacific Dayang Tech
Limited（中文名称为亚太大言科技有限公司，以下简称“亚太科技”）所持普拉
尼德 12.75%的股权（对应普拉尼德 12.4313 万英镑注册资本）。
本次交易的标的资产为香港大言 51%的股权及普拉尼德 12.75%的股权。
本次交易的交易对方为浙江大言及亚太科技。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
② 交易对价及定价依据
截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，《股权收购协议》
中各方初步同意普拉尼德 100%股权整体估值为 66.500 万元，但本次交易标的
资产的评估值及最终交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以
符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估
价值为基础，由交易各方协商确定。
若本次交易未能于 2022 年 12 月 31 日（含当日）前实施完毕且普拉尼德
2022 年度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益）未达到 605 万英镑，则本
次交易价格应在依据上述方式确定的交易价格基础上进行相应调减，调减金额＝
605 万英镑－普拉尼德 2022 年度实际实现的净利润数。如发生标的资产的交易
价格调整，在本次发行日前，本次发行的对价股份数量将根据调整后的交易价格
进行相应调整，以现金支付的交易对价亦应相应调整并以现金方式进行结算。
3
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
③ 支付方式
标的资产交易价格的 50%以现金方式支付，剩余 50%的交易价格以发行股
份的方式支付。其中，上市公司向浙江大言支付交易价格 25%的现金作为受让香
港大言 17%股权的交易对价，发行相当于交易价格 50%的股份作为受让香港大
言 34%股权的交易对价，香港瑞玛向亚太科技支付交易价格 25%的现金作为受
让普拉尼德 12.75%股权的交易对价。
上市公司及香港瑞玛应于标的资产交割日起三十（30）个工作日内支付完毕
以现金方式支付的交易对价，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）或有权机构核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后 12
个月内支付以发行股份方式支付的交易对价，上市公司将积极协助浙江大言在登
记结算公司办理对价股份的相关登记手续事宜。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
④ 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑤ 发行方式和发行对象
本次发行系向特定对象浙江大言非公开发行，在中国证监会或有权机构核准
后 12 个月内实施完毕。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑥ 发行定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个 交易日公
4
司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议的决议公告日。上市
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体
情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 25.77 23.19
前 60 个交易日 25.79 23.21
前 120 个交易日 24.86 22.37
本次发行股份购买资产的发行价格为 22.50 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经上市公司股东大
会审议批准并经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、资本公
积转增股本或配股等除权除息行为，发行价格则将按照中国证监会及深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）的相关规则作相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋N＋K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑦ 发行数量
5
本次发行的股份数量＝上市公司应向浙江大言通过发行股份支付对 价总额
（即交易价格的 50%）/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算的本次发行
的股份数量不为整数，则对于不足 1 股的余股按照以下取整的原则处理，即浙江
大言将不足 1 股部分对应的香港大言股权赠予上市公司。
目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。在资产评估机构针对标的
资产出具评估报告后，由交易各方协商确定本次交易的最终交易价格，并根据上
述公式确定本次发行的对价股份发行数量。
前述发行股份数量尚须经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在
本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整或交易价格根据
2022 年业绩实现情况作出调整，则本次发行项下所发行的对价股份数量亦将根
据调整后的发行价格或交易价格做相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑧ 发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深交所主板上市交易。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑨ 股份锁定安排
浙江大言通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）登记至浙
江大言名下之日起 36 个月内不进行转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，浙江大言在上市公司拥有权益的股份不得转让。
在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因
而增加的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于浙江大言通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承 诺与中
国证监会或深交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，浙江大言将根据有关
6
监管意见进行相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑩ 定金
上市公司将在《发行股份及支付现金购买资产协议书》成立后 15 个工作日
内向亚太科技指定的银行账户支付人民币 3,000 万元，与上市公司依据《股权收
购协议》向浙江大知进出口有限公司（以下简称“浙江大知”）支付的人民币 5,000
万元一同作为本次交易的定金，合计人民币 8,000 万元（以下简称“定金”）。
上市公司可使用外币支付上述定金，如上市公司以外币支付定金，则按支付
日外币与人民币汇率折算确定上市公司应付外币金额。
若本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金通过中国证监 会或其
他有权机构的审核，上市公司向亚太科技与浙江大知支付的定金人民币 8,000 万
元将冲抵上市公司应付浙江大言及香港瑞玛应付亚太科技的现金对价，浙江大知
应予以积极配合。
若本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜终止（终止事由包
括但不限于上市公司股东大会未审议通过本次交易，交易双方协商一致同意终止
本次交易，交易双方行使解除权解除《发行股份及支付现金购买资产协议书》，
中国证监会或其他有权机构对本次交易作出不予核准的决定等），交易各方将按
照《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定继续推动对普拉尼德进行增资，
交易对方及浙江大知、王世军应在上市公司及香港瑞玛发出的书面通知之日起 3
个工作日内向上市公司及香港瑞玛无息返还其已支付的全部定金。
标的资产交割
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会 核准文
件起 30 个工作日内（或经交易各方书面约定的后续日期），根据目标公司注册
地的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，交易各方应积极配合提供相关资
料，交易对方应促使目标公司积极配合办理标的资产的交割手续。
自交割日起，上市公司及香港瑞玛即成为标的资产的合法所有者，享有并承
担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的
7
资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，另有约定的
除外。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
滚存未分配利润安排
标的资产交割完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行
后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
标的资产交割完成后，目标公司的滚存未分配利润由目标公司股东按照持股
比例享有。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
标的资产过渡期间损益安排
标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，由上市公司
及香港瑞玛享有；在过渡期产生的亏损、负债或因其他原因导致的净资产的减少，
由交易对方承担并补偿给上市公司及香港瑞玛。
对于因标的资产交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的债务，
包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及
住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生
的违约责任，因违反当地相关法律法规而产生的处罚，因标的资产交割日前行为
而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因标的资产交割日前提供担保而产生的
担保责任等，由交易对方以现金方式向上市公司及香港瑞玛补足。
如香港大言在标的资产交割日前存在任何负债或未弥补亏损，由交易对方承
担。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）本次募集配套资金
① 发行股票的种类、面值
本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。
8
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
② 发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资
金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
③ 定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金
的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次募集配套资金的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会 的授权
范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申
购报价的情况确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发
新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行价
格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋N＋K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
9
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
④ 募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过上市公司以发行股份方式购买资产交 易价格
的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行数量将在本次发行股份及支 付现金
购买资产并募集配套资金经中国证监会核准后根据相关规定和询价结果确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如本次募集配套资金的发
行价格根据本次交易方案作出调整，则本次募集配套资金的发行数量亦将根据调
整后的发行价格做相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司
根据申购报价的情况与主承销商协商确定。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑤ 发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所主板上市交易。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑥ 股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自本次发行完成之日起 6 个月内不得
转让。
本次募集配套资金完成之后，本次募集配套资金发行对象基于本次交易而享
有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及本
次募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定安排进
行相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑦ 募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充流动资金、支付本次交
10
易的现金对价、交易税费及中介机构费用等用途。本次募集配套资金以本次发行
股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行
股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，上市公司将使用自有或自筹资金解决资
金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金
投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，
上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配
套募集资金置换已支出的自筹资金。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑧ 滚存未分配利润安排
上市公司于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次募集配套
资金发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3. 本次增资
基于对普拉尼德业务发展方向的看好，在本次发行股份及支付现金购买资产
完成后或交易各方另行约定的情形出现时，上市公司或其全资子公司将向普拉尼
德以现金增资 8,000 万元，增资价格将按照本次发行股份及支付现金购买资产的
交易价格对应的普拉尼德整体估值确定。本次发行股份及支付现金购买资产与本
次增资不互为前提条件；如本次发行股份购买资产未能成功实施，则交易各方将
继续积极推动本次增资事项。
在上市公司或其全资子公司与普拉尼德及相关方签署的《增资合同》生效之
日且上市公司或其全资子公司办理完毕本次增资的境外投资审批或备案手续后，
上市公司或其全资子公司向普拉尼德支付第一笔增资款共计人民币 4,000 万元；
在上市公司或其全资子公司支付完毕第一笔增资款且上市公司或其全资 子公司
依据当地法律法规合法持有本次增资对应的普拉尼德全部股东权益之日起的 25
个工作日内，上市公司或其全资子公司向普拉尼德支付剩余增资款共计 人民币
4,000 万元。
11
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4. 业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度，具体业绩承诺为：普拉尼德 2023 年
度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）不低于 1,028.50 万
英镑，2024 年实现的净利润不低于 1,270.50 万英镑。
如普拉尼德与上市公司或其子公司在中国境内设立合资公司，合资公司在业
绩承诺期内盈利的，普拉尼德业绩承诺期实现的净利润包括合资公司的税后净盈
利（扣除自设立之日起截至业绩承诺各计算期末合资公司累计未弥补的亏损，如
有）对其报表的影响后的利润；如因合资公司亏损导致普拉尼德业绩承诺期实现
净利润数减少的，则业绩承诺期实现净利润数应调增该部分实现净利润数减少额。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）业绩承诺补偿
如普拉尼德在 2023 年当年实现的净利润数小于 2023 年承诺净利润数的 90%
（含本数），或 2023 年与 2024 年实现的净利润小于 2023 年及 2024 年承诺净利
润数之和的 90%（含本数），则交易对方应向上市公司及香港瑞玛进行补偿，具
体补偿计算公式如下：
① 2023 年利润补偿额
2023 年利润补偿额＝（925.65 万英镑－2023 年实现的净利润）/925.65 万英
镑×交易价格
② 2024 年利润补偿额
2024 年利润补偿额＝（2,069.10 万英镑－2023 年实现的净利润－2024 年实
现的净利润）/2,069.10 万英镑×交易价格－2023 年利润补偿额
在业绩承诺期间届满后，如普拉尼德 2023 年或 2024 年未实现相应的业绩承
诺，但是普拉尼德业绩承诺期间内累计实现的净利润大于 2,069.10 万英镑，则上
市公司及香港瑞玛将退还交易对方已支付的利润补偿。
12
如按照上述的公式计算的利润补偿额为负数，则交易对方无需向上市公司及
香港瑞玛支付任何利润补偿。
交易对方向上市公司及香港瑞玛支付的利润补偿额以及减值测试补 偿金额
总计不超过交易价格的 50%，超过部分交易对方可以不再支付。
如触发业绩补偿义务，交易对方应优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，
应补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量＝当年度利润补偿额/本次交易
的每股股份发行价格。
如上市公司于本次发行基准日至补偿股份时的期间实施送股、资本公积金转
增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算的应补偿股
份数量×（1＋转增或送股比例）。
交易对方所需补偿的股份于标的资产交割日至补偿股份时的期间已 获得的
对应现金股利部分（若有）一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝截至
补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
若交易对方持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金
方式补足。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5. 整体减值测试补偿
如标的资产期末减值额大于交易对方向上市公司及香港瑞玛已支付 的利润
补偿额，则交易对方应于减值测试报告出具后 30 日内向上市公司及香港瑞玛另
行补偿，补偿金额＝标的资产期末减值额－补偿期内已支付的补偿金额。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6. 超额业绩奖励
如普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度完成承诺净利润 110.00%以上
的，普拉尼德管理层将按照下述公式要求提取及发放超额业绩奖励：超额业绩奖
励＝（普拉尼德业绩承诺期间内任何一个年度实现的净利润－该年度承诺业绩×
110%）×30%。无论在何种情况下，业绩承诺补偿期间的超额业绩奖励总额不超
13
过交易价格的 20%。
如普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度实现的净利润未达到承 诺净利
润 110%以上的，则普拉尼德管理层不得要求提取及发放任何超额业绩奖励。
如触发业绩奖励，普拉尼德应在普拉尼德每一业绩承诺年度专项核查意见出
具之日起 30 日内，通过普拉尼德账户向普拉尼德管理层支付相应的超额业绩奖
励，该业绩承诺年度实现的净利润应为扣除普拉尼德已付或应付超额业绩奖励计
提的成本费用后的净利润金额。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7. 少数股权收购
业绩承诺期届满后，上市公司或其全资子公司、交易对方或其子公司均有权
提出由上市公司或其全资子公司收购交易对方或其子公司所持有的全部 或部分
普拉尼德的股权（以下简称“少数股权收购”）。如交易对方或其子公司发起少
数股权收购计划，交易对方或其子公司需履行相应的业绩承诺，业绩承诺具体内
容届时由相关方另行协商并进行补充约定；如上市公司或其全资子公司发起少数
股权收购计划，则不对交易对方或其子公司设置任何业绩承诺。
上市公司或其全资子公司收购交易对方或其子公司直接或间接持有 的普拉
尼德股权时，普拉尼德的估值按照发出少数股权收购请求时上一年度普拉尼德经
审计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，且此处净利润应为扣除关联交
易定价与公允定价之间的差额影响及超额业绩奖励计提的成本费用后的净利润，
下同）的 8 倍市盈率确定；如普拉尼德在业绩承诺期内累计实现的净利润超过
2,662 万英镑，则普拉尼德的估值在上述估值的基础上调增 6,000 万元；如按照
上述方式计算的普拉尼德 100%股权整体估值超过 160,000 万元，则普拉尼德 100%
股权整体估值按照 160,000 万元确定。
标的资产交割日后，若实施少数股权收购，且如普拉尼德合并报表范围内的
最近一期经审计的未分配利润超过最近一期经审计的营业收入金额的 20%，且
超过 2,420 万英镑，目标未分配利润以最近一期经审计的营业收入金额的 20%与
2,420 万英镑的孰高值确定，在满足普拉尼德资金需求的前提下，交易双方同意
14
将超出目标未分配利润金额的部分作为利润分配的基数，届时按照普拉尼德的股
权比例进行分配。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8. 违约责任
任何一方未履行或未适当、充分履行本次交易协议项下各自的义务、责任、
陈述、承诺或保证的行为或事件构成违约。违约方应赔偿因违约行为给守约方造
成的全部损失。尽管有前述的约定，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维
护其权益：
（1）发出书面通知催告违约方实际履行；
（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方仍未
实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守
约方追究违约方违约责任的权利；
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项
规定暂停履行义务不构成守约方违约。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9. 决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。如果
公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延
长至本次交易实施完成之日。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见同
日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会
第二十四次相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第二届董事会第二
十四次相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
15
（三）审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》
本次交易前，公司与交易对方浙江大言、亚太科技均不存在关联关系；本次
交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确
定，经初步测算，本次交易完成后，浙江大言持有公司股份预计超过本次交易完
成后公司总股本的 5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次
交易完成后，浙江大言、亚太科技预计均为公司关联方，本次交易预计构成关联
交易。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见同
日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会
第二十四次相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第二届董事会第二
十四次相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》《重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文
件的有关规定，编制了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见同日刊登在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相应文件。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要等相关文件，并提交
董事会审议。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见同
16
日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会
第二十四次相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第二届董事会第二
十四次相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议书>的议案》
为明确本次交易相关事宜，公司拟与交易对方签订附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议书》，该协议对本次交易的总体方案、本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金、本次增资、标的资产交割、标的资产的过渡
期安排、滚存未分配利润安排、业绩承诺及补偿、整体减值测试补偿、超额业绩
奖励、少数股权收购安排、标的资产转让的相关税费及承担、交易双方的陈述与
保证、协议的成立与生效、违约责任、协议的变更与解除等主要内容进行了原则
性约定。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易的交易对方
签署关于本次交易的补充协议，对交易价格、发行股份数量等事宜予以最终确定，
并提交董事会审议。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见同
日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会
第二十四次相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第二届董事会第二
十四次相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
17
的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十四次相关
事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，公司已履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序合法、有效、完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定；公司向深交所提交的关于本次交易的法律文件合法有效，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十四次相关
事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十二条规定之重大资产重组情形的议案》
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价
格尚未确定，经初步测算，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
18
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十四次相关
事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人为陈晓敏、翁荣荣夫
妇，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为陈晓敏、翁荣荣夫妇，因
此，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，根据《重组管理办法》
第十三条的规定，本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重组上市标准，不
构成重组上市。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十四次相关
事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
公司股价在本次交易方案首次披露前 20 个交易日累计涨幅未达到《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第十三条第（七）项
相关标准。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏
州瑞玛精密工业股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第十三条第（七）项相关标
准的说明》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资
19
讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十四次相关
事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州瑞玛
精密工业股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十四次相关
事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条规定的议案》
本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。具
体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州瑞玛精密工业
股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条、第四十三条规定的说明》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十四次相关
20
事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的
说明的议案》
《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和 范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。”在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购
买或出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜
的议案》
为保证本次交易顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等
法律法规及《公司章程》的规定，提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公
司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规允
许的范围内全权办理本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
1. 根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不
超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整
（法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外），签署相关
补充协议（如需）；
2. 就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办理本
次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；
21
3. 制作、签署、执行、修改、报送、执行及完成与本次交易有关的所有文
件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或
审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
4. 负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机
构及律师事务所等中介机构；
5. 办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
6. 因公司股票在本次董事会决议公告日至发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施日期间发生除权、除息以及根据相关法律法规或监管部门的规
定或要求对发行价格、发行数量进行相应调整，并办理相关手续；
7. 在本次交易完成后根据发行结果，修改《公司章程》的相关条款，办理
本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营
范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、
权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签
署相关法律文件；
8. 办理因实施本次交易而发行的公司股票在登记结算公司登记、锁定（如
需）和在深交所上市交易等事宜；
9. 代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为
及事项；
10. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司
董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在该期限内
取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实
施完成之日。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见同
日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会
第二十四次相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第二届董事会第二
22
十四次相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本
次交易相关议案的股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开
董事会审议本次交易相关事项，并适时提请股东大会审议上述议案以及与本次交
易相关的其他议案。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见及
独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2022 年 12 月 5 日
23
