苏州瑞玛精密工业股份有限公司独立董事

    关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证劵交易所股票上市规则》
《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关
法律法规、规范性文件及公司内部规章制度的规定，我们作为苏州瑞玛精密工业
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司提供的相关资料，
基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第二十四次会议相关事项发表如下独
立意见：

    一、公司及公司子公司 Cheersson (Hong Kong) Technology Limited 拟通过发
行股份及支付现金的方式购买浙江大言进出口有限公司（以下简称“浙江大言”）
所持 Hongkong Dayan International Company Limited 51%的股权及 Asia Pacific
Dayang Tech Limited 所持 Pneuride Limited 12.75%的股权（以下简称“标的资产”），
并向 Pneuride Limited 增资 8,000 万元，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的
特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次董事
会议案在提交公司第二届董事会第二十四次会议审议前，已事先提交我们审阅并
经我们事前认可。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合法律
法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部规章制度的有关规定，不存在损害
公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。本次董事会会议审议与本次交易相
关的议案时，表决程序符合相关法律法规及公司内部规章制度的规定。

    二、本次交易完成后，浙江大言持有公司股份预计超过本次交易完成后公司
总股本的 5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易完
成后，本次交易的交易对方预计均为公司关联方，本次交易预计构成关联交易。

    三、公司符合法律法规、规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的
各项要求和条件。公司为本次交易编制的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及交易各
方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》符合法律法规、
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规范性文件的有关规定。

    四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。本次交易方案具有合理性和可操作性，符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条及第四十三条等法律法规、规范性文件规定的条件，符合公司及公司股东的利
益。

    五、本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的
重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定
的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由公司
与交易对方协商确定。标的资产定价原则符合法律法规的有关规定，不会损害公
司及公司股东，尤其是中小股东的利益。

    六、就本次交易相关事项，公司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序合法、有效、完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向深圳证券
交易所提交的关于本次交易的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

    七、公司对本次交易信息发布前股价波动情况进行了自查，剔除大盘因素和
同行业板块因素影响，公司在首次披露本次交易方案前股票价格波动未达到《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第十三条第（七）
项规定的标准。

    八、授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会
秘书或其他人士）在相关法律法规允许的范围内全权办理本次交易相关的全部事
宜有利于高效、有序落实好本次交易的具体工作，具体授权内容及授权期限符合
相关法律法规及公司内部章程制度的规定。

    九、本次交易将改善公司财务状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，
提升公司的市场竞争力，有利于上市公司的长远发展，符合公司及公司股东的利
益。


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   综上所述，我们同意公司第二届董事会第二十四次会议审议的关于本次交易
的议案。



                                        苏州瑞玛精密工业股份有限公司

                                                独立董事：张薇、沈健

                                                     2022 年 12 月 3 日




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