华林证券股份有限公司
关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州瑞玛精密工业股
份有限公司（以下简称“瑞玛精密”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关规定，对瑞玛精密本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事
项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份股票概况
1、首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州瑞玛精密工业股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2550 号）核准，并经深圳证券交易所
《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
〔2020〕136 号）同意，苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）首
次公开发行的 2,500 万股人民币普通股（A 股）股票，自 2020 年 3 月 6 日起在深
圳证券交易所上市交易。
首次公开发行前，公司总股本为 7,500 万股；首次公开发行后，公司总股本
为 10,000 万股，其中，有限售条件股份数量为 7,500 万股，占公司总股本的 75.00%；
无限售条件股份数量为 2,500 万股，占公司总股本的 25.00%。
2、公司上市后股本变动情况
2021 年 5 月 20 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：以公司 2020 年 12 月 31 日公司总股
本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派
发现金红利 10,000,000 元（含税），同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东
每 10 股转增 2 股，共计转增股本 20,000,000 股，转增后公司总股本增加至
120,000,000 股，本次权益分派方案已于 2021 年 6 月 16 日实施完毕。
截至 2023 年 2 月 28 日，公司总股本为 120,000,000 股，其中有限售条件
84,735,000 股，占公司总股本的 70.61%，无限售条件 35,265,000 股，占公司总股
本的 29.39%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东陈晓敏、翁荣荣、苏州工业园区众全信投资
企业（有限合伙）、鲁存聪、麻国林、杨瑞义、鲁洁，分别于 2020 年 2 月 25 日、
3 月 5 日公司披露的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司首次公开发行股票招股说
明书》和《苏州瑞玛精密工业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》承诺
的具体情况如下：
限售股份持有人 履行
承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
名称 情况
①自股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其本次发
行前已直接或间接持有的发行人股
控股股东、实际 股份锁定期、自 自股票上市
份，也不由发行人回购该部分股份； 正常
控制人陈晓敏、 愿锁定股份的承 2020 年 01 月 19 日 之日起三十
②锁定期满后拟减持股票的，应符合 履行
翁荣荣 诺 六个月内
《公司法》《证券法》、中国证监会及
深圳证券交易所相关规定及其本人
曾作出的承诺。
苏州工业园区众
自股票上市之日起三十六个月内，不
全信投资企业 股份锁定期、自 自股票上市
转让或者委托他人管理其本次发行 正常
（有限合伙）、鲁 愿锁定股份的承 2020 年 01 月 19 日 之日起三十
前已持有的发行人股份，也不由发行 履行
存聪、麻国林、 诺 六个月内
人回购其持有的股份。
杨瑞义、鲁洁
①自股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其本次发
行前已直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份；
②在其担任公司董事、监事、高级管
陈晓敏、翁荣荣、 理人员期间，每年转让的股份不超过
股份锁定期、自 自股票上市
方友平、任军平、 其所持有的公司股份总数的 25%，在 正常
愿锁定股份的承 2020 年 01 月 19 日 之日起三十
谢蔓华、张启胜、 离职后半年内，不得转让所持公司股 履行
诺 六个月内
解雅媛、李龙 份；申报离任六个月后的十二个月内
通过证券交易所挂牌交易出售发行
人股票数量占其持有发行人股票总
数的比例不超过 50%；
③锁定期满后拟减持股票的，应符合
《公司法》《证券法》、中国证监会及
深圳证券交易所相关规定及其本人
曾作出的承诺。
①公司上市后六个月内，如公司股票
连续二十个交易日的收盘价均低于
控股股东、实际 发行价，或者上市后六个月期末收盘
控制人陈晓敏、 价低于发行价，其所持有公司股票的
股份锁定期、自 自股票上市
翁荣荣以及董 锁定期限自动延长至少六个月； 正常
愿锁定股份的承 2020 年 01 月 19 日 之日起三十
事、高级管理人 ②其所直接或者间接持有的发行人 履行
诺 六个月内
员方友平、解雅 股票在锁定期满后两年内减持的，减
媛 持价格不低于发行价。发行人股票上
市后发生除权除息事项的，发行价应
做相应调整。
在公司首次公开发行股票并上市后，
其所持发行人股票在锁定期满后 24
个月内减持不超过本次发行后总股
本的 5%，减持方式包括但不限于二
级市场集中竞价交易方式、大宗交易
方式、协议转让方式等；在锁定期满
持股 5%以上股 后 24 个月内减持的，减持价格不低
控股股东、实际 锁定期满后 正常
东持股意向及减 于首次公开发行的发行价格，如遇除 2020 年 01 月 19 日
控制人陈晓敏 两年内 履行
持意向 权除息事项，上述发行价作相应调
整；在上述期限内拟减持发行人股份
时，将至少提前三个交易日通知发行
人并予以公告。相关法律法规及证券
交易所规则对控股股东、实际控制人
减持股票有更严格的要求的，从其规
定。
在公司首次公开发行股票并上市后，
其所持发行人股票在锁定期满后 24
个月内减持不超过本次发行后总股
本的 2%，减持方式包括但不限于二
级市场集中竞价交易方式、大宗交易
方式、协议转让方式等；在锁定期满
公司控股股东、 持股 5%以上股 后 24 个月内减持的，减持价格不低
锁定期满后 正常履
实际控制人翁荣 东持股意向及减 于首次公开发行的发行价格，如遇除 2020 年 01 月 19 日
两年内 行
荣承诺 持意向 权除息事项，上述发行价作相应调
整；在上述期限内拟减持发行人股份
时，将至少提前三个交易日通知发行
人并予以公告。相关法律法规及证券
交易所规则对控股股东、实际控制人
减持股票有更严格的要求的，从其规
定。
苏州工业园区众 持股 5%以上股 在公司首次公开发行股票并上市后， 锁定期满后 正常
2020 年 01 月 19 日
全信投资企业 东持股意向及减 其所持发行人股票在锁定期满后 24 两年内 履行
（有限合伙） 持意向 个月内减持不超过本次发行后总股
本的 3%。减持方式包括但不限于二
级市场集中竞价交易方式、大宗交易
方式、协议转让方式等；在锁定期满
后 24 个月内减持的，减持价格不低
于首次公开发行的发行价格，如遇除
权除息事项，上述发行价作相应调
整；在上述期限内拟减持发行人股份
时，将至少提前三个交易日通知发行
人并予以公告。相关法律法规及证券
交易所规则对持股 5%以上股东减持
股票有更严格的要求的，从其规定。
2、本次申请解除股份限售的股东陈晓敏、翁荣荣，于 2022 年 12 月 5 日在公
司披露的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》承诺的具体情况如下：
限售股份持有人 履行
承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
名称 情况
①自本次交易方案首次披露之日起
至本次交易实施完毕期间，本人不存
在减持上市公司股份的计划。上述股 自本次交易
控股股东、实际
关于减持上市公 份包括本人原持有的上市公司股份 方案首次披
控制人及董事、 正常
司股份计划的承 以及原持有股份在上述期间内因上 2022 年 12 月 5 日 露之日起至
监事、高级管理 履行
诺 市公司分红送股、资本公积转增股本 本次交易实
人员
等形成的衍生股份。 施完毕期间
②如违反上述承诺，本人将依法承担
相应的法律责任。
注：本次交易指公司发行股份及支付现金购买浙江大言进出口有限公司所持 Hongkong Dayan International
Company Limited 51%的股权、子公司香港瑞玛支付现金购买 Asia Pacific Dayang Tech Limited 所持 Pneuride
Limited 12.75%股权、公司或其全资子公司向 Pneuride Limited 增资 8,000 万元项目。
3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司非
经营性资金、公司为该等股东违规担保等损害公司利益的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 3 月 6 日。
2、本次解除限售的股份数量为 84,735,000 股，占公司总股本的 70.61%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 7 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东全称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股）
1 陈晓敏 67,998,096 67,998,096
2 翁荣荣 6,449,904 6,449,904
苏州工业园区众
3 全信投资企业（有 6,175,800 6,175,800
限合伙）
4 鲁存聪 1,438,200 1,438,200
5 麻国林 1,269,000 1,269,000
6 杨瑞义 1,269,000 1,269,000
7 鲁洁 135,000 135,000
合计 84,735,000 84,735,000
5、本次申请解除限售的股份，不存在司法冻结及质押的情形；本次申请解除
限售的股东陈晓敏在公司担任董事长、总经理的职务，翁荣荣担任董事的职务，
其他股东未担任公司董事、监事或高级管理人员职务。
四、本次解除股份限售上市流通前后公司的股本结构变动
本次变动前 本次变动后
本次变动股
股份性质 股份数量 股份数量
比例 份数量（股） 比例
（股） （股）
一、 限售 条件 流通股 /
84,735,000 70.61% -84,735,000 - -
非流通股
高管锁定股 - - - - -
首发前限售股 84,735,000 70.61% -84,735,000 - -
二、无限售条件流通股 35,265,000 29.39% 84,735,000 120,000,000 100.00%
三、总股本 120,000,000 100.00% - 120,000,000 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项符合相关法律法规以
及深圳证券交易所的有关规定；
2、公司本次首次公开发行前已发行股份解除限售的数量和上市流通的时间
符合相关法律法规及相关股东做出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，公司关于本次首次公开发行前已发行股份上市
流通事项相关的信息披露真实、准确、完整，本次申请限售股份上市流通的股东
严格履行了其在公司首次公开发行股票时做出的关于股份限售及减持的相关承
诺。
综上，华林证券对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无
异议。
（以下无正文）