上海市锦天城律师事务所
关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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目录
一、 本次交易的方案 ............................................................................................................... 6
二、 本次交易各方的主体资格 ............................................................................................. 19
三、 本次交易的批准和授权 ................................................................................................. 28
四、 本次交易的相关协议 ..................................................................................................... 31
五、 本次交易的标的资产情况 ............................................................................................. 32
六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 .................................................................54
七、 关联交易与同业竞争 ..................................................................................................... 54
八、 本次交易相关的信息披露 ............................................................................................. 61
九、 本次交易的实质条件 ..................................................................................................... 62
十、 上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 .................................................68
十一、 本次交易的证券服务机构 .........................................................................................69
十二、 结论 ............................................................................................................................. 70
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上海市锦天城律师事务所
关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书
案号：01F20224021
致：苏州瑞玛精密工业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州瑞玛精密工业股份
有限公司（以下简称“上市公司”或“瑞玛精密”）的委托，并根据上市公司与
本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集资金暨关联交易的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理
委员会的有关规定出具。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有
关的境内法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、
境外法律等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、
资产评估报告、境外法律意见等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味
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着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并
不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈
述与说明的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所
的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有
效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，
本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其
他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并
依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
瑞玛精密/上市公司/公 苏州瑞玛精密工业股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所
指
司 挂牌交易，股票代码：002976
Cheersson (Hong Kong) Technology Limited （ 中 文 名 称 ： 瑞 玛
香港瑞玛 指
（香港）科技有限公司）
浙江大言 指 浙江大言进出口有限公司
Asia Pacific Dayang Tech Limited（中文名称：亚太大言科技有
亚太科技 指
限公司）
Hongkong Dayan International Company Limited（中文名称：香
香港大言 指
港大言国际有限公司）
浙江大知 指 浙江大知进出口有限公司
普拉尼德 指 Pneuride Limited（中文名称：普拉尼德有限公司）
Dunlop Systems Services Limited（中文名称：邓禄普系统服务
系统服务公司 指
有限公司）
Hongkong Wanray International Co., Limited（中文名称： 香港万
香港万瑞 指
瑞国际有限公司）
杭州万瑞 指 杭州万瑞进出口有限公司
大言咨询 指 杭州大言企业咨询有限公司
汉铭投资 指 苏州汉铭投资管理有限公司
Wanray Europe Limited ， 于 2020 年 10 月 6 日 更 名 为 GBT-
欧洲万瑞 指
Wanray Europe Limited
浙江大言所持香港大言 51%的股权及亚太科技所持普拉尼德
标的资产 指
12.75%的股权
目标公司 指 香港大言、普拉尼德
交易对方 指 浙江大言、亚太科技
上市公司向浙江大言以发行股份及支付现金方式购买香港大言
本次 发行 股份及 支付
指 51%股权及香港瑞玛向亚太科技以支付现金的方式购买普拉尼
现金购买资产
德 12.75%股权之交易
本次 发行 股份购 买资
指 上市公司向浙江大言发行股份购买香港大言 34%股权之行为
产
上市公司拟向汉铭投资、陈晓敏发行股份募集配套资金，募集
本次募集配套资金 指 配套资金总额不超过上市公司本次以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次发
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行前总股本的 30.00%
上市公司向浙江大言以发行股份及支付现金方式购买香港大言
51%股权及香港瑞玛向亚太科技以支付现金的方式购买普拉尼
本次 发行 股份及 支付
德 12.75%股权的同时，上市公司拟向汉铭投资、陈晓敏发行股
现金 购买 资产并 募集 指
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过上市公司本次以发
配套资金
行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量
不超过上市公司本次发行前总股本的 30.00%
上市公司或其全资子公司依照《发行股份及支付现金购买资产
本次增资 指
协议书》约定向普拉尼德增资 8,000 万元之交易
本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及本次增资
交易对方及目标公司办理完毕所有依据当地法律规定上市公司
交割日 指 及/或香港瑞玛成为标的资产所有权人及目标公司股东的变更登
记/备案手续之日
为实施本次交易而对目标公司进行审计的截止日、对标的资产
基准日 指
进行评估的基准日，即 2022 年 10 月 31 日
自审计评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当
过渡期 指
日）止之期间
上市公司及香港瑞玛与交易对方等于 2023 年 3 月签署的《关
《发 行股 份及支 付现
指 于苏州瑞玛精密工业股份有限公司之发行股份及支付现金购买
金购买资产协议书》
资产协议书》
上市公司及汉铭投资、陈晓敏于 2023 年 3 月签署的《关于苏
《股份认购协议》 指
州瑞玛精密工业股份有限公司之股份认购协议》
《重组报告书（草 《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
案）》 产暨关联交易报告书（草案）》
2020 年 、 2021 年 及 2022 年 1-10 月 ， 或 2020 年 1 月 1 日 至
报告期 指
2022 年 10 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
甬兴证券 指 甬兴证券有限公司
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华中天评估 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
容诚会计师对普拉尼德出具的容诚审字[2023]230Z0053 号《审
《审计报告》 指
计报告》
中企华中天评估出具的苏中资评报字（2023）第 1021 号《苏
《普 拉尼 德资产 评估
指 州瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
报告》
涉及的普拉尼德有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
中企华中天评估出具的苏中资评报字（2023）第 1022 号《苏
《香 港大 言资产 评估 州瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
指
报告》 涉及的香港大言国际有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》
《公司章程》 指 现行有效的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》
英国律师事务所 QUASTELS LLP 于 2023 年 2 月 14 日出具的
《普 拉尼 德法律 尽调
指 《Due Diligence Report to Allbright Law Offices in relation to its
报告》
client’s purchase of shares in Pneuride Limited》
香港英士律师行 Ince & Co 于 2022 年 12 月 12 日出具的《关于
《香 港大 言法律 意见
指 Hongkong Dayan International Company Limited 之香港法律意见
书》
书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 中国法定货币人民币元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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正文
一、本次交易的方案
（一）本次交易的具体方案
根据《发行股份购买资产协议书》《重组报告书（草案）》及瑞玛精密于
2022 年 12 月 3 日召开的第二届董事会第二十四次会议决议、2023 年 3 月 10 日
召开的第二届董事会第二十七次会议决议等文件，本次交易包括本次发行股份
及支付现金购买资产、本次募集配套资金及本次增资，其中本次募集配套资金
以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但本次募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金与本次增资不互为前提条件，如本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金未能成功实施，则交易各方将继续推动
本次增资交易。
本次交易的具体方案如下：
1. 本次发行股份及支付现金购买资产
（1）交易方式、标的资产及交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江大言所持香港大言 51%
的股权（间接对应持有普拉尼德 38.25%的股权，对应普拉尼德 37.2938 万英镑
注册资本），上市公司全资子公司香港瑞玛拟通过支付现金的方式购买亚太科技
所持普拉尼德 12.75%的股权（对应普拉尼德 12.4313 万英镑注册资本）。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为香港大言 51%的股权及普
拉尼德 12.75%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙江大言及亚太科技。
（2）交易对价及定价依据
根据中企华中天评估出具的《普拉尼德资产评估报告》《香港大言资产评估
报告》，截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德股东全部权益以收益法
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确定的评估价值为 67,100.00 万元，香港大言股东全部权益以资产基础法确定的
评估价值为 66,285.18 万元。根据上述评估结果，各方协商确认本次交易标的资
产的交易价格为 33,915.00 万元。
若普拉尼德 2022 年度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益）未达到
605 万英镑，则标的资产交易价格应在依据上述方式确定的交易价格基础上进
行相应调减，调减金额＝605 万英镑－普拉尼德 2022 年度实际实现的净利润数。
如发生标的资产的交易价格调整，则本次发行的对价股份数量将根据调整后的
交易价格进行相应调整，以现金支付的交易对价亦应相应调整并以现金方式进
行结算。
（3）支付方式
标的资产交易价格的 50%以现金方式支付，剩余 50%的交易价格以发行股
份的方式支付。其中，上市公司向浙江大言支付交易价格 25%的现金作为受让
香港大言 17%股权的交易对价，发行相当于交易价格 50%的股份作为受让香港
大言 34%股权的交易对价，香港瑞玛向亚太科技支付交易价格 25%的现金作为
受让普拉尼德 12.75%股权的交易对价。
上市公司及香港瑞玛应于标的资产交割日起三十（30）个工作日内支付完
毕以现金方式支付的交易对价，并在本次发行股份购买资产事宜取得中国证监
会同意注册的批复后 12 个月内支付以发行股份方式支付的交易对价，上市公司
将积极协助浙江大言在登记结算公司办理对价股份的相关登记手续事宜。
（4）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
（5）发行方式和发行对象
本次发行的对价股份系向特定对象浙江大言发行，在中国证监会同意注册
后 12 个月内实施完毕。
（6）发行定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
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参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十四次
会议的决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 25.64 20.51
前 60 个交易日 25.85 20.68
前 120 个交易日 24.88 19.90
本次发行股份购买资产的发行价格为 22.50 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格需经上市公司股东大会
审议批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
发股利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为，发行价格则将按照中国证
监会及深交所的相关规则作相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋N＋K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作
相应调整。
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（7）发行数量
发行的股份数量＝上市公司应向浙江大言通过发行股份支付对价总额（即
交易价格的 50%）/发行价格。如按照前述公式计算的发行股份数量不为整数，
则对于不足 1 股的余股按照以下取整的原则处理，即浙江大言将不足 1 股部分
对应的香港大言股权赠予上市公司。
依照前述计算方式，本次发行股份购买资产的股份数量为 7,536,666 股。
前述发行股份数量尚须经上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并
取得中国证监会同意注册的批复后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期
间，如发行价格作出调整或交易价格根据 2022 年业绩实现情况作出调整，则发
行的股份数量亦将根据调整后的发行价格或交易价格做相应调整。
（8）发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深交所主板上市交易。
（9）股份锁定期安排
浙江大言通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于登
记结算公司登记至浙江大言名下之日起 36 个月内不进行转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，浙江大言在上市公司拥有权益的股份不得转让。
在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原
因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于浙江大言通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与中
国证监会或深交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，浙江大言将根据有
关监管意见进行相应调整。
（10）定金
上市公司为表示对本次交易的诚意已向浙江大言指定的银行账户支付人民
币 3,000 万元，与上市公司依据 2022 年 9 月 7 日与浙江大知签署的《关于普拉
尼德有限公司之股权收购协议》向浙江大知支付的人民币 5,000 万元一同作为
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本次交易的定金，合计人民币 8,000 万元（以下简称“定金”）。
若本次发行股份购买资产取得中国证监会同意注册的批复，上市公司向浙
江大言与浙江大知支付的定金人民币 8,000 万元将冲抵上市公司应付浙江大言
的现金对价，浙江大知应予以积极配合。
若本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜终止，交易各方
将按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定继续推动对普拉尼德进行
增资，但交易对方应在上市公司发出的书面通知之日起 3 个工作日内向上市公
司无息返还其已支付的全部定金，浙江大知、王世军对交易对方前述定金返还
义务承担连带责任。
（11）标的资产交割
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取得中国证监会同意注
册批复之日起 30 个工作日内（或经交易各方书面约定的后续日期），根据目标
公司注册地的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，交易各方应积极配合
提供相关资料，交易对方应促使目标公司积极配合办理标的资产的交割手续。
自交割日起，上市公司及香港瑞玛即成为标的资产的合法所有者，享有并
承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与
标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，另有
约定的除外。
（12）滚存未分配利润安排
标的资产交割完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由本次发
行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
标的资产交割完成后，目标公司的滚存未分配利润由目标公司股东按照持
股比例享有。
（13）标的资产过渡期间损益安排
标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，由上市公
司及香港瑞玛享有；在过渡期产生的亏损、负债或因其他原因导致的净资产的
减少，由交易对方承担并补偿给上市公司及香港瑞玛。
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对于因标的资产交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的债
务，包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会
保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约
定而产生的违约责任，因违反当地相关法律法规而产生的处罚，因标的资产交
割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因标的资产交割日前提供
担保而产生的担保责任等，由交易对方以现金方式向上市公司及香港瑞玛补足。
如香港大言在标的资产交割日前存在任何负债或未弥补亏损，由交易对方
承担。
2. 本次募集配套资金
（1）发行股票的种类、面值
本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
上市公司拟向汉铭投资、陈晓敏发行股份募集配套资金。所有募集配套资
金发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十七次会议
决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 21.55 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增
发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发
行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如
下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
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配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋N＋K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作
相应调整。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 16,957.50 万元。
认购本次募集配套资金股票的认购数量计算公式为：认购本次募集配套资
金股票的股份数量＝认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票的认
购数量不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金金额不超过上市公司本
次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会
同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发
行时的实际情况确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司
发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，
发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（5）发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所主板上市交易。
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（6）股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自本次募集配套资金发行结束之日
起 18 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成之后，本次募集配套资金发行对象基于本次交易而
享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及
本次募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定安
排进行相应调整。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对
价、中介机构费用，具体如下：
拟使用本次募集配套资金金 拟使用金额占全部募集配
序号 项目
额（万元） 套资金的比例
1 中介机构费用 883.73 5.21%
支付本次发行股份
2 及支付现金购买资 16,073.77 94.79%
产的现金对价
合计 16,957.50 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如
本次募集配套资金未能成功实施，上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺
口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投
入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，
上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用
配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次募集配
套资金发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
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3. 本次增资
基于对普拉尼德业务发展方向的看好，在本次发行股份及支付现金购买资
产完成后或交易各方另行约定的情形出现时，上市公司或其全资子公司将向普
拉尼德以现金增资 8,000 万元，增资价格将按照本次发行股份及支付现金购买
资产的交易价格对应的普拉尼德整体估值确定。本次发行股份及支付现金购买
资产与本次增资不互为前提条件；如本次发行股份购买资产未能成功实施，则
交易各方将继续积极推动本次增资事项。
在上市公司或其全资子公司与普拉尼德及相关方签署的《增资合同》生效
之日且上市公司或其全资子公司办理完毕本次增资的境外投资审批或备案手续
后，上市公司或其全资子公司向普拉尼德支付第一笔增资款共计人民币 4,000
万元；在上市公司或其全资子公司支付完毕第一笔增资款且上市公司或其全资
子公司依据当地法律法规合法持有本次增资对应的普拉尼德全部股东权益之日
起的 25 个工作日内，上市公司或其全资子公司向普拉尼德支付剩余增资款共计
人民币 4,000 万元。
4. 业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度，
具体业绩承诺为：普拉尼德 2023 年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低为准，下同）不低于 1,028.50 万英镑，2024 年度实现的净利润不低于
1,270.50 万英镑。
如普拉尼德与上市公司在中国境内设立的普莱德汽车科技（苏州）有限公
司（以下简称“普莱德汽车”）在业绩承诺期内盈利的，普拉尼德业绩承诺期实
现的净利润包括普莱德汽车的税后净盈利（扣除自设立之日起截至业绩承诺各
计算期末普莱德汽车累计未弥补的亏损，如有）对其报表的影响后的利润；如
因普莱德汽车亏损导致普拉尼德业绩承诺期实现净利润数减少的，则业绩承诺
期实现净利润数应调增该部分实现净利润数减少额。
（2）业绩承诺补偿
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如普拉尼德在 2023 年当年实现的净利润数小于 2023 年承诺净利润数的
90%（含本数），或 2023 年与 2024 年合计实现的净利润小于 2023 年及 2024 年
承诺净利润数之和的 90%（含本数），则交易对方应向上市公司及香港瑞玛进行
补偿，具体补偿计算公式如下：
① 2023 年利润补偿额
2023 年利润补偿额＝（925.65 万英镑－2023 年实现的净利润）/925.65 万英
镑×交易价格
② 2024 年利润补偿额
2024 年利润补偿额＝（2,069.10 万英镑－2023 年实现的净利润－2024 年实
现的净利润）/2,069.10 万英镑×交易价格－2023 年利润补偿额
在业绩承诺期间届满后，如普拉尼德 2023 年或 2024 年未实现相应的业绩
承诺，但是普拉尼德业绩承诺期间内累计实现的净利润大于 2,069.10 万英镑，
则上市公司及香港瑞玛将退还交易对方已支付的利润补偿。
如按照上述的公式计算的利润补偿额为负数，则交易对方无需向上市公司
及香港瑞玛支付任何利润补偿。
交易对方向上市公司及香港瑞玛支付的利润补偿额以及减值测试补偿金额
总计不超过交易价格的 50%，超过部分交易对方可以不再支付。
如触发业绩补偿义务，交易对方应优先以其所持有的上市公司股份进行补
偿，应补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量＝当年度利润补偿额/本次
发行股份购买资产的每股股份发行价格。
如上市公司于本次发行股份购买资产的发行基准日至补偿股份时的期间实
施送股、资本公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照
上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
交易对方所需补偿的股份于标的资产交割日至补偿股份时的期间已获得的
对应现金股利部分（若有）一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝截
至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
若交易对方持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现
金方式补足。
5. 整体减值测试补偿
上市公司将在业绩承诺期届满后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，如标的资产截至 2024 年期末减值额大于交易对方已
向上市公司及香港瑞玛支付的利润补偿额，则交易对方应于减值测试报告出具
后 30 日内向上市公司及香港瑞玛另行补偿，补偿金额＝标的资产期末减值额－
补偿期内已支付的补偿金额。
6. 超额业绩奖励
如普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度完成承诺净利润 110%以上的，
普拉尼德管理层将按照下述公式要求提取及发放超额业绩奖励：超额业绩奖励
金额＝（普拉尼德业绩承诺期间内任何一个年度实现的净利润－该年度承诺业
绩×110%）×30%。无论在何种情况下，业绩承诺补偿期间的超额业绩奖励总
额不超过交易价格的 20%。
在本次交易中，超额业绩奖励的授予对象为普拉尼德的核心管理层员工。
在超额业绩奖励条件达成后，由普拉尼德总经理根据公司对核心管理层员工的
考核结果拟定超额业绩奖励的授予名单以及具体分配方案，授予名单以及具体
分配方案经普拉尼德董事会审议通过后生效。
如触发业绩奖励，普拉尼德应在普拉尼德每一业绩承诺年度专项核查意见
出具之日起 30 日内，通过普拉尼德账户向普拉尼德管理层支付相应的超额业绩
奖励，该业绩承诺年度实现的净利润应为扣除普拉尼德已付或应付超额业绩奖
励计提的成本费用后的净利润金额。
7. 少数股权收购
业绩承诺期届满后，上市公司或其全资子公司、交易对方或其子公司均有
权提出由上市公司或其全资子公司收购交易对方或其子公司所持有的全部或部
分普拉尼德的股权（以下简称“少数股权收购”）。如交易对方或其子公司发起
少数股权收购计划，交易对方或其子公司需履行相应的业绩承诺，业绩承诺具
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
体内容届时由相关方另行协商并进行补充约定；如上市公司或其全资子公司发
起少数股权收购计划，则不对交易对方或其子公司设置任何业绩承诺。
上市公司或其全资子公司收购交易对方或其子公司直接或间接持有的普拉
尼德股权时，普拉尼德的估值按照发出少数股权收购请求时上一年度普拉尼德
经审计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，且此处净利润应为扣除关
联交易定价与公允定价之间的差额影响及超额业绩奖励计提的成本费用后的净
利润，下同）的 8 倍市盈率确定；如普拉尼德在业绩承诺期内累计实现的净利
润超过 2,662 万英镑，则普拉尼德的估值在上述估值的基础上调增 6,000 万元；
如按照上述方式计算的普拉尼德 100%股权整体估值超过 160,000 万元，则普拉
尼德 100%股权整体估值按照 160,000 万元确定。
标的资产交割日后，若实施少数股权收购，且如普拉尼德合并报表范围内
的最近一期经审计的未分配利润超过最近一期经审计的营业收入金额的 20%，
且超过 2,420 万英镑，目标未分配利润以最近一期经审计的营业收入金额的
20%与 2,420 万英镑的孰高值确定，在满足普拉尼德资金需求的前提下，交易各
方同意将超出目标未分配利润金额的部分作为利润分配的基数，届时按照普拉
尼德的股权比例进行分配。
8. 违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议书》任何一方未履行或未适当、充分
履行本次交易协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件构
成违约。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。尽管有前述的约
定，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
（1）发出书面通知催告违约方实际履行；
（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方仍
未实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影
响守约方追究违约方违约责任的权利；
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项
规定暂停履行义务不构成守约方违约。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
9. 决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。如果
公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金同意注册的文件，则本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
基于上述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合
法有效。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浙江大言直接持有的上市公司
股份经测算将超过 5%，同时交易对方实际控制人王世军间接控制的上市公司股
份亦将超过 5%，根据《上市规则》的有关规定，王世军及其控制浙江大言和亚
太科技将成为上市公司潜在关联方；同时，本次募集配套资金的认购方为汉铭
投资及陈晓敏，其中，陈晓敏为上市公司的控股股东，汉铭投资为上市公司控
股股东陈晓敏、翁荣荣控制的企业，根据《上市规则》的有关规定，陈晓敏、
汉铭投资为上市公司的关联方。
基于上述，本所律师认为，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将直接持有香港大言
51%的股权，并通过香港大言间接持有普拉尼德 38.25%股权；通过香港瑞玛间
接持有普拉尼德 12.75%的股权，即合计持有普拉尼德 51%股权。香港大言于
2022 年 10 月新设，且其除持有普拉尼德股权外无其他经营业务；同时，上市
公司或其全资子公司将向普拉尼德增资人民币 8,000 万元。因此，以下目标公
司财务数据以普拉尼德经审计的 2021 年度财务数据为准，成交金额以发行股份
及支付现金购买资产交易价格与增资金额合计为准。
根据普拉尼德经审计的 2021 年财务数据及成交金额情况，与上市公司
2021 年度相关经审计的财务数据比较如下：
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单位：万元
本次交易对 计算依据 瑞玛精密 占比
项目 普拉尼德
价 （B） （A） （B/A）
资产总额 11,862.40 41,915.00 41,915.00 113,273.77 37.00%
营业收入 10,005.94 - 10,005.94 75,489.51 13.25%
资产净额 -1,631.03 41,915.00 41,915.00 78,472.71 53.41%
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资
企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，
营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额
二者中的较高者为准。
根据上述测算及《重组管理办法》的规定，本次交易成交金额超过上市公
司最近一个会计年度经审计归属于母公司净资产的 50%，因此，本次交易构成
重大资产重组。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东及实际控制人为陈晓敏、翁荣荣
夫妇；本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为陈晓敏、翁荣荣
夫妇，因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更，根据
《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不会达到《重组管理办法》规定
的重组上市标准，不构成重组上市。
基于上述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其实施不
存在法律障碍；本次交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
根据本次交易方案，本次交易涉及的主体为上市公司、浙江大言、亚太科
技，交易各方具体情况如下：
（一）上市公司的主体资格
1. 基本情况
根据瑞玛精密的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公
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开信息，截至本法律意见书出具之日，瑞玛精密的基本情况如下：
名称 苏州瑞玛精密工业股份有限公司
统一社会信用代码 91320505592546102W
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 苏州高新区浒关工业园浒晨路 28 号
法定代表人 陈晓敏
注册资本 12,000 万元
成立日期 2012 年 3 月 22 日
营业期限 2012 年 3 月 22 日至无固定期限
研发、制造、加工、销售：冲压板金件、模具、机械零配件、
五金紧固件；销售：电子元器件、注塑件、金属材料；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进
经营范围 出口的商品和技术除外)。通信设备制造；通讯设备销售；电子
专用材料制造；电子元器件制造；特种陶瓷制品制造；新型陶
瓷材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2. 上市公司的历史沿革
（1）2012 年 3 月，瑞玛有限成立
瑞玛有限由陈晓敏、翁荣荣作为发起人共同出资设立。2012 年 2 月 25 日，
瑞玛有限召开股东会并作出决议，决议通过瑞玛有限公司章程。同日，瑞玛有
限股东陈晓敏、翁荣荣共同签署了瑞玛有限公司章程。
2012 年 3 月 5 日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局出具名称核准号
为 320500M279256 的《名称预先核准通知书》，准予预先核准陈晓敏、翁荣荣
夫妇出资设立的企业名称为“苏州瑞玛金属成型有限公司”。
2012 年 3 月 22 日，瑞玛有限完成了设立的工商登记手续。
瑞玛有限设立时，瑞玛有限的股东及出资情况具体如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 陈晓敏 400.00 80.00%
2 翁荣荣 100.00 20.00%
合计 500.00 100.00%
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（2）2013 年 3 月，瑞玛有限第一次增资
2013 年 3 月 15 日，瑞玛有限召开股东会并作出决议，决议通过公司新增
1,000 万元注册资本，其中，陈晓敏认购 800 万元新增注册资本，翁荣荣认购
200 万元新增注册资本。
2013 年 3 月 21 日，瑞玛有限完成了本次增资的工商登记手续。
本次增资完成后，瑞玛有限的股东及出资情况具体如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 陈晓敏 1,200.00 80.00%
2 翁荣荣 300.00 20.00%
合计 1,500.00 100.00%
（3）2014 年 3 月，瑞玛有限第二次增资
2014 年 3 月 14 日，瑞玛有限召开股东会并作出决议，决议通过公司新增
10,000 万元注册资本，其中，陈晓敏认购 8,000 万元新增注册资本，翁荣荣认
购 2,000 万元新增注册资本。
2014 年 3 月 28 日，瑞玛有限完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，瑞玛有限的股东及出资情况具体如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 陈晓敏 9,200.00 80.00%
2 翁荣荣 2,300.00 20.00%
合计 11,500.00 100.00%
（4）2017 年 2 月，瑞玛有限减资及第一次股权转让
2016 年 12 月 20 日，瑞玛有限召开股东会并作出决议，决议通过公司减少
注册资本 10,000 万元注册资本，其中，陈晓敏减少 8,000 万元注册资本，翁荣
荣减少 2,000 万元注册资本，减少的注册资本均为未实缴出资；同意翁荣荣将
其所持瑞玛有限 12%的股权（对应 180 万元出资）以 180 万元的价格转让给陈
晓敏。
同日，陈晓敏与翁荣荣签署《股权转让协议》，约定翁荣荣将其所持瑞玛有
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限 12%的股权（对应 180 万元出资）以 180 万元的价格转让给陈晓敏。
2016 年 12 月 30 日，瑞玛有限在《苏州日报》上刊登了减资公告。
2017 年 2 月 23 日，瑞玛有限完成了本次减资及股权转让的工商变更登记手
续。
本次减资及股权转让完成后，瑞玛有限的股东及出资情况具体如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 陈晓敏 1,380.00 92.00%
2 翁荣荣 120.00 8.00%
合计 1,500.00 100.00%
（5）2017 年 8 月，瑞玛有限第二次股权转让及第三次增资
2017 年 8 月 18 日，瑞玛有限召开股东会并作出决议，决议通过陈晓敏将其
所持 114.90 万元出资转让给苏州工业园区众全信投资企业（有限合伙），同意
公司新增 73.9770 万元注册资本，其中，鲁存聪认购 26.7576 万元新增注册资本，
麻国林认购 23.6097 万元新增注册资本，杨瑞义认购 23.6097 万元新增注册资本。
同日，陈晓敏与苏州工业园区众全信投资企业（有限合伙）签署了《股权
转让协议》，约定陈晓敏将其所持瑞玛有限 114.90 万元出资以 1,100 万元的价格
转让给苏州工业园区众全信投资企业（有限合伙）。
2017 年 8 月 23 日，瑞玛有限完成了本次股权转让及增资的工商变更登记
手续。
本次股权转让及增资完成后，瑞玛有限的股东及出资情况具体如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 陈晓敏 1,265.1000 80.38%
2 翁荣荣 120.0000 7.62%
苏州工业园区众全信投
3 114.9000 7.30%
资企业（有限合伙）
4 鲁存聪 26.7576 1.70%
5 麻国林 23.6097 1.50%
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6 杨瑞义 23.6097 1.50%
合计 1,573.9770 100.00%
（6）2017 年 11 月，瑞玛有限整体变更为股份有限公司
2017 年 10 月 20 日，瑞玛有限召开股东会，决议通过瑞玛有限以净资产折
股的方式整体变更为股份有限公司，同意瑞玛有限将截至 2017 年 8 月 31 日经
审计的 168,139,050.60 元净资产按照 1：0.419296 的比例折合股份公司股本总额
7,050 万股，净资产超过股本的部分计入股份公司的资本公积。
同日，瑞玛有限全体股东作为股份公司的发起人签署了《发起人协议》，就
股份公司名称、住所，公司的设立方式及组织形式，公司的经营宗旨、经营范
围，公司注册资本及股份认购，发起人的权利和义务，有关公司的筹备事宜，
公司设立费用等事项进行了明确约定。
2017 年 11 月 7 日，瑞玛精密召开第一次股东大会并作出决议，决议通过
《关于设立苏州瑞玛精密工业股份有限公司的报告》《关于各发起人特股情况的
报告》《关于设立苏州瑞玛精密工业股份有限公司相关费用的报告》等议案。
2017 年 11 月 20 日，瑞玛精密完成了本次整体变更为股份有限公司的工商
变更登记手续。
本次整体变更为股份有限公司完成后，瑞玛精密的股东及出资情况具体如
下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 陈晓敏 5,666.5080 80.38%
2 翁荣荣 537.4920 7.62%
苏州工业园区众全信投资
3 514.6500 7.30%
企业（有限合伙）
4 鲁存聪 119.8500 1.70%
5 麻国林 105.7500 1.50%
6 杨瑞义 105.7500 1.50%
合计 7,050.0000 100.00%
（7）2017 年 12 月，瑞玛精密第一次增资
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2017 年 12 月 12 日，瑞玛精密召开股东大会并作出决议，决议通过公司新
增 450 万元注册资本，其中，徐声波认购 300 万元新增注册资本，林巨强认购
101.25 万元新增注册资本，厉彩凤认购 37.50 万元新增注册资本，鲁洁认购
11.25 万新增注册资本。
2017 年 12 月 27 日，瑞玛精密完成了本次股权转让及增资的工商变更登记
手续。
本次增资完成后，瑞玛精密的股东及出资情况具体如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 陈晓敏 5,666.5080 75.55%
2 翁荣荣 537.4920 7.17%
苏州工业园区众全信投资企
3 514.6500 6.86%
业（有限合伙）
4 鲁存聪 119.8500 1.60%
5 麻国林 105.7500 1.41%
6 杨瑞义 105.7500 1.41%
7 徐声波 300.0000 4.00%
8 林巨强 101.2500 1.35%
9 厉彩凤 37.5000 0.50%
10 鲁洁 11.2500 0.15%
合计 7,500.0000 100.00%
（8）2020 年，瑞玛精密首次公开发行股票并上市
2019 年 11 月 27 日，中国证监会出具《关于核准苏州瑞玛精密工业股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2550 号）核准，核准瑞
玛精密公开发行 2,500 万股新股。
2020 年 2 月 26 日，瑞玛精密向社会公众公开发行人民币普通股股票 2,500
万股，每股面值 1.00 元。本次发行完成后，瑞玛精密注册资本由 7,500 万元变
更为 10,000 万元。
2020 年 3 月 6 日，瑞玛精密股票在深交所上市交易，证券简称为“瑞玛工
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业”，股票代码为“002976”。
2020 年 4 月 10 日，瑞玛精密完成了首次公开发行股票并上市的工商变更登
记手续。
瑞玛精密首次公开发行股票并上市后，瑞玛精密的股东及出资情况具体如
下：
股份类型 股东 持股数（万股） 占发行后股本比例
陈晓敏 5,666.5080 56.67%
翁荣荣 537.4920 5.37%
苏州工业园区众全信投资
514.6500 5.15%
企业（有限合伙）
徐声波 300.0000 3.00%
鲁存聪 119.8500 1.20%
公开发行前已发行的
股份 麻国林 105.7500 1.06%
杨瑞义 105.7500 1.06%
林巨强 101.2500 1.01%
厉彩凤 37.5000 0.38%
鲁洁 11.2500 0.11%
小计 7,500.0000 75.00%
网上发行股份 2,250.0000 22.50%
公开发行的股份
网下配售股份 250.0000 2.50%
合计 10,000.0000 100.00%
（9）2021 年，瑞玛精密资本公积转增股本
2021 年 5 月 20 日，瑞玛精密召开 2020 年度股东大会，决议通过《关于
2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司 2020 年 12
月 31 日公司总股本 10,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元
（含税），共计派发现金红利 1,000 万元（含税），同时，以资本公积金转增股
本方式向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增股本 2,000 万股，转增后公司总
股本增加至 12,000 万股，不送红股，本次利润分配预案实施后，公司剩余未分
配利润 100,859,944.23 元结转下年度。
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2021 年 12 月 28 日，瑞玛精密召开 2021 年第二次临时股东大会，决议通过
《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意公司注册资本变更
为 12,000 万元，同时相应地修改公司章程。
2021 年 12 月 31 日，瑞玛精密完成本次资本公积转增股本的工商变更登记
手续。
上述变更完成后，截至本法律意见书出具之日，瑞玛精密已发行的股份总
数未发生过变更。
截至 2022 年 10 月 31 日，瑞玛精密前十大股东持股情况具体如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 陈晓敏 6,799.81 56.67%
2 翁荣荣 644.99 5.37%
苏州工业园区众全信投资企业
3 617.58 5.15%
（有限合伙）
前海人寿保险股份有限公司——
4 150.00 1.25%
分红保险产品
5 鲁存聪 143.82 1.20%
6 UBS AG 131.71 1.10%
7 麻国林 126.90 1.06%
8 杨瑞义 126.90 1.06%
9 徐声波 62.00 0.52%
广发证券股份有限公司——博道
10 46.79 0.39%
成长智航股票型证券投资基金
基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，瑞玛精密是依法设立并有效
存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，瑞玛精密不存在依据相关
法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
根据本次交易的方案，本次交易的交易对方为浙江大言及亚太科技。交易
对方的基本情况如下：
1. 浙江大言
26
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据浙江大言的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公
开信息，截至本法律意见书出具之日，浙江大言的基本情况如下：
名称 浙江大言进出口有限公司
统一社会信用代码 91330109MABYRNE15G
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
浙江省杭州市萧山区经济技术开发区科技城区块传化智慧中心钱
住所
湾智谷 2 幢 207-10 室
法定代表人 王世军
注册资本 1,000 万元
成立日期 2022 年 9 月 26 日
营业期限 2022 年 9 月 26 日至无固定期限
一般项目：货物进出口；企业管理咨询；财务咨询；供应链管理
服务；国际货物运输代理；报关业务；报检业务；技术进出口
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
截至本法律意见书出具之日，浙江大言的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 浙江大知进出口有限公司 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，浙江大言是依法设立并有效
存续的有限责任公司；截至本法律意见书出具之日，浙江大言不存在依据相关
法律法规及《浙江大言进出口有限公司章程》规定需要终止的情形，具备实施
本次交易的主体资格。
2. 亚太科技
根据亚太科技的注册证明书、公司章程并经本所律师查询香港公司注册处
综合资讯系统（ICRIS）公开信息，截至本法律意见书出具之日，亚太科技的基
本情况如下：
中文名称 亚太大言科技有限公司
英文名称 Asia Pacific Dayang Tech Limited
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司类别 私人股份有限公司
公司编号 3204334
董事 王世军
注册资本 1 万港元
成立日期 2022 年 11 月 2 日
FLAT C, 23/F, LUCKY PLAZA, 315-321 LOCKHART ROAD,
注册地址
WAN CHAI, HONG KONG
经营范围 投资及贸易
截至本法律意见书出具之日，亚太科技的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万港元） 出资比例
1 杭州大言企业咨询有限公司 1.00 100.00%
合计 1.00 100.00%
基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，亚太科技是依照香港法律设
立并有效存续的私人股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，亚太科技不
存在依据注册地法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交
易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1. 上市公司已取得的批准和授权
2022 年 12 月 3 日，瑞玛精密召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条
件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》《关于本次交易预计构成关联交易的议案》《关于<苏州瑞玛精密工
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议
书>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
28
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次交易预计构成<上市公司重大资
产重组管理办法>第十二条规定之重大资产重组情形的议案》《关于本次交易不
构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关
于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易相关主体
不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本
次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议
案》《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》等相
关议案。上市公司独立董事就本次交易相关事项发表了同意的独立意见。
2023 年 3 月 10 日，瑞玛精密召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条
件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》《关于修订附条件生效的<发行股份及支付现金购
买资产协议书>的议案》《关于签订附条件生效的<股份认购协议书>的议案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易构成<上市公司重大资
产重组管理办法>第十二条规定之重大资产重组情形的议案》《关于本次交易不
构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关
于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办
法>相关规定的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相
关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情
29
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
况及填补措施的议案》等相关议案。上市公司独立董事就本次交易相关事项发
表了同意的独立意见。上市公司独立董事就本次交易相关事项发表了同意的独
立意见。
2. 交易对方已取得的批准和授权
2022 年 12 月 3 日，浙江大言股东浙江大知作出决定，同意瑞玛精密向浙江
大言发行股份及支付现金购买浙江大言所持香港大言 51%的股权，同意浙江大
言与瑞玛精密等相关方签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
2022 年 12 月 3 日，亚太科技董事王世军作出决定，同意香港瑞玛向亚太科
技支付现金购买亚太科技所持普拉尼德 12.75%的股权，同意亚太科技与瑞玛精
密等相关方签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
3. 目标公司已取得的批准和授权
2022 年 12 月 3 日，香港大言董事王世军作出决定，同意香港大言股东浙江
大言将香港大言 51%的股权转让给瑞玛精密。
2022 年 12 月 3 日，普拉尼德董事会作出决议，同意亚太科技将其持有普拉
尼德 12.75%的股权转让给香港瑞玛。
4. 募集配套资金认购方已取得的批准和授权
2023 年 3 月 9 日，汉铭投资召开股东会决议，同意作为认购方认购本次募
集配套资金发行的股份。
（二）尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：
1. 本次交易尚需取得瑞玛精密股东大会审议通过；
2. 本次交易上市公司尚需取得商务、发展和改革及外汇主管部门的备案或
登记；
3. 本次交易尚需经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复。
基于上述，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和
授权程序，尚需取得前述 1-3 项批准和授权后方能实施。
30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
四、本次交易的相关协议
为推动本次交易的实施，瑞玛精密已与交易对方及/或相关方签署了如下协
议：
（一）《关于普拉尼德有限公司之股权收购协议》
2022 年 9 月 7 日，瑞玛精密与浙江大知签署了《关于普拉尼德有限公司之
股权收购协议》，对股权转让前的调整、股权转让、增资、业绩承诺、双方的陈
述与保证、定金、排他期等事项进行了框架性的约定。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议书》
2022 年 12 月，瑞玛精密、香港瑞玛与浙江大言、亚太科技、王世军、浙
江大知签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》，对本次交易的总体方案、
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、本次增资、标的资产交割、
标的资产的过渡期安排、标的资产的滚存未分配利润安排、业绩承诺及补偿、
整体减值测试补偿、超额业绩奖励、少数股权收购安排、陈述与保证、协议的
成立与生效、违约责任等事项进行了约定。
由于本次交易涉及的审计、评估工作已完成，同时中国证监会、深交所发
布了《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规及规范性文件，2023 年 3 月，瑞玛精密、香港瑞玛与
浙江大言、亚太科技、王世军、浙江大知签署了修订后的《发行股份及支付现
金购买资产协议书》，按照最新的相关制度规则对本次交易及标的资产的交易价
格、本次发行股份购买资产的发行股份数量等事项进行了进一步约定，2022 年
12 月各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》自修订后的协议成立
之日起终止。
（三）《股份认购协议》
2023 年 3 月，瑞玛精密与本次募集配套资金认购方汉铭投资、陈晓敏签署
了《股份认购协议》，对本次募集配套资金及股份认购方案、价款支付及股份交
割、陈述与保证、协议的成立与生效、违约责任、法律适用和争议解决等事项
31
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
进行了约定。
经本所律师查验，上述协议是交易各方真实意思的表示，协议内容不违反
《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，需在
生效条件获得满足后方可生效。
五、本次交易的标的资产情况
本次交易涉及的标的资产为浙江大言所持香港大言 51%的股权及亚太科技
所持普拉尼德 12.75%的股份。
（一）普拉尼德
1. 基本情况
根据《普拉尼德法律尽调报告》，普拉尼德的基本情况具体如下：
公司名称 Pneuride Limited
公司类型 有限责任公司
注册号 06317125
注册地 英格兰及威尔士
注册地址 Central Boulevard, Prologis Park, Coventry, United Kingdom, CV6 4QJ
成立日期 2007 年 7 月 18 日
授权股本/股份数 975,000 英镑，975,000 股 A 类普通股（每股面值 1 英镑）
已发行股份 975,000 股 A 类普通股
实缴股本 975,000 英镑
股权结构 香港大言持股 75%；亚太科技持股 25%
主营业务 汽车及配件行业高级电子控制系统及空气悬挂部件的设计与制造
根据《普拉尼德法律尽调报告》，普拉尼德依法设立并有效存续。普拉尼德
的股东所持普拉尼德的股份不存在冻结、质押等权利限制，不存在重大权属纠
纷。
2. 历史沿革
根据《普拉尼德法律尽调报告》及普拉尼德提供的股东登记名册（Register
32
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
of Members）、股份转让表（Stock Transfer Form）等文件资料，普拉尼德的设
立及股本演变情况具体如下：
（1）2007 年 7 月，普拉尼德成立
2007 年 7 月 18 日，普拉尼德的前身 NO 640 LEICESTER LIMITED 在英国
成立，NO 640 LEICESTER LIMITED 成立时的股本总额为 100 股，实际发行股
份数量为 2 股普通股，其中，Harvey Ingram Directors Limited 及 Harvey Ingram
Secretaries Limited 分别认购 NO 640 LEICESTER LIMITED 发行的 1 股普通股。
普拉尼德设立时股东及股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型
1 Harvey Ingram Directors Limited 1 普通股
2 Harvey Ingram Secretaries Limited 1 普通股
合计 2 ——
（2）2007 年 8 月，第一次公司名称变更
2007 年 8 月 21 日，普拉尼德的前身 NO 640 LEICESTER LIMITED 将公司
名称变更为 DUNLOP SYSTEMS & COMPONENTS LIMITED。
（3）2007 年 12 月，第一次股份转让
2007 年 12 月 13 日 ， Harvey Ingram Directors Limited 及 Harvey Ingram
Secretaries Limited 分 别 将 其 持 有 的 普 拉 尼 德 1 股 普 通 股 转 让 给 Christopher
Jonathan Davis。本次股份转让完成后，Christopher Jonathan Davis 成为普拉尼德
的唯一股东，持有普拉尼德已发行的 2 股普通股。
（4）2007 年 12 月，第一次增资、第一次股份类型转换及第一次股份授予
2007 年 12 月 19 日，普拉尼德股本总额由 100 股普通股增加至 75,000 股普
通股，增加的股份数为 74,900 股普通股。
同日，普拉尼德将 75,000 股普通股转换为 55,000 股 A 类股及 20,000 股 B
类股。根据普拉尼德公司章程，A 类股和 B 类股股东均享有分红权、剩余财产
分配权、投票权，但在特定事项上有所区别，比如 A 类股股东有权委派董事并
享有特别表决事项（保留事项）。
33
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
同日，普拉尼德向 Christopher Jonathan Davis 等 7 名自然人授予股份，该等
股份授予对应的股份数及股份类型具体如下：
序号 股东名称/姓名 授予股份数（股） 股份类型
1 Christopher Jonathan Davis 54,998 A
2 Martin Tingle 364 B
3 Terence Coffey 1,457 B
4 Paul Brown 3,642 B
5 Roger Frank Hart 4,735 B
6 John Davenport 1,093 B
7 Michael Canham 1,821 B
合计 68,110 ——
本次增资、股份类型转换及股份授予完成后，普拉尼德的股东及股本结构
如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型
1 Christopher Jonathan Davis 55,000 A
2 Roger Frank Hart 4,735 B
3 Paul Brown 3,642 B
4 Michael Canham 1,821 B
5 Terence Coffey 1,457 B
6 John Davenport 1,093 B
7 Martin Tingle 364 B
合计 68,112 ——
（5）2009 年 7 月，第二次股份授予
2009 年 7 月 18 日，普拉尼德向 Vicki Goldsmith 等 3 名自然人授予股份，
该等股份授予对应的股份数及股份类型具体如下：
序号 股东名称/姓名 授予股份数（股） 股份类型
1 Martin Tingle 364 B
2 Vicki Goldsmith 250 B
3 Robert Lee Mansell 250 B
合计 864 ——
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次股份授予完成后，普拉尼德的股东及股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型
1 Christopher Jonathan Davis 55,000 A
2 Roger Frank Hart 4,735 B
3 Paul Brown 3,642 B
4 Michael Canham 1,821 B
5 Terence Coffey 1,457 B
6 John Davenport 1,093 B
7 Martin Tingle 728 B
8 Vicki Goldsmith 250 B
9 Robert Lee Mansell 250 B
合计 68,976 ——
（6）2012 年 3 月，第一次回购
2012 年 3 月 6 日，普拉尼德回购 Martin Tingle 持有的普拉尼德 728 股 B 类
股以及 Terence Coffey 持有的普拉尼德 1,457 股 B 类股。
本次回购完成后，普拉尼德的股东及股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型
1 Christopher Jonathan Davis 55,000 A
2 Roger Frank Hart 4,735 B
3 Paul Brown 3,642 B
4 Michael Canham 1,821 B
5 John Davenport 1,093 B
6 Vicki Goldsmith 250 B
7 Robert Lee Mansell 250 B
合计 66,791 ——
（7）2012 年 7 月，第三次股份授予
2012 年 7 月 14 日，普拉尼德向 Vicki Goldsmith 及 Robert Lee Mansell 授予
股份，该等股份授予对应的股份数及股份类型具体如下：
序号 股东名称/姓名 授予股份数（股） 股份类型
35
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称/姓名 授予股份数（股） 股份类型
1 Vicki Goldsmith 500 B
2 Robert Lee Mansell 500 B
合计 1,000 ——
本次股份授予完成后，普拉尼德的股东及股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型
1 Christopher Jonathan Davis 55,000 A
2 Roger Frank Hart 4,735 B
3 Paul Brown 3,642 B
4 Michael Canham 1,821 B
5 John Davenport 1,093 B
6 Vicki Goldsmith 750 B
7 Robert Lee Mansell 750 B
合计 67,791 ——
（8）2012 年 12 月，第二次股份回购及第四次股份授予
2012 年 12 月 13 日，普拉尼德回购 Christopher Jonathan Davis 持有的普拉
尼德 2,000 股 A 类股。同日，普拉尼德将 2,000 股 A 类股授予 Roger Frank Hart。
本次股份回购及股份授予完成后，普拉尼德的股东及股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型
1 Christopher Jonathan Davis 53,000 A
2,000 A
2 Roger Frank Hart
4,735 B
3 Paul Brown 3,642 B
4 John Davenport 1,093 B
5 Michael Canham 1,821 B
6 Vicki Goldsmith 750 B
7 Robert Lee Mansell 750 B
合计 67,791 ——
（9）2012 年 12 月，第五次股份授予
2012 年 12 月 19 日，普拉尼德向 Paul Brown 等 9 名自然人授予股份，该等
36
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股份授予对应的股份数及股份类型具体如下：
序号 股东名称/姓名 授予股份数（股） 股份类型
1 Roger Frank Hart 1,806 B
2 Paul Brown 1,450 B
3 Michael Canham 858 B
4 Christopher David Ross 728 B
5 John Davenport 621 B
6 Vicki Goldsmith 509 B
7 Robert Lee Mansell 509 B
8 Jaspal Singh Gill 364 B
9 Paul Saulitis 364 B
合计 7,209 ——
本次股份授予完成后，普拉尼德的股东及股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型
1 Christopher Jonathan Davis 53,000 A
2,000 A
2 Roger Frank Hart
6,541 B
3 Paul Brown 5,092 B
4 Michael Canham 2,679 B
5 John Davenport 1,714 B
6 Vicki Goldsmith 1,259 B
7 Robert Lee Mansell 1,259 B
8 Christopher David Ross 728 B
9 Paul Saulitis 364 B
10 Jaspal Singh Gill 364 B
合计 75,000 ——
（10）2013 年 6 月，第二次股份转让
2013 年 6 月 15 日，Christopher Jonathan Davis 将其持有的普拉尼德 1,200
股 A 类股转让给 Roger Frank Hart。
本次股份转让完成后，普拉尼德的股东及股本结构如下：
37
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型
1 Christopher Jonathan Davis 51,800 A
3,200 A
2 Roger Frank Hart
6,541 B
3 Paul Brown 5,092 B
4 Michael Canham 2,679 B
5 John Davenport 1,714 B
6 Vicki Goldsmith 1,259 B
7 Robert Lee Mansell 1,259 B
8 Christopher David Ross 728 B
9 Paul Saulitis 364 B
10 Jaspal Singh Gill 364 B
合计 75,000 ——
（11）2017 年 3 月，第三次股份转让
2017 年 3 月，Christopher Jonathan Davis 等 3 名股东将其持有的普拉尼德股
份转让给杭州万瑞，该等股份转让对应的股份数及股份类型具体如下：
序号 日期 转让方 受让方 股份数（股） 股份类型
1 2017.03.15 Christopher Jonathan Davis 22,500 A
2 2017.03.21 Christopher David Ross 杭州万瑞 728 B
3 2017.03.30 Roger Frank Hart 3,200 A
合计 26,428 ——
本次股份转让完成后，普拉尼德的股东及股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型
25,700 A
1 杭州万瑞
728 B
2 Christopher Jonathan Davis 29,300 A
3 Roger Frank Hart 6,541 B
4 Paul Brown 5,092 B
5 Michael Canham 2,679 B
6 John Davenport 1,714 B
7 Vicki Goldsmith 1,259 B
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型
8 Robert Lee Mansell 1,259 B
9 Paul Saulitis 364 B
10 Jaspal Singh Gill 364 B
合计 75,000 ——
（12）2017 年 4 月，第四次股份转让
2017 年 4 月 16 日，Roger Frank Hart 将其持有的普拉尼德股份转让给杭州
万瑞，该等股份转让对应的股份数及股份类型具体如下：
序号 日期 转让方 受让方 股份数（股） 股份类型
1 4,735 B
2017.04.16 Roger Frank Hart 杭州万瑞
2 1,806 B
合计 6,541 ——
本次股份转让完成后，普拉尼德的股东及股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型
25,700 A
1 杭州万瑞
7,269 B
2 Christopher Jonathan Davis 29,300 A
3 Paul Brown 5,092 B
4 Michael Canham 2,679 B
5 John Davenport 1,714 B
6 Vicki Goldsmith 1,259 B
7 Robert Lee Mansell 1,259 B
8 Paul Saulitis 364 B
9 Jaspal Singh Gill 364 B
合计 75,000 ——
（13）2017 年 5 月，第五次股份转让
2017 年 5 月 3 日，John Davenport 将其持有的普拉尼德 1,714 股 B 类股转让
给杭州万瑞。
本次股份转让完成后，普拉尼德的股东及股本结构如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型
25,700 A
1 杭州万瑞
8,983 B
2 Christopher Jonathan Davis 29,300 A
3 Paul Brown 5,092 B
4 Michael Canham 2,679 B
5 Vicki Goldsmith 1,259 B
6 Robert Lee Mansell 1,259 B
7 Paul Saulitis 364 B
8 Jaspal Singh Gill 364 B
合计 75,000 ——
（14）2017 年 9 月，第六次股份转让
2017 年 9 月 12 日，Jaspal Singh Gill 及 Christopher Jonathan Davis 将其持有
的普拉尼德股份转让给杭州万瑞，该等股份转让对应的股份数及股份类型具体
如下：
序号 日期 转让方 受让方 股份数（股） 股份类型
1 2017.09.12 Christopher Jonathan Davis 20,000 A
杭州万瑞
2 2017.09.12 Jaspal Singh Gill 364 B
合计 20,364 ——
本次股份转让完成后，普拉尼德的股东及股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型
45,700 A
1 杭州万瑞
9,347 B
2 Christopher Jonathan Davis 9,300 A
3 Paul Brown 5,092 B
4 Michael Canham 2,679 B
5 Vicki Goldsmith 1,259 B
6 Robert Lee Mansell 1,259 B
7 Paul Saulitis 364 B
合计 75,000 ——
40
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（15）2018 年 2 月，第七次股份转让
2018 年 2 月 14 日，Paul Saulitis 等 6 名股东将其持有的普拉尼德股份转让
给欧洲万瑞，该等股份转让对应的股份数及股份类型具体如下：
股份
序号 日期 转让方 受让方 股份数（股）
类型
1 杭州万瑞 3,570 A
2 Christopher Jonathan Davis 1,223 A
3 Paul Brown 670 B
2018.2.14 欧洲万瑞
4 Michael Canham 352 B
5 Vicki Goldsmith 166 B
6 Paul Saulitis 48 B
合计 6,029 ——
同日，欧洲万瑞将其持有的普拉尼德 209 股 B 类股无偿赠与 Robert Lee
Mansell；Christopher Jonathan Davis 将其持有的普拉尼德 4,327 股 A 类股转让给
杭州万瑞。
上述股份转让及股份赠与完成后，普拉尼德的股东及股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型
46,457 A
1 杭州万瑞
9,347 B
4,793 A
2 欧洲万瑞
1,027 B
3 Christopher Jonathan Davis 3,750 A
4 Paul Brown 4,422 B
5 Michael Canham 2,327 B
6 Robert Lee Mansell 1,468 B
7 Vicki Goldsmith 1,093 B
8 Paul Saulitis 316 B
合计 75,000 ——
（16）2018 年 10 月，第二次股份类型转换
2018 年 10 月 31 日，杭州万瑞所持的普拉尼德 9,347 股 B 类股转换为 A 类
41
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股。
本次股份类型转换完成后，普拉尼德的股东及股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型
1 杭州万瑞 55,804 A
4,793 A
2 欧洲万瑞
1,027 B
3 Christopher Jonathan Davis 3,750 A
4 Paul Brown 4,422 B
5 Michael Canham 2,327 B
6 Robert Lee Mansell 1,468 B
7 Vicki Goldsmith 1,093 B
8 Paul Saulitis 316 B
合计 75,000 ——
（17）2019 年 3 月至 2019 年 7 月，第八次股份转让
2019 年 3 月至 2019 年 7 月，欧洲万瑞等 7 名股东将其持有的部分普拉尼德
股份转让给杭州万瑞，对应的股份数及股份类型具体如下：
股份
序号 日期 转让方 受让方 股份数（股）
类型
1 2019.03.18 欧洲万瑞 4,793 A
2 2019.04.30 Michael Canham 2,327 B
3 2019.06.25 Christopher Jonathan Davis 3,750 A
4 2019.07.16 Paul Brown 4,422 B
杭州万瑞
5 2019.07.16 Robert Lee Mansell 1,468 B
6 2019.07.16 Vicki Goldsmith 1,093 B
7 2019.07.16 欧洲万瑞 1,027 B
8 2019.07.16 Paul Saulitis 316 B
合计 19,196 ——
本次股份转让完成后，杭州万瑞成为普拉尼德的唯一股东，持有普拉尼德
64,347 股 A 类股及 10,653 股 B 类股。
（18）2019 年 7 月，第三次股份类型转换
42
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2019 年 7 月 16 日，杭州万瑞所持的普拉尼德 10,653 股 B 类股转换为 A 类
股。
本次股份类型转换完成后，杭州万瑞持有普拉尼德 75,000 股 A 类股。
（19）2019 年 7 月，第九次股份转让
2019 年 7 月 25 日，杭州万瑞将其持有的普拉尼德 75,000 股 A 类股转让给
浙江大知。
本次股份转让完成后，浙江大知成为普拉尼德的唯一股东，持有普拉尼德
75,000 股 A 类股。
（20）2019 年 11 月，第十次股份转让
2019 年 11 月 20 日，浙江大知将其持有的普拉尼德 75,000 股 A 类股转让给
香港万瑞。
本次股份转让完成后，香港万瑞成为普拉尼德的唯一股东，持有普拉尼德
75,000 股 A 类股。
（21）2021 年 5 月，第二次公司名称变更
2021 年 5 月 3 日，普拉尼德的前身 DUNLOP SYSTEMS & COMPONENTS
LIMITED 将公司名称变更为普拉尼德。
（22）2021 年 9 月，第二次增资
因普拉尼德融资需要，2021 年 9 月 24 日，普拉尼德股本由 75,000 股 A 类
股增加至 975,000 股 A 类股，增加的股份数为 900,000 股 A 类股；香港万瑞以
其对普拉尼德 900,000 英镑的债权出资，认购了普拉尼德新增的 900,000 股 A 类
股。
本次增资完成后，香港万瑞持有普拉尼德 975,000 股 A 类股。
（23）2022 年 10 月，第十一次股份转让
为方便本次交易的推进并考虑香港万瑞未来的业务定位等因素，王世军对
控制普拉尼德的持股主体进行了调整，2022 年 10 月 25 日，香港万瑞将其持有
的普拉尼德 975,000 股 A 类股转让给王世军实际控制的香港大言。
43
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次股份转让完成后，香港大言成为普拉尼德的唯一股东，持有普拉尼德
975,000 股 A 类股。
（24）2022 年 11 月 10 日，第十二次股份转让
为满足本次交易涉及的发行股份及支付现金方案的需要，王世军对控制普
拉尼德的持股主体进行了进一步调整，2022 年 11 月 10 日，香港大言将其持有
的普拉尼德 243,750 股 A 类股转让给王世军实际控制的亚太科技。
本次股份转让完成后，普拉尼德的股东及股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型
1 香港大言 731,250 A
2 亚太科技 243,750 A
合计 975,000 ——
（25）间接股份代持及解除情况
普拉尼德的历史股东杭州万瑞、浙江大知、香港万瑞曾存在股份代持的情
况，根据王世军提供的《协议书》、《股权转让协议》等资料，并经本所律师对
相关代持主体的实际控制人王世军、Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee
Mansell 的访谈，代持的背景原因、演变过程及解除情况如下：
1 股份代持的背景原因、演变过程
欧洲万瑞的实际控制人为英国人 Ian Mark George Hamilton，其与王世军相
识多年，私交甚好，王世军及其控制的杭州万瑞曾为欧洲万瑞多年的股东，目
前，王世军仍间接持有欧洲万瑞 10％的股份。由于欧洲万瑞系普拉尼德多年的
供应商，对普拉尼德的情况较为了解，王世军了解普拉尼德情况后，看好普拉
尼德的发展潜力便在 2016 年底有了投资意向，于 2017 年 3 月起逐步收购普拉
尼德股份。
由于王世军主要居住及生活在中国，且其控制的主体主要业务在中国，无
法经常现场参与普拉尼德的经营管理，而 Ian Mark George Hamilton 为英国人，
如邀请其投资普拉尼德，便于王世军加强对普拉尼德的经营管理。同时 Ian
Mark George Hamilton 亦看好普拉尼德的发展，希望能与王世军一同投资普拉尼
德，共享投资收益。
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Robert Lee Mansell 系英国人，其在普拉尼德任职多年，曾担任普拉尼德财
务经理，对普拉尼德的生产经营状况较为了解，也较为看好普拉尼德的发展。
王世军与欧洲万瑞实际控制人 Ian Mark George Hamilton 经协商，拟将 Robert
Lee Mansell 选任为普拉尼德总经理，对普拉尼德日常经营进行管理。
基于上述背景，2018 年初，王世军与 Ian Mark George Hamilton 及 Robert
Lee Mansell 协商一同收购普拉尼德全部股份，并决定由杭州万瑞持有普拉尼德
约 90%的股份、Ian Mark George Hamilton 通过其控制的欧洲万瑞持有普拉尼德
约 8%的股份以及 Robert Lee Mansell 持有普拉尼德约 2%的股份。为便于股份管
理，三人于 2019 年 6 月达成由杭州万瑞统一持有普拉尼德的股份，Ian Mark
George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 控制的主体通过杭州万瑞间接持有普拉尼
德权益的口头约定，2019 年 7 月杭州万瑞成为持有普拉尼德 100%股份的股东。
出于对王世军的信任，上述代持事项一直为口头约定，直至 2021 年普拉尼德开
始有第三方投资人接洽，为避免未来潜在的纠纷，Ian Mark George Hamilton 控
制的 Hamilton Holdings Ltd.及 Robert Lee Mansell 控制的 RLM Holdings Ltd.分别
于 2021 年 7 月与王世军控制的香港万瑞正式签署《协议书》对相关事项进行书
面约定，由于当时系由香港万瑞持有普拉尼德 100％股份，因此，Ian Mark
George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 委托香港万瑞的股东浙江大知代其持有香
港万瑞的股权，并间接持有普拉尼德的股份。根据本所律师与王世军、Ian
Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 的确认及相关协议的约定，具体情
况如下：
Ian Mark George Hamilton 将其持有的普拉尼德 8%股份转让给王世军控制
的香港万瑞，Robert Lee Mansell 将其持有的普拉尼德 2%股份转让给王世军控
制的香港万瑞，以使得香港万瑞完全控制普拉尼德，Robert Lee Mansell 与 Ian
Mark George Hamilton 通过其指定的主体对应取得香港万瑞同等价值的股权，
Ian Mark George Hamilton 与王世军约定如第三方投资人收购普拉尼德的价格超
过 2,600 万美元的，Ian Mark George Hamilton 将通过其指定的主体间接享有普
拉尼德 10%股份价值对应的香港万瑞股权权益；如第三方收购普拉尼德的价格
不超过 2,600 万美元的，Ian Mark George Hamilton 将通过其指定的主体间接享
有普拉尼德 8%股份价值对应的香港万瑞股权权益。Robert Lee Mansell 与王世
45
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
军约定，其通过其指定的主体间接享有普拉尼德 2%股份价值对应的香港万瑞股
权权益。
2 股份代持解除情况
2022 年 12 月，王世军及其控制的浙江大知、香港万瑞、香港大言、亚太
科技、普拉尼德分别与 Ian Mark George Hamilton 及其控制的 Hamilton Holdings
Ltd.、Robert Lee Mansell 及其控制的 RLM Holdings Ltd.作为签署方签订了《股
权 转 让 协 议 》， 确 认 解 除 了 上 述 代 持 关 系 ， 即 Ian Mark George Hamilton 及
Robert Lee Mansell 将其实际持有的香港万瑞股权全部转让给浙江大知，并就之
前的代持关系进一步明确为欧洲万瑞将其持有的普拉尼德 4,793 股 A 类股及
1,027 股 B 类股转让给 杭州万瑞，以换 取香港万瑞 10%的股权；Robert Lee
Mansell 将其持有的普拉尼德 1,468 股 B 类股转让给杭州万瑞，以换取香港万瑞
2%的股权，该《股权转让协议》同时约定：①自股权转让协议签署之日起，
Ian Mark George Hamilton、Robert Lee Mansell 及其控制的企业不再通过直接或
间接的方式持有王世军及其控制企业的股权；②自股权转让协议签署之日起，
Ian Mark George Hamilton、Robert Lee Mansell 及其控制的企业不存在通过委托
持股、信托持股等方式，委托协议任何一方或任何第三方，直接或间接地持有
王世军及其控制企业的股权；③自股权转让协议签署之日起，各方就王世军及
其控制企业的股权权属不存在任何现实的或潜在的争议或纠纷；④如在履行股
权转让协议过程中有任何争议或纠纷的，Ian Mark George Hamilton、Robert Lee
Mansell 及其控制的企业均认可，该等争议或纠纷不得影响王世军及其控制企业
的股权权属。
3. 普拉尼德主要资产
根 据 《 普 拉 尼 德 法 律 尽 调 报 告 》， 普 拉 尼 德 以 其 拥 有 的 全 部 资 产 向
Birmingham City Council 及 Santander UK plc 设置了担保。担保情况详见下文
“5. 借款与担保”的有关内容。
根据《普拉尼德法律尽调报告》，普拉尼德共有 2 项对外投资，其中包括 1
家控股子公司，1 家参股公司。
（1）普拉尼德的控股子公司
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根据《普拉尼德法律尽调报告》，普拉尼德的控股子公司基本情况如下：
公司名称 Dunlop Systems Services Limited
公司类型 有限责任公司
注册号 07964008
注册地 英格兰及威尔士
注册地址 Central Boulevard, Prologis Park, Coventry, CV6 4QJ
成立日期 2012 年 2 月 24 日
授权股本/股份数 201 英镑，200 股 A 类普通股，1 股 B 类普通股（每股面值 1 英镑）
股权结构 普拉尼德持股 99.50%；RT Corporate Trustee Limited 持股 0.50%
公司状态 休眠公司/无交易公司
注：休眠公司/无交易公司指在之前的会计年度内没有重大交易的公司。
根据系统服务公司提供的说明，并经本所律师核查系统服务公司在英国公
司注册处（Companies House）的公示信息，普拉尼德出于税务筹划目的设立了
系统服务公司，自设立之日起，系统服务公司未曾开立过银行账户、未从事任
何经营活动，属于休眠公司。截至本法律意见书出具日，除已向 Birmingham
City Council 及 Santander UK plc 设置担保外，系统服务公司的股份不存在其他
被质押、冻结或其他权利受限的情形；不存在拥有任何固定资产，不存在租赁
场地的情形；不存在注册于系统服务公司名下且在有效期内的商标、专利、著
作权、域名等无形资产；不存在任何正在履行的借款或担保协议；不存在尚未
了结的或可预见的诉讼、仲裁或受到行政处罚的情况。
2023 年 1 月 6 日，系统服务公司向英国公司注册处提交了注销申请，2023
年 2 月 14 日，该注销申请因英国公司注册处收到异议而中止。
（2）普拉尼德的参股公司
根据《普拉尼德法律尽调报告》，普拉尼德的参股公司基本情况如下：
公司名称 A & B Pneumatics Limited
公司类型 有限责任公司
公司编号 NI055332
成立时间 2005 年 5 月 27 日
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注册地 北爱尔兰
20 GLENAVY ROAD, MOIRA CRAIGAVON, COUNTY
注册地址
ARMAGH, NORTHERN IRELAND, BT67 0LT
授权股本/股份数 200 股普通股，2 英镑（每股面值 0.01 英镑）
股权结构 Donut Limited 持股 80%；普拉尼德持股 20%
（2）土地及房产
根据《普拉尼德法律尽调报告》，普拉尼德不存在土地所有权或房屋所有权
资产。
（3）与生产经营有关的房屋租赁
根据《普拉尼德法律尽调报告》，普拉尼德共承租 1 处物业用于生产经营，
具体如下：
2015 年 4 月 30 日，普拉尼德与 SUFFOLK LIFE ANNUITIES LIMITED 签
订了房屋租赁合同，约定 SUFFOLK LIFE ANNUITIES LIMITED 将位于 Plot I
& J1, Prologis Park, Coventry, CV6 4QJ 的房产租赁给普拉尼德用于日常经营，租
赁面积为 5,634 ㎡，租赁期限至 2024 年 1 月 31 日，年租金为 379,000 英镑，按
月支付。
根据《普拉尼德法律尽调报告》，普拉尼德未对上述房屋租赁合同进行登记
备案，未缴纳土地印花税（Stamp Duty Land Tax），存在受到英国税务局（HM
Revenue & Customs）处罚的风险。针对上述情况，普拉尼德董事王世军及
Robert Lee Mansell 于 2023 年 1 月 9 日出具了《关于普拉尼德租赁物业相关赔偿
的承诺函》，承诺如普拉尼德因上述事项遭受任何损失或损害的，王世军及
Robert Lee Mansell 将对普拉尼德进行全额补偿或赔偿。同时，根据《普拉尼德
法律尽调报告》，普拉尼德未办理房屋登记备案不会导致上述房屋租赁合同无效。
本所律师认为，普拉尼德签署的上述房屋租赁合同正常履行，未发生与出
租人存在争议或纠纷的情形。
（4）知识产权
根据《普拉尼德法律尽调报告》，普拉尼德拥有的知识产权情况具体如下：
48
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1 商标权
A. 普拉尼德拥有的商标权情况具体如下：
序
注册地 商标标识 所有权人 注册号 有效期限 核定使用类别 状态
号
2019.11.19
1 英国 Pneuride 普拉尼德 UK00003445312 7、12、17 已注册
-2029.11.19
2021.09.07
2 美国 Pneuride 普拉尼德 6,474,025 7、9、12、17 已注册
-2029.11.19
2021.01.23
3 欧洲 Pneuride 普拉尼德 018240150 7、9、12、17 已注册
-2030.05.15
注：根据《普拉尼德法律尽调报告》，浙江大知在中国注册了“ ”商标，注
册号为 41430579，核定使用商品/服务项目为“电动运载工具；汽车；手推车；运载工具用
轮胎；汽艇；气泵（运载工具附件）；运载工具空气悬挂系统用轴；运载工具用悬挂弹簧；
运载工具用操纵杆”，有效期限为 2020 年 8 月 7 日至 2030 年 8 月 6 日。根据《发行股份及
支付现金购买资产协议书》的约定，浙江大知将于本次交易完成后，将此商标无偿转让给
瑞玛精密或其子公司与普拉尼德或其子公司在中国境内设立的合资公司。
根据《普拉尼德法律尽调报告》，普拉尼德拥有的所有注册商标均在有效期
内，除已向 Birmingham City Council 及 Santander UK plc 设置担保外，不存在其
他权利负担。
B. 商标许可使用情况
根据《普拉尼德法律尽调报告》，普拉尼德存在 1 项正在履行的商标许可协
议。该许可协议的摘要如下：
事项 条款摘要
许可方：Sumitomo Rubber Industries, Ltd.
相关方
被许可方：普拉尼德
许可期限 无固定期限
许可费用 根据授权产品销售地及交易对象的不同，收取销售额 0.25%至 2%的许可费
(1) 普拉尼德有权在全球范围内（除美国、加拿大、纽芬兰、澳大利亚领
土、新西兰领土、斐济、印度、马达加斯加、法属几内亚、阿尔及利
许可事项 亚、韩国、日本、中国台湾、摩洛哥、突尼斯、南美）的空气悬架及
防震系统（航空业除外）上排他地使用“DUNLOP”商标；
(2) 在许可方书面同意的前提下，普拉尼德有权向第三方进行再授权。
适用法律 英格兰及威尔士法律
争议解决 英格兰及威尔士法院具有专属管辖权
49
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2 专利权
普拉尼德拥有的专利权情况具体如下：
序号 专利权人 专利名称 国别 专利号 有效期 专利状态
ThyssenKrupp AG； 中国 CN108138886B
Thyssenkrupp 2016.11.14
1 空气弹簧装置 欧洲 EP3374660B1 已授权
Bilstein GmbH； -2023.11.14
普拉尼德 美国 US10557511B2
注： 根据《 普拉 尼德法 律尽调 报告》，本 专利由 ThyssenKrupp AG 及 Thyssenkrupp
Bilstein GmbH 与普拉尼德共同共有，普拉尼德与其他专利权人各享有该专利 50%的权益，
各方未签署书面的共有协议，普拉尼德未通过上述专利取得收益。
根 据 《 普 拉 尼 德 法 律 尽 调 报 告 》， 上 述 专 利 权 在 有 效 期 内 ， 除 已 向
Birmingham City Council 及 Santander UK plc 设置担保外，不存在其他权利负担。
4. 主要经营资质
普拉尼德从事的主营业务为汽车及配件行业高级电子控制系统及空气悬挂
部件的设计与制造。
根据《普拉尼德法律尽调报告》，普拉尼德从事上述业务无需取得业务许可
资质。
5. 借款与担保
根据《普拉尼德法律尽调报告》及普拉尼德的确认，普拉尼德正在履行的
主要借款及担保合同具体如下：
（1）与 Birmingham City Council 的借款与担保
2020 年 7 月 23 日，Birmingham City Council 批准了普拉尼德的借款申请，
同意向其提供 119.8 万英镑的贷款用于建设一条年产 5 万套电子控制空气悬架
的生产线，年利率 6%，最后一笔本息到期日为 2023 年 3 月 31 日。
2020 年 7 月 9 日，普拉尼德与 Birmingham City Council 签订了担保协议
（Debenture），约定普拉尼德将其现在和将来拥有的包括租赁房产、固定资产、
无形资产在内的全部资产为其与 Birmingham City Council 之间的全部债务提供
担保。
（2）与 Santander UK plc 的借款与担保
50
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1 固定期限借款
2020 年 6 月 18 日，Santander UK plc（以下简称“桑坦德银行”）与普拉尼
德签订了《借款协议》，约定桑坦德银行向普拉尼德提供 120 万英镑的贷款，贷
款利率为英格兰银行基准利率与 3.95%之和，按季度还款，还款期限为自实际
发放借款之日起 36 个月。
鉴于桑坦德银行要求普拉尼德向其提供的保证金账户汇入 120 万英镑作为
普拉尼德取得上述借款的担保，2020 年 7 月 10 日，普拉尼德与香港万瑞签订了
《借款协议》，约定由香港万瑞向桑坦德银行保证金账户汇入 120 万英镑，为上
述借款提供担保。同时，普拉尼德将其现在和将来拥有的包括租赁房产、固定
资产、无形资产在内的全部资产为本贸易融资提供担保。
2 应收款融资
2020 年 7 月 17 日，桑坦德银行与普拉尼德签订了《应收款融资协议》，约
定普拉尼德将其现在和将来拥有的债权及对应的权利转让给桑坦德银行，并指
示所有普拉尼德的债务人向桑坦德银行的指定账户偿还债务，融资额度为 100
万英镑。
2020 年 7 月 17 日，普拉尼德同意将其现在和将来拥有的包括租赁房产、固
定资产、无形资产在内的全部资产为本应收款融资提供担保。同日，普拉尼德
董事 Robert Lee Mansell 同意为本应收款融资提供个人担保。
3 贸易融资
2022 年 7 月 18 日，普拉尼德与桑坦德银行签订了《贸易融资协议》，约定
桑坦德银行代普拉尼德向其供应商支付货款，普拉尼德根据供应商的不同，在
30 天至 40 天内向桑坦德银行偿还由其代付的货款，融资额度为 256 万英镑。普
拉尼德将其现在和将来拥有的包括租赁房产、固定资产、无形资产在内的全部
资产为本贸易融资提供担保。英国出口融资署（UK Export Finance）为此协议
项下每一笔贸易融资额的 80%提供担保。同时，桑坦德银行为普拉尼德向英国
海关总署支付海关费用提供最高额 6 万英镑的担保。
根据《普拉尼德法律尽调报告》及普拉尼德的确认，普拉尼德签署的上述
51
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
借款与担保合同正常履行，不存在争议或纠纷。除上述已披露的借款及担保外，
普拉尼德无其他借款、第三方担保或普拉尼德对外担保的情况，不存在普拉尼
德的资金或资产由普拉尼德实际控制人或其关联方非经营性占用的情况。
6. 诉讼、仲裁及行政处罚
根据《普拉尼德法律尽调报告》，普拉尼德不存在尚未了结的重大诉讼或仲
裁案件（重大即金额超过 100,000 英镑的案件）及行政处罚记录，除因普拉尼
德租赁房产未缴纳土地印花税（Stamp Duty Land Tax）存在受到英国税务局
（HM Revenue & Customs）处罚的风险外，不存在其他受到行政处罚风险的情
形。
（二）香港大言
1. 基本情况
根据《香港大言法律意见书》，香港大言的基本情况如下：
中文名称 香港大言国际有限公司
英文名称 Hongkong Dayan International Company Limited
法律地位 法人团体
公司编号 3198673
注册地址 香港九龙新蒲岗五芳街 8 号利嘉工业大厦 11 楼 32 室
成立日期 2022 年 10 月 14 日
授权股本/股份数 10,000 港币，10,000 股普通股（面值港币 1 元）
董事 王世军
业务性质 投资及贸易
根据《香港大言法律意见书》，香港大言合法设立并有效存续，香港大言的
股份不存在任何被质押、冻结或其他权利受限的情形。
2. 历史沿革
根据公司提供的注册证明书、公司章程及商业登记证，2022 年 10 月 14 日，
香港大言设立，股本总额为 10,000 股普通股，其中浙江大言持有香港大言
52
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10,000 股普通股（占香港大言股本总额的 100%），香港大言设立时的股本结构
如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型 股权比例（%）
1 浙江大言进出口有限公司 10,000 普通股 100.00
合计 10,000 —— 100.00
根据《香港大言法律意见书》，并经本所律师核查，香港大言成立后不存在
股本或股东变动的情形。
3. 香港大言的主要资产
（1）对外股权投资
根据《香港大言法律意见书》，香港大言共有 1 项对外股权投资，即直接持
有普拉尼德 75%的股权，普拉尼德的基本情况详见本法律意见书“第五章 本次
交易的标的资产，（一）普拉尼德，1. 基本情况”，除上述对外股权投资外，香
港大言不存在投资或控制其他公司的情况。
根据《香港大言法律意见书》，香港大言持有普拉尼德 75%的股权，上述股
权不存在任何被质押、冻结或其他权利限制的情形。
（2）其他资产
根据《香港大言法律意见书》，香港大言不存在任何固定资产，不存在租赁
场地的情形，不存在注册于香港大言名下且在有效期内的商标、专利、著作权、
域名等无形资产。
4. 香港大言的主要经营资质
根据《香港大言法律意见书》，香港大言为投资控股平台，无其他经营活动，
除其已经取得的商业登记证外，其在开展所经营的业务过程中，无需取得其他
资质、执照、许可、备案或证书等经营资质。
5. 借款与担保
根据《香港大言法律意见书》，香港大言不存在任何正在履行的借款或担保
协议。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
6. 诉讼、仲裁及行政处罚
根据《香港大言法律意见书》，香港大言不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
仲裁或受到行政处罚的情况。
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
（一）债权债务处理事项
本次交易完成后，目标公司仍然依法存续，目标公司的债权债务仍由其享
有或承担，本次交易不涉及目标公司债权债务的转移。
（二）职工安置事项
本次交易完成后，目标公司仍然依法存续，目标公司与其员工的劳动关系
不会因本次交易发生变更、终止，本次交易不涉及员工安置事项。
基于上述，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理和职工安置事项
符合相关法律法规、规范性文件的规定。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易构成关联交易
本次交易完成后，浙江大言持有上市公司股份将超过本次交易完成后上市
公司总股本的 5%，浙江大言及亚太科技的实际控制人王世军间接控制上市公司
股份将超过本次交易完成后上市公司总股本的 5%，根据《上市规则》等法律法
规的有关规定，交易对方浙江大言及亚太科技为瑞玛精密的潜在关联方；同时，
本次募集配套资金的认购方为汉铭投资及陈晓敏，其中，陈晓敏为上市公司的
控股股东，汉铭投资为上市公司控股股东陈晓敏、翁荣荣控制的企业，根据
《上市规则》的有关规定，陈晓敏、汉铭投资为上市公司的关联方，因此本次
交易构成关联交易。
2022 年 12 月 3 日及 2023 年 3 月 10 日，瑞玛精密分别召开第二届董事会第
54
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二十四次会议及第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易的相关议
案，瑞玛精密独立董事对本次交易相关事项发表了事前认可意见及独立意见，
同意本次交易。
2. 本次交易将导致上市公司新增关联方及关联交易
本次交易完成前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，
交易对方实际控制人王世军为上市公司关联自然人，普拉尼德为上市公司控股
子公司，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等法律法
规的相关规定，除上市公司及其子公司外，普拉尼德参股子公司 A & B
Pneumatics Limited，王世军、王世军关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织将成为上市公司的关联企业。
截至报告期期末，除普拉尼德及其子公司外，王世军主要关联方具体如下：
序号 名称 关联关系
1 浙江大知进出口有限公司 王世军持股 95%，王世军母亲赫云仙持股 5%
2 香港万瑞国际有限公司 浙江大知全资子公司
3 杭州大言企业咨询有限公司 浙江大知全资子公司
4 亚太大言科技有限公司 杭州大言企业咨询有限公司全资子公司
5 浙江大言进出口有限公司 浙江大知全资子公司
6 香港大言国际有限公司 浙江大言全资子公司
王 世 军持 股 80% ， 王 世军 配 偶 沈小 华 持股
7 浙江万德福供应链管理有限公司
20%
8 杭州万德福国际货运代理有限公司 浙江万德福供应链管理有限公司控股子公司
9 杭州万德福财务咨询有限公司 浙江万德福供应链管理有限公司控股子公司
王 世 军持 股 67% ， 王 世军 配 偶 沈小 华 持股
10 杭州喜芝满科技有限公司
33%
杭州喜芝满科技有限公司持有 1%的财产份额
杭州光德企业管理合伙企业（有限合 并担任执行事务合伙人，王世军持有 70%的
11
伙） 财产份额，王世军配偶沈小华持有 29%的财
产份额
12 杭州万瑞进出口有限公司 王世军控制的企业
杭州光德企业管理合伙企业（有限合伙）持
13 杭州万瑞供应链管理有限公司
股 53%，杭州万瑞进出口有限公司持股 47%
14 杭州瀚瑞实业有限公司 王 世 军持 股 20% ， 王 世军 配 偶 沈小 华 持股
55
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
70%，王世军父亲王友明持股 10%
王世军担任董事长兼总经理，杭州瀚瑞实业
15 杭州柯牧泰汽车零部件有限公司
有限公司持有 40%的股权
王 世 军持 股 51% ， 王 世军 兄 弟 王小 军 持股
16 宁波铭瑞户外用品有限公司
49%
17 GBT WANRAY HOLDINGS LIMITED 王世军持股 10%并担任董事兼总经理
GBT WANRAY HOLDINGS LIMITED 持股
18 欧洲万瑞
100%的企业
根据《审计报告》，报告期内，普拉尼德与 A & B Pneumatics Limited、王
世军上述关联企业之间存在关联交易，具体如下：
（1）采购商品或服务
单位：万元
2022 年 1-10 月
关联方 2021 年度发生额 2020 年度发生额
发生额
浙江大知进出口有限公
758.06 1,053.74 1,046.38
司
A & B Pneumatics
532.41 227.24 132.90
Limited
欧洲万瑞 63.95 46.90 44.64
（2）出售商品
单位：万元
2022 年 1-10 月
关联方 2021 年度发生额 2020 年度发生额
发生额
浙江大知进出口有限公
- 20.41 14.38
司
A & B Pneumatics
4.42 5.88 6.31
Limited
（3）关联担保
2020 年 6 月 18 日，普拉尼德与桑坦德银行签署《借款协议》，桑坦德银行
为普拉尼德提供 120 万英镑贷款，贷款利率为固定利率与英格兰银行基准利率
之和，还款期限届满日为 2023 年 7 月 17 日。香港万瑞向桑坦德银行保证金账
户汇入 120 万英镑现金，为上述借款提供保证金担保。
56
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（4）关联方资金拆借
① 2022 年 1-10 月
单位：万元
本期变动金额
关联方 2021.12.31 归还资 其他 汇率变 2022.10.31 说明
拆入资金
金 减少 动影响
拆入
杭州万瑞进
出口有限公 1,173.30 228.13 - - -31.43 1,369.99 无息
司
香港万瑞国
274.52 - - - -7.95 266.56 无息
际有限公司
② 2021 年度
单位：万元
本期变动金额
关联方 2020.12.31 拆入 归还 汇率变 2021.12.31 说明
其他减少
资金 资金 动影响
拆入
杭州万瑞进
出口有限公 1,212.00 - - - -38.70 1,173.30 无息
司
无息，其
香港万瑞国
1,083.70 - - 774.58 -34.61 274.52 他减少系
际有限公司
债转股
③ 2020 年度
本期变动金额
关联方 2019.12.31 拆入资 其他 汇率变 2020.12.31 说明
归还资金
金 减少 动影响
拆入
杭州万瑞进
出口有限公 1,238.07 135.28 135.28 - -26.08 1,212.00 无息
司
香港万瑞国 814.69 290.79 - - -21.78 1,083.70 无息
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
际有限公司
3. 上市公司的关联交易决策制度
经本所律师查验，瑞玛精密已制定《公司章程》《关联交易决策制度》等规
章制度，对关联方和关联关系的认定、关联交易决策程序等事项进行了规定。
上述规章制度有利于保证本次交易完成后新增关联交易履行法律法规规定的程
序，保障上市公司中小股东的合法权益。
4. 减少和规范关联交易的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的
承诺函》，承诺：
① 本人承诺严格遵守上市公司监管相关法律法规、规范性文件的规定，继
续履行本人在上市公司首次公开发行并上市中作出的关于规范和减少关联交易
的承诺。
② 如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
（2）交易对方浙江大言及亚太科技已分别出具《关于规范和减少关联交易
的承诺函》，承诺：
① 在本次交易完成后，本公司及本公司关联企业将尽量减少与上市公司或
其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优
于市场第三方的权利。
② 在本次交易完成后，若本公司及本公司关联企业与上市公司或其子公司
发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司关联企业将与上
市公司或其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子
公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及
规范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。
③ 本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资金、利润，
亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司
的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司的关联企业进行违规
担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
④ 如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
（3）交易对方浙江大言及亚太科技的实际控制人王世军已出具《关于规范
和减少关联交易的承诺函》，承诺：
① 在本次交易完成后，本人及本人关联企业将尽量减少与上市公司或其子
公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市
场第三方的权利。
② 在本次交易完成后，若本人及本人关联企业与上市公司或其子公司发生
无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人关联企业将与上市公司或
其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法
签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及规范性文
件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。
③ 本人保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资金、利润，
亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司
的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人或本人的关联企业进行违规担保，
保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。
④ 如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，并已经上市公司董事
会审议通过，相关审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定；对于本次交
易完成后新增的关联交易，上市公司已制定相关规章制度对关联交易相关事项
进行了规范，且上市公司控股股东、实际控制人，交易对方及其实际控制人均
已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，相关承诺合法有效，有利于保护
上市公司及其股东合法权益。
（二）同业竞争
1. 本次交易不涉及上市公司同业竞争
本次交易前，瑞玛精密与瑞玛精密控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，瑞玛精密控股股东、实际控制人
未发生变更，除瑞玛精密及其子公司外，瑞玛精密控股股东、实际控制人控制
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的其他企业不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接
或间接从事与瑞玛精密及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
2. 关于避免同业竞争的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺：
① 本人将继续履行本人在上市公司首次公开发行并上市中作出的关于避免
同业竞争的承诺。
② 如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
（2）交易对方浙江大言及亚太科技已分别出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺：
① 截至本承诺函出具之日，本公司未从事与普拉尼德或其子公司相同或构
成实质竞争关系的业务或活动。
② 本次交易完成后，在上市公司直接或间接持有普拉尼德股权期间，本公
司或本公司控制的企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与普拉尼
德或其子公司主营业务相同或实质构成竞争的业务或活动。如普拉尼德或其子
公司进一步拓展其业务范围，本公司或本公司控制的企业拟从事的业务或获得
的商业机会与普拉尼德或其子公司进一步拓展的业务相同、相似或构成实质竞
争关系，本公司将努力促使本公司或本公司控制的企业放弃该等业务及商业机
会，避免与普拉尼德或其子公司形成同业竞争关系。
③ 如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
（3）交易对方浙江大言及亚太科技的实际控制人王世军已出具《关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺：
① 截至本承诺函出具之日，本人及本人近亲属控制的杭州瀚瑞实业有限公
司主营业务中与普拉尼德存在相同或相似业务的主要为空气压缩机和空气弹簧
减震器售后市场生产销售业务，其前述产品主要适用于商务车、改装车等非乘
用车。对于少量乘用车客户，本人承诺除原有客户以外不再新增乘用车客户，
且与前述乘用车客户的年销售金额不超过普拉尼德当年销售收入总额的 1%。如
60
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
果普拉尼德或其子公司未来拓展上述产品销售客户范围，本人及本人近亲属控
制的企业将立即退出前述销售市场，并将拟获得和已获得的业务及商业机会让
予普拉尼德或其子公司（如有），以避免与普拉尼德或其子公司形成实质竞争关
系。
除杭州瀚瑞实业有限公司外，本人及本人近亲属控制的企业不存在其他从
事与普拉尼德或其子公司相同或相似业务的情形，未来亦不会新增从事与普拉
尼德或其子公司相同或相似业务。
② 本次交易完成后，在上市公司直接或间接持有普拉尼德股权期间，本人
不会利用本人作为普拉尼德直接或间接股东/管理人的地位为自己或他人谋取属
于普拉尼德的商业机会，不损害普拉尼德及普拉尼德股东的合法权益。
③ 如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控
制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司
不存在同业竞争情形；上市公司控股股东、实际控制人，交易对方及其实际控
制人均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺合法有效，有利于保护
上市公司及其股东合法权益。
八、本次交易相关的信息披露
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，瑞玛精密就本次交易已履
行的信息披露义务具体如下：
2022 年 9 月 8 日，瑞玛精密发布第二届董事会第二十一次会议决议公告，
本次董事会会议审议通过《关于签署股权收购框架性协议的议案》；同日，瑞玛
精密发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，披露了瑞玛精密与浙江大知
签署的《关于普拉尼德有限公司之股权收购协议》主要内容。
2022 年 12 月 5 日，瑞玛精密发布第二届董事会第二十四次会议公告并披露
了独立董事就本次交易发表的事前认可意见及独立意见，本次董事会会议审议
通过本次交易相关议案，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见；同日，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
瑞玛精密披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及其摘要，《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的说明》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》《关于公司股票价格波动未达到<
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第十三条第
（七）项相关标准的说明》《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的
说明》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》《关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》《关于本
次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明》等董事会说明文件。
此外，瑞玛精密分别于 2022 年 9 月 29 日、2022 年 10 月 29 日、2022 年 11
月 26 日、2023 年 12 月 30 日、2023 年 1 月 30 日，2023 年 2 月 28 日发布《关
于重大资产重组事项的进展公告》，披露了本次交易进展情况。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，瑞玛精密已经履
行了现阶段法定披露和报告义务；不存在未按照《重组管理办法》及深交所的
相关规定履行信息披露义务的情形。
九、本次交易的实质条件
经本所律师查验，本次交易是否符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》
等法律法规、规范性文件规定的实质性条件分析具体如下：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据上市公司第二届董事会第二十四次会议决议、上市公司第二届董事会
第二十七次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《股份认购协议》
等相关文件并经本所律师查验，瑞玛精密在本次交易中所发行的股份均为 A 股
股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六
62
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据上市公司第二届董事会第二十四次会议决议、上市公司第二届董事会
第二十七次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《股份认购协议》
等相关文件并经本所律师查验，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方
式实施，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。本次交易标的资产为浙江大言所
持香港大言 51%的股权及亚太科技所持普拉尼德 12.75%的股权，香港大言未实
际经营，普拉尼德位于英国，主要从事汽车空气悬架的生产销售，根据国家发
展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》及《境外投资
敏感行业目录（2018 年版）》，普拉尼德所处国家不属于境外投资敏感国家和地
区，其从事的业务属于国家鼓励类产业，不属于境外投资敏感行业。基于上述，
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策，符合对外投资相关法律和行政法
规的规定。
根据《普拉尼德法律尽调报告》，普拉尼德不存在违反英国环境保护、土地
管理相关法律法规的重大违法违规行为。
本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报
标准的规定》规定的经营者集中申报标准，无须在本次交易实施前事先向国家
市场监督管理总局申报。根据《普拉尼德法律尽调报告》，本次交易无须取得英
国政府部门的批准。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（2）截至本法律意见书出具之日，上市公司的股份总数为 12,000 万股。
本次交易完成后，社会公众持有的股份不低于上市公司股份总数的 25%。据此，
63
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师认为，本次交易完成后，上市公司股本结构仍符合《上市规则》规定
的上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易项下的标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机
构最终确定的评估值为基础，由各方协商确定。本次交易的评估机构与交易各
方均无关联关系，不存在现实或预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，
其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，独立董事已就本
次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了
同意的独立意见。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项的规定。
（4）经本所律师查验，本次交易的目标公司依法设立并有效存续，不存在
出资不实或影响其合法存续的情况，目标公司股权权属清晰，不存在权属纠纷
或权利受到限制的情况，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完
成后，目标公司仍然依法存续，目标公司的债权债务仍由其享有或承担，本次
交易不涉及目标公司债权债务的转移。基于上述，本所律师认为，本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
（5）本次交易将进一步提高上市公司的资产和业务规模，上市公司亦将充
分发挥与普拉尼德在空气悬架及运营管理等方面的协同效应，实现优势互补、
资源整合，以此优化产业结构和资产质量，增强上市公司持续经营能力、盈利
能力和抗风险能力，提升上市公司综合竞争力，不存在可能导致上市公司在本
次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。基于上述，本所律师认
为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产，本次交易完成后，上
64
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。基于上
述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规
定。
（7）本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，
并制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司上述规范的法人治理措施不因本次交易而发生变化，
仍保持健全有效的法人治理结构。基于上述，本所律师认为，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
2. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，有利于提
高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；如本法律意见书
“七、关联交易与同业竞争”所述，本次交易不会新增损害上市公司和上市公
司中小股东合法权益的关联交易，有利于公司避免同业竞争、增强独立性。
（2）会计师事务所已对上市公司 2021 年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《关于无违法违规
行为及诚信情况的承诺函》并经本所律师查询法律文书裁判网、中国检察网以
及中国证监会、深交所等官方网站的公开信息，上市公司及其现任董事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
（4）本次交易的目标公司依法设立并有效存续，不存在出资不实或影响其
合法存续的情况，目标公司股权权属清晰，不存在权属纠纷或权利受到限制的
情况，在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续不存在障碍。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
65
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
规定。
3. 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日（上市公司第二届董事会
第二十四次会议决议公告日）前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量，依照
前述方式计算，定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为 24.88 元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格为 22.50 元/股。因此，本次发行股份购买资
产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%，上市公
司董事会决议中已说明了市场参考价的选择依据。
基于上述，本所律师认为，本次符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
4. 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易的交易对方浙江大言已出具承诺，承诺：
（1）本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至本公司名下之日起 36 个月内
不进行转让。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本公司不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（3）在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股本
等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
（4）如前述关于本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与
中国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司
将根据有关监管意见进行相应调整。
（5）如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
浙江大言的上述承诺，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（四）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
1. 上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定情形
经本所律师查验，上市公司不存在下列任一情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见、保留意见
或者无法表示意见的审计报告；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2. 本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对
价及中介机构费用，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；本次募集配套资金不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，上市公司不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性。
基于上述，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》
第十二条的规定。
3. 本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次募集配套资金的发行对象为汉铭投资、陈晓敏，符合《发行注册管理
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办法》第五十五条的规定。
4. 本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七
条的规定
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十七次会议
决议公告日，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、
第五十七条规定。
5. 本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
本次募集配套资金发行对象认购的股份自本次募集配套资金发行结束之日
起 18 个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
基于上述，本所律师认为，本次交易在交易各方承诺得以切实履行的情况
下，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法
律法规有关发行股份购买及支付现金购买资产、重大资产重组及募集配套资金
的实质性条件。
十、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一）建立内幕信息知情人登记管理制度
经本所律师查验，上市公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，对内
幕信息及内幕人员的范围、登记备案、保密及责任追究等事项进行了明确。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，上市
公司就本次交易的内幕信息管理及保密采取的措施如下：
1. 上市公司在本次交易中严格按照《重组管理办法》《上市规则》《上市公
司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件以及上市公司内部规章制度的
要求，就本次交易采取了充分必要的保密措施。
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2. 上市公司高度重视内幕信息管理，自各方初次接洽时，已严格控制内幕
信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。上市公司在本次交易过程
中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
3. 上市公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议或在相关业
务协议中约定了保密条款。严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、
论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、
交易进程备忘录，并及时报送深交所。
4. 上市公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密
义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息
买卖公司股票。
基于上述，本所律师认为，上市公司已根据相关法律法规及规范性文件的
规定，制定了严格有效的内幕信息知情人管理制度，采取了必要且充分的保密
措施，限定了相关内幕信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议或在
相关业务协议中约定了保密条款，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的
保密义务。
十一、本次交易的证券服务机构
经本所律师查验，参与本次交易的中介机构具体如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为甬兴证券，甬兴证券已取得《经营证券期货业
务许可证》（流水号：000000043015），具有合法的执业资格。
（二）资产评估机构
本次交易的资产评估机构为中企华中天评估，根据本所律师于中国证监会
网站查询的从事证券服务业务资产评估机构备案名单，中企华中天评估具有合
法的执业资格。
（三）审计机构
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本次交易的审计机构为容诚会计师，根据本所律师于中国证监会网站查询
的从事证券服务业务会计师事务所名录，容诚会计师有合法的执业资格。
（四）法律顾问
上市公司已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所目前持有《律师事务
所执业许可证》（证号：23101199920121031），具备担任本次交易法律顾问的资
格。
基于上述，本所律师认为，上述证券服务机构已履行《证券法》规定的审
批或备案程序。
十二、结论
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其实施不存在法律障碍；本次
交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市。
（二）上市公司及交易对方均为依照其注册地法律设立并有效存续的公司，
不存在依据其注册地法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本
次交易的主体资格。
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得
上市公司股东大会审议通过，取得商务、发展和改革及外汇主管部门的备案或
登记，经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后方可实施。
（四）上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》等与本次
交易相关的协议是交易各方真实意思的表示，协议内容不违反《公司法》《证券
法》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，需在生效条件获得满足
后方可生效。
（五）目标公司是依照其注册地法律设立并有效存续的公司，不存在出资
不实或影响其合法存续的情况，目标公司股权权属清晰，不存在权属纠纷或权
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利受到限制的情况。
（六）本次交易涉及的债权债务处理和职工安置事项符合相关法律法规、
规范性文件的规定。上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（七）本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实
质性条件。
（八）参与上市公司本次交易活动的证券服务机构已履行《证券法》规定
的审批或备案程序。
（以下无正文）
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