瑞玛精密：第二届监事会第十八次会议决议公告2023-03-13
证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2023-014
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八
次会议于 2023 年 3 月 10 日在公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开，会
议通知已于 2023 年 3 月 5 日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会
议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议由监事会主席任军平主持，其中，
监事张启胜以通讯方式参与会议。会议的通知及召开符合《公司法》等相关法律
法规及《公司章程》的要求。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，以投票表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易条件的议案》
公司及公司子公司 Cheersson (Hong Kong) Technology Limited（中文名称为
瑞玛（香港）科技有限公司，以下简称“香港瑞玛”）拟通过发行股份及支付现
金的方式购买 Hongkong Dayan International Company Limited（中文名为香港大
言国际有限公司，以下简称“香港大言”）51%的股权及 Pneuride Limited（中文
名为普拉尼德有限公司，以下简称“普拉尼德”，普拉尼德与香港大言合称为“目
标公司”）12.75%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），
并由公司或其全资子公司向 Pneuride Limited 增资 8,000 万元（以下简称“本次
增资”），同时，公司拟向苏州汉铭投资管理有限公司（以下简称“汉铭投资”）、
陈晓敏发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次发行股份
及支付现金购买资产及本次募集配套资金合称“本次发行股份及支付现金购买资
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产并募集配套资金”，本次发行股份及支付现金购买资产、本次增资及本次募集
配套资金合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、部门规章及规范性文件
的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符
合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
本次交易包括本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套资金及本次
增资，其中本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提
条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产
的实施；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金与本次增资不互为前
提条件，如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金未能成功实施，则
交易各方将继续推动本次增资交易。本次交易具体方案如下：
1. 本次发行股份及支付现金购买资产
（1）交易方式、标的资产及交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江大言进出口有限公司（以
下简称“浙江大言”）所持香港大言 51%的股权（间接对应持有普拉尼德 38.25%
的股权，对应普拉尼德 37.2938 万英镑注册资本，其中，上市公司通过发行股份
购买香港大言 34%股权的行为以下简称“本次发行”），上市公司全资子公司香
港瑞玛拟通过支付现金的方式购买 Asia Pacific Dayang Tech Limited（中文名称为
亚太大言科技有限公司，以下简称“亚太科技”）所持普拉尼德 12.75%的股权
（对应普拉尼德 12.4313 万英镑注册资本）。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为香港大言 51%的股权及普
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拉尼德 12.75%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙江大言及亚太科技。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2） 交易对价及定价依据
根据江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华中天”）出具的
《苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及 的普拉
尼德有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 1021
号）、《苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
香港大言国际有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）
第 1022 号），截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德股东全部权益以收
益法确定的评估价值为 67,100.00 万元，香港大言股东全部权益以资产基础法确
定的评估价值为 66,285.18 万元。根据上述评估结果，各方协商确认本次交易标
的资产的交易价格为 33,915.00 万元。
若普拉尼德 2022 年度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益）未达到 605
万英镑，则标的资产交易价格应在依据上述方式确定的交易价格基础上进行相应
调减，调减金额＝605 万英镑－普拉尼德 2022 年度实际实现的净利润数。如发
生标的资产的交易价格调整，则本次发行的对价股份数量将根据调整后的交易价
格进行相应调整，以现金支付的交易对价亦应相应调整并以现金方式进行结算。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）支付方式
标的资产交易价格的 50%以现金方式支付，剩余 50%的交易价格以发行股
份的方式支付。其中，上市公司向浙江大言支付交易价格 25%的现金作为受让香
港大言 17%股权的交易对价，发行相当于交易价格 50%的股份作为受让香港大
言 34%股权的交易对价，香港瑞玛向亚太科技支付交易价格 25%的现金作为受
让普拉尼德 12.75%股权的交易对价。
上市公司及香港瑞玛应于标的资产交割日起三十（30）个工作日内支付完毕
以现金方式支付的交易对价，并在本次发行对价股份事宜取得中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后 12 个月内支付以发行股
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份方式支付的交易对价，上市公司将积极协助浙江大言在登记结算公司办理对价
股份的相关登记手续事宜。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4） 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5） 发行方式和发行对象
本次发行的对价股份系向特定对象浙江大言发行，在中国证监会同意注册后
12 个月内实施完毕。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6） 发行定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个 交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二 十四次
会议的决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 25.64 20.51
前 60 个交易日 25.85 20.68
前 120 个交易日 24.88 19.90
本次发行股份购买资产的发行价格为 22.50 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经上市公司股东大
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会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发
股利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为，发行价格则将按照中国证监会
及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则作相应调整，具体调整办
法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋N＋K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相
应调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7） 发行数量
发行的股份数量＝上市公司应向浙江大言通过发行股份支付对价总额（即交
易价格的 50%）/发行价格。如按照前述公式计算的发行股份数量不为整数，则
对于不足 1 股的余股按照以下取整的原则处理，即浙江大言将不足 1 股部分对应
的香港大言股权赠予上市公司。
依照前述计算方式，本次发行股份购买资产的股份数量为 7,536,666 股。
前述发行股份数量尚须经上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并取
得中国证监会同意注册的批复后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，
如发行价格作出调整或交易价格根据 2022 年业绩实现情况作出调整，则本次发
行项下所发行的对价股份数量亦将根据调整后的发行价格或交易价格做 相应调
整。
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表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（8） 发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深交所主板上市交易。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（9） 股份锁定期安排
浙江大言通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）登记至浙
江大言名下之日起 36 个月内不进行转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，浙江大言在上市公司拥有权益的股份不得转让。
在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因
而增加的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于浙江大言通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承 诺与中
国证监会或深交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，浙江大言将根据有关
监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（10） 定金
上市公司为表示对本次交易的诚意已向浙江大言指定的银行账户支 付人民
币 3,000 万元，与上市公司依据 2022 年 9 月 7 日与浙江大知签署的《关于普拉
尼德有限公司之股权收购协议》向浙江大知进出口有限公司（以下简称“浙江大
知”）支付的人民币 5,000 万元一同作为本次交易的定金，合计人民币 8,000 万
元（以下简称“定金”）。
若本次发行对价股份取得中国证监会同意注册的批复，上市公司向浙江大言
与浙江大知支付的定金人民币 8,000 万元将冲抵上市公司应付浙江大言的现金对
价，浙江大知应予以积极配合。
若本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜终止，交易各方将
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按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定继续推动对普拉尼德进行增资，
但交易对方应在上市公司发出的书面通知之日起 3 个工作日内向上市公司无息
返还其已支付的全部定金，浙江大知、王世军对交易对方前述定金返还义务承担
连带责任。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（11） 标的资产交割
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取得中国证监会 同意注
册批复之日起 30 个工作日内（或经交易各方书面约定的后续日期），根据目标
公司注册地的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，交易各方应积极配合提
供相关资料，交易对方应促使目标公司积极配合办理标的资产的交割手续。
自交割日起，上市公司及香港瑞玛即成为标的资产的合法所有者，享有并承
担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的
资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，另有约定的
除外。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（12） 滚存未分配利润安排
标的资产交割完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行
后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
标的资产交割完成后，目标公司的滚存未分配利润由目标公司股东按照持股
比例享有。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（13） 标的资产过渡期间损益安排
标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，由上市公司
及香港瑞玛享有；在过渡期产生的亏损、负债或因其他原因导致的净资产的减少，
由交易对方承担并补偿给上市公司及香港瑞玛。
对于因标的资产交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的债务，
包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及
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住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生
的违约责任，因违反当地相关法律法规而产生的处罚，因标的资产交割日前行为
而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因标的资产交割日前提供担保而产生的
担保责任等，由交易对方以现金方式向上市公司及香港瑞玛补足。
如香港大言在标的资产交割日前存在任何负债或未弥补亏损，由交易对方承
担。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（14）业绩承诺及补偿
① 业绩承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度，
具体业绩承诺为：普拉尼德 2023 年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低为准，下同）不低于 1,028.50 万英镑，2024 年度实现的净利润不低于 1,270.50
万英镑。
如普拉尼德与上市公司在中国境内设立的普莱德汽车科技（苏州）有限公司
（以下简称“普莱德汽车”）在业绩承诺期内盈利的，普拉尼德业绩承诺期实现
的净利润包括普莱德汽车的税后净盈利（扣除自设立之日起截至业绩承诺各计算
期末普莱德汽车累计未弥补的亏损，如有）对其报表的影响后的利润；如因普莱
德汽车亏损导致普拉尼德业绩承诺期实现净利润数减少的，则业绩承诺期实现净
利润数应调增该部分实现净利润数减少额。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
② 业绩承诺补偿
如普拉尼德在 2023 年当年实现的净利润数小于 2023 年承诺净利润数的 90%
（含本数），或 2023 年与 2024 年合计实现的净利润小于 2023 年及 2024 年承诺
净利润数之和的 90%（含本数），则交易对方应向上市公司及香港瑞玛进行补偿，
具体补偿计算公式如下：
A. 2023 年利润补偿额
2023 年利润补偿额＝（925.65 万英镑－2023 年实现的净利润）/925.65 万英
镑×交易价格
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B. 2024 年利润补偿额
2024 年利润补偿额＝（2,069.10 万英镑－2023 年实现的净利润－2024 年实
现的净利润）/2,069.10 万英镑×交易价格－2023 年利润补偿额
在业绩承诺期间届满后，如普拉尼德 2023 年或 2024 年未实现相应的业绩承
诺，但是普拉尼德业绩承诺期间内累计实现的净利润大于 2,069.10 万英镑，则上
市公司及香港瑞玛将退还交易对方已支付的利润补偿。
如按照上述的公式计算的利润补偿额为负数，则交易对方无需向上市公司及
香港瑞玛支付任何利润补偿。
交易对方向上市公司及香港瑞玛支付的利润补偿额以及减值测试补 偿金额
总计不超过交易价格的 50%，超过部分交易对方可以不再支付。
如触发业绩补偿义务，交易对方应优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，
应补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量＝当年度利润补偿额/本次发行
的每股股份发行价格。
如上市公司于本次发行基准日至补偿股份时的期间实施送股、资本公积金转
增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算的应补偿股
份数量×（1＋转增或送股比例）。
交易对方所需补偿的股份于标的资产交割日至补偿股份时的期间已获得的
对应现金股利部分（若有）一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝截至
补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
若交易对方持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金
方式补足。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（15）整体减值测试补偿
上市公司将在业绩承诺期届满后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，如标的资产截至 2024 年期末减值额大于交易对方已向
上市公司及香港瑞玛支付的利润补偿额，则交易对方应于减值测试报告 出具后
30 日内向上市公司及香港瑞玛另行补偿，补偿金额＝标的资产期末减值额－补
偿期内已支付的补偿金额。
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表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（16）超额业绩奖励
如普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度完成承诺净利润 110.00%以上
的，普拉尼德管理层将按照下述公式要求提取及发放超额业绩奖励：超额业绩奖
励金额＝（普拉尼德业绩承诺期间内任何一个年度实现的净利润－该年度承诺业
绩×110%）×30%。无论在何种情况下，业绩承诺补偿期间的超额业绩奖励总额
不超过交易价格的 20%。
在本次交易中，超额业绩奖励的授予对象为普拉尼德的核心管理层员工。在
超额业绩奖励条件达成后，由普拉尼德总经理根据公司对核心管理层员工的考核
结果拟定超额业绩奖励的授予名单以及具体分配方案，授予名单以及具体分配方
案经普拉尼德董事会审议通过后生效。
如触发业绩奖励，普拉尼德应在普拉尼德每一业绩承诺年度专项核查意见出
具之日起 30 日内，通过普拉尼德账户向普拉尼德管理层支付相应的超额业绩奖
励，该业绩承诺年度实现的净利润应为扣除普拉尼德已付或应付超额业绩奖励计
提的成本费用后的净利润金额。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（17）少数股权收购
业绩承诺期届满后，上市公司或其全资子公司、交易对方或其子公司均有权
提出由上市公司或其全资子公司收购交易对方或其子公司所持有的全部 或部分
普拉尼德的股权（以下简称“少数股权收购”）。如交易对方或其子公司发起少
数股权收购计划，交易对方或其子公司需履行相应的业绩承诺，业绩承诺具体内
容届时由相关方另行协商并进行补充约定；如上市公司或其全资子公司发起少数
股权收购计划，则不对交易对方或其子公司设置任何业绩承诺。
上市公司或其全资子公司收购交易对方或其子公司直接或间接持有 的普拉
尼德股权时，普拉尼德的估值按照发出少数股权收购请求时上一年度普拉尼德经
审计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，且此处净利润应为扣除关联交
易定价与公允定价之间的差额影响及超额业绩奖励计提的成本费用后的净利润，
下同）的 8 倍市盈率确定；如普拉尼德在业绩承诺期内累计实现的净利润超过
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2,662 万英镑，则普拉尼德的估值在上述估值的基础上调增 6,000 万元；如按照
上述方式计算的普拉尼德 100%股权整体估值超过 160,000 万元，则普拉尼德 100%
股权整体估值按照 160,000 万元确定。
标的资产交割日后，若实施少数股权收购，且如普拉尼德合并报表范围内的
最近一期经审计的未分配利润超过最近一期经审计的营业收入金额的 20%，且
超过 2,420 万英镑，目标未分配利润以最近一期经审计的营业收入金额的 20%与
2,420 万英镑的孰高值确定，在满足普拉尼德资金需求的前提下，交易各方同意
将超出目标未分配利润金额的部分作为利润分配的基数，届时按照普拉尼德的股
权比例进行分配。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（18）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议书》任何一方未履行或未适当、充分履
行本次交易协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件构成违
约。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。尽管有前述的约定，守
约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
① 发出书面通知催告违约方实际履行；
② 在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方仍未实
际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约
方追究违约方违约责任的权利；
③ 暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规
定暂停履行义务不构成守约方违约。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（19）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关 议案之
日起 12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行股
份及支付现金购买资产同意注册的文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支
付现金购买资产实施完成之日。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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2. 本次募集配套资金
（1）发行股票的种类、面值
本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2） 发行对象及发行方式
上市公司拟向汉铭投资、陈晓敏发行股份募集配套资金。所有募集配套资金
的发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3） 定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十七 次会议
决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 21.55 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发
新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行价
格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋N＋K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相
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应调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4） 募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 16,957.50 万元。
认购本次募集配套资金股票的认购数量计算公式为：认购本次募集配套资金
股票的股份数量＝认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票的认购
数量不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金金额不超过上市公司本次
交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国 证监会
同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行
时的实际情况确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股
份数量将按照相关规则进行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5） 发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所主板上市交易。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6） 股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自本次募集配套资金发行结 束之日
起 18 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成之后，本次募集配套资金发行对象基于本次交易而享
有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及本
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次募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁 定安排
进行相应调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7） 募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的 现金对
价、中介机构费用，具体如下：
拟使用本次募集配套 拟使用金额占全部募
序号 项目
资金金额（万元） 集配套资金的比例
1 中介机构费用 883.73 5.21%
支付本次发行股份及支付现金
2 16,073.77 94.79%
购买资产的现金对价
合计 16,957.50 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次
募集配套资金未能成功实施，上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并
根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、
金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司
若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资
金置换已支出的自筹资金。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（8） 滚存未分配利润安排
上市公司于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次 募集配
套资金发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（9）决议有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有
效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金同意注册的
文件，则有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成之日。
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表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3. 本次增资
基于对普拉尼德业务发展方向的看好，在本次发行股份及支付现金购买资产
完成后或交易各方另行约定的情形出现时，上市公司或其全资子公司将向普拉尼
德以现金增资 8,000 万元，增资价格将按照本次发行股份及支付现金购买资产的
交易价格对应的普拉尼德整体估值确定。本次发行股份及支付现金购买资产与本
次增资不互为前提条件；如本次发行股份购买资产未能成功实施，则交易各方将
继续积极推动本次增资事项。
在上市公司或其全资子公司与普拉尼德及相关方签署的《增资合同》生效之
日且上市公司或其全资子公司办理完毕本次增资的境外投资审批或备案手续后，
上市公司或其全资子公司向普拉尼德支付第一笔增资款共计人民币 4,000 万元；
在上市公司或其全资子公司支付完毕第一笔增资款且上市公司或其全资 子公司
依据当地法律法规合法持有本次增资对应的普拉尼德全部股东权益之日起的 25
个工作日内，上市公司或其全资子公司向普拉尼德支付剩余增资款共计 人民币
4,000 万元。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浙江大言持有公司股份将超过本
次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 5%，浙江大言实际控制人王
世军间接控制上市公司 5%以上的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
有关规定，王世军及其控制的浙江大言、亚太科技为公司潜在关联方；本次募集
配套资金的认购方为汉铭投资及陈晓敏，其中，陈晓敏为公司控股股东，汉铭投
资为公司控股股东陈晓敏、翁荣荣控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的有关规定，陈晓敏、汉铭投资为公司的关联方。因此，本次交易构成关联
交易。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（四）审议通过《关于<苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》《重组管理办法》《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法
律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，编制了《苏州瑞玛精密工业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草
案）》及其摘要，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
相应文件。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议书>的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估工作已完成，且中国证监会、深交所发布了
《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规，公司拟与交易对方等根据新发布的法律法规对《发行股份
及支付现金购买资产协议书》进行修订，并对标的资产的交易价格、本次发行股
份的数量等事项进行进一步约定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于签订附条件生效的<股份认购协议书>的议案》
为明确本次募集配套资金相关事宜，公司拟与汉铭投资、陈晓敏签署附条件
生效的《股份认购协议书》，该协议对认购价格、认购方式、认购股份数量、价
款支付、股份交割、股份上市及限售期等事项进行了约定。
关联董事陈晓敏、翁荣荣回避表决。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署附
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条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体分析如下：
1. 本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项。公司已在《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露本次交易已
经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提
示。
2. 公司拟购买的标的资产为香港大言 51%的股权及普拉尼德 12.75%的股权，
浙江大言及亚太科技合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形，目标公司亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 本次交易完成后，目标公司将成为公司控股子公司，本次交易有利于提高
公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立。
4. 本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于突出主
业、增强抗风险能力，本次交易不会新增损害公司和公司中小股东合法权益的关
联交易，有利于公司避免同业竞争、增强独立性。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，公
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司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效、完整，符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向中国证监会、深交所提交
的关于本次交易的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十二条规定之重大资产重组情形的议案》
根据本次交易标的资产的审计、评估情况，经测算，本次交易达到《重组管
理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人为陈晓敏、翁荣荣夫
妇，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为陈晓敏、翁荣荣夫妇，因
此，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，根据《重组管理办法》
第十三条的规定，本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重组上市标准，不
构成重组上市。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州瑞玛
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精密工业股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的
规定，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州瑞玛
精密工业股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条、第四十三条规定的说明》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
相关规定的议案》
本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，具体内容详见
同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州瑞玛精密工业股份有限公
司董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的说
明》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，
评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性，具体内容详见同日刊登
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
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以及评估定价的公允性的说明》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和评估
报告的议案》
针对本次交易，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（容
诚审字[2023]230Z0053 号）、《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0054 号）、《备
考财务报表审阅报告》（容诚专字[2023]230Z0063 号），中企华中天出具了《苏
州瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的普 拉尼德
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 1021 号）、
《苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及 的香港
大言国际有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第
1022 号），具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关报
告。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法规、规
范性文件的有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、
客观的分析，并制定了摊薄即期回报填补措施，公司控股股东、实际控制人，董
事、高级管理人员为确保公司填补回报措施得以切实履行已作出相应的承诺，具
体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州瑞玛精密工业
股份有限公司董事会关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承 诺事项
的说明》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第二届监事会第十八次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会
2023 年 3 月 13 日
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