股票代码：002976 股票简称：瑞玛精密 上市地点：深圳证券交易所
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 浙江大言进出口有限公司、亚太大言科技有限公司
募集配套资金 苏州汉铭投资管理有限公司、陈晓敏
独立财务顾问
甬兴证券有限公司
二〇二三年三月
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告及其摘要内容的真实、
准确、完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人不转让本人在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深圳证券交易所或其他政府机关部门对本次交易所作出的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司和本次交易的中介机
构提供本次交易相关资料和信息，并保证所提供的资料和信息均真实、准确、完
1
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，交易对方承诺不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
甬兴证券有限公司、上海市锦天城律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）、江苏中企华中天资产评估有限公司均已出具声明，同意瑞玛精密在本
报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告
书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因援引前述
内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其出具文件的真实性、准
确性及完整性承担相应的法律责任。
2
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目 录
声 明.......................................................................................................................... 1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 1
二、交易对方声明................................................................................................ 1
三、证券服务机构声明........................................................................................ 2
目 录.......................................................................................................................... 3
释 义.......................................................................................................................... 8
重大事项提示.............................................................................................................. 12
一、本次交易方案简要介绍.............................................................................. 12
二、募集配套资金情况简要介绍...................................................................... 14
三、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 14
四、本次交易尚需履行的主要程序.................................................................. 17
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 17
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................... 17
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 17
八、本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异的原因及合理性
...................................................................................................................................... 22
九、免于发出要约的事项及理由...................................................................... 24
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.................................................. 24
重大风险提示.............................................................................................................. 25
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 25
二、与标的资产经营相关的风险...................................................................... 27
三、本次交易后上市公司相关风险.................................................................. 28
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 30
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 30
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 32
三、本次交易的性质.......................................................................................... 47
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 48
3
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 50
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................... 51
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 60
一、公司基本情况.............................................................................................. 60
二、公司历史沿革.............................................................................................. 60
三、最近三十六个月控制权变动情况.............................................................. 63
四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 63
五、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 63
六、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 64
七、主要财务指标.............................................................................................. 65
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明.............. 66
九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内受交易所公开谴责
或其他重大失信行为情况的说明.............................................................................. 66
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不涉及受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.............................. 66
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 67
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.............................................. 67
二、募集配套资金的交易对方.......................................................................... 76
第四节 目标公司基本情况 ....................................................................................... 82
一、香港大言基本情况...................................................................................... 82
二、普拉尼德基本情况...................................................................................... 84
三、目标公司股权结构及产权控制关系.......................................................... 99
四、目标公司下属公司情况............................................................................ 100
五、目标公司主要资产、对外担保以及主要负债情况................................ 101
六、目标公司主营业务情况............................................................................ 105
七、普拉尼德主要财务数据情况.................................................................... 125
八、标的资产为股权的说明............................................................................ 127
九、目标公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况............ 128
十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况.... 130
4
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十一、本次交易涉及的债权债务转移情况.................................................... 131
十二、目标公司的未决诉讼或仲裁、行政处罚情况.................................... 131
十三、目标公司报告期内主要会计政策及相关会计处理............................ 132
第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 142
一、发行股份购买资产情况............................................................................ 142
二、募集配套资金情况.................................................................................... 147
三、本次发行前后公司主要财务数据比较.................................................... 149
四、本次发行前后公司股权结构比较............................................................ 150
第六节 目标公司评估情况 ..................................................................................... 152
一、评估的总体情况........................................................................................ 152
二、普拉尼德评估情况.................................................................................... 152
三、香港大言评估情况.................................................................................... 196
四、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析........ 201
五、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................... 207
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 209
一、《关于普拉尼德有限公司之股权收购协议》........................................ 209
二、《发行股份及支付现金购买资产协议书》（2022 年）....................... 209
三、《发行股份及支付现金购买资产协议书》（2023 年）....................... 209
四、《股份认购合同》.................................................................................... 229
第八节 交易的合规性分析 ..................................................................................... 233
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 233
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定................................ 237
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 237
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的相关规定............................................................ 242
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》的规定................................................................................ 242
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定............................ 243
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................ 244
八、各参与方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
5
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之
情形............................................................................................................................ 244
九、本次交易符合《证券发行注册管理办法》的相关规定........................ 245
十、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的要求.............................................................. 247
十一、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发
表的明确意见............................................................................................................ 247
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 248
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 248
二、目标公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析................................ 258
三、目标公司核心竞争力和行业地位............................................................ 271
四、目标公司财务状况、盈利能力分析........................................................ 273
五、上市公司对拟购买资产的整合管控计划................................................ 306
六、本次交易对上市公司的影响分析............................................................ 307
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 315
一、目标公司财务报表.................................................................................... 315
二、上市公司备考财务报表............................................................................ 322
第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 325
一、本次交易对同业竞争的影响.................................................................... 325
二、本次交易前目标公司关联交易情况........................................................ 328
三、本次交易完成后上市公司关联交易情况................................................ 334
第十二节 本次交易的风险因素 ............................................................................. 338
一、与本次交易相关的风险............................................................................ 338
二、与标的资产经营相关的风险.................................................................... 340
三、本次交易后上市公司相关风险................................................................ 343
四、其他风险.................................................................................................... 344
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 346
一、报告期内，目标公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方对目标公
司非经营性资金占用情况........................................................................................ 346
6
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形................ 346
三、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 346
四、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易........................................ 347
五、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 347
六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说
明................................................................................................................................ 348
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 351
八、本次重大资产重组前股价不存在异常波动的说明................................ 351
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................ 352
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ................................. 357
一、独立董事意见............................................................................................ 357
二、独立财务顾问意见.................................................................................... 359
三、法律顾问意见............................................................................................ 361
第十五节 本次有关中介机构情况 ......................................................................... 362
一、独立财务顾问............................................................................................ 362
二、法律顾问.................................................................................................... 362
三、审计机构.................................................................................................... 362
四、评估机构.................................................................................................... 363
第十六节 公司及有关中介机构声明 ..................................................................... 364
一、上市公司全体董事声明............................................................................ 364
二、上市公司全体监事声明............................................................................ 365
三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................ 366
四、独立财务顾问声明.................................................................................... 367
五、法律顾问声明............................................................................................ 368
六、审计机构声明............................................................................................ 369
七、评估机构声明............................................................................................ 370
第十七节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 371
一、备查文件.................................................................................................... 371
二、备查地址.................................................................................................... 371
7
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书、报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书摘要 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
上市公司向浙江大言以发行股份及支付现金方式购买香港大言
本次发行股份及支
指 51%股权及香港瑞玛向亚太科技以支付现金的方式购买普拉尼
付现金购买资产
德12.75%股权之交易
本次发行股份购买
指 上市公司向浙江大言发行股份购买香港大言34%股权之行为
资产
上市公司拟向苏州汉铭投资管理有限公司、陈晓敏发行股份募集
本次募集配套资金 指
配套资金
上市公司向浙江大言以发行股份及支付现金方式购买香港大言
本次发行股份及支
51%股权及香港瑞玛向亚太科技以支付现金的方式购买普拉尼
付现金购买资产并 指
德12.75%股权的同时，上市公司拟向苏州汉铭投资管理有限公
募集配套资金
司、陈晓敏发行股份募集配套资金
瑞玛精密或其全资子公司依照《发行股份及支付现金购买资产协
本次增资 指
议书》的约定向普拉尼德增资8,000万元
本次交易、本次重
指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及本次增资
组
浙江大言所持香港大言 51%的股权及亚太科技所持普拉尼德
标的资产 指
12.75%的股权
公司、本公司、上
指 苏州瑞玛精密工业股份有限公司
市公司、瑞玛精密
目标公司 指 普拉尼德、香港大言
普拉尼德 指 Pneuride Limited（中文名为普拉尼德有限公司）
浙江大言、亚太科技（发行股份及支付现金购买资产交易）；
交易对方 指
汉铭投资、陈晓敏（发行股份募集配套资金交易）
补偿义务人 指 浙江大言、亚太科技
《股权收购协议》 指 瑞玛精密、浙江大知于2022年9月7日签署的《股权收购协议》
《发行股份及支付 瑞玛精密、香港瑞玛、浙江大言、亚太科技、王世军、浙江大知
现金购买资产协议 指 于2023年3月10日签署的《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
书》 之发行股份及支付现金购买资产协议书》
浙江大言 指 浙江大言进出口有限公司
浙江大知 指 浙江大知进出口有限公司
大言咨询 指 杭州大言企业咨询有限公司
Asia Pacific Dayang Tech Limited（中文名称为亚太大言科技
亚太科技 指
有限公司），持有普拉尼德25%股权
HongKong Wanray International Co., Ltd（中文名称为香港萬
香港万瑞 指
瑞国际有限公司）
香港大言 指 Hongkong Dayan International Company Limited，持有普拉
8
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
尼德75%股权
Cheersson (Hong Kong) Technology Limited（中文名称为瑞
香港瑞玛 指
玛（香港）科技有限公司）
杭州万瑞 指 杭州万瑞进出口有限公司，王世军控制的公司
众全信投资 指 苏州工业园区众全信投资企业（有限合伙）
汉铭投资 指 苏州汉铭投资管理有限公司
普莱德汽车科技（苏州）有限公司，普拉尼德与瑞玛精密在中国
普莱德汽车 指
设立的合资公司，其中普拉尼德持股51%，瑞玛精密持股49%。
上 市 公 司 Rivian Automotive Inc. 及 其 子 公 司 Rivian
Rivian 指 Automotive, LLC，其中Rivian Automotive, LLC为普拉尼德
主要客户
A&B公司 指 A&B Pneumatics Limited，普拉尼德参股20%的公司
Dunlop Systems Services Limited（中文名称为邓禄普系统服
系统服务公司 指
务有限公司）
大陆集团 指 Continental Aktiengesellschaft 德国大陆集团
威巴克 指 Wabco Holdings Inc 德国威巴克公司
AMK 指 AMK Holding GmbH & Co.KG
Firestone 指 Firestone Industrial Products Company, LLC
Wanray Europe Limited，普拉尼德曾经的股东，2020年10月6
欧洲万瑞 指
日更名为GBT-Wanray Europe Limited
桑坦德银行 指 Santander UK plc
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为瑞玛精密第
定价基准日 指 二届董事会第二十四次会议决议公告日；本次募集配套资金的定
价基准日为第二届董事会第二十七次会议决议公告日
为实施本次交易而对目标公司进行审计的截至日、对标的资产进
基准日 指
行评估的基准日，即2022年10月31日
业绩承诺方承诺普拉尼德实现业绩承诺的期间，分别为2023年、
业绩承诺期 指
2024年
自审计评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）
过渡期 指
止之期间
交易对方及目标公司办理完毕所有依据当地法律规定瑞玛精密
交割日 指 和香港瑞玛成为标的资产所有权人及目标公司股东的变更登记/
备案手续之日
报告期 指 2020年度、2021年度、2022年1-10月
江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州瑞玛精密工业股
《普拉尼德资产评 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的普拉尼德有
指
估报告》 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）
第1021号）
江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州瑞玛精密工业股
《香港大言资产评 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的香港大言国
指
估报告》 际有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字
（2023）第1022号）
《备考财务报表审 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅
指
阅报告》 报告》（容诚专字[2023]230Z0063号）。本报告中的数据未考
9
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
虑募集配套资金的影响
英士律师行于2022年12月12日出具的《关于Hongkong Dayan
《香港大言法律意
指 International Company Limited之香港法律意见书》（档案号：
见书》
ECL/AYL/036.67958-11）
Quastels LLP于2023年2月14日出具的《Due Diligence Report
《普拉尼德法律尽
指 to Allbright Law Offices in relation to its client’s purchase of
调报告》
shares in Pneuride Limited》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所、证券交易
指 深圳证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）
《证券发行注册管
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
理办法》
《公司章程》 指 《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
英镑 指 英国国家货币英镑和货币单位名称
独立财务顾问、主
指 甬兴证券有限公司
承销商
锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华中天评估 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
通过打开和关闭及时完成进气或者排气的动作元器件，以调节空
高度阀 指
气弹簧的高度。
利用天然橡胶、合成橡胶等高分子弹性体特有的高弹性、阻尼性
及制品结构上的可变形性来减少或消除机械震动、噪声以及冲击
减震制品 指
所导致的危害的一类特殊制品，是振动与噪声控制系统中的重要
弹性元件。
阻尼力 指 一个与振动速度大小成正比，与振动速度方向相反的力
刚度 指 材料或结构在受力时抵抗弹性变形的能力
Electronic Control Unit，即电子控制器，处理来自传感器采集
ECU 指 的数据和驾驶员的控制指令并输出指令控制执行器以实现其各
种功能
OEM市场 指 Original Equipment Manufacturer，原始设备供应商市场，即
10
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为整车厂提供配件的供应商市场
After Market，售后服务市场，即为汽车维修市场提供配件的供
AM市场 指
应商市场
Automotive Software Process Improvement and Capacity
ASPICE 指
Determination，汽车软件过程改进及能力评定
“Ex Works”的英文缩写，中文含义为“工厂交货（指定地
EXW 指
点）”
“Delivered Duty Paid”的英文缩写，中文含义为“完税后交货
DDP 指
（指定目的地）”
本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
11
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概要
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并增资
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江大言所持香港大言
51%的股权（间接对应持有普拉尼德38.25%的股权），上市公司全资子
交易方案简介 公司香港瑞玛拟通过支付现金的方式购买亚太科技所持普拉尼德12.75%
的股权，并由瑞玛精密或其全资子公司向普拉尼德增资人民币 8,000 万
元。
交易价格（不
含募集配套资 41,915.00万元（含增资8,000万元）
金金额）
名称 Hongkong Dayan International Company Limited
主营业务 投资及贸易
所属行业 -
交易标的一 符合板块定位 是 否 不适用
属于上市公司的同
其他 是 否
行业或上下游
与上市公司主营业
是 否
务具有协同效应
名称 Pneuride Limited
主营业务 汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务
所属行业 汽车零部件及配件制造业（C3670）
交易标的二 符合板块定位 是 否 不适用
属于上市公司的同
其他 是 否
行业或上下游
与上市公司主营业
是 否
务具有协同效应
构成关联交易 是 否
构成《重组管理办法》第十二条
交易性质 是 否
规定的重大资产重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补充承诺 有 无
本次交易有无减值补偿承诺 有 无
12
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Hongkong Dayan International
Company Limited为境外投资的路径
其他需特别说明的事项
公司，除持有普拉尼德股权外，无实
际经营。
（二）本次交易标的评估情况
交易标的 评估方 评估结果 本次拟交易 交易价格
基准日 增值率 其他说明
名称 法 （万元） 的权益比例 （万元）
2022年10 资 产 基 持有普拉尼
香港大言 66,285.18 2,398.92% 51.00% 25,436.25
月31日 础法 德75%股权
2022年10
普拉尼德 收益法 67,100.00 1,835.19% 12.75% 8,478.75 无
月31日
合计 - - 133,385.18 - - 33,915.00 -
注：上述交易价格未包含增资 8,000 万元，考虑增资金额后的交易金额为 41,915.00 万元。
（三） 发行股份及支付现金交易对价支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易
交易标的名称及
序号 交易对方 现金对价 股份对价 股份对价 对方支付
权益比例
金额 金额 数量（股） 的总对价
香港大言 51%股
1 浙江大言 8,478.75 16,957.50 7,536,666 25,436.25
权
普拉尼德 12.75%
2 亚太科技 8,478.75 - - 8,478.75
股权
合计 - - 16,957.50 16,957.50 7,536,666 33,915.00
（四）本次发行股份购买资产发行情况
股票种类 人民币普通股（A股） 1元/股
每股面值
22.50 元/股，不低于定价基准日前
定 价 基 准 第 二届 董事会 第二 十四
发行价格 120 个交易日公司股票交易均价的
日 次会议决议公告日
80%
发行数量 7,536,666股，占发行后上市公司总股本的比例为5.91%
是否设置发行价格调整方案 是 否
该等股份于登记结算公司登记至浙江大言名下之日起36
个月内不得转让。如因本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
锁定期安排 调查结论明确以前，该等股份不得转让。在上述股份锁
定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股份
等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。如上述锁定
期承诺与中国证监会或深交所等证券监管部门的最新监
管意见不相符，将根据有关监管意见进行相应调整。
13
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
发行股份 不超过16,957. 50万元
募集配套 发行可转债（如有） -
资金 发行其他证券（如有） -
合计 不超过16,957. 50万元
发行股份 汉铭投资、陈晓敏
发行对象 发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
使用金额占全部募集配
项目名称 拟使用募集资金金额
套资金金额的比例
募集配套
中介机构费用 883.73万元 5.21%
资金用途
支付本次发行股份及支付现
16,073.77万元 94.79%
金购买资产的现金对价
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1元/股
21.55元/股，不低于定价基准日前
定 价 基 准 第二届董事会第二十七次会
发行价格 20 个交易日公司股票交易均价的
日 议决议公告日
80%
发行数量 7,868,909股
是否设置发行价格调整方案 是 否
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结
束之日起 18 个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市
公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份
增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若后续相关法律
锁定期安排
法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的
锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构
的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、
股东大会审议。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密
结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通
讯、动力电池、储能电池等领域。
14
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
普拉尼德主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、生产、销售和服务，
主要产品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元等。普拉尼德是专业
的汽车空气悬架系统集成商。
通过本次交易，上市公司将进入汽车减震制品领域，拓宽上市公司的主营业
务，优化上市公司的业务布局，增强上市公司在海外市场的竞争力，进一步提升
持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
股东名称
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
陈晓敏 67,998,096 56.67% 67,998,096 53.32%
浙江大言 - - 7,536,666 5.91%
翁荣荣 6,449,904 5.37% 6,449,904 5.06%
众全信投资 6,175,800 5.15% 6,175,800 4.84%
前海人寿保险股份
有限公司－分红保 1,500,000 1.25% 1,500,000 1.18%
险产品
鲁存聪 1,438,200 1.20% 1,438,200 1.13%
UBS AG 1,317,093 1.10% 1,317,093 1.03%
麻国林 1,269,000 1.06% 1,269,000 1.00%
杨瑞义 1,269,000 1.06% 1,269,000 1.00%
徐声波 620,000 0.52% 620,000 0.49%
广发证券股份有限
公司－博道成长智
467,927 0.39% 467,927 0.37%
航股票型证券投资
基金
其他股东 31,494,980 26.25% 31,494,980 24.69%
合计 120,000,000 100.00% 127,536,666 100.00%
注：本次交易前股东名称及持股比例以 2022 年 10 月 31 日股东名册为准。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为陈晓敏、翁荣荣。本次交
易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为陈晓敏、翁荣荣。因此，本次交
易不会导致上市公司控制权的变更。
15
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度、2022 年 1-10 月财务报表，以及容诚会计师出具的
《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比
如下：
2022 年 1-10 月
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
/2022 年 10 月 31 日
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额（万元） 179,550.52 235,256.98 113,273.77 160,115.00
负债总额（万元） 92,759.58 129,235.95 34,344.41 65,401.70
归属于母公司所 有
77,496.61 90,235.37 78,472.71 89,663.80
者权益（万元）
营业收入（万元） 92,331.88 134,706.59 75,489.51 85,495.45
归属于母公司股 东
6,478.17 8,997.14 4,562.76 3,814.38
的净利润（万元）
每股收益（元） 0.54 0.71 0.38 0.30
每股净资产（元） 7.23 8.31 6.58 7.43
流动比率（倍） 1.66 1.29 2.90 1.52
速动比率（倍） 1.22 0.89 2.22 1.07
资产负债率（%） 51.66 54.93 30.32 40.85
应收账款周转率
3.25 4.34 3.28 3.49
（次）
存货周转率（次） 3.50 3.68 3.96 3.34
注：1、上市公司 2021 年度财务数据经容诚会计师审计，2022 年 1-10 月财务数据未经审计。
2、《备考财务报表审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。
3、上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额-预付款项）÷流动负债
资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2]，2022 年
1-10 月年化处理
存货周转率=营业成本÷[（期初存货净额+期末存货净额）÷2]，2022 年 1-10 月年化处
理
根据《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模、
收入规模增加；2022 年 1-10 月净利润和每股收益均有所提高，上市公司盈利能
力得以增强。偿债能力虽有所减弱，但流动比率超过 1，速动比率接近 1，资产
负债率 54.93%，总体偿债能力仍然较强，不会对上市公司偿债能力造成较大不
利影响。
16
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易尚需履行的主要程序
（一）本次交易尚未履行的决策程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
（二）本次交易方案实施前尚需取得的有关批准
1、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
2、本次交易上市公司尚需取得商务、发展和改革及外汇主管部门的备案或
登记。
上述程序为本次交易实施的前提条件，未完成前不能实施本次交易。本次交
易能否取得上述批准及报批/备案程序，以及取得的时间存在不确定性，公司将
及时公告本次交易的进展情况，并提请投资者注意相关风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人已出具说明，上市公司控
股股东及其一致行动人原则性同意本次交易。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺，
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易方案
首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
重大资产重组》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
17
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）严格履行相关决策程序及报批程序
上市公司严格按照相关规定履行法定程序对本次交易进行表决、披露。本次
交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审
批程序。
（三）提供股东大会网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提请全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国
证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细
则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易定价的公允性
为确保标的资产的定价公允、公平、合理，上市公司将聘请符合《证券法》
要求的审计机构、评估机构对目标公司进行审计和评估。
上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上
市公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）锁定期安排
浙江大言通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于登记
结算公司登记至浙江大言名下之日起 36 个月内不进行转让。具体详见本报告书
“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份
及支付现金购买资产”之“9、股份锁定期安排”的相关内容。
（六）业绩承诺补偿安排
详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之
“（四）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励”的相关内容。
18
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对当期每股收益的影响
根据上市公司 2021 年度、2022 年 1-10 月财务报表，以及容诚会计师出具的
《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表净利润及每股收益
指标如下：
2022 年 1-10 月 2021 年度
项 目 交易完成
交易完成后
交易完成前 交易完成前 后
（备考）
（备考）
归属于上市公司股东的净利润
6,478.17 8,997.14 4,562.76 3,814.38
（万元）
扣非后归属于上市公司股东的
7,052.01 9,505.26 3,531.53 2,694.13
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.54 0.71 0.38 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.54 0.71 0.38 0.30
扣非后基本每股收益（元/股） 0.59 0.75 0.29 0.21
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.59 0.75 0.29 0.21
注：1、上市公司 2021 年度财务数据经容诚会计师审计，2022 年 1-10 月财务数据未经审计。
2、《备考财务报表审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，提高每股收益。但因本
次交易涉及向汉铭投资、陈晓敏发行股份募集配套资金，交易完成后上市公司总
股本规模还将有所增加。此外，若受到宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环
境等多方面未知因素的影响，目标公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，
可能对目标公司的经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司实际取得的经营
成果低于预期的情况，进而摊薄上市公司即期回报。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报的措施
上市公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报的风险，具体如
下：
（1）加强对目标公司的整合管理，努力实现其预期效益
本次交易完成后，在保证对目标公司控制力的同时，上市公司将综合考虑目
标公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在的差
异。从经营和资源配置等角度出发，在财务管理、授权及管控、客户开发、供应
19
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
商选聘等方面制定完整的并购整合方案，最大化发挥与目标公司的协同效应，以
实现本次交易的预期效益。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已经建立健全了法人治理结构，规范运作。本次交易完成后，上市
公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够独立履行职责，保护公
司股东，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司可持续发展提供科学有效的治
理结构和制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步加强内部控制，完善并强化投资决策程
序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低上
市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年
修订）》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）的相关规定，上市公司已在《公司章程》、《未来三年（2022-2024 年）股
东回报规划》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、
利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。
3、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法
20
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权益，上市公司控股股东及实际控制人承诺如下：
“1、本人将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的各
项法律法规及规章制度，保护上市公司和投资者利益，不越权干预上市公司经营
管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管
机构的相应处罚。”
4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法
权益，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权
条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及
监管机构的相应处罚。”
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及目标公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
21
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异的原因
及合理性
（一）最近三年普拉尼德股份转让情况
1、2019 年 3 月至 2019 年 7 月股份转让
2019 年 3 月至 2019 年 7 月，欧洲万瑞等 7 名股东将其持有普拉尼德的股份
转让给杭州万瑞，对应的股份数、股份类型具体如下：
序号 日期 转让方 受让方 股份数（股） 股份类型
1 2019.03.18 欧洲万瑞 4,793 A 类股
Michael
2 2019.04.30 2,327 B 类股
Canham
Christopher
3 2019.06.25 3,750 A 类股
Jonathan Davis
4 2019.07.16 Paul Brown 4,422 B 类股
杭州万瑞
Robert Lee
5 2019.07.16 1,468 B 类股
Mansell
6 2019.07.16 Vicki Goldsmith 1,093 B 类股
7 2019.07.16 欧洲万瑞 1,027 B 类股
8 2019.07.16 Paul Saulitis 316 B 类股
经交易对方确认，上述股份转让背景如下：
（1）Christopher Jonathan Davis 时任首席执行官，因在任期间普拉尼德财务
状况仍未改善，普拉尼德拟免除其职务，并给予其 30,000 英镑作为补偿，同时，
杭州万瑞与 Christopher Jonathan Davis 签署股份转让协议，决定以每股 1 英镑的
价格收购其持有的普拉尼德股份。
（2）2019 年初，Michael Canham 为缴纳子女大学学费筹集资金，决定将持
有的普拉尼德全部股份以每股 1 英镑的价格转让给杭州万瑞，并要求赋予其在
2019 年 12 月 31 日前以同等价格回购该股份的权利，杭州万瑞同意上述安排，
以每股 1 英镑的价格收购 Michael Canham 持有的上述股份。
（3）由于普拉尼德财务状况每况愈下，小股东无法提出有效建议改善普拉
尼德经营状况，亦无法投入现金维持普拉尼德的经营，杭州万瑞以每股 1 英镑的
价格收购 Paul Saulitis、Vicki Goldsmith 及 Paul Brown 持有的全部股份，经协商
22
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一致，Paul Saulitis、Vicki Goldsmith 及 Paul Brown 同意以每股 1 英镑的价格将
其持有的全部股份转让给杭州万瑞。
（4）欧洲万瑞与 Robert Lee Mansell 将股份转让给杭州万瑞时口头约定将
通过杭州万瑞间接持有普拉尼德股份，具体情况详见“第四节 目标公司基本
情况”之“二、普拉尼德基本情况”之“（三）间接股份代持及解 除情 况”。
2、2019 年 7 月至 2022 年 11 月股份转让
2019 年 7 月 25 日，杭州万瑞将其持有的普拉尼德 75,000 股 A 类股以 75,000
英镑的价格转让给浙江大知。
2019 年 11 月 20 日，浙江大知将其持有的普拉尼德 75,000 股 A 类股以
75,000 英镑的价格转让给香港万瑞。
2022 年 10 月 25 日，香港万瑞将其持有的普拉尼德 975,000 股 A 类股以
975,000 英镑的价格转让给香港大言。
2022 年 11 月 10 日，香港大言将其持有的 243,750 股 A 股以 243,750 英镑
的价格转让给亚太科技。
上述普拉尼德的股份转让均在同一控制下的主体之间进行，主要系交易对
方实际控制人出于内部股权架构管理、相关主体业务定位，以及本次交易目的
而进行的转让，转让价格均为 1 英镑/股。
（二）最近三年普拉尼德增减资情况
普拉尼德最近三年无减资情形，其增资情况如下：
因普拉尼德融资需要，2021 年 9 月 24 日，普拉尼德股本由 75,000 股 A 类
股增加至 975,000 股 A 类股，增加的股份数为 900,000 股 A 类股；香港万瑞以其
对普拉尼德 900,000 英镑的债权出资，认购了普拉尼德新增的 900,000 股 A 类股。
本次增资不涉及企业估值及股权溢价，系为解决普拉尼德银行融资需求，原
股东进一步扩大普拉尼德股本金而将债权转为股本的增资，增资价格为 1 英镑/
股。
综上所述，虽然最近三年内股份转让及增资的价格与本次交易价格存在差距，
但综合考虑交易时间、交易时普拉尼德经营现状、交易背景及目的、转受让双方
23
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关系等方面与本次交易存在较大差异，该价格差异具有合理性。
九、免于发出要约的事项及理由
截至本报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣及其
一致行动人持有上市公司股份 80,623,800 股，占上市公司已发行总股本的比例为
67.19%，已超过上市公司已发行总股本的 50%；本次交易中，陈晓敏及其控制
的汉铭投资拟参与募集配套资金对应股份的认购。本次交易完成后，陈晓敏及其
一致行动人合计持有上市公司股份 88,492,709 股，占已发行总股本的 65.35%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的
权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。
本次交易完成后，陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人合计持有上市公司 65.35%
股份，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，
上市公司聘请甬兴证券担任本次交易的独立财务顾问。甬兴证券系经中国证监会
批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
24
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次交易工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商
确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，
本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或
取消的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根
据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交
易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止
本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
3、本次交易前，目标公司实际控制人曾与其他潜在收购方就普拉尼德股份
转让事宜签署包含优先购买权条款的协议《Call option and right of first refusal
agreement》（以下简称“《ROFR 协议》”）。交易对方已于 2023 年 1 月 24
日向潜在收购方发出销售通知，潜在收购方在 2023 年 1 月 25 日确认收到销售通
知后的优先购买权行使期限内（20 个工作日）未主张优先购买权。如果前述潜
在收购方在《ROFR 协议》有效期（2023 年 4 月 18 日）前对此提出异议，则将
对本次交易顺利进行产生不利影响。
4、若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将
无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的
风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交
易需重新进行，则交易定价及其他交易条件均可能发生重大变化，提请投资者注
25
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策程序及报批/备案程序，包括但不限于：
1、本次交易的正式方案需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
3、本次交易上市公司尚需取得商务、发展和改革及外汇主管部门的备案或
登记。
上述程序为本次交易实施的前提条件，未完成前不能实施本次交易。本次交
易能否取得上述批准及报批/备案程序，以及取得的时间存在不确定性，公司将
及时公告本次交易的进展情况，并提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
根据中企华中天评估出具的《香港大言资产评估报告》，在评估基准日 2022
年 10 月 31 日，香港大言股东全部权益价值评估值为 66,285.18 万元，净资产账
面价值 2,652.55 万元，评估增值 63,632.63 万元，增值率 2,398.92%；根据《普拉
尼德资产评估报告》，在评估基准日 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德股东全部权
益价值评估值为 67,100.00 万元，股东全部权益账面价值为 3,467.37 万元，评估
增值 63,632.63 万元，增值率 1,835.19%。
本次评估结合目标公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑
评估方法的适用前提和满足评估目的，香港大言和普拉尼德分别采用资产基础法
和收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估
的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于
对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现
预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注
意相关估值风险。
（四）境外收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，目标公司之一普拉尼德注册地位于英国，其产品
出口至美国、欧洲、日本、中国等多个国家和地区，因此本次交易面临一系列境
26
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
外收购风险，包括政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的
连贯性等发生变化，从而造成投资环境发生变化而产生的风险。法律风险是指中
国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、
收购失败等与预期目标相违背的不利后果可能性的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）所处政治经济环境变化风险
普拉尼德注册地位于英国，其产品出口至美国、欧洲、日本、中国等多个国
家和地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变
动，可能会对普拉尼德业务经营产生重要影响；如相关国家和地区经济和财政不
稳定、通货膨胀、政府定价干预、进出口和贸易限制、资本调回限制、产业政策
变动、外商准入限制等。虽然普拉尼德一直持续关注上述影响经营情况的风险因
素，以求及时作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对普拉尼
德经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
普拉尼德营业收入相对集中于少数大客户，存在客户集中度较高的风险。
2020 年度、2021 年度、2022 年 1-10 月，普拉尼德对第一大客户 Rivian 的营业
收入分别为 710.21 万元、5,677.31 万元、38,914.24 万元，占当期主营业务收入
的比例分别为 14.31%、56.74%、91.83%。
未来如果 Rivian 因自身经营原因或宏观环境的重大不利变化减少对普拉尼
德产品的需求，而普拉尼德又不能及时拓展新的客户，普拉尼德将面临订单减少
进而导致收入和利润水平下滑的风险。
（三）客户流失风险
根据普拉尼德与第一大客户 Rivian 签署的《开发、生产和供应协议》，普
拉尼德控制权发生变更时需书面通知 Rivian，Rivian 有权决定终止协议并不承担
相应的违约责任。虽然本次交易有利于增加普拉尼德的流动资金，增强其生产经
营能力，且普拉尼德目前是 Rivian 空气悬架系统的重要供应商，Rivian 汽车底盘
27
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
部首席采购经理亦通过邮件确认不会因普拉尼德本次控制权变更而终止交易。但
是若双方因履行合同过程中出现其他纠纷而终止协议，将会对普拉尼德的业绩造
成较大不利影响。
（四）指定供应商风险
普拉尼德第一大供应商系第一大客户 Rivian 指定供应商，一方面，若该指
定供应商延迟交货，或者其产品质量无法达到规定标准，将会对普拉尼德的品牌
和经营产生不利影响；另一方面，普拉尼德对其采购价格由 Rivian 与其协商确
定，若其采购价格波动较大，而普拉尼德无法及时调整产品售价，则将会对普拉
尼德经营业绩带来较大不利影响。
（五）生产场所租赁风险
普拉尼德主要生产场所系通过租赁方式取得，租赁期至 2024 年 1 月。虽然
普拉尼德已与出租方形成良好的租赁关系，但如果出租方提前终止租赁关系，或
租赁期限届满后无法续租，将会对普拉尼德生产经营造成不利影响。
三、本次交易后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易目标公司运营主体位于境外，与上市公司在适用监管法规、会计税
收制度、企业文化等经营管理环境等方面存在一定差异。公司将从有利于公司经
营和优化资源配置等角度出发，在财务管理、授权及管控等方面制定完整的并购
整合方案。
本次交易完成后，上市公司将获取目标公司优质运营资产。上市公司还将根
据需要投入多种资源与目标公司进行协同与融合，这对上市公司的运营管理能力
提出了更高的要求，上市公司将最大程度规避交易完成后的整合风险。如果上市
公司不能建立具有国际化经营管理能力的管理队伍，则上市公司将可能存在人员
流失、业务中断、客户关系受到影响等情况，存在相关整合计划无法顺利推进或
者整合效果不能达到预期的风险。
（二）商誉减值风险
此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并
28
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产负债表中将形成商誉 30,161.69 万元。根据《企业会计准则》规定，本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果普拉
尼德未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益
造成重大不利影响。
29
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“十四五”规划重视汽车行业发展，进一步推动汽车零部件产业发展
2021 年是国家“十四五”规划开局之年，党中央、国务院高度重视汽车产
业发展，并强调“要成为制造业强国，就要做汽车强国”，电动化、智能化、网
联化、数字化等新技术发展方向也在加速推进我国汽车产业转型升级。因此，即
使在全球疫情持续演变、汽车芯片供应紧张、原材料价格不断上涨等复杂严峻形
势下，我国汽车行业发展仍实现了产销稳中有增的发展态势，展现出了强大的发
展韧性和发展动力。根据中国汽车工业协会统计分析，2021 年，汽车产销分别
完成 2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆，同比分别增长 3.4%和 3.8%，结束了连续 3 年
的下降趋势。我国汽车产销总量已经连续 13 年稳居全球第一，并在“电动化、
网联化、智能化”方面取得了巨大的进步。我国作为汽车大国的地位进一步巩固，
正向汽车强国迈进。汽车零部件产业作为汽车整车行业的上游行业，是助力我国
汽车产业做大做强做优的基石，也将伴随着汽车整车产业的发展而快速增长。同
时，汽车产业的转型升级直接影响公司产品在新能源汽车领域的市场需求。
2、新能源汽车浪潮下，空气悬架市场未来可期
在全球节能减排的时代背景之下，全球新能源汽车产业快速发展，我国新能
源汽车市场增长势头强劲，其市场发展已经从政策驱动转向市场拉动。根据中国
汽车工业协会统计分析，2021 年我国新能源汽车产销分别为 354.5 万辆和 352.1
万辆，同比均增长了 1.6 倍，市场占有率达到 13.4%，较 2020 年提升 8 个百分点。
新能源汽车浪潮将推动空气悬架市场需求的增长。一方面，新能源汽车对续
航里程较为敏感，空气悬架能在一定程度上提升其续航里程。新能源汽车高速行
驶时，需要消耗大量能源对抗风阻。空气悬架可以调整汽车底盘高度，从而降低
新能源汽车的风阻。另一方面，新能源汽车受电池重量等因素影响，相比于燃油
车普遍重量更高，传统螺旋弹簧悬架因为重量重、钢丝直径大等原因会影响整车
设计和驾乘舒适性，而空气悬架则可以有效平衡高承载和舒适度的要求。
30
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目前，空气悬架已形成广泛认知，但装配量不高。根据华经产业研究院数据，
在商用车领域，危化品运输车安装空气悬架已有强制性规定，重卡空气悬架渗透
率约 5%；乘用车领域，目前乘用车整体渗透率在 3.5%左右，25 万元以上乘用
车渗透率约 16%，2021 年 1-10 月份国内乘用车空悬市场渗透率约 1.49%。伴随
着中国本土厂商对国产化生产线的投入以及新能源适配车型的增多，将推动空气
悬架市场需求迅速增长。
3、国家鼓励上市公司通过并购重组做优做强
近年来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场
化重组。2015 年 8 月 31 日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司
兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），旨在建立健全
投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发
展。在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，同时为加快公司长期战略
目标的实现，上市公司积极寻求通过外延式收购，丰富公司业务类型以促进公司
长期稳定健康发展，为股东创造持续稳定的业绩回报。2020 年 10 月 9 日，国务
院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确了提高上市公司质
量的总体要求，促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的主渠道作用，鼓励上
市公司盘活质量、提质增效、转型发展，支持上市公司发行股份购买境外优质资
产。2022 年 4 月，证监会、国资委、全国工商联发布《关于进一步支持上市公
司健康发展的通知》，支持民营企业依法上市融资、并购重组，落实好疫情影响
严重地区企业、疫情防控领域企业通过资本市场融资、并购重组等支持性政策安
排。在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，同时为加快公司长期战略
目标的实现，公司积极寻求通过外延式收购，完善公司产业链以提高公司可持续
发展能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（二）本次交易的目的
1、增强公司实力，满足业务延伸发展需求
近年来，全球汽车产业正加速向全面轻量化、电气化和智能化的转型升级新
阶段，国务院、国家发改委等相关部门出台《中国制造 2025》《汽车产业中长
期发展规划》《智能汽车创新发展战略》及《关于加快培育发展制造业优质企业
31
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的指导意见》等多项行业扶持政策及指导意见，明确支持我国要引导创新主体协
同攻关整车及零部件系统集成、先进汽车电子、关键零部件模块化开发制造、核
心芯片及车载操作系统等关键核心技术，且汽车零部件行业逐步呈现采购全球化、
供货系统化、产品环保化、技术智能化和产业集中化的发展趋势。本次交易有利
于公司顺应国家行业指导政策，加快向全面轻量化、电气化和智能化的转型升级，
快速推动公司在汽车空气悬架领域的战略布局。
2、充分发挥与普拉尼德的协同效应，提高上市公司资产质量和盈利能力
普拉尼德具有良好的发展前景及较强的盈利能力，本次交易后，其将成为上
市公司的控股子公司。上市公司将利用自身在公司治理、生产运营、市场推广等
方面的优秀经验，结合英国当地的企业管理理念，进一步提高生产效率与资源使
用效率。同时，普拉尼德可依托上市公司强大的资本运作平台，提升融资能力，
拓展新客户、研发新技术，实现跨越式发展。
通过本次交易，将进一步扩大上市公司的资产和业务规模，上市公司也将充
分发挥与普拉尼德在空气悬架及运营管理等方面的协同效应，实现优势互补、资
源整合，以此优化产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力、盈利能力和抗
风险能力，提升公司综合竞争力，最终为全体股东带来良好的回报。
二、本次交易的具体方案
本次交易为公司及公司子公司香港瑞玛拟通过发行股份及支付现金的方式
购买香港大言 51%的股权及普拉尼德 12.75%的股权，并由公司或其全资子公司
向普拉尼德增资人民币 8,000 万元，同时，公司拟向汉铭投资、陈晓敏发行股份
募集配套资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，
但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金与本次增资不互为前提条
件，如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金未能成功实施，则交易
各方将继续推动本次增资交易。
32
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易方式、标的资产及交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江大言所持香港大言 51%
的股权（间接对应持有普拉尼德 38.25%的股权，对应普拉尼德 37.2938 万英镑注
册资本），上市公司全资子公司香港瑞玛拟通过支付现金的方式购买亚太科技所
持普拉尼德 12.75%的股权（对应普拉尼德 12.4313 万英镑注册资本）。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为香港大言 51%的股权及普
拉尼德 12.75%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙江大言及亚太科技。
2、交易对价及定价依据
根据中企华中天评估出具的《普拉尼德资产评估报告》《香港大言资产评估
报告》，截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德股东全部权益以收益法
确定的评估价值为 67,100.00 万元，香港大言股东全部权益以资产基础法确定的
评估价值为 66,285.18 万元。根据上述评估结果，双方协商确认本次交易标的资
产的交易价格为 33,915.00 万元。
若普拉尼德 2022 年度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益）未达到 605
万英镑，则标的资产交易价格应在依据上述方式确定的交易价格基础上进行相应
调减，调减金额＝605 万英镑－普拉尼德 2022 年度实际实现的净利润数。如发
生标的资产的交易价格调整，则本次发行的对价股份数量将根据调整后的交易价
格进行相应调整，以现金支付的交易对价亦应相应调整并以现金方式进行结算。
3、支付方式
标的资产交易价格的 50%以现金方式支付，剩余 50%的交易价格以发行股
份的方式支付。其中，上市公司向浙江大言支付交易价格 25%的现金作为受让香
港大言 17%股权的交易对价，发行相当于交易价格 50%的股份作为受让香港大
言 34%股权的交易对价，香港瑞玛向亚太科技支付交易价格 25%的现金作为受
让普拉尼德 12.75%股权的交易对价。
上市公司及香港瑞玛应于标的资产交割日起三十（30）个工作日内支付完毕
33
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以现金方式支付的交易对价，并在本次发行对价股份事宜取得中国证监会同意注
册的批复后 12 个月内支付以发行股份方式支付的交易对价，上市公司将积极协
助浙江大言在登记结算公司办理对价股份的相关登记手续事宜。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普
通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
5、发行方式和发行对象
本次发行的对价股份系向特定对象浙江大言发行，在中国证监会同意注册后
12 个月内实施完毕。
6、发行定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议的决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 25.64 20.51
前 60 个交易日 25.85 20.68
前 120 个交易日 24.88 19.90
本次发行股份购买资产的发行价格为 22.50 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经上市公司股东大
会审议批准，深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发
34
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为，发行价格则将按照中国证监会
及深交所的相关规则作相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相
应调整。
7、发行数量
本次发行的股份数量＝上市公司应向浙江大言通过发行股份支付对价总额
（即交易价格的 50%）/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算的本次发行
的股份数量不为整数，则对于不足 1 股的余股按照以下取整的原则处理，即浙江
大言将不足 1 股部分对应的香港大言股权赠予上市公司。
依照前述计算方式，本次发行股份购买资产的股份数量为 7,536,666 股。
前述发行股份数量尚须经上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并取
得中国证监会同意注册的批复后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，
如发行价格作出调整或交易价格根据 2022 年业绩实现情况作出调整，则本次发
行项下所发行的股份数量亦将根据调整后的发行价格或交易价格做相应调整。
8、发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深交所主板上市交易。
9、股份锁定期安排
浙江大言通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于登记
结算公司登记至浙江大言名下之日起 36 个月内不进行转让。
35
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，浙江大言在上市公司拥有权益的股份不得转让。
在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因
而增加的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于浙江大言通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与中
国证监会或深交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，浙江大言将根据有关
监管意见进行相应调整。
10、定金
各方确认，上市公司为表示对本次交易的诚意已向浙江大言指定的银行账户
支付人民币 3,000 万元，与上市公司依据《股权收购协议》向浙江大知支付的人
民币 5,000 万元一同作为本次交易的定金，合计人民币 8,000 万元（以下简称“定
金”）。
若本次发行对价股份取得中国证监会同意注册的批复，上市公司按照《发行
股份及支付现金购买资产协议书》及《股权收购协议》约定向浙江大言与浙江大
知支付的定金人民币 8,000 万元将冲抵上市公司应付浙江大言的现金对价，浙江
大知应予以积极配合。
若本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜终止，各方将按照
《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定继续推动对普拉尼德进行增资，但
交易对方应在上市公司发出的书面通知之日起 3 个工作日内向上市公司无息返
还上市公司已支付的全部定金，王世军及浙江大知对前述定金返还义务承担连带
责任。
11、标的资产交割
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取得中国证监会同意注
册批复之日起 30 个工作日内（或经交易各方书面约定的后续日期），根据目标
公司注册地的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，交易各方应积极配合提
供相关资料，交易对方应促使目标公司积极配合办理标的资产的交割手续。
36
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
自交割日起，上市公司及香港瑞玛即成为标的资产的合法所有者，享有并承
担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的
资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但协议另有
约定的除外。
12、滚存未分配利润安排
标的资产交割完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行
后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
标的资产交割完成后，目标公司的滚存未分配利润由目标公司股东按照持股
比例享有。
13、标的资产过渡期间损益安排
标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，由上市公司
及香港瑞玛享有；在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，由交
易对方承担并补偿给上市公司及香港瑞玛。
对于因标的资产交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的债务，
包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及
住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生
的违约责任，因违反当地相关法律法规而产生的处罚，因标的资产交割日前行为
而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因标的资产交割日前提供担保而产生的
担保责任等，由交易对方以现金方式向上市公司及香港瑞玛补足。
如香港大言在标的资产交割日前存在任何负债或未弥补亏损，由交易对方承
担。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类、面值
本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟向汉铭投资、陈晓敏发行股份募集配套资金。
37
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届
董事会第二十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次募集配套资金发行价格为 21.55 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，
符合《证券发行注册管理办法》的相关规定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发
新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行价
格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 16,957.50 万元。
认购本次募集配套资金股票的认购数量计算公式为：认购本次募集配套资金
A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票的认购
数量不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金金额不超过公司本次交易中
38
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授
权及发行时的实际情况确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市
公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，
发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所主板上市交易。
6、股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 18 个月内不得转
让。
本次募集配套资金完成之后，本次募集配套资金发行对象基于本次交易而享
有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及
本次募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定安
排进行相应调整。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对
价、中介机构费用，具体如下：
拟使用本次募集配套资 拟使用金额占全部募集配
序号 项目
金金额（万元） 套资金的比例
1 中介机构费用 883.73 5.21%
支付本次发行股份及支付
2 16,073.77 94.79%
现金购买资产的现金对价
合 计 16,957.50 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
39
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，上市公司将使用自有或自筹资金解决资
金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金
投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，
上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配
套募集资金置换已支出的自筹资金。
8、滚存未分配利润安排
上市公司于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次募集配
套资金发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
9、决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。如果
公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金同意注册的文件，则本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（三）向普拉尼德增资
基于对普拉尼德业务发展方向的看好、深化双方合作及为保障普拉尼德发展
所需的资金，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后或交易各方另行约定的
情形出现时，上市公司或其全资子公司拟向普拉尼德以现金增资人民币 8,000 万
元。增资价格将按照本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格对应的普拉尼
德整体估值确定。本次发行股份及支付现金购买资产与本次增资不互为前提条件；
如本次发行股份购买资产未能成功实施，则交易各方将继续推动本次增资交易。
在上市公司或其全资子公司与普拉尼德及相关方签署的《增资合同》生效之
日且上市公司或其全资子公司办理完毕本次增资的境外投资审批或备案手续后，
上市公司或其全资子公司向普拉尼德支付第一笔增资款共计人民币 4,000 万元；
在上市公司或其全资子公司支付完毕第一笔增资款且上市公司或其全资子公司
依据当地法律法规合法持有本次增资对应的普拉尼德全部股东权益之日起的 25
个工作日内，上市公司或其全资子公司向普拉尼德支付剩余增资款共计人民币
4,000 万元。
40
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励
1、业绩承诺
业绩承诺期为 2023 年度和 2024 年度，具体业绩承诺为：普拉尼德 2023 年
度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）不低于 1,028.50 万
英镑，2024 年度实现的净利润不低于 1,270.50 万英镑。
如普拉尼德与上市公司在中国境内设立的普莱德汽车在业绩承诺期内盈利
的，普拉尼德业绩承诺期实现的净利润包括普莱德汽车的税后净盈利（扣除自设
立之日起截至业绩承诺各计算期末普莱德汽车累计未弥补的亏损，如有）对其报
表的影响后的利润；如因普莱德汽车亏损导致普拉尼德业绩承诺期实现净利润数
减少的，则业绩承诺期实现净利润数应调增该部分实现净利润数减少额。
2、业绩补偿
如普拉尼德在 2023 年当年实现的净利润数小于 2023 年承诺净利润数的 90%
（含本数），或 2023 年与 2024 年实现的净利润小于 2023 年及 2024 年承诺净利
润数之和的 90%（含本数），则交易对方应向上市公司及香港瑞玛进行补偿，具
体补偿计算公式如下：
① 2023 年利润补偿额
2023 年利润补偿额＝（925.65 万英镑－2023 年实现的净利润）/925.65 万英
镑×交易价格
② 2024 年利润补偿额
2024 年利润补偿额＝（2,069.10 万英镑－2023 年实现的净利润－2024 年实
现的净利润）/2,069.10 万英镑×交易价格－2023 年利润补偿额
在业绩承诺期间届满后，如普拉尼德 2023 年或 2024 年未实现相应的业绩承
诺，但是普拉尼德业绩承诺期间内累计实现的净利润大于 2,069.10 万英镑，则上
市公司及香港瑞玛将退还交易对方已支付的利润补偿。
如按照上述的公式计算的利润补偿额为负数，则交易对方无需向上市公司及
香港瑞玛支付任何利润补偿。
交易对方向上市公司及香港瑞玛支付的利润补偿额以及减值差额总计不超
41
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
过交易价格的 50%，超过部分交易对方可以不再支付。
如触发业绩补偿义务，交易对方应优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，
应补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量＝当年度利润补偿额/本次发行
的每股股份发行价格。
如上市公司于本次发行基准日至补偿股份时的期间实施送股、资本公积金转
增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算的应补偿股
份数量×（1＋转增或送股比例）。
交易对方所需补偿的股份于标的资产交割日至补偿股份时的期间已获得的
对应现金股利部分（若有）一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝截至
补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
若交易对方持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金
方式补足。
各方一致确认，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于上
市公司年度财务报告出具时对普拉尼德在业绩承诺期间内各年度经审计的实际
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与交易对方承诺的当年度净
利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）；
并对业绩承诺期间内普拉尼德与交易对方及其关联方（包括普莱德汽车）之间的
关联交易执行专项审计程序，核查普拉尼德与交易对方及其关联方之间的关联交
易定价是否公允，如定价不公允的，则在确定该业绩承诺期间实际净利润数时相
应增加或扣除关联交易定价与公允定价之间的差额的影响。
普拉尼德净利润、关联交易金额等财务数据应按照《企业会计准则》及其法
律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定
或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，
未经上市公司董事会批准，不得改变普拉尼德的会计政策、会计估计。如上市公
司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则应以变更后的会计政策及会
计估计计算普拉尼德承诺净利润、关联交易金额等财务数据。
3、整体减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
42
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值测试
报告”）。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次
交易的标的资产评估报告保持一致。如标的资产截至 2024 年期末减值额大于交
易对方已向上市公司支付的利润补偿额，则交易对方应于减值测试报告出具后
30 日内向上市公司另行补偿，补偿金额＝标的资产期末减值额－补偿期内已支
付的补偿金额。
本次交易价格依据约定进行调整的，上述标的资产期末减值额应该根据调整
后的价格计算。
4、超额业绩奖励
如普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度完成承诺净利润 110.00%以上
的，普拉尼德管理层将按照下述公式要求提取及发放超额业绩奖励：超额业绩奖
励＝（普拉尼德业绩承诺期间内任何一个年度实现的净利润－该年度承诺业绩
×110%）×30%。无论在何种情况下，业绩承诺补偿期间的超额业绩奖励总额不
超过交易价格的 20%。
在本次交易中，超额业绩奖励的授予对象为普拉尼德的核心管理层员工。在
超额业绩奖励条件达成后，由普拉尼德总经理根据公司对核心管理层员工的考核
结果拟定超额业绩奖励的授予名单以及具体分配方案，授予名单以及具体分配方
案经普拉尼德董事会审议通过后生效。
如触发业绩奖励，普拉尼德应在普拉尼德每一业绩承诺年度专项核查意见出
具之日起 30 日内，通过普拉尼德账户向普拉尼德管理层支付相应的超额业绩奖
励，该业绩承诺年度实现的净利润应为扣除普拉尼德已付或应付超额业绩奖励计
提的成本费用后的净利润金额。
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
① 设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规
定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重
大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励
安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
43
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》中对
本次业绩奖励的安排不超过其交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
② 设置业绩奖励有利于激励员工、实现普拉尼德利润最大化，进而保障上
市公司及全体投资者利益
设置业绩奖励机制有利于激发普拉尼德核心经营层员工发展业务的动力，充
分调动员工的工作积极性，将普拉尼德利益和个人利益的绑定，有利于实现普拉
尼德利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
③ 本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不
利影响
本次业绩奖励是以普拉尼德实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励普拉尼德核心经营层员工的同时，
上市公司也获得了普拉尼德带来的超额回报。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的
利益、对普拉尼德经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，
经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法
律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
（2）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
① 相关会计处理
根据中国证监会《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中
的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期
间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。
根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案
例解析（2019）》，“如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，则
可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论”。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指
44
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
本次超额业绩奖励对象为普拉尼德经营层员工，该项支付安排实质上是为了
获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期届满
后，测算应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。
② 对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加普拉尼德的相
应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是
以普拉尼德实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额
净利润的分配约定。奖励普拉尼德员工的同时，上市公司也获得了普拉尼德带来
的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高普拉尼德经营层员工的积极性，
进一步提升普拉尼德和上市公司的盈利能力，因此不会对普拉尼德、上市公司未
来生产经营造成不利影响。
（五）补偿的实施及保障措施
如发生需要交易对方进行补偿的情形，瑞玛精密应在需补偿当年年度报告公
告披露之日起 30 个工作日内召开董事会，并向补偿义务人就其承担补偿义务事
宜发出书面通知，交易对方应补偿股份需在其接到通知之日起 10 日内，由瑞玛
精密以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）；
应补偿现金（应补偿股份不足以支付补偿金额的情况下）应在接到通知之日起
10 日内汇入瑞玛精密指定账户。
因股份回购事宜需经瑞玛精密股东大会审议通过后方可进行，若瑞玛精密股
东大会未能通过股份回购事宜，则由交易对方将等同于上述应回购数量的股份赠
送给瑞玛精密上述股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，除交
易对方之外的其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持
有的股份数后瑞玛精密的股本数量的比例获赠。
补偿义务人对此出具相关承诺如下：
《关于股份锁定的承诺函》“本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行
45
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至本公司
名下之日起 36 个月内不进行转让。”；
《关于业绩补偿保障措施的承诺函》“1、如本公司在《关于股份锁定的承
诺函》中承诺的股份锁定期届满时，本公司在《发行股份及支付现金购买资产协
议书》项下业绩承诺义务或整体减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通
过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“对价股份”）锁定期将
顺延至前述补偿义务履行完毕之日。2、在业绩承诺期届满且履行完毕全部业绩
承诺补偿义务及减值测试补偿义务之前，本公司不转让、质押或通过其他方式处
分因本次交易取得对价股份（包括由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等
原因而增加的股份），不以任何形式逃避补偿义务。3、如违反上述声明和承诺，
本公司将依法承担相应的法律责任。”
（六）本次交易的交割安排
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会同意注
册批复之日起 30 个工作日内（或经各方书面约定的后续日期），根据目标公司
注册地的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，各方应积极配合提供相关资
料，交易对方应促使目标公司积极配合办理标的资产的交割手续。
（七）少数股权收购
业绩承诺期届满后，上市公司或其全资子公司、交易对方或其子公司均有权
提出由上市公司或其全资子公司收购交易对方或其子公司所持有的全部或部分
普拉尼德的股权（以下简称“少数股权收购”）。如交易对方或其子公司发起少
数股权收购计划，交易对方或其子公司需履行相应的业绩承诺，业绩承诺具体内
容届时由相关方另行协商并进行补充约定；如上市公司或其全资子公司发起少数
股权收购计划，则不对交易对方或其子公司设置任何业绩承诺。
上市公司或其全资子公司收购交易对方或其子公司直接或间接持有的普拉
尼德股权时，普拉尼德的估值按照一方发出少数股权收购请求时上一年度普拉尼
德经审计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，且此处净利润应为扣除关
联交易定价与公允定价之间的差额影响及超额业绩奖励计提的成本费用后的净
利润，下同）的 8 倍市盈率确定；如普拉尼德在业绩承诺期内累计实现的净利润
46
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
超过 2,662 万英镑，则普拉尼德的估值在上述估值的基础上调增 6,000 万元；如
按照上述方式计算的普拉尼德 100%股权整体估值超过 160,000 万元，则普拉尼
德 100%股权整体估值按照 160,000 万元确定。
标的资产交割日后，若实施少数股权收购，且如普拉尼德合并报表范围内
的最近一期经审计的未分配利润超过最近一期经审计的营业收入金额的 20%，
且超过 2,420 万英镑，目标未分配利润以最近一期经审计的营业收入金额的 20%
与 2,420 万英镑的孰高值确定，在满足普拉尼德资金需求的前提下，交易双方
同意将超出目标未分配利润金额的部分作为利润分配的基数，届时按照普拉尼
德的股权比例进行分配。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将直接持有香港大言
51%的股权，并通过香港大言间接持有普拉尼德 38.25%股权；通过香港瑞玛间
接持有普拉尼德 12.75%的股权，即合计持有普拉尼德 51%股权。香港大言于 2022
年 10 月新设，且其除持有普拉尼德股权外无其他经营业务；同时，上市公司或
其全资子公司将向普拉尼德增资人民币 8,000 万元。因此，以下目标公司财务数
据以普拉尼德经审计的 2021 年度财务数据为准，成交金额以发行股份及支付现
金购买资产交易价格与增资金额合计为准。
根据普拉尼德经审计的 2021 年财务数据及成交金额情况，与上市公司 2021
年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
项目 普拉尼德 本次交易对价 计算依据（B） 瑞玛精密（A） 占比（B/A）
资产总额 11,862.40 41,915.00 41,915.00 113,273.77 37.00%
营业收入 10,005.94 - 10,005.94 75,489.51 13.25%
资产净额 -1,631.03 41,915.00 41,915.00 78,472.71 53.41%
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准。
根据上述测算及《重组管理办法》的规定，本次交易成交金额超过上市公司
47
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最近一个会计年度经审计归属于母公司净资产的 50%，因此，本次交易构成重大
资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方之一浙江大言未持有上市公司股权。本次发行股份及
支付现金购买资产交易完成后，浙江大言将直接持有上市公司 5.91%股份（未考
虑募集配套资金），其实际控制人王世军将成为间接控制上市公司 5%以上股份
的关联自然人，王世军及其控制的本次交易对方浙江大言和亚太科技将成为上市
公司潜在关联方。同时，上市公司控股股东陈晓敏及其控制的汉铭投资为本次发
行股份募集配套资金的发行对象。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，陈晓敏、翁荣荣为上市公司的控股股东、实际控制
人。本次重组后，陈晓敏、翁荣荣仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次
交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密
结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通
讯、动力电池、储能电池等领域。
普拉尼德主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、生产、销售和服务，
主要产品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元等。普拉尼德是专业
的汽车空气悬架系统集成商。
通过本次交易，上市公司将进入汽车减震制品领域，拓宽上市公司的主营业
务，优化上市公司的业务布局，增强上市公司在海外市场的竞争力，进一步提升
持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
48
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次发行股份购买资产后前 本次发行股份购买资产后
股东名称
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
陈晓敏 67,998,096 56.67% 67,998,096 53.32%
浙江大言 - - 7,536,666 5.91%
翁荣荣 6,449,904 5.37% 6,449,904 5.06%
众全信投资 6,175,800 5.15% 6,175,800 4.84%
前海人寿保险股
份有限公司－分 1,500,000 1.25% 1,500,000 1.18%
红保险产品
鲁存聪 1,438,200 1.20% 1,438,200 1.13%
UBS AG 1,317,093 1.10% 1,317,093 1.03%
麻国林 1,269,000 1.06% 1,269,000 1.00%
杨瑞义 1,269,000 1.06% 1,269,000 1.00%
徐声波 620,000 0.52% 620,000 0.49%
广发证券股份有
限公司－博道成
467,927 0.39% 467,927 0.37%
长智航股票型证
券投资基金
其他股东 31,494,980 26.25% 31,494,980 24.69%
合计 120,000,000 100.00% 127,536,666 100.00%
注：本次交易前股东名称及持股比例以 2022 年 10 月 31 日股东名册为准。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为陈晓敏、翁荣荣。本次交
易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为陈晓敏、翁荣荣。因此，本次交
易不会导致上市公司控制权的变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度、2022 年 1-10 月财务报表，以及容诚会计师出具的
《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比
如下：
2022 年 1-10 月
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
/2022 年 10 月 31 日
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额（万元） 179,550.52 235,256.98 113,273.77 160,115.00
负债总额（万元） 92,759.58 129,235.95 34,344.41 65,401.70
归属于母公司所有
77,496.61 90,235.37 78,472.71 89,663.80
者权益（万元）
49
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年 1-10 月
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
/2022 年 10 月 31 日
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
营业收入（万元） 92,331.88 134,706.59 75,489.51 85,495.45
归属于母公司股东
6,478.17 8,997.14 4,562.76 3,814.38
的净利润（万元）
每股收益（元） 0.54 0.71 0.38 0.30
每股净资产（元） 7.23 8.31 6.58 7.43
流动比率 1.66 1.29 2.90 1.52
速动比率 1.22 0.89 2.22 1.07
资产负债率（%） 51.66 54.93 30.32 40.85
应收账款周转率 3.25 4.34 3.28 3.49
存货周转率 3.50 3.68 3.96 3.34
注：1、上市公司 2021 年度财务数据经容诚会计师审计，2022 年 1-10 月财务数据未经审计。
2、《备考财务报表审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。
3、上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额-预付款项）÷流动负债
资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2]，2022 年
1-10 月年化处理
存货周转率=营业成本÷[（期初存货净额+期末存货净额）÷2]，2022 年 1-10 月年化处
理
根据《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模、
收入规模有所提高，2022 年 1-10 月净利润和每股收益均有所增长，上市公司盈
利能力将得以增强。偿债能力虽有所减弱，但流动比率超过 1，速动比率接近 1，
资产负债率 54.93%，总体偿债能力仍然较强，不会对上市公司偿债能力造成较
大不利影响。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本
次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过；
50
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、本次交易已经交易对方香港大言和亚太科技履行参与本次交易的有关决
策和审批程序；
4、本次募集配套资金的交易对方汉铭投资已召开股东会审议同意认购本次
募集配套资金发行的股份。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批/备案程序
本次交易尚需履行的决策程序及报批/备案程序，包括但不限于：
1、本次交易的正式方案需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
3、本次交易上市公司尚需取得商务、发展和改革及外汇主管部门的备案或
登记。
上述程序为本次交易实施的前提条件，未完成前不能实施本次交易。本次交
易能否取得上述批准及报批/备案程序，以及取得的时间存在不确定性，公司将
及时公告本次交易的进展情况，并提请投资者注意相关风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人
员作出的重要承诺
承诺方 承诺项目 主要承诺内容
1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息
关于提供 均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或
信息真实 复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的
上市公司 性、准确性 签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重
和完整性 大遗漏。
的承诺 3、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时，
本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的
资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司 关 于 不 存 1、本公司与本公司的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级
51
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺项目 主要承诺内容
及其控股 在 内 幕 交 管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被
股东、实 易 行 为 的 立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及
际 控 制 承诺 利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个月内不存
人、董事、 在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
监事、高 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
级管理人 依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
员 股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级
管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格
保密。
3、如违反上述声明和承诺，本公司及本公司控股股东、实际控制
人或董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司控股股东、实际控制人或董事、监事及高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司及本公司控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管
理人员最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政
处罚，不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予披
关于无违
露的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
法违规行
3、本公司及本公司控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管
为及诚信
理人员最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在
情况的承
其他重大失信行为。
诺
4、本公司控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员不
存在损害上市公司权益且尚未消除的情形。
5、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和
国公司法》第一百四十六条至第一百四十八条规定的行为。
6、如违反上述声明与承诺，本公司及本公司控股股东、实际控制
人或董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资
料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均
为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签
控 股 股 名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大
东、实际 遗漏。
关于提供
控制人及 3、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，
信息的真
其一致行 本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以
实性、准确
动人及董 下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时提
性和完整
事、监事、 供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信
性的承诺
高级管理 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
人员 漏。
4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
52
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺项目 主要承诺内容
司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
5、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、自本次交易方案首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本
关于减持
人/企业不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本人/企业
上市公司
原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司
股份计划
分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
的承诺
2、如违反上述承诺，本人/企业将依法承担相应的法律责任。
关于避免 1、本人将继续履行本人在上市公司首次公开发行并上市中作出的
同业竞争 关于避免同业竞争的承诺。
的承诺 2、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
关于规范 1、本人承诺严格遵守上市公司监管相关法律法规、规范性文件的
和减少关 规定，继续履行本人在上市公司首次公开发行并上市中作出的关
联交易的 于规范和减少关联交易的承诺。
控 股 股
承诺 2、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
东、实际
控制人 1、本人将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治
关于确保
理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司和投资者利益，不
公司填补
越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
回报措施
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及
得以切实
本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反
履行的承
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担
诺
对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、
关于确保
消费活动。
公司填补
董事、高 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
回报措施
级管理人 补回报措施的执行情况相挂钩。
得以切实
员 5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方
履行的承
诺 案的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担
对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺项目 主要承诺内容
交易对方 关于提供 1、本公司将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时向
（浙江大 信息的真 上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供的
53
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺项目 主要承诺内容
言、亚太 实性、准 资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
科技） 确性和完 述或者重大遗漏；本公司对所提供的资料和信息的真实性、准确性
整性的承 和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记
诺 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、
印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时，
本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让本公司在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公
司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司为在中华人民共和国/香港特别行政区依法设立并合法存
续的企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授
权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在
任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公
司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或
关于无违 分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中
法违规行 华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
为及诚信 法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
情况的承 2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处
诺 罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司与本公司的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级
管理人员/主要管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉
关于不存 嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内
在内幕交 幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个
易行为的 月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
承诺 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
54
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺项目 主要承诺内容
2、本公司保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格
保密。
3、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司对所持标的股权拥有合法、完整的所有权，已经依法就
标的股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违
反股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、截至本承诺函出具之日，本公司所持标的股权未被司法冻结、
查封，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的股权有关的现实
或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁；在本次交易完成之前，本公
司保证不就所持标的股权设置质押等任何权利限制，保证标的股权
不发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的
关于拟注 其他情形。
入资产权 3、本公司所持标的股权不存在法律法规或目标公司章程制度中禁
属的承诺 止或限制标的股权转让的情形，标的股权权属转移及过户不存在障
碍。
4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的关联方不存在违规
占用目标公司及其下属企业资金的情况，本公司将维护目标公司资
产的独立性；自本承诺函出具之日起，本公司及本公司的关联方不
会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用目标公司及
其下属企业资金，亦不会发生目标公司向本公司及本公司的关联方
违规提供担保的情形。
5、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司未从事与普拉尼德或其子公司
相同或构成实质竞争关系的业务或活动。
及本公司控制的企业未从事与上市公司或其子公司经营业务存在
任何直接或间接竞争的业务或活动。
2、本次交易完成后，在上市公司直接或间接持有普拉尼德股权期
关于避免 间，本公司或本公司控制的企业将不会以任何形式直接或间接从事
同业竞争 或参与任何与普拉尼德或其子公司主营业务相同或实质构成竞争
的承诺 的业务或活动。如普拉尼德或其子公司进一步拓展其业务范围，本
公司或本公司控制的企业拟从事的业务或获得的商业机会与普拉
尼德或其子公司进一步拓展的业务相同、相似或构成实质竞争关
系，本公司将努力促使本公司或本公司控制的企业放弃该等业务及
商业机会，避免与普拉尼德或其子公司形成同业竞争关系。
3、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、在本次交易完成后，本公司及本公司关联企业将尽量减少与上
市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司
在业务合作等方面优于市场第三方的权利。
2、在本次交易完成后，若本公司及本公司关联企业与上市公司或
其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本
关于规范
公司关联企业将与上市公司或其子公司按照公平、公允和等价有偿
和减少关
的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认的
联交易的
合理价格确定交易价格，并按法律法规以及规范性文件的有关规定
承诺
履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资
金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占
用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本
公司或本公司的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上
55
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺项目 主要承诺内容
市公司股东的合法权益。
4、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、如本公司在《关于股份锁定的承诺函》中承诺的股份锁定期届
满时，本公司在《发行股份及支付现金购买资产协议书》项下业绩
承诺义务或整体减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过
关于业绩 本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“对价股
补偿保障 份”）锁定期将顺延至前述补偿义务履行完毕之日。
措施的承 2、在业绩承诺期届满且履行完毕全部业绩承诺补偿义务及减值测
诺 试补偿义务之前，本公司不转让、质押或通过其他方式处分因本次
交易取得对价股份（包括由于上市公司送红股、资本公积金转增股
本等原因而增加的股份），不以任何形式逃避补偿义务。
3、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等
浙江大言 股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至本公司
名下之日起 36 个月内不进行转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
关于股份 理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结
锁定的承 论明确以前，本公司不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
诺 3、在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转
增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
4、如前述关于本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期
承诺与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管
意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
5、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立
案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形，最近三十六个月内不存在因参与重大资产
关于不存 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
在内幕交 者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管
易行为的 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
交易对方 承诺 十三条不得参与重大资产重组的情形。
实际控制 2、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的
人、董监 资料和信息严格保密。
高 3、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何
关于无违
行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
法违规行
2、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
为及诚信
未履行的承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
情况的承
到证券交易所纪律处分的情况。
诺
3、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人近亲属控制的杭州瀚瑞实
业有限公司主营业务中与普拉尼德存在相同或相似业务的主要为
交易对方 关于避免 空气压缩机和空气弹簧减震器售后市场生产销售业务，其前述产品
实际控制 同业竞争 主要适用于商务车、改装车等非乘用车。对于少量乘用车客户，本
人 的承诺 人承诺除原有客户以外不再新增乘用车客户，且与前述乘用车客户
的年销售金额不超过普拉尼德当年销售收入总额的 1%。如果普拉
尼德或其子公司未来拓展上述产品销售客户范围，本人及本人近亲
56
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺项目 主要承诺内容
属控制的企业将立即退出前述销售市场，并将拟获得和已获得的业
务及商业机会让予普拉尼德或其子公司（如有），以避免与普拉尼
德或其子公司形成实质竞争关系。
除杭州瀚瑞实业有限公司外，本人及本人近亲属控制的企业不存在
其他从事与普拉尼德或其子公司相同或相似业务的情形，未来亦不
会新增从事与普拉尼德或其子公司相同或相似业务。
2、本次交易完成后，在上市公司直接或间接持有普拉尼德股权期
间，本人不会利用本人作为普拉尼德直接或间接股东/管理人的地
位为自己或他人谋取属于普拉尼德的商业机会，不损害普拉尼德及
普拉尼德股东的合法权益。
3、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、在本次交易完成后，本人将通过协助 Pneuride Limited 寻找新
的合格供应商等方式尽量减少本人及本人关联企业与上市公司或
其子公司之间的关联交易。
2、在本次交易完成后，若本人及本人关联企业与上市公司或其子
公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人关联
企业将与上市公司或其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进
关于规范 行，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第
和减少关 三方的权利。本人及本人关联企业将与上市公司或其子公司依法签
联交易的 订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及
承诺 规范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资金、
利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上
市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人或
本人的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股
东的合法权益。
4、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人具有足够的资金实力认购上市公司本次配套募集资金发行
的股票；
2、本人认购本次募集配套资金发行股份的资金来源合法合规，不
存在任何争议及潜在纠纷，亦不存在因资金来源问题可能导致本人
认购的上市公司股份存在任何权属争议的情形，不存在通过对外募
关于认购 集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其除本人外其
资金来源 他关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在
的承诺 接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形；
配套募集 3、本人承诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）
资金交易
本次募集配套资金相关中介机构或其负责人、高级管理人员、经办
对方陈晓
人员等违规持股；（3）不当利益输送；
敏
4、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人自本次配套募集资金发行结束之日起 18 个月内不转让本
次募集配套资金发行的股份；
2、本次募集配套资金完成后，本人基于本次募集配套资金而享有
关于股份
的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定；
锁定期的
3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
承诺函
本人将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定安排进行相
应调整；
4、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
57
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺项目 主要承诺内容
1、本公司具有足够的资金实力认购上市公司本次配套募集资金发
行的股份；
2、本公司认购本次募集配套资金发行股份的资金来源合法合规，
不存在任何争议及潜在纠纷，亦不存在因资金来源问题可能导致本
公司认购的上市公司股份存在任何权属争议的情形，不存在通过对
关于认购 外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其除本公
资金来源 司和本公司股东外其他关联方资金用于认购本次配套募集资金发
的承诺 行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
配套募集 3、本公司承诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）
资金交易 本次募集配套资金相关中介机构或其负责人、高级管理人员、经办
对方汉铭 人员等违规持股；（3）不当利益输送；
投资 4、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司自本次募集配套资金发行结束之日起 18 个月内不转让
本次募集配套资金发行的股份；
2、本次募集配套资金完成之后，本公司基于本次募集配套资金而
关于股份 享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约
锁定期的 定；
承诺函 3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定安排进行
相应调整；
4、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
（三）目标公司作出的重要承诺
承诺方 承诺项目 主要承诺内容
1、本公司已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和
资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），包
括但不限于资产、负债、历史沿革、业务状况、人员等所有应当披
露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的
资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资
关于提供
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有
信息的真
香港大 文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
实性、准
言、普拉 者重大遗漏。本公司对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完
确性和完
尼德 整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、
整性的承
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
诺
公司将依法承担赔偿责任。
3、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时，
本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料
和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于无违 1、本公司为在中华人民共和国香港特别行政区依法设立并合法存
香港大言 法违规行 续的企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授
为及诚信 权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在
58
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺项目 主要承诺内容
情况的承 任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公
诺 司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或
分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中
华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）立案调查的情形。
3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处
罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司为在英国依法设立并合法存续的企业，并已取得其设立
及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、
同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上
述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解
散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被
当地政府部门责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定
关于无违
的参与本次交易的主体资格。
法违规行
2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法
普拉尼德 为及诚信
机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下
情况的承
简称“中国证监会”）立案调查的情形。
诺
3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处
罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
59
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 苏州瑞玛精密工业股份有限公司
英文名称 Suzhou Cheersson Precision Metal Forming Co.,Ltd.
统一社会信
91320505592546102W
用代码
法定代表人 陈晓敏
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 瑞玛精密
股票代码 002976
成立时间 2012 年 3 月 22 日
注册资本 12,000 万元
研发、制造、加工、销售：冲压板金件、模具、机械零配件、五金紧固件；
销售：电子元器件、注塑件、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。通信设备制
经营范围
造；通讯设备销售；电子专用材料制造；电子元器件制造；特种陶瓷制品制
造；新型陶瓷材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
住所 苏州高新区浒关工业园浒晨路 28 号
办公地址 苏州高新区浒关工业园浒晨路 28 号
联系电话 0512-66168070
传真 0512-66168077
邮政编码 215000
电子邮箱 stock@cheersson.com
公司网址 www .cheersson.com
二、公司历史沿革
（一）股份公司设立时的股权结构
公司是由苏州瑞玛金属成型有限公司整体变更设立的股份有限公司。2017
年 10 月 20 日，经股东会决议批准，苏州瑞玛金属成型有限公司以截至 2017 年
8 月 31 日经审计的净资产 168,139,050.60 元为基础，按 1：0.419296 的比例折为
7,050 万股，其余计入资本公积，各发起人按原出资比例持有股份公司股份，整
体变更为股份有限公司。
60
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同日，苏州瑞玛金属成型有限公司全体股东作为股份公司的发起人签署了
《发起人协议》，就股份公司名称、住所，公司的设立方式及组织形式，公司的
经营宗旨、经营范围，公司注册资本及股份认购，发起人的权利和义务，有关公
司的筹备事宜，公司设立费用等事项进行了明确约定。
2017 年 10 月 31 日，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出
具《验资报告》（会验字[2017]5470 号），各发起人股东出资真实、足额到位。
2017 年 11 月 7 日，瑞玛精密召开第一次股东大会并作出决议，决议通过《关
于设立苏州瑞玛精密工业股份有限公司的报告》《关于各发起人持股情况的报告》
《关于设立苏州瑞玛精密工业股份有限公司相关费用的报告》等议案。
2017 年 11 月 20 日，公司在苏州市工商行政管理局办理了变更登记手续，
并领取了统一社会信用代码为 91320505592546102W 的《营业执照》。股份公司
设立时的股东及出资情况具体如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 陈晓敏 5,666.5080 80.38%
2 翁荣荣 537.4920 7.62%
3 众全信投资 514.6500 7.30%
4 鲁存聪 119.8500 1.70%
5 麻国林 105.7500 1.50%
6 杨瑞义 105.7500 1.50%
合 计 7,050.0000 100.00%
（二）公司首次公开发行股票并上市时的股权结构
2019 年 11 月 27 日，中国证监会出具《关于核准苏州瑞玛精密工业股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2550 号）核准，核准瑞
玛精密公开发行 2,500 万股新股。
2020 年 2 月 26 日，瑞玛精密向社会公众公开发行人民币普通股股票 2,500
万股，每股面值 1.00 元。本次发行完成后，瑞玛精密注册资本由 7,500 万元变更
为 10,000 万元。
2020 年 3 月 6 日，瑞玛精密股票在深交所上市交易，证券简称为“瑞玛工
61
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业”，股票代码为“002976”。
2020 年 4 月 10 日，瑞玛精密完成了首次公开发行股票并上市的工商变更登
记手续。
公司首次公开发行股票并上市后的股东及出资情况具体如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 陈晓敏 5,666.5080 56.67%
2 翁荣荣 537.4920 5.37%
3 众全信投资 514.6500 5.15%
4 徐声波 300.0000 3.00%
5 鲁存聪 119.8500 1.20%
6 麻国林等 5 名自然人股东 361.5000 3.62%
7 首次公开发行的股份 2,500.0000 25.00%
合 计 10,000.0000 100.00%
（三）公司上市以来历次股本变动情况
1、2021 年 12 月，资本公积转增股本
2021 年 4 月 26 日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关
于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
2021 年 5 月 20 日，上市公司召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于 2020
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司 2020 年 12 月
31 日公司总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元
（含税），共计派发现金红利 10,000,000.00 元（含税），同时，以资本公积金
转增股本方式向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增股本 20,000,000 股，转增
后公司总股本增加至 120,000,000 股，不送红股，本次利润分配预案实施后，公
司剩余未分配利润 100,859,944.23 元结转下年度。
2021 年 12 月 28 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，决议通过
《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意公司注册资本变更为
12,000 万元，同时相应地修改公司章程。
2021 年 12 月 31 日，上市公司完成本次资本公积转增股本的工商变更登记
62
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
手续。
上述变更完成后，截至本报告书出具日，上市公司已发行的股份总数未再发
生变更。
（四）公司前十大股东持股情况
截至 2022 年 10 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
持有有限售条
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股） 件的股份数量
（股）
陈晓敏 境内自然人 56.67% 67,998,096 67,998,096
翁荣荣 境内自然人 5.37% 6,449,904 6,449,904
众全信投资 境内一般法人 5.15% 6,175,800 6,175,800
前海人寿保险股份有
基金、理财产
限公司－分红保险产 1.25% 1,500,000 0
品等
品
鲁存聪 境内自然人 1.20% 1,438,200 1,438,200
UBS AG 境外法人 1.10% 1,317,093 0
麻国林 境内自然人 1.06% 1,269,000 1,269,000
杨瑞义 境内自然人 1.06% 1,269,000 1,269,000
徐声波 境内自然人 0.52% 620,000 0
广发证券股份有限公
基金、理财产
司－博道成长智航股 0.39% 467,927 0
品等
票型证券投资基金
三、最近三十六个月控制权变动情况
截至本报告书出具日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书出具日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
五、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具日，陈晓敏、翁荣荣为上市公司控股股东和实际控制人。
陈晓敏先生：1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2003
年 9 月创办苏州工业园区新凯精密五金有限公司并担任其执行董事、董事长等职
务；2012 年 3 月创办苏州瑞玛金属成型有限公司，担任执行董事、总经理。现
63
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
任公司董事长、总经理，兼任苏州新凯紧固系统有限公司执行董事、苏州全信通
讯科技有限公司执行董事兼总经理、Cheersson Investment Co., Ltd.（BVI 瑞玛）
和 Cheersson Queretaro Precision Metal Forming S. DE R.L. DE C.V.（墨西哥瑞玛）
董事，众全信投资执行事务合伙人、苏州汉铭企业管理咨询服务中心（有限合伙）
执行事务合伙人、汉铭投资执行董事兼总经理、苏州瑞瓷技术管理咨询合伙企业
（有限合伙）执行事务合伙人、苏州新凯工米网络科技有限公司执行董事。
翁荣荣女士：1977 年出生，中国国籍，中专学历。2009 年 6 月至 2014 年
11 月担任苏州全信金属成型有限公司行政主管。2014 年 11 月至 2017 年 11 月担
任苏州瑞玛金属成型有限公司监事。现任公司董事、苏州全信通讯科技有限公司
监事。
六、最近三年主营业务发展情况
公司定位于精密智能制造，主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述
精密结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移
动通讯、动力电池、储能电池等领域。
（一）精密结构件
公司围绕汽车“自动驾驶”、“智能座舱”系统领域，开发适用且具备轻量
化特点的精密结构件产品，具体应用系统为安全系统、汽车电子、车载娱乐系统、
座椅系统、新能源电池包等，并已具备部分产品总成能力；同时，开发通讯设备
射频器件，主要用于 4G/5G 滤波器与射频天线。
（二）通讯设备
公司现有通讯设备产品包括 4G/5G 滤波器、基站天线等，通过持续提升滤
波器产品设计开发生产能力，优化产能安排，不断提高产品合格率等举措，已实
现向全球知名的移动通讯主设备商大批量供应 4G/5G 滤波器、基站天线等产品。
（三）精密模具
独立自主设计开发精密模具的能力与水平，是公司的核心技术能力之一。公
司为客户开发的连续模、多工位机械臂传递模等复杂精密模具在精密冲压结构件
生产上广泛应用。
64
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、主要财务指标
上市公司 2019 年、2020 年和 2021 年经审计的主要财务数据和财务指标，
及 2022 年 1-10 月未经审计的主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022 年 10 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
流动资产合计 117,585.31 75,610.71 83,994.27 39,983.00
非流动资产合计 61,965.21 37,663.06 26,653.76 22,266.61
资产合计 179,550.52 113,273.77 110,648.03 62,249.61
流动负债合计 70,835.94 26,073.71 29,099.43 14,727.52
非流动负债合计 21,923.64 8,270.70 5,995.09 751.70
负债合计 92,759.58 34,344.41 35,094.52 15,479.23
所有者权益合计 86,790.94 78,929.36 75,553.51 46,770.38
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 92,331.88 75,489.51 58,419.48 60,989.76
营业利润 7,087.69 4,088.16 6,483.77 11,009.67
利润总额 7,176.74 4,525.08 7,101.29 11,189.45
净利润 6,707.77 4,295.37 6,386.46 9,685.20
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,282.18 4,651.44 5,327.16 10,766.11
投资活动产生的现金流量净额 -29,257.31 -5,712.79 -19,198.30 -5,070.90
筹资活动产生的现金流量净额 11,501.18 -6,694.37 36,233.48 -2,475.00
汇率变动对现金及现金等价物
2,203.88 -566.17 -353.53 44.76
的影响
现金及现金等价物净增加额 -7.270.08 -8,321.89 22,008.81 3,264.97
65
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）主要财务指标
2022 年 10 月 2021 年 12 2020 年 12 月 2019 年 12
项目 31 日/ 月 31 日/ 31 日/ 月 31 日/
2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产负债率 51.66% 30.32% 31.72% 24.87%
基本每股收益（元/股） 0.54 0.38 0.59 1.14
加权平均净资产收益率 7.82% 5.90% 7.67% 23.88%
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查情况的说明
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内受交易
所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书出具日，上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内
不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不涉
及受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说
明
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三
年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
66
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别是浙江大言、亚太科技。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）浙江大言
1、基本信息
公司名称 浙江大言进出口有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330109MABYRNE15G
法定代表人 王世军
注册资本 1,000 万元
成立日期 2022 年 9 月 26 日
营业期限 2022 年 9 月 26 日至无固定期限
浙江省杭州市萧山区经济技术开发区科技城区块传化智慧中心钱
注册地址
湾智谷 2 幢 207-10 室
主要办公地点 浙江省杭州市萧山区金城路 560 号心意广场 2 幢 2401 室
一般项目：货物进出口；企业管理咨询；财务咨询；供应链管理服
经营范围 务；国际货物运输代理；报关业务；报检业务；技术进出口（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
浙江大言于 2022 年 9 月 26 日由浙江大知发起设立，其设立时注册资本为
1,000 万元，由浙江大知持有其 100%股权。
最近三年，浙江大言注册资本及股权结构未发生变化。
3、控股股东及实际控制人情况
（1）产权控制关系
浙江大言控股股东为浙江大知，其持有浙江大言 100%股权；浙江大言实际
控制人为王世军。浙江大言的产权控制关系如下图所示：
67
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）控股股东简介
① 基本情况
公司名称 浙江大知进出口有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330109MA2GL64E62
法定代表人 王世军
注册资本 1,000 万元
成立日期 2019 年 3 月 28 日
营业期限 2019 年 3 月 28 日至长期
浙江省杭州市萧山区宁围街道富业巷 23 号浙江民营企业发展大厦
注册地址
2 幢 2701 室
主要办公地点 浙江省杭州市萧山区金城路 560 号心意广场 2 幢 2401 室
国际货运代理；报关代理；报检代理；企业管理咨询；财务管理咨
经营范围 询；供应链管理服务；货物和技术的进出口**（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
② 历史沿革及最近三年注册资本变化情况
浙江大知于 2019 年 3 月 28 日由王世军、赫云仙共同发起设立，其设立时注
册资本为 1,000 万元，由王世军持有 95%股权、赫云仙持有 5%股权。
最近三年，浙江大知注册资本及股权结构未发生变化。
③ 控股股东及实际控制人情况
浙江大知控股股东为王世军，其持有浙江大知 95%股权；浙江大知实际控制
68
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人为王世军。
④ 主要业务发展情况
浙江大知主营业务为汽车零部件全车件、机械零件、工业用电子元器件、LED
照明灯、绿色烧烤用品等商品的进出口，并经营机械设备的代理进口、其他商品
的国际贸易等业务。
⑤ 主要财务数据
A.浙江大知最近两年主要财务指标如下：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.77 0.72
速动比率（倍） 0.23 0.30
资产负债率（%） 111.87 117.82
项目 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 6.36 3.83
存货周转率（次） 1.84 2.53
总资产周转率（次） 1.19 1.01
净利率（%） -4.21 -28.75
B. 浙江大知最近一年简要财务报表如下：
a.合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
流动资产 10,743.98
非流动资产 2,434.05
资产总额 13,178.02
流动负债 13,948.16
非流动负债 794.07
负债总额 14,742.23
所有者权益合计 -1,564.21
b.合并利润表简表
69
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2021 年度
营业收入 11,782.49
营业成本 9,306.34
营业利润 -362.53
利润总额 -352.06
净利润 -495.97
c.合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,958.48
投资活动产生的现金流量净额 -951.54
筹资活动产生的现金流量净额 6,311.88
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -29.55
现金及现金等价物净增加额 372.31
注：上述财务数据未经审计。
⑥ 下属子公司情况
截至 2022 年 10 月 31 日，除持有浙江大言外，浙江大知的其他主要对外投
资如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 香港万瑞 547.79 万港币 100% 贸易
一般项目：企业管理咨询；企业管理；
社会经济咨询服务；信息咨询服务（不
1,000 万人民
2 大言咨询 100% 含许可类信息咨询服务）；财务咨询（除
币
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
（3）实际控制人简介
王世军先生：1975 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2018 年 9 月至今担任普拉尼德董事；2019 年 3 月至今担任浙江大知执行董事兼
总经理；2019 年至今担任杭州柯牧泰汽车零部件有限公司董事长、总经理；2019
年至今担任杭州万瑞供应链管理有限公司执行董事；2019 年 8 月至今担任贵州
宏洋橡胶制品有限公司监事；2020 年 11 月至今担任浙江万德福供应链管理有限
公司执行董事兼总经理；2021 年 12 月至今担任宁波铭瑞户外用品有限公司监事；
70
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年 3 月至今担任杭州喜芝满科技有限公司监事；2022 年 6 月至今担任杭州
万德福国际货运代理有限公司监事；2022 年 9 月至今担任浙江大言执行董事兼
总经理；2022 年 10 月至今担任大言咨询执行董事兼总经理；2022 年 10 月至今
担任香港大言董事；2022 年 11 月至今担任亚太科技董事。
王世军控制的企业和关联企业情况详见本报告书“第十一节 同业竞争与关
联交易”之“二、本次交易前目标公司关联交易情况”之“（一）关联方情况”。
4、主要业务发展状况
浙江大言除持有香港大言股权外，无其他具体经营业务。浙江大言自设立之
日起，主营业务未发生变化。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.75 0.63
速动比率（倍） 0.16 0.24
资产负债率（%） 113.75 132.35
项目 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 6.75 3.20
存货周转率（次） 1.53 2.06
总资产周转率（次） 1.11 0.85
净利率（%） -5.08 -35.21
（2）最近一年简要财务报表
① 合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
流动资产 9,661.91
非流动资产 2,200.49
资产总额 11,862.40
流动负债 12,931.35
非流动负债 562.07
71
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2021 年 12 月 31 日
负债总额 13,493.43
所有者权益合计 -1,631.03
② 合并利润表简表
单位：万元
项目 2021 年度
营业收入 10,005.94
营业成本 7,740.85
营业利润 -374.83
利润总额 -364.42
净利润 -508.33
③ 合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,570.37
投资活动产生的现金流量净额 -950.90
筹资活动产生的现金流量净额 6,804.83
汇率变动对现金及现金等价物的影响 3.91
现金及现金等价物净增加额 287.47
注：上述财务数据为合并口径且未经审计。
6、下属子公司情况
浙江大言除持有香港大言股权外，无其他对外投资。
（二）亚太科技
1、基本情况
公司名称 亚太大言科技有限公司
英文名称 Asia Pacific Dayang Tech Limited
公司类别 私人股份有限公司
公司编号 3204334
董事 王世军
注册资本 1 万港币
成立日期 2022 年 11 月 2 日
72
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
FLAT C, 23/F, LUCKY PLAZA,315-321 LOCKHART
注册地址
ROAD,WAN CHAI, HONG KONG
业务性质 投资及贸易
注：该公司系对外投资的路径公司，无实际办公地点
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
亚太科技于 2022 年 11 月 2 日由大言咨询发起设立，其设立时注册资本为 1
万港币，由大言咨询持有其 100%股权。
最近三年，亚太科技注册资本及股权结构未发生变化。
3、控股股东及实际控制人情况
（1）产权控制关系
亚太科技控股股东为大言咨询，其持有亚太科技 100%股权；亚太科技实际
控制人为王世军。亚太科技的产权控制关系如下图所示：
（2）控股股东简介
① 基本情况
公司名称 杭州大言企业咨询有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330109MAC17CQ49G
法定代表人 王世军
注册资本 1,000 万元人民币
73
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立日期 2022 年 10 月 19 日
营业期限 2022 年 10 月 19 日至长期
注册地址 浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期西区块 10 号楼 144 室
一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨
经营范围 询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
② 历史沿革
大言咨询于 2022 年 10 月 19 日由浙江大知发起设立，其设立时注册资本为
1,000 万元，由浙江大知持有 100%股权。
截至本报告书出具日，大言咨询注册资本及股权结构未发生变化。
③ 控股股东及实际控制人情况
大言咨询控股股东为浙江大知，其持有大言咨询 100%股权；大言咨询实际
控制人为王世军。
浙江大知的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、
发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）浙江大言”之“3、控股
股东及实际控制人情况”之“（2）控股股东简介”。
王世军的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发
行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）浙江大言”之“3、控股股
东及实际控制人情况”之“（3）实际控制人简介”。
④ 主要业务发展情况
大言咨询除持有亚太科技股权外，无其他具体经营业务。大言咨询自设立之
日起，主营业务未发生变化。
⑤ 主要财务数据
大言咨询设立于 2022 年 10 月 19 日，最近两年无财务数据。
⑥ 下属子公司情况
大言咨询除持有亚太科技股权外，未进行其他投资。
（3）实际控制人简介
74
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
王世军简介见“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）
浙江大言”之“3、控股股东及实际控制人情况”之“（3）实际控制人简介”。
4、主要业务发展状况
亚太科技除持有普拉尼德股权外，无其他具体经营业务。亚太科技自设立之
日起，主营业务未发生变化。
5、主要财务数据
亚太科技设立于 2022 年 11 月 2 日，最近两年无财务数据。
6、下属子公司情况
亚太科技除持有普拉尼德股权外，无其他对外投资。
（三）交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方浙江大言与亚太科技受同一
实际控制人王世军控制。
（四）交易对方与上市公司的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方浙江大言与亚太科技在本次
交易前与上市公司不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，
浙江大言将直接持有上市公司 5.91%股份，其实际控制人王世军将成为间接控制
上市公司 5%以上股份的关联自然人，王世军及其控制的本次交易对方浙江大言
和亚太科技将成为上市公司潜在关联方。
除上述情形外，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间无其他
关联关系。
（五）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况及诚信情形
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主
75
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
要管理人员最近五年不存在受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处
罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情形；不存在未按期偿还大额
债务而被列入失信被执行人名单的情形、不存在因未履行承诺而被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
二、募集配套资金的交易对方
本次发行股份募集配套资金的认购方为汉铭投资、陈晓敏。
（一）汉铭投资
1、基本情况
公司名称 苏州汉铭投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320505MA2638LLX2
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 2,000 万元
成立日期 2021 年 5 月 20 日
法定代表人 陈晓敏
注册地/主要办公地址 苏州高新区金燕路 8 号 14 号厂房 478 室
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企
经营范围
业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）公司设立
汉铭投资于 2021 年 5 月 20 日由陈晓敏和翁荣荣发起设立，其设立时注册资
本为 2,000 万元，由陈晓敏持有其 50%股权，翁荣荣持有其 50%股权。
（2）2021 年 6 月，第一次股权转让
2021 年 6 月 25 日，陈晓敏和翁荣荣签订《股权转让协议》，约定翁荣荣将
其持有的汉铭投资 48%的股权（计 960 万元出资额）以人民币 0 元的价格转让给
陈晓敏，陈晓敏同意受让并承担受让股权的出资义务。
2021 年 6 月 25 日，汉铭投资股东会通过了本次股权转让事项。
2021 年 6 月 29 日，汉铭投资完成本次股权转让的工商变更登记手续。
76
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次变更后，汉铭投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 陈晓敏 1,960 98%
2 翁荣荣 40 2%
（3）2022 年 12 月第二次股权转让
2022 年 11 月 30 日，陈晓敏和翁荣荣签订《股权转让协议》，约定陈晓敏
将其持有的汉铭投资 48%的股权（实缴 960 万元，未缴 0 万元）以人民币 960
万元的价格转让给翁荣荣。
2022 年 11 月 30 日，汉铭投资股东会通过了本次股权转让事项。
2022 年 12 月 14 日，汉铭投资完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次变更后，汉铭投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 陈晓敏 1,000 50%
2 翁荣荣 1,000 50%
3、产权控制关系
（1）产权控制
截至本报告书出具日，汉铭投资的控制关系如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 陈晓敏 1,000 50%
2 翁荣荣 1,000 50%
（2）产权控制关系图
其产权控制关系结构图如下：
77
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）控股股东情况
汉铭投资的控股股东陈晓敏、翁荣荣基本情况详见本报告书“第二节 上市
公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。
（4）主要下属企业
序号 公司名称 持股比例 经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件
制造；新材料技术研发；新型陶瓷材料销售；
特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；电子
苏 州 瑞 瓷 新 材 料科
1 60.00% 专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用
技有限公司
材料销售；机械设备研发；机械设备销售；货
物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
4、主营业务发展情况
汉铭投资主营业务为股权投资。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
因汉铭投资设立于 2021 年 5 月，最近两年无主要财务指标。
（2）最近一年简要财务报表
① 资产负债表简表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
流动资产 1.03
78
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2021 年 12 月 31 日
非流动资产 1,085.00
资产总额 1,086.03
流动负债 585.21
非流动负债 0.00
负债总额 585.21
所有者权益合计 500.82
② 利润表简表
单位：万元
项目 2021 年度
营业收入 0.00
营业成本 0.00
营业利润 -0.18
利润总额 -0.18
净利润 -0.18
③ 现金流量表简表
单位：万元
项目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 0.03
投资活动产生的现金流量净额 -1,085.00
筹资活动产生的现金流量净额 1,086.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00
现金及现金等价物净增加额 1.03
注：上述财务数据未经审计。
（二）陈晓敏
1、基本情况
姓名 陈晓敏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3303211973********
住址 江苏省苏州市工业园区****
79
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通讯地址 江苏省苏州市工业园区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在股权关系
瑞玛精密 2017 年 11 月至今 董事长、总经理 是
苏州新凯紧固系统有限公司 2003 年至今 执行董事 是
众全信投资 2017 年 8 月至今 执行事务合伙人 是
汉铭投资 2021 年 5 月至今 执行董事兼总经理 是
苏州全信通讯科技有限公司 2004 年 3 月至今 执行董事兼总经理 是
苏州全信通讯科技有限公司
2019 年 6 月 执行董事兼总经理 是
园区分公司
苏州汉铭企业管理咨询服务
2019 年 12 月至今 执行事务合伙人 是
中心（有限合伙）
苏州瑞瓷技术管理咨询合伙
2021 年 10 月至今 执行事务合伙人 是
企业（有限合伙）
苏州瑞瓷新材料科技有限公
2020 年 8 月至今 执行董事 是
司
广州市信征汽车零件有限公
2022 年 5 月至今 董事长 是
司
苏州新凯工米网络科技有限
2021 年 2 月至今 执行董事 是
公司
Cheersson Investment Co.,
2016 年 6 月至今 董事 是
Ltd.（BVI 瑞玛）
Cheersson Queretaro
Precision Metal Forming S.
2016 年 8 月至今 董事 是
DE R.L. DE C.V.（墨西哥瑞
玛）
香港瑞玛 2021 年 10 月至今 董事 是
Cheersson Technology
Singapore PTE. Ltd（新加坡 2022 年 8 月至今 董事 是
瑞玛）
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除上市公司及其子公司以外，陈晓敏控制的核心企业和
关联企业基本情况：
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
实业投资、创业投资。（依法须经批准的项目,
众全信投资 1,100.00 47.26% 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资
汉铭投资 2,000.00 50%
金投资的资产管理服务；股权投资；创业投资
80
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
（限投资未上市企业）；企业管理咨询。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
通过汉铭投资 技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件
持股 60%、通 制造；新材料技术研发；新型陶瓷材料销售；
苏 州瑞瓷 新材 过苏州瑞瓷技 特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；电子
料 科技有 限公 4,500.00 术管理咨询合 专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用
司 伙企业（有限 材料销售；机械设备研发；机械设备销售；货
合伙）持股 物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法
20% 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
苏 州汉铭 企业
管 理咨询 服务 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相
500.00 98%
中 心（有 限合 关部门批准后方可开展经营活动）。
伙）
苏 州瑞瓷 技术 一般项目：信息技术咨询服务；企业管理咨询；
管 理咨询 合伙 36%（任执行 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
450.00
企 业（有 限合 事务合伙人） 技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
伙） 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）交易对方之间的关联关系
交易对方汉铭投资为陈晓敏持股 50%的公司。
（四）交易对方与上市公司的关联关系
交易对方陈晓敏为上市公司控股股东及实际控制人，汉铭投资为其控股子公
司。因此，交易对方与上市公司之间存在关联关系。
（五）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
交易对方汉铭投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。交易对方陈晓敏
为上市公司控股股东，其推荐翁荣荣、方友平担任上市公司董事，推荐沈健担任
上市公司独立董事，推荐方友平、解雅媛、谭才年担任上市公司高级管理人员。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况及诚信情形
截至本报告书出具日，陈晓敏、汉铭投资及其主要管理人员最近五年不存在
受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼、仲裁情形；不存在未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名
单的情形、不存在因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情形。
81
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 目标公司基本情况
本次交易标的资产为浙江大言持有的香港大言 51%股权和亚太科技持有的
普拉尼德 12.75%股权。其中，香港大言系为本次交易设立的路径公司，其直接
持有普拉尼德 75%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将直接持有香港大言
51%股权，并通过香港大言间接持有普拉尼德 38.25%股权；通过香港瑞玛间接
持有普拉尼德 12.75%股权，即合计持有普拉尼德 51%股权。
目标公司香港大言、普拉尼德具体情况如下：
一、香港大言基本情况
（一）基本情况
根据《香港大言法律意见书》及香港大言登记资料，其基本情况如下：
公司名称 Hongkong Dayan International Company Limited
法律地位 法人团体
公司编号 3198673
商业登记证号码 74506933-000-10-22-7
董事 王世军
注册资本 1 万港币
成立日期 2022 年 10 月 14 日
注册地址 香港九龙新蒲岗五芳街 8 号利嘉工业大厦 11 楼 32 室
经营范围 投资及贸易
注：该公司系对外投资设立的路径公司，无实际办公地点。
根据《香港大言法律意见书》，香港大言已经根据香港法例合法成立并有效
存续，可以其自身名义从事业务并独立成立法律责任，亦不存在清盘、终止、托
管等情形。
（二）历史沿革
香港大言于 2022 年 10 月 14 日由浙江大言注册设立，其设立时注册资本为
1 万港币，由浙江大言持有其 100%股权。
82
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
浙江大言于 2022 年 11 月 24 日取得浙江省商务厅出具的《企业境外投资证
书》（浙境外投资[2022]N00849 号），投资总额为 97.5 万英镑（811.48461 万人
民币）；于 2022 年 12 月 19 日取得杭州市萧山区发展与改革委员会核发的《备
案通知书》（萧发改境外备字[2022]第 38 号）；于 2023 年 1 月 17 日完成外汇
登记，并于 1 月 18 日完成投资款汇出。
截至本报告书出具日，香港大言设立至今注册资本及股权结构未发生变化。
不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
根据《香港大言法律意见书》，截至 2022 年 12 月 12 日，香港大言的股本
没有发生变更；香港大言的股权没有变动；香港大言的股份不存在任何代持、信
托或类似其他安排；香港大言的股份不存在任何被质押、冻结或者其他权利受限
的情形，以及香港大言不存在任何已知的或潜在的争议及纠纷。
（三）财务数据
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0054 号），香港
大言最近两年一期经审计的财务数据如下：
单位：万元
2022 年 10 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
资产负债项目
31 日 31 日 31 日
资产总额 21,046.74 11,862.40 6,108.30
负债总额 18,394.36 13,493.43 8,084.06
所有者权益合计 2,652.38 -1,631.03 -1,975.75
归属于母公司所有者权
2,652.38 -1,631.03 -1,975.75
益
收入利润项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 42,374.71 10,005.94 4,964.72
营业成本 32,407.17 7,740.85 4,829.84
营业利润 6,442.00 -374.83 -1,846.93
净利润 4,995.02 -508.33 -1,748.04
归属于母公司股东净利
4,995.02 -508.33 -1,748.04
润
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 - - -
润
香港大言于 2022 年 10 月 14 日设立，2022 年 10 月 25 日通过与香港万瑞签
83
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
署股权转让协议，受让普拉尼德 100%股权。除此以外无其他经营活动。其在获
得普拉尼德股权以前的净利润均属非经常性损益，因此，其扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为零。
二、普拉尼德基本情况
（一）基本情况
根据《普拉尼德法律尽调报告》及英国公司注册处公开历史文件信息，其基
本情况如下：
公司名称 Pneuride Limited
公司类别 有限责任公司
公司编号 06317125
股本 97.50 万英镑
已发行股份 97.50 万股
董事 王世军、Robert Lee Mansell
成立日期 2007 年 7 月 18 日
Central Boulevard Prologis Park, Coventry, United Kingdom,
注册地址
CV6 4QJ
Central Boulevard Prologis Park, Coventry, United Kingdom,
主要办公地点
CV6 4QJ
（二）历史沿革
根据英国公司注册处公开历史文件信息、普拉尼德股东名册登记册（Register
of Members and Share Ledger）、股份转让表（Stock Transfer Form）、股份转让
协议及《普拉尼德法律尽调报告》等资料，普拉尼德历史沿革情况如下：
1、2007 年 7 月，公司成立
2007 年 7 月 18 日，普拉尼德的前身 NO 640 Leicester Limited 在英国成立，
股本总额为 100 英镑，股本为 100 股，实际发行 2 股普通股。
设立时，普拉尼德的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
Harvey Ingram Directors
1 1 普通股 50.00%
Limited
Harvey Ingram Secretaries
2 1 普通股 50.00%
Limited
84
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
100.00
合计 2 -
%
2、2007 年 8 月，第一次名称变更
2007 年 8 月 21 日，普拉尼德的前身 NO 640 Leicester Limited 将公司名称变
更为 Dunlop Systems & Components Limited。
3、2007 年 12 月，第一次股份转让
2007 年 12 月 13 日，Harvey Ingram Directors Limited 和 Harvey Ingra m
Secretaries Limited 分别将各自持有的 1 股股份转让给 Christopher Jonathan Davis，
本次股份转让后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
Christopher Jonathan
1 2 普通股 100.00%
Davis
合计 2 - 100.00%
4、2007 年 12 月，第一次增资、股份类型转换及授予股份
2007 年 12 月 19 日，普拉尼德股本总额由 100 股普通股增加至 75,000 股普
通股，增加 74,900 股。同日，普拉尼德将 75,000 股普通股转换为 55,000 股 A 类
股及 20,000 股 B 类股。同时向 Christopher Jonathan Davis 等 7 名自然人授予股份。
该等股份授予对应的股份书及股份类型具体如下：
序号 股东名称/姓名 授予股份数（股） 股份类型
1 Christopher Jonathan Davis 54,998 A 类股
2 Martin Tingle 364 B 类股
3 Terence Coffey 1,457 B 类股
4 Paul Brown 3,642 B 类股
5 Roger Frank Hart 4,735 B 类股
6 John Davenport 1,093 B 类股
7 Michael Canham 1,821 B 类股
合计 68,110 -
本次增资、股份类型转换及股份授予完成后，普拉尼德已发行股份的股本结
构如下：
85
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 Christopher Jonathan Davis 55,000 A 类股 80.75%
2 Roger Frank Hart 4,735 B 类股 6.95%
3 Paul Brown 3,642 B 类股 5.35%
4 Michael Canham 1,821 B 类股 2.67%
5 Terence Coffey 1,457 B 类股 2.14%
6 John Davenport 1,093 B 类股 1.60%
7 Martin Tingle 364 B 类股 0.53%
合计 68,112 - 100.00%
注：1）股权变更当时，因公司股份未全部认购完毕，故股东持股总额小于注册资本 75, 000
股，下同；2）A 类股和 B 类股股东均享有分红权、剩余财产分配权、投票权，但 A 类股
股东有权委派董事并享有特别表决事项（保留事项）。
5、2009 年 7 月，第二次授予股份
2009 年 7 月 18 日，普拉尼德分别向 Martin Tingle、Vicki Goldsmith、Robert
Lee Mansell 等 3 名自然人授予股份，该等股份授予对应的股份数及股份类型具
体如下：
序号 股东名称/姓名 授予股份数（股） 股份类型
1 Martin Tingle 364 B 类股
2 Vicki Goldsmith 250 B 类股
3 Robert Lee Mansell 250 B 类股
合计 864 -
本次股份授予完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 Christopher Jonathan Davis 55,000 A 类股 79.74%
2 Roger Frank Hart 4,735 B 类股 6.86%
3 Paul Brown 3,642 B 类股 5.28%
4 Michael Canham 1,821 B 类股 2.64%
5 Terence Coffey 1,457 B 类股 2.11%
6 John Davenport 1,093 B 类股 1.58%
7 Martin Tingle 728 B 类股 1.06%
8 Vicki Goldsmith 250 B 类股 0.36%
9 Robert Lee Mansell 250 B 类股 0.36%
86
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
合计 68,976 - 100.00%
6、2012 年 3 月，第一次回购股份
2012 年 3 月 6 日，普拉尼德分别回购 Martin Tingle 持有的普拉尼德 728 股 B
类股、Terence Coffey 持有的普拉尼德 1,457 股 B 类股。
回购完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 Christopher Jonathan Davis 55,000 A 类股 82.35%
2 Roger Frank Hart 4,735 B 类股 7.09%
3 Paul Brown 3,642 B 类股 5.45%
4 Michael Canham 1,821 B 类股 2.73%
5 John Davenport 1,093 B 类股 1.64%
6 Vicki Goldsmith 250 B 类股 0.37%
7 Robert Lee Mansell 250 B 类股 0.37%
合计 66,791 - 100.00%
7、2012 年 7 月，第三次授予股份
2012 年 7 月 14 日，普拉尼德分别向 Vicki Goldsmith 和 Robert Lee Mansell
授予股份。该等股份授予对应的股份数及股份类型具体如下：
序号 股东名称/姓名 授予股份数（股） 股份类型
1 Vicki Goldsmith 500 B 类股
2 Robert Lee Mansell 500 B 类股
合计 1,000 -
本次股份授予完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 Christopher Jonathan Davis 55,000 A 类股 81.13%
2 Roger Frank Hart 4,735 B 类股 6.98%
3 Paul Brown 3,642 B 类股 5.37%
4 Michael Canham 1,821 B 类股 2.69%
5 John Davenport 1,093 B 类股 1.61%
87
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
6 Vicki Goldsmith 750 B 类股 1.11%
7 Robert Lee Mansell 750 B 类股 1.11%
合计 67,791 - 100.00%
8、2012 年 12 月，第二次回购股份及第四次授予股份
2012 年 12 月 13 日，普拉尼德回购 Christopher Jonathan Davis 持有的普拉尼
德 2,000 股 A 类股。同日，普拉尼德将 2,000 股 A 类股授予 Roger Frank Hart。
本次回购及股份授予完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 Christopher Jonathan Davis 53,000 A 类股 78.18%
2,000 A 类股 2.95%
2 Roger Frank Hart
4,735 B 类股 6.98%
3 Paul Brown 3,642 B 类股 5.37%
4 Michael Canham 1,821 B 类股 2.69%
5 John Davenport 1,093 B 类股 1.61%
6 Vicki Goldsmith 750 B 类股 1.11%
7 Robert Lee Mansell 750 B 类股 1.11%
合计 67,791 - 100.00%
9、2012 年 12 月，第五次授予股份
2012 年 12 月 19 日，普拉尼德向 Paul Brown 等 9 名自然人授予股份，对应
的股份数、股份类型具体如下：
序号 股东名称/姓名 授予股份数（股） 股份类型
1 Roger Frank Hart 1,806 B 类股
2 Paul Brown 1,450 B 类股
3 Michael Canham 858 B 类股
4 Christopher David Ross 728 B 类股
5 John Davenport 621 B 类股
6 Vicki Goldsmith 509 B 类股
7 Robert Lee Mansell 509 B 类股
8 Jaspal Singh Gill 364 B 类股
88
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称/姓名 授予股份数（股） 股份类型
9 Paul Saulitis 364 B 类股
合计 7,209 -
本次股份授予完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 Christopher Jonathan Davis 53,000 A 类股 70.67%
2,000 A 类股 2.67%
2 Roger Frank Hart
6,541 B 类股 8.72%
3 Paul Brown 5,092 B 类股 6.79%
4 Michael Canham 2,679 B 类股 3.57%
5 John Davenport 1,714 B 类股 2.29%
6 Vicki Goldsmith 1,259 B 类股 1.68%
7 Robert Lee Mansell 1,259 B 类股 1.68%
8 Christopher David Ross 728 B 类股 0.97%
9 Jaspal Singh Gill 364 B 类股 0.49%
10 Paul Saulitis 364 B 类股 0.49%
合计 75,000 - 100.00%
10、2013 年 6 月，第二次股份转让
2013 年 6 月 15 日，Christopher Jonathan Davis 将其持有普拉尼德 1,200 股 A
类股转让给 Roger Frank Hart。
本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 Christopher Jonathan Davis 51,800 A 类股 69.07%
3,200 A 类股 4.27%
2 Roger Frank Hart
6,541 B 类股 8.72%
3 Paul Brown 5,092 B 类股 6.79%
4 Michael Canham 2,679 B 类股 3.57%
5 John Davenport 1,714 B 类股 2.29%
6 Vicki Goldsmith 1,259 B 类股 1.68%
7 Robert Lee Mansell 1,259 B 类股 1.68%
8 Christopher David Ross 728 B 类股 0.97%
89
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
9 Jaspal Singh Gill 364 B 类股 0.49%
10 Paul Saulitis 364 B 类股 0.49%
合计 75,000 - 100.00%
11、2017 年 3 月，第三次股份转让
2017 年 3 月，Christopher Jonathan Davis 等 3 名股东将其持有的普拉尼德股
份转让给杭州万瑞，该等股份转让对应的股份数及股份类型具体如下：
序号 日期 转让方 受让方 股份数（股） 股份类型
Christopher Jonathan
1 2017.03.15 22,500 A 类股
Davis
2 2017.03.21 Christopher David Ross 杭州万瑞 728 B 类股
3 2017.03.30 Roger Frank Hart 3,200 A 类股
合计 26,428 -
本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型 持股比例
25,700 A 类股 34.27%
1 杭州万瑞
728 B 类股 0.97%
2 Christopher Jonathan Davis 29,300 A 类股 39.07%
3 Roger Frank Hart 6,541 B 类股 8.72%
4 Paul Brown 5,092 B 类股 6.79%
5 Michael Canham 2,679 B 类股 3.57%
6 John Davenport 1,714 B 类股 2.29%
7 Vicki Goldsmith 1,259 B 类股 1.68%
8 Robert Lee Mansell 1,259 B 类股 1.68%
9 Paul Saulitis 364 B 类股 0.49%
10 Jaspal Singh Gill 364 B 类股 0.49%
合计 75,000 - 100.00%
12、2017 年 4 月，第四次股份转让
2017 年 4 月 16 日，Roger Frank Hart 将其持有的普拉尼德股份转让给杭州万
瑞，该等股份转让对应的股份数及股份类型具体如下：
90
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 日期 转让方 受让方 股份数（股） 股份类型
1 Roger Frank 4,735 B 类股
2017.04.16 杭州万瑞
2 Hart 1,806 B 类股
合计 6,541 -
本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型 持股比例
25,700 A 类股 34.27%
1 杭州万瑞
7,269 B 类股 9.69%
2 Christopher Jonathan Davis 29,300 A 类股 39.07%
3 Paul Brown 5,092 B 类股 6.79%
4 Michael Canham 2,679 B 类股 3.57%
5 John Davenport 1,714 B 类股 2.29%
6 Vicki Goldsmith 1,259 B 类股 1.68%
7 Robert Lee Mansell 1,259 B 类股 1.68%
8 Paul Saulitis 364 B 类股 0.49%
9 Jaspal Singh Gill 364 B 类股 0.49%
合计 75,000 - 100.00%
13、2017 年 5 月，第五次股份转让
2017 年 5 月 3 日，John Davenport 将其持有的普拉尼德 1,714 股 B 类股转让
给杭州万瑞。
本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型 持股比例
25,700 A 类股 34.27%
1 杭州万瑞
8,983 B 类股 11.98%
2 Christopher Jonathan Davis 29,300 A 类股 39.07%
3 Paul Brown 5,092 B 类股 6.79%
4 Michael Canham 2,679 B 类股 3.57%
5 Vicki Goldsmith 1,259 B 类股 1.68%
6 Robert Lee Mansell 1,259 B 类股 1.68%
7 Paul Saulitis 364 B 类股 0.49%
8 Jaspal Singh Gill 364 B 类股 0.49%
91
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型 持股比例
合计 75,000 - 100.00%
14、2017 年 9 月，第六次股份转让
2017 年 9 月 12 日，Jaspal Singh Gill 及 Christopher Jonathan Davis 将其持有
的普拉尼德股份转让给杭州万瑞，该等股份转让对应的股份数及股份类型具体如
下：
序号 日期 转让方 受让方 股份数（股） 股份类型
Christopher Jonathan
1 2017.09.12 20,000 A 类股
Davis 杭州万瑞
2 2017.09.12 Jaspal Singh Gill 364 B 类股
合计 20,364 -
本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
45,700 A 类股 60.93%
1 杭州万瑞
9,347 B 类股 12.46%
2 Christopher Jonathan Davis 9,300 A 类股 12.40%
3 Paul Brown 5,092 B 类股 6.79%
4 Michael Canham 2,679 B 类股 3.57%
5 Vicki Goldsmith 1,259 B 类股 1.68%
6 Robert Lee Mansell 1,259 B 类股 1.68%
7 Paul Saulitis 364 B 类股 0.49%
合计 75,000 - 100.00%
15、2018 年 2 月，第七次股份转让
2018 年 2 月 14 日，Paul Saulitis 等 6 名股东将其持有的普拉尼德股份转让给
欧洲万瑞，该等股份转让对应的股份数及股份类型具体如下：
序号 日期 转让方 受让方 股份数（股） 股份类型
1 杭州万瑞 3,570 A 类股
Christopher Jonathan
2 1,223 A 类股
2018.2.14 Davis 欧洲万瑞
3 Paul Brown 670 B 类股
4 Michael Canham 352 B 类股
92
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 日期 转让方 受让方 股份数（股） 股份类型
5 Vicki Goldsmith 166 B 类股
6 Paul Saulitis 48 B 类股
合计 6,029 -
同日，欧洲万瑞将其持有的普拉尼德 209 股 B 类股无偿转让给 Robert Lee
Mansell；Christopher Jonathan Davis 将其持有的普拉尼德 4,327 股 A 类股转让给
杭州万瑞。
本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
46,457 A 类股 61.94%
1 杭州万瑞
9,347 B 类股 12.46%
4,793 A 类股 6.39%
2 欧洲万瑞
1,027 B 类股 1.37%
3 Christopher Jonathan Davis 3,750 A 类股 5.00%
4 Paul Brown 4,422 B 类股 5.90%
5 Michael Canham 2,327 B 类股 3.10%
6 Robert Lee Mansell 1,468 B 类股 1.96%
7 Vicki Goldsmith 1,093 B 类股 1.46%
8 Paul Saulitis 316 B 类股 0.42%
合计 75,000 - 100.00%
16、2018 年 10 月，第二次股份类型转换
2018 年 10 月 31 日，普拉尼德将杭州万瑞所持 9,347 股 B 类股转换为 9,347
股 A 类股。
本次股份类型转换完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 杭州万瑞 55,804 A 类股 74.41%
4,793 A 类股 6.39%
2 欧洲万瑞
1,027 B 类股 1.37%
3 Christopher Jonathan Davis 3,750 A 类股 5.00%
4 Paul Brown 4,422 B 类股 5.90%
93
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
5 Michael Canham 2,327 B 类股 3.10%
6 Vicki Goldsmith 1,093 B 类股 1.46%
7 Robert Lee Mansell 1,468 B 类股 1.96%
8 Paul Saulitis 316 B 类股 0.42%
合计 75,000 - 100.00%
17、2019 年 3 月至 2019 年 7 月，第八次股份转让
2019 年 3 月至 2019 年 7 月，欧洲万瑞等 7 名股东将其持有普拉尼德的股份
转让给杭州万瑞，对应的股份数、股份类型具体如下：
股份
序号 日期 转让方 受让方 股份数（股）
类型
1 2019.03.18 欧洲万瑞 4,793 A 类股
2 2019.04.30 Michael Canham 2,327 B 类股
Christopher Jonathan
3 2019.06.25 3,750 A 类股
Davis
4 2019.07.16 Paul Brown 4,422 B 类股
杭州万瑞
5 2019.07.16 Robert Lee Mansell 1,468 B 类股
6 2019.07.16 Vicki Goldsmith 1,093 B 类股
7 2019.07.16 欧洲万瑞 1,027 B 类股
8 2019.07.16 Paul Saulitis 316 B 类股
合计 19,196 -
本次股份转让完成后，杭州万瑞成为普拉尼德的唯一股东，持有普拉尼德
64,347 股 A 类股及 10,653 股 B 类股。
18、2019 年 7 月，第三次股份类型转换
2019 年 7 月 16 日，普拉尼德将杭州万瑞所持 10,653 股 B 类股转换为 10,653
股 A 类股。
本次股份类型转换完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 杭州万瑞 75,000 A 类股 100.00%
合计 75,000 - 100.00%
94
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
19、2019 年 7 月，第九次股份转让
2019 年 7 月 25 日，杭州万瑞将其持有的 75,000 股 A 类股全部转让给浙江
大知。
本次股份转让后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 浙江大知 75,000 A 类股 100.00%
合计 75,000 - 100.00%
20、2019 年 11 月，第十次股份转让
2019 年 11 月 20 日，浙江大知将其持有的 75,000 股 A 类股全部转让给香港
万瑞。
本次股份转让后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 香港万瑞 75,000 A 类股 100.00%
合计 75,000 - 100.00%
21、2021 年 5 月，第二次名称变更
2021 年 5 月 3 日，普拉尼德的前身 Dunlop Systems & Components Limited
将公司名称变更为 Pneuride Limited。
22、2021 年 9 月，第二次增资
因普拉尼德融资需要，2021 年 9 月 24 日，普拉尼德股本由 75,000 股 A 类
股增加至 975,000 股 A 类股，增加的股份数为 900,000 股 A 类股；香港万瑞以其
对普拉尼德 900,000 英镑的债权出资，认购了普拉尼德新增的 900,000 股 A 类股。
本次增资完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 香港万瑞 975,000 A 类股 100.00%
合计 975,000 - 100.00%
23、2022 年 10 月，第十一次股份转让
为方便本次交易的推进并考虑香港万瑞未来的业务定位等因素，王世军对控
95
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
制普拉尼德的持股主体进行了调整。2022 年 10 月 25 日，香港万瑞将其持有的
975,000 股 A 类股全部转让给香港大言。
本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 香港大言 975,000 A 类股 100.00%
合计 975,000 - 100.00%
24、2022 年 11 月，第十二次股份转让
为满足本次交易涉及的发行股份及支付现金方案的需要，王世军对控制普拉
尼德的持股主体进行了进一步调整。2022 年 11 月 10 日，香港大言将其持有的
243,750 股 A 类股转让给亚太科技。
本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 香港大言 731,250 A 类股 75.00%
2 亚太科技 243,750 A 类股 25.00%
合计 975,000 - 100.00%
（三）间接股份代持及解除情况
普拉尼德历史上的股份代持情况如下：
1、股份代持的背景原因、演变过程
欧洲万瑞的实际控制人为英国人 Ian Mark George Hamilton，其与王世军相
识多年，私交甚好，王世军及其控制的杭州万瑞曾为欧洲万瑞多年的股东，目前，
王世军仍间接持有欧洲万瑞 10%股份，由于欧洲万瑞系普拉尼德多年的供应商，
对普拉尼德的情况较为了解，王世军了解普拉尼德情况后，看好普拉尼德未来发
展潜力，于 2017 年 3 月起逐步收购普拉尼德股份。
由于王世军主要居住及生活在中国，且其控制的主体主要业务在中国，无法
经常现场参与普拉尼德的经营管理，而 Ian Mark George Hamilton 为英国人，如
邀请其投资普拉尼德，便于王世军加强对普拉尼德的经营管理。同时 Ian Mark
George Hamilton 亦看好普拉尼德的发展，希望能与王世军一同投资普拉尼德，
共享投资收益。
96
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Robert Lee Mansell 系英国人，其在普拉尼德任职多年，曾担任普拉尼德财
务经理，对普拉尼德的生产经营状况较为了解，也较为看好普拉尼德的发展，王
世军与欧洲万瑞实际控制人 Ian Mark George Hamilton 经协商，拟将 Robert Lee
Mansell 选任为普拉尼德总经理，对普拉尼德日常经营进行管理。
基于上述背景，2018 年初，王世军与 Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee
Mansell 协商一同收购普拉尼德全部股份，并决定由杭州万瑞持有普拉尼德约 90%
的股份、Ian Mark George Hamilton 通过其控制的欧洲万瑞持有普拉尼德约 8%的
股份以及 Robert Lee Mansell 持有普拉尼德约 2%的股份。为便于股份管理，三人
于 2019 年 6 月达成由杭州万瑞统一持有普拉尼德的股份，Ian Mark George
Hamilton 及 Robert Lee Mansell 控制的主体通过杭州万瑞间接持有普拉尼德权益
的口头约定，2019 年 7 月杭州万瑞成为持有普拉尼德 100%股份的股东。出于对
王世军的信任，上述代持事项一直为口头约定，直至 2021 年普拉尼德开始有投
资人接洽，为避免未来潜在的纠纷，Ian Mark George Hamilton 控制的 Hamilton
Holdings Ltd.及 Robert Lee Mansell 控制的 RLM Holdings Ltd.分别于 2021 年 7 月
与王世军控制的香港万瑞正式签署《协议书》对相关事项进行书面约定，由于当
时系由香港万瑞持有普拉尼德 100%股份，因此，Ian Mark George Hamilton 及
Robert Lee Mansell 委托香港万瑞的股东浙江大知代其持有香港万瑞的股权，并
间接持有普拉尼德的股份。相关协议约定如下：
Ian Mark George Hamilton 将其持有的普拉尼德 8%股份转让给王世军控制的
香港万瑞，Robert Lee Mansell 将其持有的普拉尼德 2%股份转让给王世军控制的
香港万瑞，以使得香港万瑞完全控制普拉尼德，Robert Lee Mansell 与 Ian Mark
George Hamilton 通过其指定的主体对应取得香港万瑞同等价值的股权，Ian Mark
George Hamilton 与王世军约定如第三方投资人收购普拉尼德的价格超过 2,600 万
美元的，Ian Mark George Hamilton 将通过其指定的主体间接享有普拉尼德 10%
股份价值对应的香港万瑞股权权益；如第三方收购普拉尼德的价格不超过 2,600
万美元的，Ian Mark George Hamilton 将通过其指定的主体间接享有普拉尼德 8%
股份价值对应的香港万瑞股权权益。Robert Lee Mansell 与王世军约定，其通过
其指定的主体间接享有普拉尼德 2%股份价值对应的香港万瑞股权权益。
97
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、股份代持的解除
2022 年 12 月，王世军及其控制的浙江大知、香港万瑞、香港大言、亚太科
技、普拉尼德分别与 Ian Mark George Hamilton 及其控制的 Hamilton Holdings Ltd.、
Robert Lee Mansell 及其控制的 RLM Holdings Ltd.作为签署方签订了《股权转让
协议》，确认解除了上述代持关系，即 Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee
Mansell 将其实际持有的香港万瑞股权全部转让给浙江大知，并就之前的代持关
系进一步明确为欧洲万瑞将其持有的普拉尼德 4,793 股 A 类股及 1,027 股 B 类股
转让给杭州万瑞，以换取香港万瑞 10%的股权；Robert Lee Mansell 将其持有的
普拉尼德 1,468 股 B 类股转让给杭州万瑞，以换取香港万瑞 2%的股权，该《股
权转让协议》同时约定：①自股权转让协议签署之日起，Ian Mark George Hamilton、
Robert Lee Mansell 及其控制的企业不再通过直接或间接的方式持有王世军及其
控制企业的股权；②自股权转让协议签署之日起，Ian Mark George Hamilton、
Robert Lee Mansell 及其控制的企业不存在通过委托持股、信托持股等方式，委
托协议任何一方或任何第三方，直接或间接地持有王世军及其控制企业的股权；
③自股权转让协议签署之日起，各方就王世军及其控制企业的股权权属不存在任
何现实的或潜在的争议或纠纷；④如在履行股权转让协议过程中有任何争议或纠
纷的，Ian Mark George Hamilton、Robert Lee Mansell 及其控制的企业均认可，该
等争议或纠纷不得影响王世军及其控制企业的股权权属。
综上，报告期内 Ian Mark George Hamilton、Robert Lee Mansell 存在通过浙
江大知持有香港万瑞股权，进而间接持有普拉尼德股权的情形，截至本报告书出
具日，相关方已解除前述股份代持，所涉及普拉尼德股份不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）关于历史沿革出具的承诺
交易对方实际控制人对普拉尼德历史沿革情况承诺如下：
“本人承诺普拉尼德历史沿革信息真实、准确、完整、股权变动的相关方就
历次股权变动不存在任何争议或纠纷。
如本人的上述承诺或确认与事实不符、属于虚假陈述或本人故意隐瞒相关事
实，给上市公司、香港瑞玛及或普拉尼德造成任何直接或间接损失的，本人承诺
就该等损失向遭受损害方进行全额赔偿。”
98
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、目标公司股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书出具日，目标公司股权结构如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，香港大言持有普拉尼德 75%股权，系普拉尼德控股股
东；浙江大言持有香港大言 100%股权，为香港大言控股股东。王世军为香港大
言、普拉尼德的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
目标公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容，亦不存
在可能对本次交易产生影响的相关投资协议的情形。
（四）是否存在影响目标公司独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，不存在影响目标公司独立性的协议或其他安排。
（五）管理层人员安排
本次交易完成后，香港大言管理层不存在特别安排事宜。若后续实际经营中
99
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
涉及管理层人员变更，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，本次交易完成后，普拉
尼德设立董事会，董事会由 5 名董事组成，瑞玛精密有权提名 3 名董事，并向普
拉尼德委派一名财务总监，交易对方及其关联董事在普拉尼德内部对上市公司提
名的董事、委派的财务总监的选任进行表决时应投赞成票。
四、目标公司下属公司情况
根据《香港大言法律意见书》《普拉尼德法律尽调报告》，截至报告期末，
香港大言除持有普拉尼德股权外，无其他对外投资；普拉尼德有控股子公司和参
股公司各一家，具体情况如下：
（一）控股子公司
公司名称 Dunlop Systems Services Limited
公司性质 有限责任公司
注册地 英格兰及威尔士
注册地址 Central Boulevard, Prologis Park, Coventry, CV6 4QJ
授予股本/股份数 201 英镑，200 股 A 类普通股，1 股 B 类普通股（每股面值 1 英镑）
公司编号 07964008
成立日期 2012 年 2 月 24 日
股权结构 普拉尼德持股 99.50%，R T Corporate Trustee Limited 持股 0.50%
公司状态 休眠公司/无交易公司
注：休眠公司/无交易公司指在之前的会计年度内没有重大交易的公司。
普拉尼德出于税务筹划目的设立了系统服务公司，自设立之日起，系统服务
公司未曾开立过银行账户、未从事任何经营活动，属于休眠公司。已于 2023 年
1 月 6 日向英国公司注册处提交注销申请，该注销申请因英国公司注册处收到异
议而中止。
（二）参股公司
公司名称 A & B Pneumatics Limited
公司性质 有限责任公司
注册地 北爱尔兰
20 Glenavy Road, Moira, Craigavon, County Armagh,
注册地址
Northern Ireland, BT67 0LT
100
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
授予股本/股份数 200 股普通股，2 英镑（每股面值 0.01 英镑）
公司编号 NI055332
成立日期 2005 年 5 月 27 日
股权结构 Donut Limited 持股 80%；普拉尼德持股 20%
五、目标公司主要资产、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产情况
截至 2022 年 10 月 31 日，香港大言除拥有对普拉尼德的长期股权投资外，
未拥有其他资产。以下均为普拉尼德资产情况。
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0053 号），截至
2022 年 10 月 31 日，普拉尼德资产构成情况如下：
1、主要资产情况
项目 金额（万元） 占资产总额比例
流动资产：
货币资金 1,969.04 9.36%
应收账款 4,797.41 22.79%
预付款项 459.40 2.18%
其他应收款 4.53 0.02%
存货 11,416.07 54.24%
其他流动资产 374.54 1.78%
流动资产合计 19,020.98 90.37%
非流动资产：
固定资产 1,631.63 7.75%
使用权资产 217.34 1.03%
无形资产 51.98 0.25%
长期待摊费用 124.81 0.59%
非流动资产合计 2,025.76 9.63%
资产总计 21,046.74 100.00%
2、主要资产权属
（1）主要固定资产
普拉尼德固定资产情况如下：
101
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
机械设备 2,284.29 737.26 1,547.03 67.72%
运输设备 79.00 48.65 30.35 38.42%
电子及其他设备 976.88 922.63 54.25 5.55%
合计 3,340.17 1,708.54 1,631.63 48.85%
（2）土地、房屋情况
截至 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德未拥有土地使用权及房屋所有权。
（3）土地及房屋租赁情况
根据《普拉尼德法律尽调报告》，普拉尼德租赁物业如下：
出租人 房屋坐落 面积 年租金 用途 租赁期限
Suffolk Life Polt I and J1
5,634
Annuites Prologis Park, 37.90 万英镑 办公、生产 2024.01.31
（m2）
Limited Coventry
上述房屋租赁未经当地土地注册部门办理备案登记，且出租人将房屋出售后，
普拉尼德未与新的房屋所有权人 Block Industrial Coventry 4 Limited 重新签署房
屋租赁合同。根据《普拉尼德法律尽调报告》，租赁合同未经登记不影响合同效
力。且 Block Industrial Coventry 4 Limited 已接受普拉尼德按照原租赁合同支付租
金，视为其同意受原租赁合同法律约束。
普拉尼德未就房租租赁支付印花税，存在被 HMRC（英国税务及海关总署）
处以罚款和滞纳金的风险。为此，普拉尼德总经理 Robert Lee Mansell、实际控
制人王世军已出具《承诺函》，就由此给普拉尼德或上市公司造成的损失承担补
偿或赔偿责任。
（4）无形资产情况
① 注册商标
根据《香港大言法律意见书》，香港大言无注册商标。根据《普拉尼德法律
尽调报告》及普拉尼德的商标注册证，截至 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德拥有
的注册商标如下：
序 图形 注册地 商标号 核定使用 权利期 取得
102
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
号 类别 方式
2019.11.19- 原始
1 UK UK00003445312 7、12、17
2029.11.19 取得
7、9、12、 2021.09.07- 原始
2 USA NO.6,474,025
17 2029.11.19 取得
7、9、12、 2021.01.23- 原始
3 EU NO 018240150
17 2030.05.15 取得
此外，浙江大知在中国注册了“ ”商标，注册号为 41430579，核定
使用商品/服务项目为“气泵（运载工具附件）；运载工具空气悬挂系统用轴；
运载工具用悬挂弹簧；电动运载工具；汽车；手推车；运载工具用轮胎；汽艇；
运载工具用操纵杆”，有效期限为 2020 年 8 月 7 日至 2030 年 8 月 6 日。根据《发
行股份及支付现金购买资产协议书》约定，浙江大知及其实际控制人保证将该商
标无偿转让给上市公司或其子公司与普拉尼德或其子公司在中国境内设立的合
资公司。
② 专利
根据《香港大言法律意见书》，香港大言无专利。根据《普拉尼德法律尽调
报告》，截至 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德拥有的专利如下：
专利 专利
序号 专利权人 国别 授权公告号 有效期
名称 状态
THYSSENKRUPP 中国 CN108138886B
AG；
THYSSENKRUPP 空气弹 欧洲 EP3374660B1 2016.11.14- 已授
1
BILSTEIN 簧单元 2036.11.14 权
GMBH； 美国 US10557511B2
普拉尼德
注：根据《普拉尼德法律尽调报告》，本专利由 ThyssenKrupp AG 及 Thyssenkrupp Bilstein
GmbH 与普拉尼德共同共有，普拉尼德与其他专利权人各享有该专利 50%的权益，各方未签
署书面的共有协议，普拉尼德未通过上述专利取得收益。
上述专利系普拉尼德自主注册取得，因合作方车型未实现量产，故上述专利
尚未应用于目前销售的产品中。
（二）对外担保情况
根据《香港大言法律意见书》《普拉尼德法律尽调报告》，截至 2022 年 10
月 31 日，香港大言和普拉尼德不存在对外担保情况。
103
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）主要负债及或有负债情况
截至 2022 年 10 月 31 日，香港大言对香港万瑞其他应付款 8,148,172.50 元
（97.5 万英镑），系受让普拉尼德股权时的转让对价。截至本报告书出具日，前
述股份转让对价已经支付。根据《香港大言法律意见书》，香港大言不存在任何
正在履行的借款或担保协议。
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0053 号），截至
2022 年 10 月 31 日，普拉尼德负债构成情况如下：
项目 金额（万元） 占负债总额比例
流动负债：
短期借款 2,944.80 16.75%
应付账款 9,149.59 52.05%
合同负债 1,467.55 8.35%
应付职工薪酬 116.07 0.66%
应交税费 1,028.69 5.85%
其他应付款 1,721.90 9.79%
一年内到期的非流动负债 570.57 3.25%
流动负债合计 16,999.18 96.70%
非流动负债：
租赁负债 11.99 0.07%
预计负债 493.93 2.81%
递延所得税负债 74.44 0.42%
非流动负债合计 580.36 3.30%
负债合计 17,579.54 100.00%
截至 2022 年 10 月 31 日，目标公司无或有负债。
（四）目标公司抵押、质押等权利限制情况的说明
根据《香港大言法律意见书》，截至其报告出具日，香港大言不存在任何抵
押、质押、留置、查封、扣押、冻结或其他权利受限的情况。
根据《普拉尼德法律尽调报告》及相关借款、担保合同，普拉尼德抵押、质
押等权利限制情况如下：
1、2020 年 7 月 9 日，普拉尼德与 Birmingham City Council 签订担保协议，
104
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
约定普拉尼德以其目前及将来的全部资产为其在 Birmingham City Council 的
119.8 万英镑贷款额度提供抵押担保，截至 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德已实际
使用贷款金额 43.46 万英镑。
2、普拉尼德与桑坦德银行分别于 2020 年 6 月 18 日、7 月 17 日，以及 2022
年 7 月 18 日签署《借款协议》、《应收款融资协议》、《贸易融资协议》，普
拉尼德以其目前及将来的全部资产为其在桑坦德银行的如下贷款提供抵押担保：
①120.00 万英镑贷款（截至 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德已实际使用贷款 78 万
英镑）；②100 万英镑应收款融资（Sales Finance，截至 2022 年 10 月 31 日已使
用贷款 29.73 万英镑）；③256 万英镑应收款融资（Trade Finance，截至 2022 年
10 月 31 日已使用贷款 244.24 万英镑）。
六、目标公司主营业务情况
香港大言除持有普拉尼德股权外，无其他具体经营业务。普拉尼德原名为
Dunlop Systems & Components Limited，依托多年空气悬架设计、生产经验，已
成为 Rivian 等整车厂商合作伙伴。其主营业务情况如下：
（一）主营业务概况
普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产
品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等。普拉尼
德依托自主开发设计、生产装配优势，能够快速满足客户需求，是专业的汽车空
气悬架系统集成商。公司产品主要供应汽车整车生产商及售后市场。
近年来，随着新能源汽车市场的高速发展，普拉尼德充分发挥其在空气悬架
系统的设计开发及关键部件的组装生产优势，成为了美国新能源汽车公司 Rivian
的空气悬架系统唯一供应商。
普拉尼德目前已取得 IATF 16949:2016 质量管理体系认证、ISO14001:2015
环境管理体系认证、ISO 45001:2018 职业健康安全管理体系认证，并取得了
ASPICE v3.1 二级（汽车软件过程改进及能力评定）认定。
105
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）行业属性、主管部门
1、目标公司所处行业
普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），普拉尼德所属行业为汽车制造业（C36）
中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。
2、行业主管部门及监管体制
（1）英国行业主管部门
普拉尼德注册所在地为英格兰西米德兰郡考文垂市，主要生产经营地位于英
国。英国的汽车零配件行业与多个政府行政机构有关。其中，商业、能源和工业
战略部（Department for Business，Energy & Industrial Strategy）是英国工商业长
期规划发展的牵头部门；国际贸易部（Department for International Trade）是英国
促进国际贸易、国际投资的主管部门；英国税务及海关总署（HM Revenue and
Customs, HMRC）负责国内税务事务、出口关税事务；驾驶员和车辆标准局（Driver
and Vehicle Standards Agency）负责监控车辆、零部件和附件的召回，确保制造
商快速解决问题。英国主管部门和机构已形成了较完善的监管体系。
（2）中国行业主管部门
本次交易完成后，普拉尼德将成为上市公司控股子公司，如果未来在中国开
展空气悬架业务，则普拉尼德需接受中国相关行业主管部门监管，并遵守中国相
关法律法规规定。
我国对汽车零部件及配件制造业采取国家宏观调控和行业自律相结合的管
理体制，政府部门及行业协会进行宏观管理和政策指导。具体来说，行业主管机
构为国家发展和改革委员会、工业和信息化部和中国汽车工业协会，由上述国家
机关和社会团体行使行业管理职能。
（三）所处行业的主要政策
1、境外的行业政策与法规
普拉尼德主要生产场地位于英国，其产品主要销往英国、欧洲、美国等地。
2018 年 7 月，英国政府颁布了《零排放之路（The Road to Zero）》战略，
106
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目标为减少英国公路上已有车辆的碳排放，推动零排放乘用车、货车和卡车的使
用，并在低排放乘用车购买补贴、提出停止传统汽油、柴油车（包括乘用车和厢
式轻型货车）的新车销售时间表等方面提高英国汽车业的竞争力。
2022 年 8 月，美国国会通过《2022 年通胀削减法案》，规定美国的电动汽
车税收抵免将于 2023 年 1 月续签，直至 2032 年底。购买售价 55,000 美元以下
的乘用车，以及售价在 80,000 美元以下的货车、SUV 和皮卡车可获得 7,500 美
元的税收抵免。
2022 年 10 月，欧盟委员会、欧洲议会和各成员国达成协议，同意到 2035
年，欧盟范围内销售的所有新的小型汽车和轻型商用车的碳排放降为零。
目前，世界多地政府已相继出台新能源汽车转型计划，为新能源汽车的发展
提供了政策支持。
2、中国的行业政策及法规
序 颁布
名称 颁布时间 主要内容
号 单位
继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，
掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技
术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃
《中国制造 机、先进变速器、轻量化材料、智能控制
1 国务院 2015 年
2025》 等核心技术的工程化和产业化能力，形成
从关键零部件到整车的完整工业体系和
创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽
车同国际先进水平接轨。
《战略性新兴产
业重点产品和服 国家发改 新能源汽车产业属于我国战略性新兴产
2 2017 年
务指导目录 委 业重点产品。
（2016 年版）》
力争经过十年持续努力，迈入世界汽车强
国行列；关键技术取得重大突破；全产业
链实现安全可控；中国品牌汽车全面发
展；新型产业生态基本形成；国际发展能
国家发改
力明显提升；绿色发展水平大幅提高；完
《汽车产业中长 委、工信
3 2017 年 善创新体系，增强自主发展动力；强化基
期发展规划》 部、科技
础能力，贯通产业链条体系；突破重点领
部
域，引领产业转型升级；加速跨界融合，
构建新型产业生态；提升质量品牌，打造
国际领军企业；深化开放合作，提高国际
发展能力。
《产业结构调整
国家发改 空气悬架、电控智能悬架属于鼓励类产
4 指导目录（2019 2019 年
委 业。
年本）》
107
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 颁布
名称 颁布时间 主要内容
号 单位
坚持电动化、网联化、智能化发展方向，
深入实施发展新能源汽车国家战略，以融
《新能源汽车产
合创新为重点，突破关键核心技术，提升
业发展规划
5 国务院 2020 年 产业基础能力，构建新型产业生态，完善
（2021—2035
基础设施体系，优化产业发展环境，推动
年）》
我国新能源汽车产业高质量可持续发展，
加快建设汽车强国。
国家发改 调整国六排放标准实施有关要求；完善新
《关于稳定和扩
委、科技 能源汽车购置相关财税支持政策；加快淘
6 大汽车消费若干 2020 年
部、工信 汰报废老旧柴油货车；畅通二手车流通交
措施的通知》
部等部委 易；用好汽车消费金融。
（四）主要经营资质
根据《普拉尼德法律尽调报告》，当地法律法规要求的唯一环境许可为排污
许可证。除此以外，普拉尼德生产经营无需取得其他业务经营资质，普拉尼德已
取得的排污许可证如下：
证书名称 证书编号 核发日期 核发单位 资质等级/范围
准许排放工业污水许 2014 年 4 月 Severn Trent
008305V 废水
可 15 日 Water Limited
准许排放少量污水许 09.025 2014 年 3 月 Severn Trent
废水
可 SVL 18 日 Water Limited
（五）主要产品及用途
普拉尼德主营业务为汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要
产品包括电子复合减震器、橡胶空气弹簧、空气供给单元及其配套零部件等。
车辆的舒适性和操控性一直是衡量汽车性能的两大核心标准，悬架系统是位
于车轮和车架之间，起关键连接与传递车轮、车身之间力与力矩的车辆系统重要
组成部分，随着驾乘人员对于车辆平顺性和主动控制要求的提升，空气悬架应运
而生。空气悬架系统通过空气弹簧气囊形变缓冲震动、改变车身高度，辅以减振
器、ECAS 系统等部件的消纳震动、主动/智能控制等功能，为驾乘人员带来更加
舒适、安全的驾乘体验。从轻量化、经济性、体验感的角度出发，空气悬架是比
采用橡胶块、板簧等其他弹性元件的悬架系统更优的选择。
一套完整的空气悬架系统示意图如下：
108
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、电子复合减震器
电子复合减震器是集空气弹簧、电子控制技术和辅助自动调控减震阻尼力功
能的减震器为一体。与传统的减震器相比，电子复合减震器是一种新型智能化阻
力可调式独立悬架系统。根据车辆行驶状态，通过悬架控制单元指令信息能自动
识别加速、制动、转向和高速行驶等工况，电子复合减震器能够在瞬间做出反应，
并智能地调节悬架阻尼，实现抑制制动“点头”、加速“后仰”、转向“侧倾”
和“横摆”，显著改善车辆乘坐舒适性、行驶平顺性、操控稳定性和主动安全性。
产品示意图 产品简介
普拉尼德生产的电子复合减震器能够根据路
面情况进行自动调节，达到舒适、安全的效
果，且具有较长使用寿命。
2、橡胶空气弹簧
橡胶空气弹簧是一种在柔性的橡胶囊中充入压缩空气为介质，利用空气的可
压缩性来实现弹性作用的非金属弹簧，与具有同样功能的弹性元件如钢板弹簧相
比，橡胶空气弹簧大大提高了舒适性与安全性。
空气弹簧具有非线性特性，其刚度可以随载荷的变化而变化。空气弹簧的特
性曲线可按实际需要进行设计，使其在额定载荷附近具有合理的刚度值，并使空
气悬架获得较低的固有频率，因而工作柔和。同时，利用高度阀可以改变或保持
空气弹簧的高度。压缩气体的气压能够随载荷和道路条件的变化进行自动调节，
109
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
不论满载还是空载，保证车身高度适应载荷、路面的变化，大大提高了乘坐的舒
适性。升高车身以提高车辆在极差路面上的通过性，降低车身以方便人员或货物
上下，提高高速行驶车辆的安全性。
产品示意图 产品简介
普拉尼德生产的空气弹簧主要用于乘用车、商
用车等车型，无密封泄露问题，使用方便且寿
命较长。
3、空气供给单元
空气供给单元为空气悬架系统提供气源，一般由空气压缩机、气动弹簧阀、
温度传感器、空气干燥器、气动排气阀等组成。一个高性能的空气供给单元可以
做到：①更好的散热性能与降噪；②更紧凑的空间设计，空气供给单元通常位于
发动机舱或后备箱；③更低能耗，尤其对于电动车而言；④更长使用寿命，高材
料强度实现更多循环测试可靠性。
产品示意图 产品简介
普拉尼德生产的空气供给单元为空气悬架系统
提供气源。
4、空气悬架零配件
除了完整的电子复合减震器、橡胶空气弹簧、空气供给单元，普拉尼德可向
汽车整车生产商及售后市场提供空气悬架相关配套零配件，包括：波纹管、阻尼
器、高度传感器、储气罐、减震隔膜、活塞等，满足不同客户对于不同车型的广
泛需求。
（六）主要产品生产线工艺流程
1、衬套生产线工艺流程
普拉尼德自行生产的衬套是电子复合减震器中的必需配件，该配件的生产流
程图如下：
110
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、减震器生产线工艺流程
普拉尼德的减震器生产线主要以各项零部件的精细装配为主，为工序最多的
生产线，其主要工艺流程如下：
3、空气弹簧生产线工艺流程
按照不同型号、规格的产品要求，对不同尺寸的皮囊、五金件等进行组合装
配，经检验合格后入库，其主要工艺流程如下：
111
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、空气供给单元生产线工艺流程
将空气压缩机、气动弹簧阀、温度传感器、空气干燥器、气动排气阀等部件
进行装配，在装配前，需对各个部件进行自检。经各测试设备进行检验合格后，
打标签进行入库，其主要工艺流程如下：
（七）主要经营模式
1、采购模式
采购部是采购工作的主要执行部门，负责组织原材料、零配件的采购和采购
过程的整体跟进。为保证原材料质量可靠，降低采购成本和风险，在供应商的筛
选上制定了严格的标准，对于新开拓的供应商必须通过供应商基本能力调查，经
112
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评审调查后方能列入合格供应商，后续维护好与供应商的长期合作关系。具体采
购流程为采购部根据请购单及要求生成采购订单，向合格供应商下单订货。货物
到达后，仓储部需根据供应商送货单核实物料名称、规格、数量是否与各事业部
下达订单相符，确认无误办理到货签收，最后办理入库手续。
普拉尼德制定的相关规程如《供应商监管》《供应商采购时间表》《供应商
选择》《供应商沟通程序》等。
2、生产模式
普拉尼德主要采用以销定产的生产模式。销售部根据客户需求下达意向订单，
各部门根据库存情况进行评审后，制定生产计划及采购计划和交货计划，在与客
户确认并签订销售合同后，采购部及各事业部具体安排采购和相关生产事宜，完
成生产活动。
在生产的过程中，品质部严格执行控制程序和检测程序，确保产品保持高良
品率。生产部门也及时跟进安排生产计划与物料需求控制，定期对生产情况进行
检测，保障生产过程中原料的供应，也减少物料的浪费。生产中，技术人员会到
现场对生产技术进行指导工作，确保生产产品符合规定要求，同时也组织员工进
行学习，提高员工技术能力。
3、销售模式
公司依托多年的空气悬架生产经验，充分发挥技术优势，以产品带动服务，
以服务促进产品销售，可依据客户需求定制设计、研发空气悬架系统，可广泛应
用于各种车型的悬架系统，满足汽车整车生产商及售后市场的需求。
公司销售流程具体为：
由销售团队通过展览会、行业交流会、电话会议等结识分销商、大型购买团
体、整车厂，对应售后市场、OEM 等销售方式。
销售部根据客户需求下达意向订单，各部门根据库存情况进行评审后，制定
对应的研发、生产计划及采购计划和交货计划，在与客户验收确认并签订正式销
售合同后，采购部及各事业部具体安排采购和相关生产事宜，完成生产活动后根
据合同约定的结算方式进行审核、发货、开票和收款。
113
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、盈利模式
对于 OEM 市场客户，普拉尼德与客户建立合作关系后，开始实施空气悬架
系统的设计开发，在规定时限内提交样品至客户处进行测试、检验，客户认可后
进行小批量产品生产，小批量产品取得客户合格报告后，再根据客户生产安排及
订单情况，进行大批量生产，并获取收入。对于 AM 市场客户，普拉尼德根据客
户订单销售相应的空气悬架部件以获取收入。
5、结算模式
普拉尼德与客户、供应商之间根据订单约定及产品验收和交付情况，按照约
定的期限结算账款，结算方式主要为银行转账。
（八）主要产品的生产销售情况
1、主要产品产能、产量及产能利用率情况
普拉尼德主要生产产品为电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给
单元，其余组件和配件为外部采购取得，不受产能的限制。根据普拉尼德各组装
生产线每小时最大产能及工人的最大工时可得到其各产品的最大理论产能及产
量如下：
单位：件
项目 2022 年 1-10 月 2021 年 2020 年
产能 172,800 172,800 172,800
电子复合减震
产量 60,804 12,250 6,096
器
产能利用率 35.19% 7.09% 3.53%
产能 172,800 172,800 172,800
橡胶空气弹簧 产量 85,627 32,962 27,612
产能利用率 49.55% 19.08% 15.98%
产能 134,400 134,400 134,400
空气供给单元 产量 35,842 5,749 236
产能利用率 26.67% 4.28% 0.18%
注：上述产能中各生产线每小时生产数量上限不同，故电子复合减震器和橡胶空气弹簧以生
产人员三班轮班，空气供给单元以生产人员两班轮班，每班 40 小时/周为基础计算。
报告期内，普拉尼德主要产品产量逐年呈现较大幅度的增长，产能利用率逐
渐提高。
114
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、主要产品销量及库存情况
单位：件
2020 年度/
2022 年 1-10 月/ 2021 年度/
产品类别 项目 2020 年 12 月 31
2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
日
产量 60,804 12,250 6,096
销量 60,141 11,639 5,886
电子复合
产销率 98.91% 95.01% 96.56%
减震器
期初库存 1,206 595 385
期末库存 1,869 1,206 595
产量 85,627 32,962 27,612
销量 83,204 32,230 27,786
橡胶空气
弹簧及组 产销率 97.17% 97.78% 100.63%
件
期初库存 1,987 1,255 1,429
期末库存 4,410 1,987 1,255
产量 35,842 5,749 236
销量 34,699 5,714 228
空气供给
产销率 96.81% 99.39% 96.61%
单元
期初库存 44 9 1
期末库存 1,187 44 9
报告期内，普拉尼德主要产品产销率较为稳定。
3、主要产品的营业收入构成情况
报告期内，普拉尼德主营业务收入根据产品分类情况如下：
单位：万元
2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电子复合减震器及组件 24,635.94 58.14% 3,956.21 41.39% 1,172.54 24.36%
橡胶空气弹簧及组件 6,273.59 14.81% 1,965.28 20.56% 1,380.31 28.68%
空气供给单元及组件 7,987.30 18.85% 2,051.07 21.46% 636.21 13.22%
储气罐 2,096.91 4.95% 301.94 3.16% - -
空气悬架零配件 832.52 1.96% 1,283.58 13.43% 1,624.30 33.75%
模具 548.45 1.29% - - - -
合计 42,374.71 100.00% 9,558.08 100.00% 4,813.35 100.00%
115
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，普拉尼德主营业务收入根据销售市场分类情况如下：
单位：万元
2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
AM 市场 3,146.60 7.43% 4,137.15 43.28% 4,083.49 84.84%
OEM 市场 39,228.11 92.57% 5,420.93 56.72% 729.86 15.16%
合计 42,374.71 100.00% 9,558.08 100.00% 4,813.35 100.00%
报告期内，普拉尼德主营业务收入根据销售市场区域分类情况如下：
单位：万元
2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
北美洲 39,129.35 92.34% 5,556.94 58.14% 925.56 19.23%
欧洲 3,021.19 7.13% 3,690.23 38.61% 3,640.29 75.63%
亚洲 186.55 0.44% 209.52 2.19% 192.16 3.99%
大洋洲 37.62 0.09% 101.39 1.06% 55.34 1.15%
合计 42,374.71 100.00% 9,558.08 100.00% 4,813.35 100.00%
4、产品价格变动情况
2020 年、2021 年及 2022 年 1-10 月，普拉尼德主要产品价格变动情况如下
表所示：
单位：元/件
产品分类 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
电子复合减震器及组件 3,867.49 2,536.03 1,302.82
橡胶空气弹簧及组件 752.23 534.04 494.73
空气供给单元及组件 826.84 798.08 1,009.86
储气罐 525.54 1,258.08 -
空气悬架零配件 151.64 143.90 211.77
因从外币转为人民币存在汇率换算，为剔除汇率的影响，以外币表示如下所
示：
单位：英镑/件
产品分类 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
电子复合减震器及组件 467.96 285.75 147.22
116
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产品分类 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
橡胶空气弹簧及组件 91.02 60.17 55.91
空气供给单元及组件 100.05 89.92 114.12
储气罐 63.59 141.75 -
空气悬架零配件 18.35 16.26 23.58
从上表可以看出，报告期电子复合减震器及组件平均单价由 147.22 英镑/件
上涨至 467.96 元/件；橡胶空气弹簧及组件从 55.91 英镑/件提升至 91.02 英镑/件。
平均价格涨幅较快，主要是不同单价的产品结构比例不同所致，具体如下表所示：
电子复合减震器及组件单价变动情况表
150 英镑-280 英镑 280 英镑-470 英镑
≤150 英镑/件 470 英镑以上
（含本数） （含本数）
期 间
金额（万 金额（万 金额（万 金额（万
占比 占比 占比 占比
英镑） 英镑） 英镑） 英镑）
2020 年度 66.06 49.86% 12.67 9.56% 14.94 11.28% 38.83 29.31%
2021 年度 64.86 14.55% 17.03 3.82% 127.31 28.56% 236.57 53.07%
2022 年
48.28 1.62% 31.15 1.04% 80.80 2.71% 2,820.71 94.62%
1-10 月
橡胶空气弹簧及组件单价变动情况表
≤60 英镑/件 60 英镑-90 英镑（含本数） 90 英镑以上
期 间 金额（万英 金额（万英 金额（万英
占比 占比 占比
镑） 镑） 镑）
2020 年度 74.86 47.99% 52.75 33.82% 28.37 18.19%
2021 年度 89.73 40.52% 62.40 28.18% 69.31 31.30%
2022 年 1-10 月 87.76 11.56% 42.24 5.56% 629.10 82.87%
如上表所示，2020 年平均销售单价低于 150 英镑的电子复合减震器及组件
占比 49.86%，2021 年平均销售单价高于 470 英镑的电子复合减震器及组件占比
53.07%，至 2022 年 1-10 月该比例上升至 94.62%。2020 年平均销售单价低于 60
英镑/件的橡胶空气弹簧及组件占比 47.99%，2021 年平均销售单价高于 90 英镑
的橡胶空气弹簧及组件占比 31.30%，至 2022 年 1-10 月该比例上升至 82.87%。
电子复合减震器及组件、橡胶空气弹簧及组件平均售价越来越高，主要是因
为 2020 年主要是以 AM 市场为主，2021 年以后，电子复合减震器及组件、橡胶
空气弹簧及组件主要销售给 OEM 市场，2021 年 OEM 市场销售占比 56.72%，
117
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
AM 市场占比 43.28%，2022 年 1-10 月 OEM 市场占比 92.57%，AM 市场占比 7.43%，
OEM 市场占比越来越高，因 OEM 市场客户对产品质量要求较高，故产品进价
较高，导致产品平均销售价格自 2021 年开始逐渐提升。
报告期内储气罐平均销售价格由 2021 年的 141.75 英镑/件，下降至 63.59 英
镑/件，主要是储气罐在量产之前提供给 Rivian 的平均销售价格会比市场价格高
出 1 倍左右，因此 2021 年销售价格较高。
空气供给单元及组件报告期内整体价格波动较小。
空气悬架零配件产品主要是一些通用件，产品种类较多且年度之间占比不同
导致年度之间平均销售价格波动。
5、报告期内前五大客户情况
普拉尼德销售按市场化原则定价，最近两年一期前五大客户如下表：
单位：万元
时间 序号 名称 销售收入 占营业收入比例
1 Rivian 38,914.24 91.83%
2 Davy Engineering Ltd 393.35 0.93%
2022 年 3 Allmakes Pr2 4x4 Ltd 369.09 0.87%
1-10 月 4 Tow Automotive GMBH 327.56 0.77%
5 Hotbray Limited 299.34 0.71%
合计 40,303.57 95.11%
1 Rivian 5,677.31 56.74%
2 Davy Engineering Ltd 642.53 6.42%
3 Allmakes Pr2 4x4 Ltd 450.16 4.50%
2021 年度
4 Tow Automotive GMBH 335.02 3.35%
5 Bearmach Limited 246.69 2.47%
合计 7,351.72 73.47%
1 Rivian 710.21 14.31%
2 Davy Engineering Ltd 558.54 11.25%
3 Thyssenkrupp Bilstein GMBH 377.91 7.61%
2020 年度
4 Bearmach Limited 319.81 6.44%
5 Tow Automotive GMBH 250.30 5.04%
合计 2,216.78 44.65%
118
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：以上对某一个客户的销售数据包括其下各关联方的销售。
报告期内，普拉尼德董事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持
有普拉尼德 5%以上股份的股东，在上述客户中均不拥有任何权益，也不存在任
何关联关系。
（1）客户集中度较高的原因
普拉尼德对第一大客户 Rivian 销售占比较高，主要原因是：
① 业务模式特点决定客户集中度较高。普拉尼德目前着重发展 OEM 市场，
在该模式下，整车制造商对汽车零部件制造企业管理较为严格，零部件制造企业
需要满足整车制造企业的特殊标准和要求，具备客户认可的技术研发能力、质量
保证能力、生产制造能力、成本控制能力等多方面的能力认定，从技术质量评审，
到小批量生产试验，再到最终的批量生产一般需要 1-2 年的时间，最终进入整车
厂的合格供应商名单。因此整车厂与零部件供应商合作关系一旦确立，便形成了
长期合作的战略格局。因汽车行业自身存在行业集中度较高的特征，使得上游零
部件供应商的客户集中度也会相对较高。整车制造商一旦确定某款汽车零部件的
供应商，通常会采用“一品一点”的供货模式，即同款车型的同一零部件仅会选
择一家供应商，因此汽车零部件需求方与其确定的零部件供应商有着较高的粘性。
② 处于发展战略转型阶段导致对单一客户集中度较高。普拉尼德发展前期
以 AM 市场为主，自 2019 年杭州万瑞完成股权收购后，在原来技术积累的基础
上，发展战略规划开始向 OEM 市场转型发展，加之新能源汽车发展势头迅猛，
普拉尼德积极寻求与新能源汽车整车厂的合作，成为整车厂的合格供应商，一方
面获取持续稳定增长的订单，另一方面不断积累和完善汽车空气悬架系统产品的
技术和质量，增强市场竞争力。
基于在空气悬架系统多年的设计开发和生产经验，普拉尼德自 2020 年开始
向 Rivian 供货，并于 2021 年下半年实现量产，形成稳定的合作关系。通过与作
为新兴造车势力 Rivian 合作，有助于吸引其他整车厂对普拉尼德的关注，逐步
建立和增强普拉尼德在汽车空气悬架行业的声誉和知名度。普拉尼德目前仍处于
发展转型过程中，市场和客户开拓仍需要一定时间，导致目前对单一客户集中度
较高。
119
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）较高的客户集中度对业务持续性的影响
虽然普拉尼德对 Rivian 销售占比较高，但结合行业特征和双方的合作基础，
普拉尼德对 Rivian 销售具有一定粘性和稳定性：
① 正是由于整车厂对合格供应商有着极其严格的资格认证及考核，一旦被
纳入整车厂的合格供应商目录，就会形成较为稳固的长期合作关系，并可能在 3
年内成为其某一部件的唯一供应商。普拉尼德提供的产品为空气悬架系统，研发
周期较长，技术壁垒较高，并非内饰、座椅等可替代性较高的配件，因此普拉尼
德的产品生命周期较长。目前普拉尼德为 Rivian 在空气悬架系统的唯一供应商，
与其建立了良好稳定的客户关系。
② 根据 Rivian 与普拉尼德签署的《开发、生产和供应协议》，普拉尼德根
据 Rivian 规定的技术要求为 Rivian R1T 和 R1S 车辆计划的生命周期内提供设计、
开发、制造、供应协议约定的空气悬架组件并提供相关服务。双方签署的《开发、
生产和供应协议》未约定终止时间，普拉尼德将与 Rivian 保持持续稳定的合作，
能够保障普拉尼德持续盈利能力。
（3）应对客户集中度较高风险的具体措施
为应对普拉尼德当前发展阶段中存在的客户集中度较高风险，普拉尼德拟采
取的措施包括：
① 维护现有客户的稳定性。基于汽车行业的特性，零部件制造企业在经过
严格的资格认证并进入整车厂的合格供应商名录后，就会与其形成较为稳固的长
期合作关系。普拉尼德将通过优质的产品质量和技术服务维持现有客户的稳定性。
② 积极拓展新的优质客户和新的销售市场。依托在空气悬架系统多年以来
积累的技术开发与生产组装能力，以及在新能源车领域获得的宝贵的设计经验和
技术服务经验，普拉尼德在维护现有客户稳定的同时，还将不断优化市场营销系
统，继续开拓新的优质客户和新的销售区域。
通过与现有客户，尤其是 Rivian 的合作，在一定程度上吸引了其他新能源
整车厂对公司的关注。同时，普拉尼德已于 2022 年 12 月与上市公司合资设立普
莱德汽车，将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进到
国内，积极拓展中国市场客户。
120
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③ 并购协同效应为增加客户多样性、降低客户集中度带来新的助力。本次
交易完成后，普拉尼德将成为上市公司子公司，双方的并购协同效应将有助于提
升普拉尼德的核心竞争力。一方面，普拉尼德可以充分借助国内上市公司这一平
台扩大和提升其市场影响力，获得资本支持，加大研发投入；另一方面，上市公
司将把规范、成熟的管理体系引入普拉尼德，进一步提升其管理效能。双方的并
购协同效应将有助于普拉尼德降低客户集中度。
（九）主要原材料采购情况和主要供应商
1、主要原材料情况
普拉尼德生产所需原材料主要为总成件、冲压件、五金件、橡胶件等，上述
原材料市场均较为成熟，采购价格透明度较高，且供应充足。
单位：万元
2022 年 2021 2020
项目 比例 比例 比例
1-10 月 年度 年度
总成件 17,867.83 66.98% 3,880.84 46.00% 184.00 7.63%
冲压件 3,052.74 11.44% 1,380.67 16.36% 633.73 26.26%
五金件 2,888.98 10.83% 1,411.85 16.73% 504.31 20.90%
活塞及组件 1,211.33 4.54% 633.03 7.50% 398.68 16.52%
包材 551.12 2.07% 240.36 2.85% 136.06 5.64%
ASU 配件 410.92 1.54% 161.33 1.91% 32.90 1.36%
橡胶件 357.05 1.34% 316.35 3.75% 203.12 8.42%
电子元器件 334.85 1.26% 412.81 4.89% 320.25 13.27%
合计 26,674.82 100.00% 8,437.24 100.00% 2,413.03 100.00%
随着 OEM 市场产品销售收入不断增长，普拉尼德的采购总成件占比报告期
内有较大幅度提高。
报告期内普拉尼德主要产品的主要原材料组成及采购分析如下：
单位：元/件
2022 年
产品分类 市场 项目 2021 年度 2020 年度
1-10 月
OE DAMPER ASSEMBLY
2,628.01 2,484.46 N/A
电子复合减 M 阻尼器总成
震器及组件 DAMPER ASSEMBLY
AM 261.76 262.51 202.99
阻尼器总成
空气供给单 OE COMPRESSOR 863.84 883.47 809.84
121
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年
产品分类 市场 项目 2021 年度 2020 年度
1-10 月
元及组件 M ASSEMBLY 压缩机总
成
COMPRESSOR
AM ASSEMBLY 压缩机总 463.14 497.62 496.18
成
橡胶空气弹 PISTON-活塞 73.35 73.16 116.90
簧及组件 SLEEVE 套筒 N/A N/A N/A
RUBBER 橡胶（元/KG） 58.07 56.87 57.08
注：组装橡胶空气弹簧及组件所用到的 SLEEVE 系普拉尼德生产，故无对外采购价格，生
产 SLEEVE 主要用到橡胶，因此将橡胶的采购价格也列在上表。
主要原材料在报告期采购价格总体波动较小，主要是因为原材料价格波动和
汇率变动导致。OEM 市场与 AM 市场采购价格相比差异较大，主要是因为 AM
市场和 OEM 市场的客户对产品价格技术指标要求不同，导致采购价格存在差异。
2、能源供应情况
报告期内，普拉尼德因生产环节采购的主要能源为电力、水、天然气，具体
金额如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
电力 131.53 144.61 121.64
天然气 32.56 24.62 30.70
水 6.10 3.57 3.46
合计 170.19 172.80 155.81
营业成本 32,407.17 7,740.85 4,829.84
占比 0.53% 2.23% 3.23%
由上表可知，能源成本在营业成本中占比较小，能源价格变化对普拉尼德的
总成本影响有限。能源费用主要为电力成本，为剔除期间的影响，将 2022 年 1-10
月电力成本年化后为 157.83 万元，报告期内电力成本主要呈现递增趋势，主要
系报告期内 OEM 市场产品实现量产，带动电力成本上涨。
2、报告期内，前五大供应商情况
报告期内，普拉尼德前五大供应商情况如下表：
122
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
时间 序号 名称 金额 占采购比例
Tenneco Automotive Eastern
1 16,834.15 48.33%
Europe Sp Zoo
AMK Automotive GMBH & CO
2 3,722.49 10.69%
KG
2022 年 3 T&G Automotive Ltd 1,577.49 4.53%
1-10 月
4 Rotec Engineering Limited 1,397.43 4.01%
5 Fastinox Ltd 1,221.80 3.51%
合计 24,753.35 71.06%
Tenneco Automotive Eastern
1 3,076.58 22.23%
Europe Sp Zoo
2 浙江大知 1,053.74 7.61%
AMK Automotive GMBH & CO
2021 年度 3 923.08 6.67%
KG
4 Fastinox Ltd 495.08 3.58%
5 Baxter Freight Ltd 362.47 2.62%
合计 5,910.95 42.70%
1 浙江大知 1,046.38 18.61%
2 Suffolk Life Annuites Limited 353.60 6.29%
3 Baxter Freight Ltd 349.27 6.21%
2020 年度
4 Liberty Pressing Solutions 220.68 3.93%
5 China Outsourcing（Europe） Ltd 192.86 3.43%
合计 2,162.79 38.47%
2021 年至 2022 年 1-10 月，普拉尼德对 Tenneco Automotive Eastern Europe Sp
Zoo 采购金额逐年增加，采购占比接近 50%，系因其为 Rivian 指定的供应商，普
拉尼德对其采购金额随着对 Rivian 销售金额的增加而增加。除前述情形外，普
拉尼德不存在对单个或少数供应商严重依赖的情形。
上述供应商中浙江大知为普拉尼德实际控制人控制的公司。除前述情形外，
普拉尼德董事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有普拉尼德 5%
以上股份的股东，在上述供应商中均不拥有任何权益，也不存在任何关联关系。
（十）安全生产和环保情况
1、安全生产
普拉尼德空气悬架系统各产品及组件生产过程中未使用易燃易爆化学物质，
123
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基本不涉 及高危 制程。 普拉尼 德始终 重视 安全生 产工作 ，依据 持有的 IATF
16949:2016 质量体系认证、ISO14001:2015 环境体系认证、ISO 45001:2018 职业
健康安全管理体系认证标准，建立严格的内部管理流程，设立 Health & Safety
Manager 作为主要负责人，统筹管理生产安全相关工作。定期接受第三方机构的
专业评审，保证员工长期、安全、绿色的生活工作环境，从而满足法律法规以及
社会对环保及安全生产不断提升的要求。
报告期内，普拉尼德遵守英国安全生产管理相关的法律法规，未发生因违反
有关安全生产方面的法律、法规及政策而受到重大行政处罚的情形。
2、环保情况
汽车零部件制造不属于重污染行业，对环境造成的影响较小。普拉尼德已依
据取得的 ISO14001:2015 环境管理体系认证标准要求建立环境管理体系，在空气、
水、废弃物等方面索引英国当地法律法规及行业规章制度，并在日常生产经营中
严格执行。
报告期内，普拉尼德遵守英国环境保护相关的法律法规，未发生因违反有关
环境保护方面的法律、法规及政策而受到重大行政处罚的情形。
（十一）产品质量控制情况
普拉尼德按照严格的质量控制和先进的产品检测保证出厂产品的质量，为公
司赢得了较高的产品声誉。普拉尼德依据取得的 IATF16949:2016 认证建立了一
套完整、严格的质量控制和管理体系，对产品的质量进行全面把控。
普拉尼德在采购管理、供应商审查、风险评估、保修/客户退货、高级产品
质量、产品设计、人力资源管理等重要方面制定了质量管理相关标准流程。质量
管理体系涉及到有关产品质量的各个方面，明确责任划分，据此制定了完备的质
量控制制度，并将 ISO14001:2015 对环境管理的相关要求与之相结合。
报告期内，普拉尼德未发生因产品质量问题导致的重大纠纷。
（十二）主要产品技术
普拉尼德作为较早掌握空气悬架系统设计、生产的企业，在空气悬架领域积
累大量的技术经验，形成自主非专利技术，具备快速设计研发能力，能够为客户
124
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
特定的需求提供设计、开发、制造、集成全部空气悬架组件和系统，并达到性能
稳定、故障率低的质量要求，其生产技术为行业成熟工艺。
（十三）核心技术人员
报告期内，普拉尼德核心技术人员主要为 Stuart Kilgour，核心技术人员稳定，
未发生重大变动，不存在因核心技术人员流失而对普拉尼德生产经营产生不利影
响的情形。核心技术人员的简历如下：
Stuart Kilgour，1977 年 9 月出生，英国国籍，自普拉尼德设立起任工程主管。
七、普拉尼德主要财务数据情况
根据容诚会计师出具《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0053 号），普拉尼
德的主要财务数据信息如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 19,020.98 9,661.91 4,753.48
非流动资产 2,025.76 2,200.49 1,354.83
资产总额 21,046.74 11,862.40 6,108.30
流动负债 16,999.18 12,931.35 7,514.30
非流动负债 580.36 562.07 569.76
负债总额 17,579.54 13,493.43 8,084.06
所有者权益合计 3,467.20 -1,631.03 -1,975.75
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 42,374.71 10,005.94 4,964.72
营业成本 32,407.17 7,740.85 4,829.84
营业利润 6,442.00 -374.83 -1,846.93
利润总额 6,434.24 -364.42 -1,851.79
净利润 4,995.02 -508.33 -1,748.04
125
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）现金流量表简表
单位：万元
项 目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 681.38 -5,570.37 -5,103.70
投资活动产生的现金流量净额 -727.71 -950.90 -296.70
筹资活动产生的现金流量净额 1,648.09 6,804.83 5,441.41
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -203.71 3.91 9.02
现金及现金等价物净增加额 1,398.05 287.47 50.04
（四）主要财务指标
2022 年 10 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 1.12 0.75 0.63
速动比率（倍） 0.42 0.16 0.24
资产负债率 83.53% 113.75% 132.35%
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 16.19 6.75 3.20
存货周转率（次） 4.15 1.53 2.06
总资产周转率（次） 3.09 1.11 0.85
毛利率（%） 23.52 22.64 2.72
净利率（%） 11.79 -5.08 -35.21
注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债；
资产负债率=总负债÷总资产；
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2]，2022 年 1-10
月年化处理；
存货周转率=营业成本÷[（期初存货净额+期末存货净额）÷2]，2022 年 1-10 月年化处理；
总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值，2022 年 1-10 月按年化处理；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
净利率=净利润/营业收入×100%。
（五）非经常性损益
报告期内普拉尼德非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
2022 年
项目 2021 年度 2020 年度
1-10 月
非流动资产处置损益 -7.76 - -
126
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年
项目 2021 年度 2020 年度
1-10 月
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 151.97 184.94 455.54
定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 10.40 -4.86
所得税影响额 27.40 37.11 85.63
合计 116.81 158.23 365.05
非经常性损益中的政府补助主要系亏损退税补贴和新冠疫情期间职位保留
计划补助，亏损退税补贴主要与普拉尼德自身经营状况有关，最近一期普拉尼德
已实现盈利，该补贴不具备持续性。新冠疫情期间职位保留计划补助与新冠疫情
发展状况有关，普拉尼德未来期间持续获得该补助的可能性不高，因此也不具备
可持续性。“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”其中营业外收入系无法
支付的款项；营业外支出系无法收回的款项。报告期内扣除非经常性损益后净利
润分别为-2,113.10 万元、-666.56 万元以及 4,878.21 万元，报告期内非经常性损
益总体金额较小，且逐年递减，对净利润整体影响程度逐渐减弱，因此扣除非经
常性损益后的净利润稳定。
八、标的资产为股权的说明
（一）关于标的资产是否为控股权的说明
香港大言持有普拉尼德 75%股权，本次发行股份及支付现金购买资产实施完
成后，上市公司将直接持有香港大言 51%股权，并通过香港大言和香港瑞玛间接
持有普拉尼德 51%股份，因此标的资产为控股权，本次发行股份及支付现金购买
资产交易完成后，香港大言、普拉尼德将成为上市公司控股子公司。
（二）标的资产出资及合法存续情况
根据《香港大言法律意见书》，香港大言的股份不存在任何被质押、冻结或
其他权利受限的情形，其股份权属不存在任何已知的或潜在的争议及纠纷。香港
大言已经根据香港法例合法成立并有效存续，可以其自身名义从事业务并独立成
立法律责任，亦不存在清盘、终止、托管等情形。根据《普拉尼德法律尽调报告》，
截至其报告书出具日，普拉尼德依法设立并有效存续，不存在导致公司解散的情
形，普拉尼德股东所持普拉尼德股权不存在冻结、质押等权利限制，不存在重大
127
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权属纠纷。
截至本报告书出具日，目标公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他
前置条件
本次交易对方直接和间接合计持有普拉尼德 100%股权，本次交易无需取得
其他股东同意。本次交易已取得目标公司董事会同意，符合公司章程规定的股权
转让条件。
九、目标公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）目标公司最近三年股权转让情况
香港大言自成立至今股权未发生变更。普拉尼德最近三年股份转让情况如下：
1、2019 年 3 月至 2019 年 7 月
2019 年 3 月至 2019 年 7 月，欧洲万瑞等 7 名股东将其持有普拉尼德的股份
转让给杭州万瑞，对应的股份数、股份类型具体如下：
序号 日期 转让方 受让方 股份数（股） 股份类型
1 2019.03.18 欧洲万瑞 4,793 A 类股
2 2019.04.30 Michael Canham 2,327 B 类股
Christopher
3 2019.06.25 3,750 A 类股
Jonathan Davis
4 2019.07.16 Paul Brown 4,422 B 类股
杭州万瑞
Robert Lee
5 2019.07.16 1,468 B 类股
Mansell
6 2019.07.16 Vicki Goldsmith 1,093 B 类股
7 2019.07.16 欧洲万瑞 1,027 B 类股
8 2019.07.16 Paul Saulitis 316 B 类股
经交易对方确认，上述股份转让背景如下：
（1）Christopher Jonathan Davis 时任首席执行官，因在任期间普拉尼德财务
状况仍未改善，普拉尼德拟免除其职务，并给予其 30,000 英镑作为补偿，同时，
杭州万瑞与 Christopher Jonathan Davis 签署股份转让协议，决定以每股 1 英镑的
价格收购其持有的普拉尼德股份。
128
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）2019 年初，Michael Canham 为缴纳子女大学学费筹集资金，决定将持
有的普拉尼德全部股份以每股 1 英镑的价格转让给杭州万瑞，并要求赋予其在
2019 年 12 月 31 日前以同等价格回购该股份的权利，杭州万瑞同意上述安排，
以每股 1 英镑的价格收购 Michael Canham 持有的上述股份。
（3）由于普拉尼德财务状况每况愈下，小股东无法提出有效建议改善普拉
尼德经营状况，亦无法投入现金维持普拉尼德的经营，杭州万瑞以每股 1 英镑的
价格收购 Paul Saulitis、Vicki Goldsmith 及 Paul Brown 持有的全部股份，经协商
一致，Paul Saulitis、Vicki Goldsmith 及 Paul Brown 同意以每股 1 英镑的价格将
其持有的全部股份转让给杭州万瑞。
（4）欧洲万瑞与 Robert Lee Mansell 将股份转让给杭州万瑞时口头约定将通
过杭州杭州万瑞间接持有普拉尼德股份，具体情况详见“第四节 目标公司基本
情况”之“二、普拉尼德基本情况”之“（三）间接股份代持及解除情况”。
本次股份转让完成后，杭州万瑞成为普拉尼德唯一的股东，持有普拉尼德
64,347 股 A 类股，10,653 股 B 类股。
2、2019 年 7 月至今
2019 年 7 月 25 日，杭州万瑞将其持有的普拉尼德 75,000 股 A 类股以 75,000
英镑的价格转让给浙江大知。
2019 年 11 月 20 日，浙江大知将其持有的普拉尼德 75,000 股 A 类股以 75,000
英镑的价格转让给香港万瑞。
2022 年 10 月 25 日，香港万瑞将其持有的普拉尼德 975,000 股 A 类股以
975,000 英镑的价格转让给香港大言。
2022 年 11 月 10 日，香港大言将其持有的 243,750 股 A 类股以 243,750 英镑
的价格转让给亚太科技。
上述普拉尼德的股份转让均在同一控制下的主体之间进行，主要系交易对方
实际控制人出于内部股权架构管理、相关主体业务定位，及本次交易目的而进
行的转让，转让价格均为 1 英镑/股。
最近三年普拉尼德历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关
129
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。上述
股权转让未进行资产评估。
综上，普拉尼德最近三年内历次股份转让价格均为 1 英镑/股。与本次交易
价格存在差异。主要系交易时间、交易时普拉尼德经营状况、交易背景及目的、
转受让双方关系等原因所致，具有合理性。
（二）目标公司最近三年增减资情况
香港大言最近三年未发生增减资情况。普拉尼德于 2021 年 9 月实施一次增
资，具体情况如下：
因普拉尼德融资需要，2021 年 9 月 24 日，普拉尼德股本由 75,000 股 A 类
股增加至 975,000 股 A 类股，增加的股份数为 900,000 股 A 类股；香港万瑞以
其对普拉尼德 900,000 英镑的债权出资，认购了普拉尼德新增的 900,000 股 A
类股。
本次增资不涉及企业估值及股权溢价，系为解决普拉尼德银行融资需求，原
股东进一步扩大普拉尼德股本金而将债权转为股本的增资。
（三）目标公司最近三年评估情况
目标公司最近三年无资产评估情况。
十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产
情况
普拉尼德存在作为被许可方使用他人资产的情况，主要许可内容如下：
事项 主要内容
授权商标 DUNLOP
许可方 Sumitomo Rubber Industries, Ltd.
被许可方 普拉尼德
许可期限 无固定期限
许可费用 根据授权产品销售地及交易对象的不同，收取销售额 0.25%至 2%的许可费
（1）普拉尼德有权在全球范围内（除美国、加拿大、纽芬兰、澳大利亚领土、
新西兰领土、斐济、印度、马达加斯加、法属几内亚、阿尔及利亚、韩国、
许可事项
日本、中国台湾地区、摩洛哥、突尼斯、南美）的空气悬架及防震系统（航
空业除外）上排他地使用“DUNLOP”商标；
130
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）在许可方书面同意的前提下，普拉尼德有权向第三方进行再授权。
适用法律 英格兰及威尔士法律
争议解决 英格兰及威尔士法院具有专属管辖权
截至本报告书出具日，除上述商标许可外，目标公司不存在许可他人使用自
己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的其他情况。
上述商标使用权许可协议未对控制权变更进行限制性约定，因此，本次交易
不会影响上述许可协议的效力。本次交易完成后，普拉尼德仍可按照商标使用权
许可协议约定在授权范围内持续使用授权商标。此外，前述授权商标主要应用于
普拉尼德 AM 市场产品，报告期内随着普拉尼德 OEM 市场收入的持续增长，该
商标使用权对普拉尼德影响逐步减弱。
因此，本次交易不会影响上述商标许可效力，不会影响普拉尼德持续稳定使
用该商标，亦不会对普拉尼德的持续经营能力产生不利影响。
十一、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易中，不涉及香港大言、普拉尼德与上市公司债权、债务的转移或处
置。本次交易完成后，香港大言、普拉尼德的债权、债务仍将由香港大言、普拉
尼德享有和承担。
因此，本次交易不涉及债权债务转移的情况。
十二、目标公司的未决诉讼或仲裁、行政处罚情况
1、香港大言
根据《香港大言法律意见书》，香港大言不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
仲裁或受到行政处罚的情况。
2、普拉尼德
根据《普拉尼德法律尽调报告》，普拉尼德不存在尚未了结的重大诉讼或仲
裁案件（重大即金额超过 100,000 英镑的案件）及行政处罚记录，除因普拉尼德
租赁房产未缴纳土地印花税（Stamp Duty Land Tax）存在受到英国税务局（HM
Revenue & Customs）处罚的风险外，不存在其他受到行政处罚风险的情形。
131
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十三、目标公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
香港大言除持有普拉尼德股权外，未实际经营，无主要财务记录。报告期内
普拉尼德主要会计政策及相关会计处理如下：
（一）收入确认原则和和计量方法
1、一般原则
收入是普拉尼德在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。
普拉尼德在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，普拉尼德在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是普拉尼德因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，普拉
尼德按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相
关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价
格。合同中如果存在重大融资成分，普拉尼德将根据客户在取得商品控制权时即
以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年
的，普拉尼德不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
（1）客户在普拉尼德履约的同时即取得并消耗普拉尼德履约所带来的经济
利益；
（2）客户能够控制普拉尼德履约过程中在建的商品；
（3）普拉尼德履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，普拉尼德在整
132
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，普拉尼德在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。普拉尼德按照投入法（或产出法）
确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，普拉尼德已经发生的成
本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够
合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，普拉尼德在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，普拉尼德会考虑下列迹
象：
（1）普拉尼德就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现
时付款义务；
（2）普拉尼德已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商
品的法定所有权；
（3）普拉尼德已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）普拉尼德已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品。
质保义务
根据合同约定、法律规定等，普拉尼德为所销售的商品、所建造的工程等提
供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，
普拉尼德按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》进行会计处理。对于为向
客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保
证，普拉尼德将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单
独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务
控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准
之外提供了一项单独服务时，普拉尼德考虑该质量保证是否为法定要求、质量保
证期限以及普拉尼德承诺履行任务的性质等因素。
133
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、具体方法
（1）产品销售收入
① 外销产品收入确认需满足以下条件：
A.在 EXW 方式下，在客户或客户代表在公司提货并签收时确认收入。
B.在 DDP 方式下，将货物送至客户指定目的地并经签收时确认收入。
② 内销产品收入确认需满足以下条件：
A.客户负责运输的销售，在客户或客户代表在公司提货并签收时确认收入。
B.公司负责运输的销售，将货物送至客户指定目的地并经签收时确认收入。
（2）模具收入
在获得客户 PPAP（生产件批准程序）后确认收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
普拉尼德的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
普拉尼德以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准
则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
此外，普拉尼德还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
2、持续经营
普拉尼德对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响
普拉尼德持续经营能力的事项，普拉尼德以持续经营为基础编制财务报表是合理
的。
3、合并范围
报告期内，仅系统服务公司纳入合并范围，普拉尼德直接持有该公司 99.50%
股权。其基本情况如下：
134
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
Dunlop Systems 英国考文
英国考文垂 系统服务 99.50 - 新设
Services Limited 垂
注：Dunlop Systems Services Limited 从成立日起未实际开展过经营活动。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
普拉尼德在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终
控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与普拉尼德在企业
合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照普拉尼德
的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。普拉尼德在企业合并中
取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本
公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲
减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
（2）非同一控制下的企业合并
普拉尼德在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按
其公允价值计量。其中，对于被购买方与普拉尼德在企业合并前采用的会计政策
不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照普拉尼德的会计政策对被购买方
资产、负债的账面价值进行调整。普拉尼德在购买日的合并成本大于企业合并中
取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本
小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并
成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，
经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额
确认为合并当期损益。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关
管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证
券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
135
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或
类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同
安排决定的结构化主体。
控制是指普拉尼德拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指
被普拉尼德控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制
的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利
作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
（2）合并财务报表的编制方法
普拉尼德以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并
财务报表。
普拉尼德编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关
企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映
企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等
项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所
享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易
表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
（3）报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
136
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较
报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起
一直存在。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的
收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同
合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期
末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同
合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、
费用、利润纳入合并利润表。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳
入合并现金流量表。
②处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利
润纳入合并利润表。
C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳
入合并现金流量表。
（4）合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有普拉尼德的长期股权投资，应当视为普拉尼德的库存股，作为
所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项
目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照普拉尼德对子公司的股权投资的
137
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵
销。
② “专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、
资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权
益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
③ 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价
值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中
确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，
但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
④ 普拉尼德向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵
销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向普拉尼德出售资产所发生的未实
现内部交易损益，应当按照普拉尼德对该子公司的分配比例在“归属于母公司所
有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生
的未实现内部交易损益，应当按照普拉尼德对出售方子公司的分配比例在“归属
于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
⑤ 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者
权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，普拉尼德不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，普拉尼德的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异情况。
（六）重大会计政策或会计估计变更情况
1、重要会计政策变更
（1）2018 年 12 月 7 日，财政部发布了《企业会计准则第 21 号——租赁》
（以下简称“新租赁准则”）。普拉尼德于 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则，
对会计政策的相关内容进行调整。
对于首次执行日前已存在的合同，普拉尼德在首次执行日选择不重新评估其
138
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否为租赁或者包含租赁。
对于首次执行日之后签订或变更的合同，普拉尼德按照新租赁准则中租赁的
定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。
普拉尼德作为承租人
普拉尼德选择首次执行新租赁准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即
2021 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不
予调整：
A.对于首次执行日前的融资租赁，普拉尼德在首次执行日按照融资租入资产
和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
B.对于首次执行日前的经营租赁，普拉尼德在首次执行日根据剩余租赁付款
额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁
按照与租赁负债相等的金额及预付租金进行必要调整计量使用权资产；
C.在首次执行日，普拉尼德按照对使用权资产进行减值测试并进行相应会计
处理。
普拉尼德首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化处
理，未确认使用权资产和租赁负债。除此之外，普拉尼德对于首次执行日前的经
营租赁，采用下列一项或多项简化处理：
将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；
计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
使用权资产的计量不包含初始直接费用；
存在续租选择权或终止租赁选择权的，普拉尼德根据首次执行日前选择权的
实际行使及其他最新情况确定租赁期；
作为使用权资产减值测试的替代，普拉尼德根据《企业会计准则第 13 号—
—或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次
执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
首次执行日之前发生租赁变更的，普拉尼德根据租赁变更的最终安排进行会
139
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
计处理。
上述会计政策的累积影响数如下：
因执行新租赁准则，普拉尼德财务报表相应调整 2021 年 1 月 1 日使用权资
产 7,306,725.93 元、预付款项-280,785.29 元、固定资产-263,408.48 元、一年内到
期 的 非 流 动 负 债 3,156,573.25 元 、 租 赁 负 债 3,812,711.73 元 及 其 他 应 付 款
-206,752.82 元。
于 2021 年 1 月 1 日，普拉尼德将原租赁准则下披露重大经营租赁尚未支付
的最低经营租赁付款调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下：
单位：元
项 目 金 额
2020 年 12 月 31 日重大经营租赁最低租赁付款额 7,299,220.85
减：采用简化处理的最低租赁付款额 -
其中：短期租赁 -
剩余租赁期超过 12 个月的低价值资产租赁 -
加：2020 年 12 月 31 日融资租赁最低租赁付款额 206,752.82
2021 年 1 月 1 日新租赁准则下最低租赁付款额 7,505,973.67
2021 年 1 月 1 日增量借款利率加权平均值 6%
2021 年 1 月 1 日租赁负债 6,969,284.98
列示为：
一年内到期的非流动负债 3,156,573.25
租赁负债 3,812,711.73
2、重要会计估计变更
报告期内，普拉尼德无重大会计估计变更。
3、首次执行新租赁准则首次执行当年年初财务报表相关项目情况
资产负债表
单位：元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
预付款项 6,669,710.83 6,388,925.54 -280,785.29
使用权资产 不适用 7,306,725.93 7,306,725.93
固定资产 6,052,216.01 5,788,807.53 -263,408.48
140
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
其他应付款 23,440,384.57 23,233,631.75 -206,752.82
一年内到期的非流动负
- 3,156,573.25 3,156,573.25
债
租赁负债 不适用 3,812,711.73 3,812,711.73
141
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五节 发行股份情况
本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。
一、发行股份购买资产情况
（一）交易方式、标的资产及交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江大言所持香港大言 51%
的股权（间接对应持有普拉尼德 38.25%的股权，对应普拉尼德 37.2938 万英镑注
册资本），上市公司全资子公司香港瑞玛拟通过支付现金的方式购买亚太科技所
持普拉尼德 12.75%的股权（对应普拉尼德 12.4313 万英镑注册资本）。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为香港大言 51%的股权及普
拉尼德 12.75%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙江大言及亚太科技。
（二）交易对价及定价依据
根据中企华中天评估出具的《普拉尼德资产评估报告》《香港大言资产评估
报告》，截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德股东全部权益以收益法
确定的评估价值为 67,100.00 万元，香港大言股东全部权益以资产基础法确定的
评估价值为 66,285.18 万元。根据上述评估结果，各方协商确认本次交易标的资
产的交易价格为 33,915.00 万元。
若普拉尼德 2022 年度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益）未达到 605
万英镑，则标的资产交易价格应在依据上述方式确定的交易价格基础上进行相应
调减，调减金额＝605 万英镑－普拉尼德 2022 年度实际实现的净利润数。如发
生标的资产的交易价格调整，则本次发行的对价股份数量将根据调整后的交易价
格进行相应调整，以现金支付的交易对价亦应相应调整并以现金方式进行结算。
（三）支付方式
标的资产交易价格的 50%以现金方式支付，剩余 50%的交易价格以发行股
份的方式支付。其中，上市公司向浙江大言支付交易价格 25%的现金作为受让香
142
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
港大言 17%股权的交易对价，发行相当于交易价格 50%的股份作为受让香港大
言 34%股权的交易对价，香港瑞玛向亚太科技支付交易价格 25%的现金作为受
让普拉尼德 12.75%股权的交易对价。
上市公司及香港瑞玛应于标的资产交割日起三十（30）个工作日内支付完毕
以现金方式支付的交易对价，并在本次发行股份事宜取得中国证监会同意注册的
批复后 12 个月内支付以发行股份方式支付的交易对价，上市公司将积极协助浙
江大言在登记结算公司办理对价股份的相关登记手续事宜。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
（五）发行方式和发行对象
本次发行的对价股份系向特定对象浙江大言发行，在中国证监会同意注册后
12 个月内实施完毕。
（六）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议的决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 25.64 20.51
前 60 个交易日 25.85 20.68
前 120 个交易日 24.88 19.90
本次发行股份购买资产的发行价格为 22.50 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120
143
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经上市公司股东大
会审议批准，深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
发股利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为，发行价格则将按照中国证
监会及深交所的相关规则作相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P 1=P 0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P 1=（P 0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P 0-D；
上述三项同时进行：P 1=（P 0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P 0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价
格。
如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作
相应调整。
（七）发行数量
发行的股份数量＝上市公司应向浙江大言通过发行股份支付对价总额（即交
易价格的 50%）/发行价格。如按照前述公式计算的发行股份数量不为整数，则
对于不足 1 股的余股按照以下取整的原则处理，即浙江大言将不足 1 股部分对应
的香港大言股权赠予上市公司。
依据前述计算方式，本次发行股份购买资产的股份数量为 7,536,666 股。
前述发行股份数量尚须经上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并取
得中国证监会同意注册的批复后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，
如发行价格作出调整或交易价格根据 2022 年业绩实现情况作出调整，则本次发
行项下所发行的对价股份数量亦将根据调整后的发行价格或交易价格做相应调
整。
144
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深交所主板上市交易。
（九）股份锁定期安排
浙江大言通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于登记
结算公司登记至浙江大言名下之日起 36 个月内不进行转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，浙江大言在上市公司拥有权益的股份不得转让。
在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因
而增加的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于浙江大言通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与中
国证监会或深交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，浙江大言将根据有关
监管意见进行相应调整。
（十）定金
上市公司为表示对本次交易的诚意已向浙江大言指定的银行账户支付人民
币 3,000 万元，与上市公司依据 2022 年 9 月 7 日与浙江大知签署的《关于普拉
尼德有限公司之股权收购协议》向浙江大知支付的人民币 5,000 万元一同作为本
次交易的定金，合计人民币 8,000 万元（以下简称“定金”）。
若本次发行对价股份取得中国证监会同意注册的批复，上市公司向浙江大言
与浙江大知支付的定金人民币 8,000 万元将冲抵上市公司应付浙江大言的现金对
价，浙江大知应予以积极配合。
若本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜终止，交易各方将
按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定继续推动对普拉尼德进行增资，
但交易对方应在上市公司发出的书面通知之日起 3 个工作日内向上市公司无息
返还其已支付的全部定金，浙江大知、王世军对交易对方前述定金返还义务承担
连带责任。
145
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十一）标的资产交割
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取得中国证监会同意注
册批复之日起 30 个工作日内（或经交易各方书面约定的后续日期），根据目标
公司注册地的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，交易各方应积极配合提
供相关资料，交易对方应促使目标公司积极配合办理标的资产的交割手续。
自交割日起，上市公司及香港瑞玛即成为标的资产的合法所有者，享有并承
担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的
资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，另有约定的
除外。
（十二）滚存未分配利润安排
标的资产交割完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行
后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
标的资产交割完成后，目标公司的滚存未分配利润由目标公司股东按照持股
比例享有。
（十三）标的资产过渡期间损益安排
标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，由上市公司
及香港瑞玛享有；在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，由交
易对方承担并补偿给上市公司及香港瑞玛。
对于因标的资产交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的债务，
包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及
住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生
的违约责任，因违反当地相关法律法规而产生的处罚，因标的资产交割日前行为
而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因标的资产交割日前提供担保而产生的
担保责任等，由交易对方以现金方式向上市公司及香港瑞玛补足。
如香港大言在标的资产交割日前存在任何负债或未弥补亏损，由交易对方承
担。
146
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、募集配套资金情况
（一）发行股票的种类、面值
本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟向汉铭投资、陈晓敏发行股份募集配套资金。所有募集配套资金
的发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第二十七次会议决议公告
日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 21.55 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发
新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行价
格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相
应调整。
147
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 16,957.50 万元。
认购本次募集配套资金股票的认购数量计算公式为：认购本次募集配套资金
股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
根据前述认购金额及发行价格计算，不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套
资金金额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授
权及发行时的实际情况确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市
公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，
发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所主板上市交易。
（六）股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自本次募集配套资金发行结束之日
起 18 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成之后，本次募集配套资金发行对象基于本次交易而享
有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及本
次募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定安排
进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对
148
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
价、中介机构费用，具体如下：
拟使用本次募集配套资 拟使用金额占全部募集
序号 项目
金金额（万元） 配套资金的比例
1 中介机构费用 883.73 5.21%
支付本次发行股份及支付现金
2 16,073.77 94.79%
购买资产的现金对价
合 计 16,957.50 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，上市公司将使用自有或自筹资金解决资
金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金
投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，
上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配
套募集资金置换已支出的自筹资金。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次募集配
套资金发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（九）决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。如果
公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金同意注册的文件，则本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
三、本次发行前后公司主要财务数据比较
根据上市公司 2021 年度、2022 年 1-10 月财务报表，以及容诚会计师出具的
《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比
如下：
2022 年 1-10 月/2022 年 10 月
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
31 日
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
149
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年 1-10 月/2022 年 10 月
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
31 日
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额（万元） 179,550.52 235,256.98 113,273.77 160,115.00
负债总额（万元） 92,759.58 129,235.95 34,344.41 65,401.70
归属 于母公司所 有者
77,496.61 90,235.37 78,472.71 89,663.80
权益（万元）
营业收入（万元） 92,331.88 134,706.59 75,489.51 85,495.45
归属 于母公司股 东的
6,478.17 8,997.14 4,562.76 3,814.38
净利润（万元）
每股收益（元） 0.54 0.71 0.38 0.30
每股净资产（元） 7.23 8.31 6.58 7.43
流动比率（倍） 1.66 1.29 2.90 1.52
速动比率（倍） 1.22 0.89 2.22 1.07
资产负债率（%） 51.66 54.93 30.32 40.85
应收账款周转率（次） 3.25 4.34 3.28 3.49
存货周转率（次） 3.50 3.68 3.96 3.34
注：1、《备考财务报表审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。
2、上市公司 2021 年度财务数据经容诚会计师事务所审计，2022 年 1-10 月财务数据未
经审计。
3、上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额-预付款项）÷流动负债
资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2]，2022 年
1-10 月年化处理
存货周转率=营业成本÷[（期初存货净额+期末存货净额）÷2]，2022 年 1-10 月年化处
理
根据《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模、
收入规模、净利润水平和每股收益均有所提高，2022 年 1-10 月净利润和每股收
益均有所上涨，上市公司盈利能力将得以增强。偿债能力虽有所减弱，但流动比
率超过 1，速动比率接近 1，资产负债率 54.93%，总体偿债能力仍然较强，不会
对上市公司偿债能力造成较大不利影响。
四、本次发行前后公司股权结构比较
本次交易前上市公司的总股本为 120,000,000 股，预计本次发行股份购买资
产新增 7,536,666 股 A 股股票（未考虑募集配套资金），本次发行前后上市公司
的股本结构变化如下表所示：
150
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次发行股份购买资产后前 本次发行股份购买资产后
股东名称
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
陈晓敏 67,998,096 56.67% 67,998,096 53.32%
浙江大言 - - 7,536,666 5.91%
翁荣荣 6,449,904 5.37% 6,449,904 5.06%
众全信投资 6,175,800 5.15% 6,175,800 4.84%
前海人寿保险股份有
限公司－分红保险产 1,500,000 1.25% 1,500,000 1.18%
品
鲁存聪 1,438,200 1.20% 1,438,200 1.13%
UBS AG 1,317,093 1.10% 1,317,093 1.03%
麻国林 1,269,000 1.06% 1,269,000 1.00%
杨瑞义 1,269,000 1.06% 1,269,000 1.00%
徐声波 620,000 0.52% 620,000 0.49%
广发证券股份有限公
司－博道成长智航股 467,927 0.39% 467,927 0.37%
票型证券投资基金
其他股东 31,494,980 26.25% 31,494,980 24.69%
合计 120,000,000 100.00% 127,536,666 100.00%
注：本次交易前股东名称及持股比例以 2022 年 10 月 31 日股东名册为准。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为陈晓敏、翁荣荣。本次交
易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为陈晓敏、翁荣荣。因此，本次交
易不会导致上市公司控制权的变更。
151
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第六节 目标公司评估情况
一、评估的总体情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，本次交易标的
资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告
所确定的标的资产评估价值为基础，由交易各方协商确定。标的资产于评估基准
日的具体评估情况如下：
单位：万元
股东全部权
评估对象 评估值 评估增值 评估增值率
益账面价值
香港大言 100%股权 2,652.55 66,285.18 63,632.63 2,398.92%
普拉尼德 100%股权 3,467.37 67,100.00 63,632.63 1,835.19%
二、普拉尼德评估情况
（一）评估概述
中企华中天评估接受瑞玛精密的委托，对交易对方拟进行股权转让涉及的普
拉尼德股东全部权益在评估基准日 2022 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。
根据中企华中天评估出具的《普拉尼德资产评估报告》，中企华中天评估采用市
场法和收益法两种估值方法对普拉尼德股东全部权益进行了评估，并选用收益法
评估结论 67,100.00 万元 作为 评估结 果，评 估增值 63,632.63 万元 ，增值率
1,835.19%，评估增值主要系收益法将普拉尼德视作一个整体，基于普拉尼德未
来获利能力，通过对普拉尼德预期收益折现确定评估对象的价值，其评估结果中
包含了普拉尼德账面未记录的生产技术、关系网络、人力资源及品牌商誉等无形
资产的价值。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后普拉尼德所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
152
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
大变化；
（3）假设和普拉尼德相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后普拉尼德及长期投资公司的管理层是负责的、稳定
的，且有能力担当其职务；
（5）假设普拉尼德及投资子公司完全遵守所有相关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力对普拉尼德及长期投资公司造成重大不
利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后普拉尼德及投资子公司采用的会计政策和编写本评
估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后普拉尼德及投资子公司在现有管理方式和管理水平
的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设普拉尼德能保持经营办公场所租赁使用现状持续经营；
（4）假设不会由于本次经济行为的实施造成主要客户的流失。
（三）评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
收益法：是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
其价值的评估方法。
普拉尼德的主营业务为汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，是
具有独立获利能力的公司，未来收入和成本费用等可以进行合理预测，未来经营
风险也可以合理量化，因此具备了采用收益法评估的条件。
普拉尼德所属行业类似上市公司具备一定数量，从产品类别、经营模式、盈
153
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利水平方面普拉尼德与上市公司具有较强的可比性，且对比公司股价及经营财务
数据相关信息公开，具备资料的收集条件，符合采用市场法评估的基本条件。
未选用资产基础法的理由：资产基础法主要针对被评估企业账面反映的资产
和负债，通常是从重置的角度反映企业各项资产、负债的现行价值，与企业经营
收益能力关系较小，不能涵盖商誉、客户资源、管理团队等无形资产在内的企业
所有资产，得出的评估值不能合理地反映出企业的股东全部权益价值，因此不适
合采用资产基础法。
通过以上分析，本次评估采用收益法和市场法进行。
（四）收益法具体情况
截至 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德股东全部权益账面价值为 3,467.37 万元，
采用收益法评估的股东全部权益价值为 67,100.00 万元（取整到百万），评估增
值 63,632.63 万元，增值率 1,835.19%。
1、收益法具体方法及模型的选择
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据普拉尼德的
资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+
单独评估的长期投资价值
① 经营性资产价值
经营性资产是指与普拉尼德生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
154
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；
155
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
② 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
③ 非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与普拉尼德生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。
④ 单独评估的长期投资价值
单独评估的长期投资是指收益法未来现金流预测中不涉及的单位，本次单独
评估的长期投资由于持股比例较小，不具备展开评估的条件，故本次以持股比例
乘以被投资单位评估基准日净资产作为评估值。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日普拉尼德需要支付利息的负债。
2、收益期限及预测期的确定
由于评估基准日普拉尼德经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的
使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者
上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设普拉尼德
评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为 2022 年 11 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日。在此阶段中，根据普拉尼德战略发展规划，将在此阶段完成主要
的结构调整和投资规划，收益状况逐年增长且渐趋于稳定。第二阶段为 2028 年
1 月 1 日至未来永续年限，在此阶段中，普拉尼德主营业务将保持稳定的现金获
利水平。
评估人员经过综合分析，确定 2022 年 11 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日为明
156
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
确预测期，2028 年 1 月 1 日至未来为永续期。
3、预期收益的确定
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生的经营性自由现金流，企业
自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的
现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
4、折现率的确定
（1）折现率的确定
本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率。
企业的融资方式包括股权资本和债权资本（如股东投资、债券、银行贷款、融资
租赁和留存收益等）。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的
机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权
人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平
均计算的预期回报率。WACC 的计算公式为：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
（2）折现率参数的确定
①权益资本成本（ ）的确定
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
157
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中：
普拉尼德所在地为英国，而英国伦敦证券交易所同行业的可比上市公司相对
较少。考虑到同行业可比公司多集中在美国上市，且美国、英国同属西方国家，
其资本市场的发展状况和发达程度最为类似，因此本次评估在计算折现率时选择
美国市场进行参照。
A r ：为目前无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种
补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让
资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下
降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次
估值采用美国债券市场评估基准日中长期（距到期日 10 年期）国债的平均利率
4.10%作为无风险报酬率。
B β：根据普拉尼德的业务特点，评估人员通过彭博资讯系统查询了汽车零
部件行业 3 家汽车空气悬架相关可比上市公司 2021 年 12 月 31 日的β 换算成无
杠杆β 值，并计算取平均值 0.8570 作为普拉尼德的无杠杆 β 值，具体数据见下
表：
证券代码 证券名称 β 有杠杆 β 无杠杆
CON EU Equity 德国大陆集团 1.2920 0.9683
FOXFEUR EU Equity FoxFactory 控股公司 1.0400 0.9830
DORMEUR EU Equity Dorman 产品公司 0.6754 0.6199
平均 0.8570
根据普拉尼德自身资本结构作为目标资本结构，将上述确定的参数代入权益
系统风险系数计算公式，根据普拉尼德实际所得税税率，计算得出普拉尼德的权
益系统风险系数。
C MRP 市场风险溢价
158
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，本次评估市场风险溢价取美国市场股票回报率与债券回
报率的差额 6.71%作为市场风险溢价。
r ：为企业特定风险调整系数
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，普拉尼德的权
益风险与上市公司不同。结合企业规模、所处经营阶段、管理及运营水平、抗风
险能力、融资能力等因素，本次对特定风险调整系数取值为 3.00%。
（3）预测期折现率的确定
① 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式：
= + × MRP +
计算得出普拉尼德的权益资本成本。
② 债务资本成本(Kd)的确定
在本次评估中，我们采用评估基准日企业实际的平均债务成本 6.25%作为预
测期债务资本成本。
③ 折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算 WACC 为：
由于普拉尼德 2022 年度所得税率为 19%，从 2023 年开始调整为 25%，由
于所得税的变动导致对应的折现率参数如下：
项目 2022年 2023年及以后
所得税率 19% 25%
Ke 13.08% 13.06%
WACC 12.70% 12.67%
（4）预测期后折现率的确定
159
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与 2027
年相同折现率进行计算。
5、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
① 历史年度营业收入分析
普拉尼德成立于 2007 年，主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、生
产、销售和服务，主要产品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元等。
普拉尼德在电子控制单元方面（硬件+软件）具备丰富的设计和测试经验，可以
满足客户严格的性能要求（比如电磁的兼容性）和一系列数据传输操作的协议标
准。普拉尼德现已成为全球首家提出滑板式底盘概念的 Rivian 空气悬架系统的
重要供应商。
根据空气悬架系统的部件划分，普拉尼德产品可以分为电子复合减震器、橡
胶空气弹簧、空气供给单元、储气罐、进气/排气软管和过滤器总成、压缩机及
其他产品等。目前主要客户为 Rivian，为 Rivian 推出的 R1T 与 R1S 两款车型的
空气悬架独家供应商。随着 RivianR1T 与 R1S 这两款车型的量产以及产能的逐
步释放，普拉尼德历史年度收入增幅较大。
同时普拉尼德另一重要市场为汽车售后市场，主要为各汽车维修公司提供空
160
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
气悬架部件的改装或者维修等。历史年度销售情况如下：
单位：万英镑
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-10 月
一、主营业务收入 543.92 1,076.97 5,127.32
（一）电子复合减震器及其组件 132.50 445.77 2,980.94
1、电子复合减震器本体 105.33 413.62 2,953.28
2、电子复合减震器配件 27.17 32.15 27.66
（二）橡胶空气弹簧及其组件 155.98 221.44 759.10
（三）空气供给单元及其组件 71.90 231.11 966.46
1、压缩机 55.93 68.58 50.14
2、空气供给单元 15.24 149.24 857.01
3、进气口/排气软管和过滤器组件 0.10 10.75 53.13
4、空气供给单元配件 0.63 2.54 6.19
（四）储气罐 - 34.02 253.72
（五）空气悬架零配件 183.55 144.63 100.74
（六）模具收入 - - 66.36
二、其他业务收入 17.10 50.46 -
项目开发收入 17.10 50.46 -
收入合计 561.03 1,127.43 5,127.32
② 营业收入预测
空气悬架是指采用空气弹簧并搭配可调阻尼减振器的悬架系统。相对于传统
的钢制悬架系统来说，空气悬架的优势在于能够自发调节弹簧刚度与减振器阻尼
系数，以满足不同情形下对于车辆操纵性或舒适性的诉求。
空气悬架区别于传统悬架的根本原因在于使用可变刚性的空气弹簧代替了
固定刚性的硬质弹簧。空气弹簧是由内外层橡胶、帘线层和钢丝圈，经硫化工艺
牢固粘合在一起的橡胶金属复合物，通过控制密封容器中的气体量及压强实现弹
簧性能，其结构型式主要包括囊式（多见于商用车）和膜式（多见于乘用车）。
目前，在高端乘用车领域，主要采用的是空簧减振器总成。
空气悬架的弹性特性具有非线性、自适应的特点，可使汽车簧载质量的偏频
在负载变化时保持相对稳定，具有质量轻、内摩擦小、隔振消声特性好等优势，
搭载空气悬架系统的汽车在运行中能获得良好的平顺性和道路友好性。随着我国
161
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新能源汽车的快速发展，对于新能源汽车其动力电池等部件带来的总备质量提升，
以及以集成化为趋势的底盘系统精细化，使得新能源车对于底盘系统稳定性的要
求远高于纯燃油车，空气弹簧对于载荷的包容性、可变刚度所带来的舒适性、以
及对于底盘的保护作用使得空悬系统逐步成为新能源汽车平台的主流配置。尤其
是在国产化降本的推动下，空气悬技术的进一步升级以及普及将有利于提升车主
对空悬产品驾乘体验的认可度和满意度，未来空气悬架系统在中高端新能源车中
的渗透率有望不断增高。随着全球新能源汽车的发展，普拉尼德有限公司将迎来
快速发展。
普拉尼德目前主要客户为 Rivian，Rivian 旗下有两款车型，分别为电动皮卡
R1T 和 SUV 车型 R1S，普拉尼德为这两款车型的独家悬架供应商。根据 Rivian
官网显示，截至 2022 年 11 月 7 日，R1T 与 R1S 两款车型在手订单累计 11.4 万
辆。Rivian 目前在美国伊利诺伊州拥有一个生产工厂，年产能为 15 万辆。根据
Rivian 后续规划，其将继续追加 50 亿美元左右的投资，在乔治亚州建造第二工
厂，目标于 2024 年正式投产。随着 Rivian 的产能增加，普拉尼德收入也将迎来
大幅度的增长。
除 Rivian 的空气悬架系统订单外，普拉尼德售后市场也将保持稳定的增长。
A 销量预测
根据上述分析，预计普拉尼德各产品未来年度销量如下：
单位：件
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
11-12 月
（一）电子复合减震器及
17,029 136,741 176,279 198,843 210,436 215,458
其组件
1、电子复合减震器本体 16,377 132,631 171,963 194,311 205,677 210,461
2、电子复合减震器配件 652 4,110 4,316 4,532 4,759 4,997
（二）橡胶空气弹簧及其
20,944 161,403 202,173 226,032 238,984 245,433
组件
（三）空气供给单元及其
23,746 193,790 252,530 285,782 302,547 309,425
组件
1、压缩机 723 4,552 4,780 5,019 5,270 5,534
2、空气供给单元 7,664 63,011 82,512 93,513 99,014 101,215
3、进气口/排气软管和过
7,662 63,000 82,500 93,500 99,000 101,200
滤器组件
162
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
11-12 月
4、空气供给单元配件 7,697 63,227 82,738 93,750 99,263 101,476
（四）储气罐 7,662 - - - - -
B 销售价格预测
普拉尼德在 2021 年底与 Rivian 重新签订价格协议，根据普拉尼德与 Rivian
在 2021 年 2 月签订的供货协议，电子复合减震器及组件、橡胶空气弹簧及组件、
空气供给单元及组件、储气罐类产品的价格将随着未来年度订单的增加有所下降，
到 2024 年之后保持稳定。本次评估对于 Rivian 的销售产品根据约定价格进行预
测。
对于售后市场的客户，由于其产品均为定制产品，其历史年度产品价格波动
较小，因此本次评估根据 2022 年 1-10 月产品的平均价格进行预测。
对于空气悬架零配件收入，由于其销售金额较小，因此根据其主要产品的销
售占比进行预测。
对于模具收入，由于其金额较小且发生金额不确定性较大，故本次评估不进
行预测。
综上所述，本次通过对 Rivian 与售后市场的销量与单价分别进行预测，从
而得到未来营业收入的预测情况如下：
单位：万英镑
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
11-12 月
一、主营业务收入 1,243.34 9,449.93 11,891.86 13,431.30 14,216.27 14,549.17
（一）电子复合减
788.25 6,250.87 7,910.25 8,953.09 9,478.42 9,692.42
震器及其组件
（二）橡胶空气弹
186.85 1,439.37 1,786.23 2,007.66 2,123.89 2,177.24
簧及其组件
（三）空气供给单
205.22 1,622.98 2,051.82 2,319.81 2,455.67 2,512.31
元及其组件
（四）储气罐 41.32 - - - - -
（五）空气悬架零
21.70 136.71 143.56 158.74 158.29 166.20
配件
收入合计 1,243.34 9,449.93 11,891.86 13,431.30 14,216.27 14,549.17
（2）营业成本的预测
163
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
① 历史年度营业成本情况
普拉尼德主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用以及运输费
用等。历史年度各类产品的营业成本具体情况详见下表：
单位：万英镑
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月
（一）直接材料 340.71 576.77 3,403.60
电子复合减震器本体 68.21 192.89 2,075.52
电子复合减震器配件 17.01 19.56 15.27
橡胶空气弹簧及组件 104.83 127.99 432.30
压缩机 41.52 44.25 35.39
空气供给单元 6.56 87.61 561.44
进气/排气软管和过滤器总成 0.09 4.05 40.84
空气供给单元组件 0.66 1.60 2.75
储气罐 - 16.19 134.07
空气悬架零配件 99.09 82.63 62.74
模具成本 - - 43.28
（二）直接人工 76.45 95.04 207.30
职工薪酬 76.45 95.04 207.30
（三）制造费用 99.04 146.09 200.97
折旧费 12.80 11.33 17.43
使用权资产折旧 - 19.76 16.93
水电费 18.99 20.54 34.76
低值易耗品 7.05 11.10 16.59
维修费 8.14 14.17 16.70
服务费 6.59 6.79 6.57
保险费 13.81 17.04 26.86
租赁费 4.87 2.52 3.45
工厂税金 15.57 15.62 13.01
清洁费 2.70 3.55 5.31
存储费用 2.50 15.18 40.63
包装费 5.90 4.52 1.06
其他 0.12 3.97 1.67
（四）运输费用 29.59 54.31 109.38
164
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月
营业成本合计 545.79 872.21 3,921.25
② 未来年度营业成本的预测
本次评估在对未来成本发生的预测中，通过分析历史年度各费用的变动情况，
结合与普拉尼德管理人员访谈情况及企业预算，对未来年度的营业成本进行预测。
具体各项费用的预测如下：
A 直接材料费用的预测
对普拉尼德未来年度直接材料的预测，由于原材料未来价格走势难以准确预
测，因此本次评估中对原材料成本主要通过未来收入和单位产品的原材料金额进
行预测，由于根据普拉尼德与 Rivian 在 2021 年 2 月签订的供货协议，电子复合
减震器及组件、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元及组件、储气罐类产品的价
格将随着未来年度订单的增加有所下降，而单位产品的原材料消耗不会随着价格
的降低而减少。因此本次评估根据 2022 年 1-10 月的单位产品的原材料消耗以及
未来年度的销量预测未来年度的原材料金额。
B 普拉尼德未来年度直接人工与制造费用中工资的预测
详见“（6）人员工资的预测”。
C 制造费用的预测
制造费用主要包括职工薪酬、折旧费、租赁费、水电费、低值易耗品消耗、
维修费、服务费、存储费、保修费等。本次评估根据费用性质的不同，划分为变
动费用与固定费用，对于变动费用的预测按其历史年度占收入比例的平均水平和
预测期收入进行预测，对于固定费用的预测按历史年度水平考虑一定增长幅度进
行预测。根据上述分析，未来年度制造费用的预测如下：
单位：万英镑
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
11-12 月
折旧费 6.08 47.44 55.35 50.62 48.59 45.10
使用权资产折旧 3.83 23.00 23.92 24.96 26.05 27.26
水电费 8.45 64.26 80.86 91.33 96.67 98.93
低值易耗品 3.98 30.24 38.05 42.98 45.49 46.56
165
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
11-12 月
维修费 4.10 31.18 39.24 44.32 46.91 48.01
服务费 1.62 12.28 15.46 17.46 18.48 18.91
保险费 5.37 33.84 35.53 37.31 39.18 41.14
工厂税金 2.60 16.40 17.22 18.08 18.98 19.93
清洁费 1.06 6.69 7.02 7.37 7.74 8.13
存储费用 9.82 74.65 93.95 106.11 112.31 114.94
包装费 0.25 1.89 2.38 2.69 2.84 2.91
其他 0.38 2.84 3.57 4.04 4.27 4.37
合计 47.54 344.71 412.54 447.26 467.50 476.18
D 运输费用的预测
普拉尼德的运输费用主要为采购原材料以及部分客户的销售运费，本次评估
根据历史年度运输费用占收入的比例进行预测。运输费用如下：
单位：万英镑
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
11-12 月
运输费用 26.53 201.60 253.70 286.54 303.29 310.39
根据上述分析，未来年度的主营业务成本预测如下：
单位：万英镑
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
11-12 月
（一）直接材料 854.43 6,642.85 8,553.57 9,645.01 10,206.95 10,451.80
电子复合减震器本体 562.23 4,553.35 5,903.66 6,670.89 7,061.10 7,225.34
电子复合减震器配件 3.05 19.24 20.20 21.21 22.28 23.39
橡胶空气弹簧及组件 108.59 836.87 1,048.27 1,171.98 1,239.13 1,272.57
压缩机 7.08 44.59 46.82 49.16 51.62 54.21
空气供给单元 123.99 1,019.45 1,334.96 1,512.95 1,601.95 1,637.56
进气/排气软管和过滤
器总成
9.39 77.24 101.15 114.63 121.37 124.07
空气供给单元组件 0.85 6.95 9.10 10.31 10.92 11.16
储气罐 25.73 - - - - -
空气悬架零配件 13.52 85.16 89.41 93.88 98.58 103.50
（二）直接人工 66.19 549.89 673.62 808.34 928.33 974.75
166
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
11-12 月
职工薪酬 66.19 549.89 673.62 808.34 928.33 974.75
（三）制造费用 47.54 344.71 412.54 447.26 467.50 476.18
（四）运输费用 26.53 201.60 253.70 286.54 303.29 310.39
营业成本合计 994.69 7,739.05 9,893.43 11,187.15 11,906.07 12,213.12
占收入比例 80.00% 81.90% 83.19% 83.29% 83.75% 83.94%
（3）销售费用的预测
普拉尼德的销售费用主要包括职工薪酬、广告费、销售佣金、销售折扣以及
许可使用费费等。历史年度销售费用明细及占营业收入比例如下：
单位：万英镑
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月
职工薪酬 13.12 14.41 15.15
广告费 1.54 1.40 3.13
销售佣金 3.79 7.73 10.02
销售折扣 0.04 0.05 0.03
保修费用 4.21 9.40 49.45
许可使用费 1.96 2.11 1.67
销售费用合计 24.66 35.10 79.45
占营业收入比例 4.40% 3.11% 1.55%
近三年度销售费用占收入比例随着普拉尼德收入的增加有所下降，本次评估
根据各费用的历史年度实际情况及企业预算进行预测。对于工资，详见“（6）
人员工资的预测”。对于许可使用费，主要为 Dunlop 商标的许可使用费，根据
预测年度收取许可使用费收入的比例进行预测。对于其他各项费用明细，本次评
估根据费用性质的不同，划分为变动费用与固定费用，对于变动费用如销售佣金
与销售折扣的预测按其历史年度占对应收入比例的平均水平和预测期收入进行
预测，对于固定费用如广告费和保险费的预测按 2022 年度水平考虑一定增长幅
度进行预测。
具体的销售费用预测数据如下表所示：
167
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万英镑
项目 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
职工薪酬 3.79 23.87 25.07 26.32 27.64 29.02
广告费 0.63 3.94 4.14 4.35 4.57 4.80
销售佣金 1.67 10.50 11.02 11.58 12.15 12.76
销售折扣 0.01 0.05 0.06 0.06 0.06 0.06
保修费用 11.99 91.14 114.69 129.54 137.11 140.32
许可使用费 0.35 2.19 2.30 2.42 2.54 2.66
销售费用合计 18.44 131.69 157.28 174.27 184.07 189.62
占营业收入比例 1.48% 1.39% 1.32% 1.30% 1.29% 1.30%
（4）管理费用的预测
普拉尼德的管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、摊销费、租赁费、办公费、
研发费、差旅费、咨询服务费及其他费用等。历史年度管理费用明细如下：
单位：万英镑
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月
职工薪酬 81.47 91.83 91.93
折旧摊销费 8.81 8.44 6.55
使用权资产
- 18.46 15.38
折旧
咨询服务费 26.80 32.27 31.53
办公费 18.16 28.56 35.35
差旅费 2.10 2.40 6.10
租赁费 20.44 - -
保险费 2.74 3.96 3.29
其他 2.30 3.01 1.70
管理费用合
162.82 188.93 191.83
计
占营业收入
29.02% 16.76% 3.74%
比例
历史年度管理费用相对较为稳定。本次评估根据各费用的历史年度实际情况
及企业预算进行预测。对于工资，详见“（6）人员工资的预测”。对于折旧摊
销费，根据普拉尼德资产清单即折旧摊销政策逐项测算。对于其他费用，在历史
年度数额的基础上，按照一定比例进行增长预测。具体的管理费用预测数据如下
表所示：
168
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万英镑
项目 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
职工薪酬 21.92 138.10 145.01 152.26 159.87 167.86
折旧摊销费 1.25 16.34 16.34 11.45 2.72 1.30
使用权资产折旧 3.16 18.95 19.82 20.81 21.85 22.95
咨询服务费 6.31 39.73 41.72 43.81 46.00 48.30
办公费 7.07 44.54 46.77 49.11 51.57 54.15
差旅费 1.22 7.68 8.06 8.46 8.88 9.32
保险费 0.66 4.15 4.36 4.58 4.81 5.05
其他 0.34 2.14 2.25 2.36 2.48 2.60
管理费用合计 41.93 271.63 284.33 292.84 298.18 311.53
占营业收入比例 3.37% 2.87% 2.39% 2.18% 2.10% 2.14%
（5）研发费用的预测
普拉尼德的研发费用主要包括职工薪酬、摊销费、研究费用、工具费及专利
费。历史年度研发费用明细如下：
单位：万英镑
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月
职工薪酬 32.14 42.75 59.74
摊销费 - - 1.24
研究费用 2.07 5.99 1.95
工具费用 0.98 0.18 0.35
其他 - - 0.05
研发费用合计 35.19 48.92 63.33
占营业收入比例 6.27% 4.34% 1.24%
历史年度研发费用相对较为稳定。本次评估根据各费用的历史年度实际情况
及企业预算进行预测。
对于工资，详见“（6）人员工资的预测”。
对于摊销费，根据普拉尼德资产清单即摊销政策逐项测算。
对于其他费用，在历史年度数额的基础上，按照一定比例进行增长预测。
具体的研发费用预测数据如下表所示：
169
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万英镑
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
11-12 月
职工薪酬 11.95 75.27 79.03 82.98 87.13 91.49
摊销费 0.36 2.18 2.18 0.84 - -
研究费用 0.39 2.46 2.58 2.71 2.85 2.99
工具费用 0.07 0.44 0.46 0.48 0.50 0.53
其他 0.01 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06
研发费用合计 12.78 80.41 84.31 87.07 90.54 95.07
占营业收入比例 1.03% 0.85% 0.71% 0.65% 0.64% 0.65%
（6）人员工资的预测
根据普拉尼德实际的职工需求，对未来普拉尼德职工人数进行预测。普拉尼
德未来年度人均工资根据普拉尼德预算并结合普拉尼德的实际情况在 2022 年
1-10 月的工资水平基础上按照一定比例增长，2027 年以后假设保持稳定，则人
员工资的预测数据如下：
单位：万英镑
2022 年
人员类别 成本核算 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
11-12 月
管理人员 管理费用 21.92 138.10 145.01 152.26 159.87 167.86
研发人员 研发费用 11.95 75.27 79.03 82.98 87.13 91.49
销售人员 销售费费 3.79 23.87 25.07 26.32 27.64 29.02
直接生产
生产成本 66.19 549.89 673.62 808.34 928.33 974.75
人员
合计 103.85 787.13 922.72 1,069.90 1,202.97 1,263.12
（7）财务费用的预测
财务费用主要为普拉尼德付息债务的利息支出，根据基准日借款余额及未来
年度的资金需求和目前的利率水平预测，利息收入和手续费支出轧抵不预测。
具体的财务费用预测数据如下表所示：
单位：万英镑
项目 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
财务费用合计 4.12 24.73 24.73 24.73 24.73 24.73
其中：利息支出 4.12 24.73 24.73 24.73 24.73 24.73
（8）营业外收支的预测
170
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
普拉尼德历史年度发生的营业外收入主要有固定资产处置收入、核销无需支
付款项收入等，营业外支出主要为核销无法收回款项、存货盘点差异等。由于营
业外收支波动较大且不具有持续性，本次评估不做预测。
（9）所得税预测
根据英国税法规定，在计算所得税时，普拉尼德的利润存在以下调整事项：
对资本性支出，在当年一次性税前扣除，进行纳税调减。
对于当年的折旧摊销费，不允许税前扣除，进行纳税调增。
普拉尼德目前的所得税为 19%，根据英国 2021 年春季预算的计划，英国将
在 2023 年 4 月调增公司所得税率为 25%，因此本次对于 2022 年度按照 19%的
所得税率进行预测，对于 2023 年及以后，按照 25%的所得税率进行预测。
本次评估按照上述调整事项调整后的应纳税所得额，根据预测的所得税率情
况进行预测。
（10）折旧与摊销的预测
折旧摊销的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预
测。对于现存资产的折旧摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧摊销年
限、残值率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧摊销主要根据企业
会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。根据上述思路与方法，预测的未
来年份具体折旧摊销如下表所示：
单位：万英镑
项目 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
折旧和摊销合计 7.70 65.97 73.87 62.91 51.31 46.40
其中：折旧 6.31 49.12 57.02 52.29 50.38 46.38
摊销 1.39 16.85 16.85 10.62 0.93 0.02
（11）资本性支出的预测
普拉尼德的资本性支出主要生产设备、通用办公设备及其他生产经营性资产
的正常更新及扩大性投资，本次评估资本性支出是指存量资产的正常更新支出
（重置支出）与增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
171
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
存量资产支出的预测主要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算。
增量资产的资本性支出取决于企业投资计划，根据评估基准日普拉尼德投资概预
算金额预测，其中增量资产为企业未来年度产能增加所需要新增的生产设备，本
次评估根据普拉尼德预计进行预测。
未来年度资本性支出金额预计如下：
单位：万英镑
项目 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
增量资本性支出 - 171.40 - - - -
更新资本性支出 45.46 9.14 24.65 12.82 11.98 56.25
合计 45.46 180.54 24.65 12.82 11.98 56.25
（12）营运资金增加额的预测
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商
业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时
为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的
流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支
付，相应节省了部分流动资金。
营运资金的变化是现金流的组成部分，“营运资金”是指正常经营所需“流
动资产（不包括超额占用资金）”和“无息流动负债”的差额。有息流动负债是
融资现金流动的内容，不属于“生产经营活动”范围，应当从流动负债中扣除。
年营运资金=（流动资产－溢余资金－非经营性流动资产）－（流动负债－
短期借款－非经营性流动负债）
营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额
资产评估专业人员通过计算普拉尼德历史年度各项经营性流动资产和经营
性流动负债的周转率来预测未来年度营运资金及营运资金增加额。
① 基准日营运资金测算数据如下表所示：
单位：万英镑
溢余 非经营性资
项目 账面值 付息债务 调整后账面值
资产 产负债
流动资产：
172
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
溢余 非经营性资
项目 账面值 付息债务 调整后账面值
资产 产负债
货币资金 235.61 - - - 235.61
应收账款 574.05 - - - 574.05
预付款项 54.97 - - - 54.97
其他应收款 0.54 - - - 0.54
存货 1,366.03 - - - 1,366.03
其他流动资产 44.82 - - 44.82 -
流动资产合计 2,276.03 - - 44.82 2,231.21
流动负债：
短期借款 352.37 352.37 - - -
应付账款 1,094.83 - - 1.73 1,093.10
合同负债 175.60 - - - 175.60
应付职工薪酬 13.89 - - - 13.89
应交税费 123.09 - - - 123.09
其他应付款 206.04 - - 196.43 9.61
一年内到期的非流动负债 68.27 43.46 - 24.81
流动负债合计 2,034.10 395.84 - 222.97 1,415.29
基准日营运资金 - - - - 815.92
② 营运资金增加额测算数据如下表所示：
单位：万英镑
2022 年
项目 基准日 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
11-12 月
营运资金增加
259.12 690.90 469.67 287.69 144.74 61.20
额
营运资金 815.92 1,075.04 1,765.94 2,235.61 2,523.30 2,668.04 2,729.25
6、永续期收益预测的确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2022 年 11 月至 2027 年，
对明确预测期 2027 年后的后续价值的估计采用永续增长模型，永续期增长率为
0。除折旧摊销、资本性支出外，永续期其他收入成本费用与 2027 年相同。
（1）对于永续期折旧的测算，具体如下：
① 将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；公式为：
P1=A1×（1-（1+i）-n）/i
173
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中：A1 为现有资产年折旧额，i 为折现率；n 为现有资产剩余折旧年限
② 将该现值再按永续年限折为年金；公式为 A2=P1×i
③ 将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周
期更新时点再折现到预测末现值；公式为 P2=A3×（1-（1+i）-k） /i/（1+i）n。
其中：A3 为下一周期更新资产的年折旧额；i 为折现率；k 为折旧年限；n
为预测期末至下一次资产更新的年限
④ 将该现值再按经济年限折为年金；公式为 A4=P 2×i×（1+i）N（（1+i）N-1），
其中 N 为资产的经济寿命年限
⑤ 将 A2 和 A4 相加得出永续期折旧。
（2）对于永续期资本性支出的预测，具体如下：
① 将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值；公式
为 P=F/(1+i)n 其中：F 为资产重置价值，即更新支出；i 为折现率；n 为预测期末
至下一次资产更新的年限
② 将该现值再按经济年限折为年金；公式为 A=P×i×（1+i）N/（（1+i）N-1）
其中：N 为资产的经济寿命年限
依据上述公式，计算所得的永续期资本性支出为 64.59 万英镑；永续期折旧
与摊销为 54.38 万元。
7、普拉尼德经营性资产价值
普拉尼德经营性资产价值计算过程如下表：
单位：万英镑
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
11-12 月
一、营业收入 1,243.34 9,449.93 11,891.86 13,431.30 14,216.27 14,549.17 14,549.17
减：营业成本 994.69 7,739.05 9,893.43 11,187.15 11,906.07 12,213.12 12,209.43
销售费用 18.44 131.69 157.28 174.27 184.07 189.62 189.62
管理费用 41.93 271.63 284.33 292.84 298.18 311.53 322.63
研发费用 12.78 80.41 84.31 87.07 90.54 95.07 95.63
财务费用 4.12 24.73 24.73 24.73 24.73 24.73 24.73
174
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
11-12 月
二、营业利润 171.38 1,202.42 1,447.78 1,665.24 1,712.68 1,715.11 1,707.13
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 171.38 1,202.42 1,447.78 1,665.24 1,712.68 1,715.11 1,707.13
减：所得税费用 25.39 271.96 374.25 428.83 438.00 426.32 424.23
四、净利润 145.99 930.46 1,073.53 1,236.41 1,274.68 1,288.79 1,282.91
加：财务费用
3.34 18.55 18.55 18.55 18.55 18.55 18.55
（税后）
折旧及摊销 7.70 65.97 73.87 62.91 51.31 46.40 54.38
减：资本性支出 45.46 180.54 24.65 12.82 11.98 56.25 64.59
追加营运资金 259.12 690.90 469.67 287.69 144.74 61.20 -
五、企业自由现
-147.55 143.53 671.63 1,017.35 1,187.82 1,236.29 1,291.24
金流量
折现率 12.70% 12.67% 12.67% 12.67% 12.67% 12.67% 12.67%
折现期 0.08 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67
折现系数 0.9901 0.9235 0.8197 0.7275 0.6457 0.5731 4.5232
现值 -146.09 132.55 550.52 740.13 766.97 708.50 5,840.46
六、经营性资产
8,593.04 - - - - - -
价值
普拉尼德经营性资产价值=营业价值=各年折现值合计 8,593.34 万元
8、非经营性资产和负债的评估
本次评估基准日企业非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：万英镑
评估
序号 一级科目 结算对象 内容 账面价值
价值
一、 非经营性资产 70.82 70.82
1 其他流动资产 待抵扣进项税 44.82 44.82
2 使用权资产 26.01 26.01
二、 非经营性负债 292.42 244.52
Expertooling&Auto
1 应付账款 设备款 0.34 0.34
mation Ltd
应付账款
Jungheinrich UK 设备款
2 0.13 0.13
Limited
Varlowe Industrial
3 应付账款 设备款 1.26 1.26
Services Ltd
175
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估
序号 一级科目 结算对象 内容 账面价值
价值
4 其他应付款 HWIE loan 企业往来款 126.92 126.92
HWIE
5 其他应付款 企业往来款 37.01 37.01
loan(SDMMagnetics)
Wanray Hongkong
6 其他应付款 企业往来款 31.90 31.90
Loan
DirectorsloanAccoun
7 其他应付款 员工借款 0.60 0.60
t-RM
一年内到期的非流
8 租赁负债 24.81 24.81
动负债
9 租赁负债 1.43 1.43
10 预计负债 59.10 59.10
11 递延所得税负债 8.91 -38.99
三、 非经营性资产-负债 -221.60 -173.69
9、溢余资产评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。普
拉尼德评估基准日的货币资金为 235.61 万英镑，综合考虑普拉尼德业务内容及
营业成本、营业费用、管理费用、研发费用、税金等付现成本及资产负债情况并
与普拉尼德沟通确定普拉尼德无溢余资产。
10、未合并的长期股权投资的评估
评估基准日，普拉尼德未合并的长期股权投资为对 A&B 公司及系统服务公
司的投资，由于对 A&B 公司持股比例较小，不具备展开评估的条件，本次按照
被投资单位于评估基准日报表净资产乘以持股比例确定评估值，评估值为 3.00
万英镑。由于系统服务公司未实际经营，净资产为零，故评估为零。
11、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评
估的长期投资价值
=8,593.04 + 0.00-173.69 +3.00
=8,422.34 万英镑
（2）付息债务价值的确定
176
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估基准日，普拉尼德付息债务为 395.84 万英镑。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，普拉尼德的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=8,026.50 万英镑
根据基准日英镑兑人民币汇率（1 英镑=8.3571 人民币元）进行折算，得到
普拉尼德股东全部权益价值为人民币 67,100.00 万元（取整到百万元）。
（五）市场法具体情况
在评估基准日 2022 年 10 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设条件
下，普拉尼德股东全部权益账面价值为 3,467.37 万元，采用市场法评估的股东全
部权益价值为 68,200.00 万元（取整到百万），评估增值 64,732.63 万元，增值率
1,866.91%。
1、市场法具体方法的选择
（1）市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
（2）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与普拉尼德比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些指标
如市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率（P/S）等与可比上市公司进行比较，通过
对评估对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，
得到评估对象的市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率（P/S），据此计算目标公司
股权价值。
（3）交易案例比较法
177
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与普拉尼德比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据估值对象所处市场
的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率（P/S）等与可
比上市公司进行比较，通过对估值对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，
调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E）、
市销率（P/S），据此计算目标公司股权价值。
（4）市场法评估选择
由于难以找到足够数量与本次评估对象类似的近期交易案例，且影响交易价
格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，因此本次评估采用市场法中的上市
公司比较法进行评估。
2、市场法评估思路
（1）评估思路
此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：
① 分析普拉尼德的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业
务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务
风险等。
② 确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配
置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛
选。
③ 分析、比较普拉尼德和可比企业的主要财务指标。主要包括涉及经营能
力、盈利能力、成长能力、债务风险等多方面的财务指标。
④ 对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调
整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
⑤ 根据普拉尼德的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终
确定普拉尼德的股权价值。
（2）价值比率的选择
178
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务
指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：盈利比率，如企业价值/
息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）；收入比率，如市销率
（P/S）；资产比率，如市净率（P/B）。
企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）：指企业价值与 EBITDA
（利息、所得税、折旧、摊销前利润）的比值。该价值比率特点：不受所得税率
的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；不受资本结构不同的
影响，公司对资本结构的改变不会影响估值，有利于比较不同公司估值水平；排
除了折旧摊销这些非现金成本的影响，可以更准确的反映公司价值。
市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，包括静态市盈率和动态市
盈率等。使用市盈率指标容易受到资本结构的影响；需要排除非经营性损失的影
响。
市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折
旧、存货等会计政策的影响。
市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。每股净资产是成本计量
下的账面价值，不同企业、境内外企业因为会计准则差异使得净资产差别较大。
普拉尼德为空气悬架供应商，资产偏重，其税收政策、折旧政策与可比公司
差异较大，往往会影响市盈率（P/E）、市净率（P/B）等指标的准确性。本次评
估综合考虑盈利能力、融资结构以及折旧摊销政策等因素，最终选取了企业价值
/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）作为本次市场法评估的价值比率。
EV/EBITDA=企业价值/息税折旧及摊销前利润
企业价值倍数（EV/EBITDA）与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。采
用 EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同的差距。考虑到上述因素，
本次估值的价值比率取企业价值倍数（EV/EBITDA）比率。
影响因素的调整系数参照常用的公司核心竞争力评价指标体系，本次对比因
素共分为五项：企业规模状况、经营能力、资产质量状况、盈利能力、偿债能力。
（3）评估实施过程
179
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
① 明确普拉尼德的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性
质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。
② 选择与普拉尼德进行比较分析的可比上市公司。首先对准可比企业进行
筛选，以确定合适的可比企业。对准可比企业的具体情况进行详细的研究分析，
包括主要经营业务、主要目标市场、收入构成、公司规模等方面。通过对这些准
可比企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的可比企业。
③ 对所选择的可比企业的业务和财务情况进行分析，与普拉尼德的情况进
行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比企业的财务信息，如交易公告信
息、财务数据、交易情况、交易背景等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信
息进行分析调整，以使可比上市企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与普拉
尼德的财务信息具有可比性。
④ 选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，
需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
⑤ 运用价值比率得出评估结果。在计算并调整可比企业的价值比率后，与
评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的经营性权益价值或企业价
值。
⑥ 对未纳入合并范围的长期股权投资及非经营资产及负债进行评估调整。
（4）市场法评估公式：
目标公司股东全部权益价值=目标公司经营价值 EV+非经营资产负债净值+
单独评估的长期投资-付息债务
目标公司经营价值 EV=目标公司 EBITDA×目标公司 EV/EBITDA
其 中 ： 目 标 公 司 EV/EBITDA=修 正及 扣 除 流 动 性折 扣 后 可 比 上 市 公 司
EV/EBITDA 的算术平均值
修正及扣除流动性折扣后可比上市公司 EV/EBITDA=修正后可比上市公司
EV/EBITDA×（1-缺少流动性折扣率）
修正后可比上市公司 EV/EBITDA=可比上市公司 EV/EBITDA×可比上市公
司 EV/EBITDA 修正系数
180
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
可比上市公司 EV/EBITDA 修正系数=影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比上市公司系数。
以上计算出的目标公司股东全部权益价值以英镑计算，乘以基准日汇率得出
人民币评估值。
3、市场法评估计算及分析过程
（1）选择资本市场
资本市场的选择主要考虑了市场的成熟度、证券交易的活跃性和数据的可获
得性。由于本次普拉尼德注册地位于英国考文垂，其业务以美国、德国等欧美发
达国家为主。因此本次从全球发达国家市场选取可比公司。
（2）选择可比企业
普拉尼德为乘用车空气悬架系统供应商，在电子控制单元方面（硬件+软件）
具备丰富的设计和测试经验，可以满足客户严格的性能要求（比如电磁的兼容性）
和一系列数据传输操作的协议标准。普拉尼德已成为全球首家提出滑板式底盘概
念的 Rivian 汽车空气悬架系统的重要供应商。
本次评估中可比公司选取主要遵循如下原则：（1）根据普拉尼德的主营业
务，选取公司范围在全球市场；（2）选取全球行业分类标准（GICS）下的汽车
零部件的美国及欧洲地区上市公司，且公司产品中包括汽车空气悬架系统的上市
公司作为可比公司；（3）剔除数据不全的公司。本次评估最终选择德国大陆集
团、Fox Factory 控股公司、Dorman 产品公司共三家公司作为可比公司。由于不
同可比公司的明细数据较难获取，本次评估中未考虑可比上市公司报表编制基础
的准则差异。
（3）可比上市公司基本情况
①可比上市公司一：Continental Aktiengesellschaft（以下简称“德国大陆集
团”或“CON”）
A 公司简介
德国大陆集团是全球领先的汽车零部件供应商之一，公司在德国与美国两地
上市。公司于 1871 年在汉诺威成立，为车辆，机器，交通和运输提供安全，高
181
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
效，智能和负担得起的解决方案。公司是世界上最大的液压电子制动系统、稳定
控制系统、底盘系统和电子空气悬架系统制造商之一。公司主要产品为轮胎，工
业和车用橡胶制品（含空气悬架），以及全套液压和电子制动以及稳定控制系统
等。
B 公司主要财务状况
单位：百万欧元
2019 年 12 月 2020 年 12 月 2021 年 12 月 2022 年 9 月
项目
31 日 31 日 31 日 30 日
总资产 42,568.2 39,638.0 35,840.8 39,384.5
负债 26,692.5 26,998.9 23,197.6 24,641.7
净资产 15,875.7 12,639.1 12,643.2 14,742.8
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年全年预测
营业收入 44,478.4 37,722.3 33,765.2 38,816.1
净利润 -1,171.0 -918.8 1,350.0 632.6
EBITDA 2,666.4 2,235.9 4,176.9 4,094.65
数据来源：bloomberg
② 可比上市公司二：Fox Factory Holding Corp（以下简称“Fox Factory 控
股公司”或“FOXF”）
A 公司简介
Fox Factory Holding Corp 是高性能悬架产品设计者，制造商和营销商，公司
产品主要用于山地自行车，并排侧的车辆，越野车和卡车，全地形车或者，雪上
汽车，特种车辆及应用程序和摩托车，用于增强汽车的越野能力。目前在全球范
围内，该公司销售给超过 150 个原始设备制造商和分销其产品给超过 3,000 个零
售经销商和分销商。
B 公司主要财务状况
单位：百万美元
2019 年 12 月 2020 年 12 月 2021 年 12 月 2022 年 9 月
项目
31 日 31 日 31 日 30 日
总资产 609.3 1,286.6 1,515.7 1,677.9
负债 171.4 567.4 621.6 622.7
净资产 437.9 719.2 894.1 1,055.1
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年全年预测
182
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2019 年 12 月 2020 年 12 月 2021 年 12 月 2022 年 9 月
项目
31 日 31 日 31 日 30 日
总资产 609.3 1,286.6 1,515.7 1,677.9
负债 171.4 567.4 621.6 622.7
净资产 437.9 719.2 894.1 1,055.1
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年全年预测
营业收入 751.0 890.6 1,299.1 1,577.7
净利润 94.5 91.7 163.8 201.5
EBITDA 136.3 155.3 251.1 320.1
数据来源：bloomberg
③ 可比上市公司三：Dorman Products ,Inc（以下简称“Dorman 产品公司”
或“DORM”）
A 公司简介
Dorman Products, Inc.于 1978 年 10 月在宾夕法尼亚州成立。公司是一家汽车
和重型卡车零件和紧固件和服务线产品供应商，主要为汽车售后市场。该公司销
售大约 150,000 件不同单位的（包括制动部件）汽车零件、紧固件、悬架和服务
线产品。该公司认为它是原始设备“只有交易商”项目的优势售后市场供应商。
B 公司主要财务状况
单位：百万美元
2019 年 12 月 2020 年 12 月 2021 年 12 月 2022 年 9 月
项目
31 日 31 日 31 日 30 日
总资产 1,041.1 1,220.7 1,673.1 1,801.2
负债 267.5 367.1 740.4 780.2
净资产 773.6 853.6 932.7 1,021.0
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年全年预测
营业收入 991.3 1,092.7 1,345.2 1,674.8
净利润 83.8 106.9 131.5 145.0
EBITDA 139.1 173.4 206.7 248.5
数据来源：bloomberg
（4）价值比率的选取及计算
价值比率即企业市场价值与所选分析参数之间的比例关系，本次评估选取企
业价值倍数（EV/EBITDA）作为价值比率，采用 EV/EBITDA，可以消除资本密
183
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
集度和折旧方法不同的差距。计算公式为：EV/EBITDA=企业价值/息税折旧及摊
销前利润。
由于本次评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，由于各可比公司未公告 10 月
31 日的财务数据，但是均有公告 2022 年 9 月 30 日财务数据。由于基准日距离
三季报较近，因此财务数据当年公告的三季报的财务数据作为基准日的财务数据。
故上述各财务指标及企业价值倍数（EV/EBITDA）计算中 EV 采用基准日的市值
及三季报中的负债数据进行计算。
EBITDA 根据彭博资讯预测的 2022 年度的 EBITDA 进行计算。
①可比公司企业价值的确定
本次评估根据基准日股票的收盘价，测算其权益市值如下：
项目 CON FOXF DORM
总股数（股） 200,005,983 42,267,463 31,431,905
股票价格 52.48 欧元/股 87.85 美元/股 81.62 美元/股
权益市值 10,496.31 百万欧元 3,713.20 百万美元 2,565.47 百万美元
付息债务包括短期借款及长期借款，其市值一般和账面值一致。
项目 CON（百万欧元） FOXF（百万美元） DORM（百万美元）
短期借款 4,306.40 - 229.36
长期借款 4,199.10 325.00 -
付息债务总计 8,506.50 325.00 229.36
少数股东权益市值按基准日各可比公司实际的 PB 倍数计算，同时考虑流动
性折扣。企业价值为权益市值、付息债务与少数股东权益之和。各可比公司企业
价值测算见下表。
项目 CON（百万欧元） FOXF（百万美元） DORM（百万美元）
权益市值 10,496.31 3,713.20 2,565.47
付息债务 8,506.50 325.00 229.36
少数股东权益 283.88 - -
企业价值 19,285.69 4,038.20 2,794.83
由于各可比公司均存在有非经营性资产、负债，为统一各公司之间的比较口
径，对非经营性资产、负债进行调整，调整后的企业价值见下表：
184
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 CON（百万欧元） FOXF（百万美元） DORM（百万美元）
非经营性资产 6,185.30 372.88 65.89
货币资金 2,395.00 153.14 35.44
杂项短期资产 1,647.20 175.36 30.46
其他长期资产 2,143.10 44.38 0.00
非经营性负债 8,201.10 87.85 267.64
其他 应付款与 应
0.00 85.94 245.34
计利息
其他短期负债 5,492.50 0.00 0.00
其他长期负债 2,708.60 1.91 22.31
非经营资产及负债 -2,015.80 285.02 -201.75
②可比公司 EV/EBITDA 的确定
由于本次评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，2022 年度各公司的数据更能反
映企业目前的经营情况，因此本次评估根据彭博资讯公布的各公司预测的 2022
年度的 EBITDA 计算基准日的 EV/EBITDA。则各可比公司调整后的 EV/EBITDA
计算如下：
项目 CON（百万欧元） FOXF（百万美元） DORM（百万美元）
调整后企业价值 21,301.49 3,753.17 2,996.59
EBITDA（2022 年度
4,094.65 320.14 248.50
预测）
EV/EBITDA 5.20 11.72 12.06
（5）普拉尼德与可比上市公司比较分析
根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估中，应对可比
企业和普拉尼德间的差异进行修正。由于可比上市公司和普拉尼德在企业规模状
况、资产经营能力、资产质量状况、盈利能力和偿债能力等方面具备一定差异，
故需对其进行调整。
① 企业规模状况
企业规模主要包括企业的总资产，企业的净资产，通常情况下企业的总资产
越大，净资产越高，其抗风险能力亦越强。企业规模比较详见下表：
185
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 内容 CON FOXF DORM 普拉尼德
企 业 规 模 状 总资产（百万人民币） 282, 398.68 12,041.70 12,926.91 210.47
况 净资产（百万人民币） 278, 323.30 11,322.94 12,019.35 537.82
从上表可以看出，普拉尼德目前的总资产规模较小，主要是由于普拉尼德主
要生产性房产均为租赁，普拉尼德资产规模相对较小。
② 经营增长能力比较
企业的未来的经营增长能力主要体现在随着企业规模的扩大，收入的增长能
力，普拉尼德及各可比企业的各项数据如下表：
项目 内容 CON FOXF DORM 普拉尼德
年化销售（营业）增长率 14.96% 21.45% 24.49% 467.01%
经营增长能力
总资产增长率 9.89% 10.70% 7.66% 82.72%
从上表来看，普拉尼德的收入增长指标较好，主要因为普拉尼德近年由于
Rivian 产能释放，普拉尼德的销售收入有较大幅度的增长。
③ 资产质量状况
总资产周转率和流动资产周转率是反映企业资产质量状况的主要指标。总资
产周转次数越多，周转天数越少，则表明一家公司全部资产的利用效率越高，公
司的获利能力就越强；流动资产周转快，会相对节约流动资产，相当于扩大了企
业资产投入，增强了企业盈利能力；反之，若周转速度慢，为维持正常经营，企
业必须不断投入更多的资源，以满足流动资产周转需要，导致资金使用效率低，
也降低了企业盈利能力。
项目 内容 CON FOXF DORM 普拉尼德
资 产 质 量 状 流动资产周转率（次） 2.13 1.97 1.49 3.75
况 总资产周转率（次） 1.03 0.99 0.96 3.27
从资产质量状况来看，普拉尼德的流动资产周转率和总资产周转率都好于可
比公司，这主要是由于普拉尼德收入较高导致。
④ 盈利能力比较
盈利能力是指企业获取利润的能力，企业的盈利能力越强，则其给予股东的
回报越高，企业价值越大。利润是企业内外有关各方都关心的中心问题，是投资
186
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
者取得投资收益、债权人收取本息的资金来源，是经营者经营业绩和管理效能的
集中表现，也是职工集体福利设施不断完善的重要保障。
项目 内容 CON FOXF DORM 普拉尼德
营业毛利率 21.58% 33.54% 33.00% 23.52%
盈 利 能
力 总 资 产报 酬
4.50% 16.12% 11.53% 51.74%
率
从盈利能力上来看，普拉尼德毛利率与可比公司相比属于中等水平，总资产
报酬率高于可比公司。这主要是由于普拉尼德主要生产用厂房均为租赁取得，总
资产较低导致。
⑤ 偿债能力比较
指企业用其资产偿还债务的能力。企业有无支付现金的能力和偿还债务能力，
是企业能否健康生存和发展的关键。企业偿债能力是反映企业财务状况和经营能
力的重要标志。资产负债率越低，流动比率越高，公司偿债能力越强，公司估值
溢价越高。
项目 内容 CON FOXF DORM 普拉尼德
流 动 比 率
1.15 3.31 1.75 1.12
偿债能力 （倍）
资产负债率 62.57% 37.11% 43.31% 83.53%
从偿债能力来看，普拉尼德流动比率与可比公司相比处于中等水平，资产负
债率高于可比公司，普拉尼德偿债能力一般。
（6）普拉尼德与可比公司指标修正系数的确定
① 对比因素设定说明
各项指标均以普拉尼德为标准分 100 分进行对比调整，可比上市公司各指标
系数与目标上市公司比较后确定，低于普拉尼德指标系数的则调整系数小于 100，
高于普拉尼德指标系数的则调整系数大于 100。以各项指标对比调整后的得分乘
以相应的权重小计后得出各项对比因素得分，再以各项对比因素得分乘以相应权
重得出每家公司的最终得分。指标修正系数=普拉尼德得分/可比公司得分。
② 调整系数的确定
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详
187
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
见下表：
项目 内容 权重 CON FOXF DORM 普拉尼德
总资产（百万人民币） 50% 103.00 100.00 100.00 100.00
经营规 模
总收入（百万人民币） 50% 103.00 100.00 100.00 100.00
状况
综合打分 103.00 100.00 100.00 100.00
年化销售（营业）增长率（%） 50% 91.00 91.00 91.00 100.00
经营能力 总资产增长率（%） 50% 99.00 99.00 98.00 100.00
综合打分 95.00 95.00 95.00 100.00
流动资产周转率（次） 50% 98.00 98.00 98.00 100.00
资产质 量
总资产周转率（次） 50% 98.00 98.00 98.00 100.00
状况
综合打分 98.00 98.00 98.00 100.00
营业毛利率（%） 50% 100.00 101.00 101.00 100.00
盈利能力 总资产报酬率（%） 50% 95.00 96.00 96.00 100.00
综合打分 98.00 99.00 99.00 100.00
流动比率（倍） 50% 100.00 104.00 101.00 100.00
偿债能力 资产负债率（%） 50% 100.00 101.00 101.00 100.00
综合打分 100.00 103.00 101.00 100.00
③修正系数调整表
根据已确定的调整系数，则指标系数调整表如下：
项目 CON FOXF DORM 普拉尼德
企业规模状况 0.97 1.00 1.00 1.00
经营能力 1.05 1.05 1.05 1.00
资产质量状况 1.02 1.02 1.02 1.00
盈利能力 1.02 1.01 1.01 1.00
偿债能力 1.00 0.97 0.99 1.00
修正系数 1.06 1.05 1.07 1.00
修正后 EV/EBIDA 5.53 12.34 12.95
（7）流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对
象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
缺乏市场流通性折扣，是建立在由参照上市公司的流通股交易价格而得出普
188
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拉尼德价值的基础之上。国外关于流动性折扣的研究主要如下：
对于流通受限股票的流动性价值研究，国外学者大多集中研究上市公司私下
发行的流通受限股票与公开集中交易股票之间的价格差异，并据此推算出流动性
价值。在美国，由于在 SEC（证券交易委员会）注册证券需要一定的时间和成本，
因此，有股票公开上市交易的公司出于便利的考虑，通常会私下发行无需公开上
市交易的股票，即流通受限股票，这些股票未被正式登记。尽管这些股票不能公
开上市交易，但可以进行私下交易，一般只需要向 SEC 报告。1990 年前，SEC144
规则规定投资者持有受限股票的最低持有期为二年，而且受限股票出售时必须向
SEC 登记注册。
从表面上来分析，由于同一家上市公司可以发行公开上市交易股票和只允许
私下交易股票，两类股票的差异在于各自流通性以及流通性差异衍生出来的流动
性，即两类股票的价格差异还反映流动性差异，因此，对比公开上市股票价格与
私下交易股票价格，就可以得到流动性的价值。
最早涉足此类研究的是 SEC 研究机构，SEC 机构投资者研究（Institutional
Investor Study）在 1971 年采用案例方式对比研究美国股市中流通受限股票和自
由流通股票之间的价格差异，交易所上市公司以及未报告的场外交易市场公司
（nonreporting OTC companies）股票转让价格的对比研究表明，流动性对股票价
格有较大影响，交易所上市公司的流通受限股票价格要比自由流通股票价格低
30%—40%（即流动性折价），折价水平的均值和中值分别为 25.6%和 24.0%；
未报告的场外交易市场股票的流动性折价水平均值和中值分别为 32.6%和 33.0%，
同时，折价水平与公司收入与净利润相关，收入与净利润水平越高，流动性折价
水平越低。随后，Gelman（1972）、Moroney（1973）、Maher（1976）和 Trout
（1977）分别利用流通受限股票的投资案例展开类似研究，各自的研究结果大体
相似，流动性折价水平均值依次为 33.0%、35.6%、35.4%和 33.5%。
到了 20 世纪 80 年代，Standard Research Consultants（简称 SRC）（1983）
对流通受限股票的价格重新进行研究，试图验证 SEC 对 20 世纪 60 年代的研究
结果是否适用于 80 年代。实证研究结果再次表明，在 80 年代初期，这种折价现
象依然存在，折价水平的中值达到 45%。Willamette Management Associates（简
称 WMA）研究 20 世纪 80 年代初期流通受限股票的价格，结果发现，1981—1984
189
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年的流动性折价水平中值为 31.2%。Wruck（1989）的研究表明，对于股票公开
交易的大型上市公司而言，其私募股票的发行价格往往要比公开交易股票的价格
低 13.5%。Silber（1991）利用流通受限股票研究 1981—1988 年间的流动性价值，
结果表明，流动性折价水平的均值为 33.75%，流动性折价水平与公司基本面因
素相关，对于收入较高、流通受限股票数量较低、信用程度较高、净收益为正的
公司而言，流动性折价水平远低于平均折价水平。由此可知，在 20 世纪 80 年代，
股票市场依然存在流动性折价现象，且折价水平并未显著下降。
20 世纪 90 年代后期，学者们的研究结果与前期类似。1997 年，SEC144 规
则将受限股票的两年持有期改为一年，Columbia Financial Advisors，Inc.（简称
CFAI）以 1996 年 1 月至 1997 年 4 月间私下发行股票的 23 家公司为样本进行研
究，结果表明流动性折价水平均值为 21.0%，由此可见，流通受限股票最低持有
期的减少可以降低投资者的风险，使流动性折价水平也随之下降。
根据 Valuation Advisor 的研究，其研究了 3,200 个左右的 Pre-IPO 交易案例，
不仅如此，他还在此基础上建立了一个途径研究流动性折扣的数据库。由 1999
年至 2008 年的 Pre-IPO 交易案例的汇总如下：
IPO 前交易时间 1-90 天 91-180 天 181-270 天 271-365 天
2004 折扣率中位值 16.7% 22.7% 40.0% 56.3%
2005 折扣率中位值 14.8% 26.1% 41.7% 46.1%
2006 折扣率中位值 20.7% 20.8% 40.2% 46.9%
2007 折扣率中位值 11.1% 29.4% 36.3% 47.5%
2008 折扣率中位值 20.3% 19.2% 45.8% 40.4%
根据其研究缺少流动性折价率如上表，一般 IPO180 天左右的折扣率比较能
代表股票上市前后的流动性差异，2008 年折扣率中位值为 19.20%。
本次评估通过引入亚式期权模型（“AAP 模型”）计算流动性折扣率进行
计算，其公式为：
LoMD＝P/S，P 是基准日看跌期权的价值。
√ √
P = Se [ ( ) ( )]
2 2
1
2 2
v√ = { 2 + ln[2( 2 1)] 2 ln( 1)}2
190
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中：S：评估日在证券交易所上市交易的同一股票公允价值；
Ｔ：剩余限售期，以年为单位表示
q：股票预期年化股利收益率
N: 标准正态分布的累积分布函数；
σ 股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率。
经彭博资讯查询，德国证券市场汽车零部件行业上市公司近三年的年化波动
率为 52.39%，近三年平均股利收益率为 3.0453%。美国证券市场汽车零部件行
业上市公司近三年的年化波动率为 62.77%，近三年平均股利收益率为 2.380%。
限售期 T 根据美股从准备到最终上市的周期通常为 3 年左右，因此限售期取
3 年，带入上述公式。经计算，美股股权缺乏流通性折扣为 20.72%，德国股票缺
乏流通性折扣为 17.58%。
考虑流动性折扣后，可比公司的价值比率如下：
项目 CON FOXF DORM
修正后 EV/EBIDA 5.53 12.34 12.95
流动性折扣比率 17.58% 20.72% 20.72%
扣除流动性折扣后 EV/EBIDA 4.56 9.79 10.27
取可比公司修正后的平均 EV/EBIDA 指标 8.21 作为普拉尼德的 EV/EBIDA。
（8）评估结果的确定
采用上市公司比较法测算，普拉尼德的 EV/EBITDA 为 8.21。经计算，普拉
尼德 2022 年 1-10 月经审计的息税折旧及摊销前利润为 856.49 万英镑，根据企业
盈利预测，11-12 月，息税折旧及摊销前利润为 183.20 万英镑。则预测 2022 年
度全年的 EBITDA 为 1,039.71 万英镑，则普拉尼德经营性资产价值为 8,535.85
万英镑。
① 非经营资产、负债
评估基准日，普拉尼德非经营资产、负债明细如下：
191
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万英镑
项目 普拉尼德
非经营性资产 280.43
货币资金 235.61
其他短期资产 44.82
非经营性负债 264.44
其他短期负债 196.43
其他长期负债 68.01
非经营性资产及负债合计 15.99
把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产、未合并子公司价值的价
值相加，得到企业价值。从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公
司的普通股权益价值。
② 评估基准日，普拉尼德未合并的长期股权投资为对 A&B 公司及系统服
务公司的投资，由于对 A&B 公司持股比例较小，不具备展开评估的条件，本次
按照被投资单位于评估基准日报表净资产乘以持股比例确定评估值，评估值为
3.00 万英镑。由于系统服务公司未实际经营，净资产为零，故评估为零。
③ 付息债务
普拉尼德付息债务包括短期借款、长期借款及长期应付款等。截至评估基准
日，普拉尼德付息债务为 395.84 万英镑。
（9）上市公司比较法评估结果
项目 金额（万英镑）
经营价值 8,535.85
加：未合并子公司价值 3.00
非经营性资产、负债 15.99
企业价值 8,554.84
减：付息债务 395.84
普通股权益价值 8,159.00
采用上市公司比较法评估，普拉尼德的普通股全部权益价值为 8,159.00 万英
镑。
根据基准日英镑兑人民币汇率（1 英镑=8.3571 人民币元）进行折算，得到
192
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
普拉尼德股东全部权益价值为人民币 68,200.00 万元（取整到百万元）
（六）评估结论
1、收益法评估结果
在评估基准日 2022 年 10 月 31 日，在普拉尼德持续经营及评估报告所列假
设条件下，普拉尼德股东全部权益账面价值为 3,467.37 万元，采用收益法评估的
股东全部权益价值为 67,100.00 万元，评估增值 63,632.63 万元，增值率 1,835.19%。
2、市场法评估结果
在评估基准日 2022 年 10 月 31 日，在普拉尼德持续经营及评估报告所列假
设条件下，普拉尼德股东全部权益账面价值为 3,467.37 万元，采用市场法评估的
股东全部权益价值为 68,200.00 万元，评估增值 64,732.63 万元，增值率 1,866.91%。
3、两种方法评估结果差异原因及评估结论的选取
收益法评估结果为 67,100.00 万元，市场法评估结果为 68,200.00 万元，两者
相差 1,100.00 万元，差异率 1.61%。
收益法与市场法差异的原因是两种评估方法的评估途径不同，收益法是从企
业的未来获利能力角度考虑的，反映了普拉尼德的综合获利能力；市场法是根据
替代原则，采用比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术，在一定程
度上反映了资产于评估基准日的市场状况。
目前在全球范围内的同类行业中，虽然能够找到与普拉尼德业务类似的可比
公司，但是采用市场法评估，还需要对可比公司评估基准日的价值比率进行修正，
虽然本次评估对普拉尼德与可比公司之间在经营能力、偿债能力和盈利能力状况
等方面的差异进行了修正，但是还可能存在其他无法准确修正的差异，有可能高
估或低估普拉尼德价值。同时从 2022 年年初至评估报告日，全球股市指数波动
较大，而这些公司基本面并没有发生明显变化。采用市场法，估值会受到市场可
能出现的非正常因素的影响。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或
折现，来评估企业的股权价值。与市场法相比，收益法受非正常市场因素的影响
较小，其结果相对更加可靠，评估人员认为收益法得出的评估值更能科学合理地
193
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
反映普拉尼德有限公司的股东全部权益价值。
综上所述，本次选取收益法评估结果 67,100.00 万元作为委估普拉尼德股东
全部权益价值的评估结论。
（七）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
截至 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德股东全部权益账面价值为 3,467.37 万元，
采用收益法评估的股东全部权益价值为 67,100.00 万元（取整到百万），评估增
值 63,632.63 万元，增值率 1,835.19%。普拉尼德评估增值，主要系收益法将普拉
尼德视作一个整体，基于普拉尼德未来获利能力，通过对普拉尼德预期收益折现
确定评估对象的价值，其评估结果中包含了普拉尼德账面未记录的生产技术、关
系网络、人力资源及品牌商誉等无形资产的价值。
（八）特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专
业能力所能评定估算的有关事项：
1、本次评估利用容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0053
号）。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行
了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经
营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
2、截至评估基准日，根据借款合同 Birmingham City Council 为普拉尼德提
供了 119.80 万英镑贷款额度，普拉尼德将其全部资产为该笔借款提供担保，截
至评估基准日，普拉尼德实际已使用 43.46 万英镑。本次评估未考虑该抵押事项
对评估结果的影响。
截至评估基准日，普拉尼德与香港万瑞签订借款协议，约定由香港万瑞向桑
坦德银行保证金账户汇入 120 万英镑，为普拉尼德抵押借款（2022 年 10 月 31
日原币金额 78 万英镑，折合人民币金额为 6,518,538.00 元）提供保证金担保。
同时普拉尼德以其所有的资产为该借款提供抵押担保，且该浮动抵押受偿顺序优
先于 Birmingham City Council。
截至评估基准日，普拉尼德董事 Robert Lee Mansell 为普拉尼德 100 万英镑
194
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
额度的应收账款融资向银行提供按时还款的保证，截至评估基准日实际已使用
297,297.91 英镑，折合人民币为 2,484,548.36 元，同时普拉尼德以其所有的资产
为该借款提供抵押担保。
截至评估基准日，英国出口融资署（UKEF）为普拉尼德 256 万英镑额度的
应收账款融资总额的 80%进行担保，同时普拉尼德以其所有的资产为该借款提供
抵 押 担 保 ， 截 至 评估 基 准 日 实 际已 使 用 2,442,404.90 英 镑， 折 合 人 民币 为
20,411,421.99 元。桑坦德银行为普拉尼德向英国海关总署支付海关费用提供价值
为 6 万英镑的担保。
本次评估未考虑该上述抵押事项对评估结果的影响。
3、2022 年 11 月 3 日，英格兰银行将基准利率从 2.25%调整到 3.00%，本次
评估已考虑基准利率调整对评估结论的影响。
4、根据英国 2021 年春季预算，英国将在 2023 年 4 月将公司所得税率从 19%
调整为 25%，本次评估已考虑所得税率调整对评估结论的影响。
5、2022 年 12 月 9 日，普拉尼德与上市公司成立合资公司普莱德汽车，普
拉尼德以技术成果和货币资金出资占合资公司 51%股权，本次评估未考虑该期后
事项对评估结果的影响。
6、普拉尼德承诺截至评估基准日，除上述抵押事项外，不存在其他抵（质）
押、对外担保、保证及其他或有负债等情况，承诺至评估报告出具日不存在对评
估结果有重大影响的期后事项。
7、本评估报告市场法结果已考虑流动性折扣的影响，但是未考虑由于具有
控股制权或缺少控制可能产生的溢、折价对评估对象价值的影响。
（九）重要下属子公司评估情况
普拉尼德在评估基准日不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资
产额或净利润构成普拉尼德 20%以上的子公司。
195
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、香港大言评估情况
（一）评估概述
中企华中天评估接受瑞玛精密的委托，就瑞玛精密拟进行发行股份及支付现
金购买资产事宜，对涉及的香港大言股东全部权益在 2022 年 10 月 31 日的市场
价值进行了评估。根据中企华中天评估出具的《香港大言资产评估报告》。评估
机构采用资产基础法对香港大言股东全部权益进行了评估，香港大言的股东全部
权益价值评估结论为 66,285.18 万元，评估增值 63,632.63 万元，主要系香港大言
通过关联方以账面注册资本收购的普拉尼德有限公司的股权，由于普拉尼德预期
经营情况较好，本次通过采用收益法对普拉尼德股权进行评估导致增值。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后香港大言所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（3）假设和香港大言相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后香港大言及长期投资公司的管理层是负责的、稳定
的，且有能力担当其职务；
（5）假设香港大言及投资子公司完全遵守所有相关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力对香港大言及长期投资公司造成重大不
利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后香港大言及投资子公司采用的会计政策和编写本评
估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后香港大言及投资子公司在现有管理方式和管理水平
196
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（三）评估方法的选择及其合理性分析
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
本次评估选用的评估方法为资产基础法。
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为香港大言为控股型公司，香港大言
的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对
象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比
且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
本次评估不考虑采用收益法，主要原因系香港大言为新成立的控股型母公司，
香港大言除长期股权投资外无其他资产和业务。本次已对其长期股权投资采用收
益法进行评估，因此本次评估时未再选取收益法对香港大言整体评估。
香港大言各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与
账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，且
申报资产经过审计，符合采用资产基础法评估的基本条件。
（四）资产基础法具体情况
1、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围
评估基准日长期股权投资账面余额 34,673,678.85 元，核算内容为持有的对
普拉尼德的 100%股权。评估基准日长期股权投资未计提减值准备，长期股权投
资账面价值 34,673,678.85 元。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
197
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
1 普拉尼德 2022-10 100.00% 34,673,678.85
合计 - - 100.00% 34,673,678.85
普拉尼德情况详见本节“二、普拉尼德评估情况”。
（2）核实过程
①资产核实主要内容
A 指导企业相关人员首先进行资产清查与资料收集，准备应向评估机构提供
的资料；
B 初步审查香港大言提供的资产评估明细表；
C 了解投资公司情况；
向企业有关人员询问投资公司的有关情况，了解投资公司的经营情况。
②资产核实的主要方法
根据香港大言提供的长期股权投资评估明细表，评估人员查阅了有关的投资
协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资
料，对其投资时间、金额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等进行核
实。
③资产核实结论
母公司所持被投资企业股权权属清晰。截止评估基准日被投资企业经营正常。
核实过程及方法详见本节“二、普拉尼德评估情况”。
（3）评估方法
本次评估范围内的长期股权投资单位普拉尼德为香港大言的全资子公司，具
备展开进行整体评估的条件。因此，在进行整体评估时首先获得被投资单位的股
东全部权益价值，然后以被投资单位股东全部权益价值乘以所持股权比例计算得
出长期股权投资价值。
普拉尼德评估具体情况详见本节“二、普拉尼德评估情况”。
198
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
1 普拉尼德 34,673,678.85 671,000,000.00 636,326,321.15 1,835.19%
长期股权投资评估值为 671,000,000.00 元，评估增值 636,326,321.15 元，增
值率 1,835.19%。评估增值原因主要为香港大言通过关联方以账面注册资本收购
的普拉尼德股权，由于普拉尼德预期经营情况较好，本次通过采用收益法对普拉
尼德股权进行评估导致增值。
2、流动负债评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债为其他应付款 8,148,172.50 元。
（2）核实过程
① 核对账目：根据香港大言提供的流动负债评估申报明细表，首先与香港
大言的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与香港大言的流动负债明细
账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对流动负债核对了原始记账凭证等。
② 资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动负债的典型特征收
集了评估基准日的股权转让协议以及部分记账凭证等评估相关资料。
③ 现场访谈：评估人员向香港大言相关人员调查了解了股权的购买情况等。
（3）评估方法
评估基准日其他应付款账面价值 8,148,172.50 元，核算内容为香港大言收购
股权应支付的股权收购款。
评估人员向香港大言调查了解了其他应付款形成的原因，对其他应付款进行
了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为
评估值。
其他应付款评估值为 8,148,172.50 元，无增减值变化。
199
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）评估结果
流动负债评估结果为 8,148,172.50 元，无增减值。
（五）评估结论
在评估基准日 2022 年 10 月 31 日，在评估报告所列假设条件下，香港大言
的股东全部权益价值评估结论为 66,285.18 万元。
（六）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
截至 2022 年 10 月 31 日，香港大言经审计后的总资产账面值 3,467.37 万元，
评估值为 67,100.00 万元，评估增值 63,632.63 万元，增值率 1,835.19%；总负债
账面值 814.82 万元，评估值 814.82 万元，无增减值；净资产账面值 2,652.55 万
元，评估值 66,285.18 万元，净资产增值 63,632.63 万元。香港大言作为普拉尼德
的控股股东，无实际经营，其评估结果大部分为普拉尼德的长期股权投资价值，
因普拉尼德存在较大增值，因此导致香港大言的评估增值较大。
（七）特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专
业能力所能评定估算的有关事项：
1、本次评估利用容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0054
号）。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行
了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经
营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
2、2022 年 11 月 10 日，香港大言将其持有的 243,750 股普拉尼德 A 股股份
（占总股本 25%）以 243,750 英镑的价格转让给亚太科技，该股权转让同一控制
下的股权转让，且是为了达到本次股权架构设计的，股权转让价格不能代表市场
水平，本次评估未考虑该期后事项对评估结论的影响。
3、香港大言承诺截至评估基准日，香港大言不存在抵（质）押、对外担保、
保证及其他或有负债等情况，承诺至评估报告出具日不存在除上述股权转让事项
外对的评估结果有重大影响的期后事项。
200
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）重要下属子公司评估情况
香港大言在评估基准日的重要下属子公司即普拉尼德，对普拉尼德的评估情
况详见本节“二、普拉尼德评估情况”。
四、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分
析
（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性以及交易定价的公允性发表意见
1、评估机构具有独立性
中企华中天评估为符合《证券法》规定的专业评估机构，本次接受公司委
托，承担目标公司股东权益的评估工作。中企华中天评估及其经办评估师与本
次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
中企华中天评估出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有
关规定，遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。中企华中天评估根据评估
方法的 适用性 及评估 对象 的具体 情况， 采用 资产基 础法 对 Hongkong Dayan
International Company Limited 股东全部权益价值进行评估；采用收益法和市场法
两种方法对 Pneuride Limited 股东全部权益价值进行评估，并最终确定以收益法
的评估值作为 Pneuride Limited 股东全部权益价的评估结果，中企华中天评估实
际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。中企华中天评估在评估过程
中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值
公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
201
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、评估定价具有公允性
中企华中天评估在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正
地反映了评估对象在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以中企华中
天评估出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式合理，
评估定价公允。
综上所述，针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。
（二）评估依据的合理性
本次评估对香港大言采用资产基础法进行评估，资产基础法从资产重置的角
度反映了资产的公平市场价值，具备合理性。
本次评估分别采用市场法和收益法对普拉尼德进行评估，并最终采用收益法
的评估结果。普拉尼德未来财务预测情况详见本报告书“第六节 目标公司评估
情况”之“二、普拉尼德评估情况”；普拉尼德所处行业地位、行业发展趋势、
行业竞争及经营情况等内容详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”；普拉
尼德经营情况详见本报告书“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主
营业务情况”、“第九节 管理层讨论与分析”之“四、目标公司财务状况、盈
利能力分析”。
本次评估综合考虑了目标公司历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业
竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）目标公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，
未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确
性。
202
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）重要参数变动的敏感性分析
因香港大言采用资产基础法进行评估，无法进行敏感性分析。现就普拉尼德
收益法下主要指标对评估值影响情况如下：
1、对销售价格的敏感性分析
普拉尼德销售价格变动的敏感性分析如下：
单位：万元
收入变动幅度 股东权益收益法评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
10% -203,800.00 -270,900.00 -403.73%
5% -70,200.00 -137,300.00 -204.62%
0% 67,100.00 - 0.00%
-5 % 212,500.00 145,400.00 216.69%
-10% 385,600.00 318,500.00 474.66%
2、对原材料价格变动的敏感性分析
普拉尼德原材料价格变动的敏感性分析如下：
单位：万元
毛利率变动幅度 股东权益收益法评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
10% 117,400.00 50,300.00 74.96%
5% 92,200.00 25,100.00 37.41%
0% 67,100.00 - 0.00%
-5% 42,000.00 -25,100.00 -37.41%
-10% 17,200.00 -49,900.00 -74.37%
3、对折现率变动的敏感性分析
普拉尼德折现率变动的敏感性分析如下：
单位：万元
折现率变动幅度 股东权益收益法评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
10% 76,200.00 9,100.00 13.56%
5% 71,400.00 4,300.00 6.41%
0% 67,100.00 - 0.00%
-5% 63,200.00 -3,900.00 -5.81%
-10% 59,700.00 -7,400.00 -11.03%
203
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）目标公司与上市公司现有业务的协同效应分析
本次交易前，上市公司主营业务客户涵盖移动通讯、汽车及新能源汽车、电
力电气、消费电子等行业领域，主要产品包括：
1、精密金属零部件：包括冲压工艺制成的谐振器、低通、盖板、铆钉等通
讯用精密金属零部件；汽车安全系统、传动系统、智联系统、汽车座椅用部件，
包括支架、电磁阀壳体、油封骨架、变速箱轮毂等精密金属零部件；系列规格的
螺栓、螺母等紧固系统部件等；
2、移动通讯设备：包括 4G\5G 移动通信金属滤波器、移动通信天线、5G
波导介质滤波器等；
3、设计、开发、销售前述类别产品的精密模具。同时，依托公司技术开发
与技术服务能力，开展各系列的紧固件配销业务，打造国内工业领域优秀的供应
链数字化服务平台。
普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产
品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元等。普拉尼德依托自主设计、
生产装配优势，能够快速满足客户需求，是专业的汽车空气悬架系统集成商。普
拉尼德现已成为全球首家提出滑板式底盘概念的 Rivian 的汽车空气悬架系统唯
一供应商。
鉴于普拉尼德多年以来在空气悬架系统领域积累了丰富的产品开发、生产组
装及服务经验，本次交易完成后，将快速推动上市公司在汽车空气悬架领域业务
的战略布局。2022 年 12 月，普拉尼德已与上市公司合资设立了普莱德汽车，拟
将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进到国内合资
公司，积极拓展中国市场客户，提高国内空气悬架系统业务的市场份额，从而进
一步提升公司的竞争力、盈利水平及可持续发展能力。
与此同时，本次交易完成后，普拉尼德将成为上市公司的控股子公司。上市
公司将利用自身在公司治理、生产运营、市场推广等方面的优秀经验，结合英国
当地的企业管理理念，进一步提高生产效率与资源使用效率。同时，普拉尼德还
将依托上市公司资本运作平台，提升融资能力，拓展新客户、研发新技术，实现
跨越式发展。
204
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通过本次交易，上市公司将充分发挥与普拉尼德在空气悬架及运营管理等方
面的协同效应，实现优势互补、资源整合、降本增效，进一步扩大上市公司的资
产和业务规模，优化产业结构和资产质量，增加新的利润增长点，增强公司持续
经营能力、盈利能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，最终为全体股东带来
良好的回报。
（六）本次交易作价公允性分析
1、本次交易定价情况
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易标
的资产的交易价格为 33,915.00 万元。
2、与可比公司的对比分析
本次对香港大言采取资产基础法进行评估，且香港大言为控股型公司，香港
大言的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参
照对象，因此不对香港大言的评估结果进行可比公司的对比分析。
结合普拉尼德的现实状况与行业特性，且根据本节“二、普拉尼德评估情况”
之“（五）市场法具体情况”，选用企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）
指标比较分析本次交易定价的公平合理性。
因普拉尼德主要经营地在英国，为缩小评估差异体现交易定价公允性，故本
次评估均选择国外的汽车零部件生产企业作为可比公司，分别为德国大陆集团、
Fox Factory 控股公司、Dorman 产品公司。
由于本次评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，各可比公司未公告 10 月 31 日
的财务数据，但均公告 2022 年 9 月 30 日财务数据。由于基准日距离三季报较近，
因此财务数据以当年公告的三季报的财务数据作为基准日的财务数据。故上述各
财务指标及企业价值倍数（EV/EBITDA）计算中 EV 采用基准日的市值及三季报
中的负债数据进行计算。EBITDA 根据彭博资讯预测的 2022 年度的 EBITDA 进
行计算。
企业价值为权益市值、付息债务与少数股东权益之和，由于各可比公司均存
在有非经营性资产、负债，为统一各公司之间的比较口径，需对非经营性资产、
205
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负债进行调整。
由于本次评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，2022 年度各公司的数据更能反
映企业目前的经营情况，因此本次评估根据彭博资讯公布的各公司预测的 2022
年度的 EBITDA 计算基准日的 EV/EBITDA。则各可比公司调整后的 EV/EBITDA
计算如下：
调整后企业价值
项目 EBITDA（ 2022 年度预测） EV/EBITDA
EV
CON 21,301.49 4,094.65 5.20
FOXF 3,753.17 320.14 11.72
DORM 2,996.59 248.50 12.06
合计 28.98
平均值 9.66
经评估，普拉尼德价值为 67,100.00 万元，经计算，普拉尼德 2022 年 1-10
月经审计的息税折旧及摊销前利润为 856.49 万英镑，根据企业盈利预测，11-12
月，息税折旧及摊销前利润为 183.20 万英镑。则预测 2022 年度全年的 EBITDA
为 1,039.69 万英镑，根据基准日英镑兑人民币汇率（1 英镑=8.3571 人民币元）
进行折算为 8,688.79 万元，据此计算 EV/EBITDA 为 8.36，与可比公司平均
EV/EBITDA 低，主要系可比公司均为上市公司，存在流动性溢价，剔除该因素
后，本次交易定价公允。
3、与可比交易的对比分析
本次发行股份及支付现金购买资产，香港大言采用资产基础法进行评估，无
需考虑市场同类资产交易的情况；普拉尼德采用收益法和市场法进行评估，而由
于难以找到足够数量与本次评估对象类似的近期交易案例，且影响交易价格的某
些特定的条件无法通过公开渠道获知，因此无法进行可比交易对比分析。
4、与评估结果对比分析
本次交易的标的资产为香港大言 51%的股权及普拉尼德 12.75%的股权。本
次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将直接持有香港大言 51%的股
权，并通过香港大言间接持有普拉尼德 38.25%股权；通过香港瑞玛间接持有普
拉尼德 12.75%的股权，即合计持有普拉尼德 51%股权。根据《普拉尼德资产评
206
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
估报告》，截至 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德采用收益法评估的股东全部权益
价值为 67,100.00 万元，51%股权对应价值为 34,221.00 万元，与交易价格 33,915.00
万元，差额 306.00 万元，差异率 0.90%，主要系中企华中天评估在评估过程中因
汇率转换对评估值取整导致，总体差异较小，因此本次交易价格具备公允性。
（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
本次发行股份及支付现金购买资产，评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，在
评估基准日之后，出现的重要变化事项如下：
1、2022 年 11 月 3 日，英格兰银行将基准利率从 2.25%调整到 3.00%，本次
评估已考虑基准利率调整对评估结论的影响。
2、根据英国 2021 年春季预算，英国将在 2023 年 4 月将公司所得税率从 19%
调整为 25%，本次评估已考虑所得税率调整对评估结论的影响。
3、2022 年 12 月 9 日，公司与普拉尼德签署《关于苏州瑞玛精密工业股份
有限公司与 Pneuride Limited 之投资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司协议
书》，为加快空气悬架系统及系统用部件在中国的应用与推广，双方已共同设立
合资公司普莱德汽车，普拉尼德以技术成果和货币资金出资占合资公司 51%股权，
本次评估未考虑该期后事项对评估结果的影响。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《上
市公司独立董事规则》《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，上市公
司独立董事认真审阅了公司本次交易相关评估资料，并就本次交易的评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和交易定价的公允性发表如下独立意
见：
（一）评估机构具有独立性
公司就本次交易聘请的评估机构为中企华中天评估，中企华中天评估具有符
合《中华人民共和国证券法》规定的业务资质。中企华中天评估及其经办评估师
与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期
的利益关系或冲突，具有独立性。
207
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）评估假设前提具有合理性
中企华中天评估出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有
关规定，遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。中企华中天根据评估方法
的适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法对香港大言股东全部权益价值
进行评估；采用收益法和市场法两种方法对普拉尼德股东全部权益价值进行评估，
并最终确定以收益法的评估值作为普拉尼德股东全部权益价的评估结果，中企华
中天实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。中企华中天在评估过
程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范
且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价具有公允性
中企华中天评估在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地
反映了评估对象在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以中企华中天
评估出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式合理，
评估定价公允。
综上所述，我们认为，针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。
208
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《关于普拉尼德有限公司之股权收购协议》
2022 年 9 月 7 日，上市公司与浙江大知签署《关于普拉尼德有限公司之股
权收购协议》。双方对股权转让前的股权架构调整、股权转让、增资、业绩承诺、
双方的陈述与保证、定金、排他期等事项进行了框架性的约定。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议书》（2022 年）
2022 年 12 月 3 日，苏州瑞玛精密工业股份有限公司（“甲方一”）、Cheersson
（Hong Kong）Technology Limited（“甲方二”：中文名称为瑞玛（香港）科技
有限公司）与浙江大言进出口有限公司（“乙方一”）、Asia Pacific Dayang Tech
Limited（“乙方二”：中文名称为亚太大言科技有限公司）及王世军（“丙方
一”）、浙江大知进出口有限公司（“丙方二”）签署《发行股份及支付现金购
买资产协议书》。
以上甲方一、甲方二合称“甲方”，乙方一、乙方二合称“乙方”，丙方一、
丙方二合称“丙方”，甲方、乙方、丙方合称“各方”，单独称为“一方”，视
上下文可指任何一方。
各方就本次交易的总体方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金具体条款、增资条件、标的资产交割、标的资产的过渡期安排、标的资产的
滚存未分配利润安排、业绩承诺及补偿、整体减值测试补偿、超额业绩奖励、少
数股权收购安排、标的资产转让的相关税费及承担、陈述与保证、保密条款、协
议的成立与生效、不可抗力、违约责任等条款进行了约定。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议书》（2023 年）
由于本次交易涉及的审计、评估工作已完成，同时中国证监会、深交所发布
了《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规及规范性文件，2023 年 3 月 10 日，各方签署修订后的
《发行股份及支付现金购买资产协议书》，按照最新的相关制度规则对本次交易
及标的资产的交易价格、本次发行股份的数量等事项进行了进一步约定。本协议
209
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
签署后，各方于 2022 年 12 月 3 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》
自修订后的协议成立之日起终止。
（一）本次交易的总体方案
1.1 本次交易的方案包括本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套
资金及本次增资三部分构成，具体为：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产：甲方一拟以发行股份及支付现金
的方式向乙方一购买其所持香港大言 51%的股权（对应间接持有普拉尼德 38.25%
的股权，对应普拉尼德 37.2938 万英镑注册资本）；甲方二拟以支付现金的方式
向乙方二购买其所持普拉尼德 12.75%的股权（对应普拉尼德 12.4313 万英镑注册
资本）。即本次发行股份及支付现金购买资产完成后，甲方将通过直接和间接的
方式合计持有普拉尼德 51%的股权。
（2）本次募集配套资金：本次发行股份及支付现金购买资产的同时，甲方
一拟向汉铭投资、陈晓敏发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
16,957.50 万元。
（3）本次增资：在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成
后或各方另行约定的情形出现时，甲方一或其全资子公司将向普拉尼德以现金增
资 8,000 万元，增资价格将按照本次发行股份及支付现金购买资产对应的普拉尼
德整体估值确定。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，
但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金与本次增资不互为前提条
件，如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金未能成功实施，则各方
将继续推动本次增资交易。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2.1 本次发行股份及支付现金购买资产
2.1.1 审计评估基准日
各方同意本次发行股份及支付现金购买资产所涉的交易以 2022 年 10 月 31
210
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
日为审计评估基准日。
2.1.2 交易价格
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州瑞玛精密工业股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的普拉尼德有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 1021 号）、《苏州瑞玛精密工业
股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的香港大言国际有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 1022 号），截至评
估基准日 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德股东全部权益以收益法确定的评估价值
为 67,100.00 万元，香港大言 股东全部权益 以资产基础法 确定的评估价值为
66,285.18 万元。根据上述评估结果，各方协商确认本次交易标的资产的交易价
格为 33,915.00 万元。
经各方协商一致，若普拉尼德 2022 年度实际实现的净利润数（扣除非经常
性损益）未达到 605 万英镑，则标的资产交易价格应在依据上述方式确定的交易
价格基础上进行相应调减，调减金额=605 万英镑－普拉尼德 2022 年度实际实现
的净利润数。如发生标的资产的交易价格调整，则本次发行的对价股份数量将根
据调整后的交易价格进行相应调整，以现金支付的交易对价亦应相应调整并以现
金方式进行结算。
2.1.3 交易对价的支付
（1）各方同意，标的资产交易价格的 50%以现金方式支付，剩余 50%的交
易价格以发行股份的方式支付。其中，甲方一应向乙方一支付交易价格 25%的现
金作为受让香港大言 17%股权的交易对价，发行相当于交易价格 50%的股份作
为受让香港大言 34%股权的交易对价，甲方二应向乙方二支付交易价格 25%的
现金作为受让普拉尼德 12.75%股权的交易对价。
（2）甲方应于标的资产交割日起三十（30）个工作日内支付完毕以现金方
式支付的交易对价，并在本次发行对价股份事宜取得中国证监会同意注册的批复
后 12 个月内支付以发行股份方式支付的交易对价，甲方一将积极协助乙方一在
登记结算公司办理对价股份的相关登记手续事宜。
（3）除非乙方一另行提前 5 个工作日向甲方一发出书面通知，乙方一接收
211
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
甲方一支付现金对价的银行账户另外书面提供。
（4）除非乙方二另行提前 5 个工作日向甲方二发出书面通知，乙方二接收
甲方二支付现金对价的银行账户另外书面提供。
2.1.4 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
2.1.5 发行方式及发行对象
本次发行的对价股份系向特定对象乙方一发行，在中国证监会同意注册后
12 个月内实施完毕。
2.1.6 发行的定价基准日及发行价格
（1）本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方一审议本次交易具体方案
的第二届董事会第二十四次会议决议公告日。
（2）本次发行股份购买资产的发行价格为 22.50 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日甲方一股票交易均价的 80%。前述发行价格尚须经甲方一股东大
会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后确定。
（3）在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若甲方一发生
派发股利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为，发行价格则将按照中国证
监会及深交所的相关规则作相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋N＋K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相
212
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应调整。
2.1.7 发行股份的数量
（1）本次发行的股份数量＝甲方一应向乙方一通过发行股份支付对价总额
（即交易价格的 50%）/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算的本次发行
的股份数量不为整数，则对于不足 1 股的余股按照以下取整的原则处理，即乙方
一将不足 1 股部分对应的香港大言股权赠予甲方一。
（2）依照前述计算方式，本次发行股份购买资产的股份数量为 7,536,666 股。
（3）前述发行股份数量尚须经甲方一股东大会审议通过、深交所审核通过
并取得中国证监会同意注册的批复后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期
间，如发行价格作出调整或交易价格根据 2022 年业绩实现情况作出调整，则本
次发行项下所发行的对价股份数量亦将根据调整后的发行价格或交易价格做相
应调整。
2.1.8 发行股份上市地点
本次发行的对价股份将在深交所主板上市交易。
2.1.9 发行股份锁定期安排
（1）乙方一通过本次交易取得的甲方一新增发行的股份，自该等股份于登
记结算公司登记至乙方一名下之日起 36 个月内不进行转让。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，乙方一在甲方一拥有权益的股份不得转让。
（3）在上述股份锁定期内，如由于甲方一送红股、资本公积金转增股本等
原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
（4）如前述关于乙方一通过本次交易取得的甲方一股份的锁定期承诺与中
国证监会或深交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，乙方一将根据有关监
管意见进行相应调整。
2.1.10 定金
213
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）各方确认，甲方一为表示对本次交易的诚意已向乙方一指定的银行账
户支付人民币叁仟万元（小写：30,000,000），与甲方一依据《股权收购协议》
向丙方二支付的人民币伍仟万元（小写：50,000,000）一同作为本次交易的定金，
合计人民币捌仟万元（小写：80,000,000，以下简称“定金”）。
（2）若本次发行对价股份取得中国证监会同意注册的批复，甲方一按照本
协议及《股权收购协议》约定向乙方一与丙方二支付的定金人民币捌仟万元将冲
抵甲方一应付乙方一的现金对价，丙方二应予以积极配合。
（3）若本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜终止，各方
将按照本协议书的第三条的约定继续推动对普拉尼德进行增资，但乙方应在甲方
一发出的书面通知之日起 3 个工作日内向甲方一无息返还甲方已支付的全部定
金，丙方对乙方前述定金返还义务承担连带责任。
2.2 本次募集配套资金
2.2.1 募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 16,957.50 万元。
认购本次募集配套资金股票的认购数量计算公式为：认购本次募集配套资金
股票的股份数量＝认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票的认购
数量不超过甲方一总股本的 30%，且募集配套资金金额不超过甲方一本次交易中
以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会
同意注册批复的发行数量为上限，由甲方一董事会根据股东大会的授权及发行时
的实际情况确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若甲方一发生派发
股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数
量将按照相关规则进行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
214
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2.2.2 发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元，上市地点为深交所主板。
2.2.3 发行对象及发行方式
甲方一拟向汉铭投资、陈晓敏发行股份募集配套资金。所有募集配套资金的
发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
2.2.4 定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为甲方一第二届董事会第二十七次会议决
议公告日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 21.55 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日甲方一股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日甲方
一股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。
若甲方一股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新
股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行价格
将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋N＋K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相
应调整。
2.2.5 股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自本次募集配套资金发行结束之日
215
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
起 18 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成之后，本次募集配套资金发行对象基于本次交易而享
有的甲方一送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，甲方一及本次
募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定安排进
行相应调整。
2.2.6 募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对
价、中介机构费用，具体如下：
拟使用本次募集配套资 拟使用金额占全部募集配
序号 项目
金金额（万元） 套资金的比例
1 中介机构费用 883.73 5.21%
支付本 次发行股份及 支
2 付现金 购买资产的现 金 16,073.77 94.79%
对价
合计 16,957.50 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次
募集配套资金未能成功实施，甲方一将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根
据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金
额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，甲方一若根
据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置
换已支出的自筹资金。
2.2.7 滚存未分配利润安排
甲方一于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次募集配套
资金发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（三）本次增资
3.1 各方同意，基于对普拉尼德业务发展方向的看好，在本次发行股份及支
付现金购买资产完成后或各方另行约定的情形出现时，甲方一或其全资子公司将
216
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
向普拉尼德以现金增资 8,000 万元，增资价格将按照本次发行股份及支付现金购
买资产的交易价格对应的普拉尼德整体估值确定。本次发行股份及支付现金购买
资产与本次增资不互为前提条件；如本次发行股份购买资产未能成功实施，则各
方将继续积极推动本次增资事项。
3.2 本次增资的付款安排
3.2.1 在甲方一或其全资子公司与普拉尼德及相关方签署的《增资合同》
生效之日且甲方一或其全资子公司办理完毕本次增资的境外投资审批或备案手
续后，甲方一或其全资子公司向普拉尼德支付第一笔增资款共计人民币 4,000 万
元。
3.2.2 在甲方一或其全资子公司支付完毕第一笔增资款且甲方一或其全资
子公司依据当地法律法规合法持有本次增资对应的普拉尼德全部股东权益之日
起的 25 个工作日内，甲方一或其全资子公司向普拉尼德支付剩余增资款共计人
民币 4,000 万元。
3.3 乙方及丙方应保证甲方一或其全资子公司缴纳的前述增资款应当以符合
境内外法律规定的方式增资至普拉尼德，并用于普拉尼德生产经营活动。
（四）标的资产交割
4.1 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取得中国证监会同意
注册批复之日起 30 个工作日内（或经各方书面约定的后续日期），根据目标公
司注册地的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，各方应积极配合提供相关
资料，乙方应促使目标公司积极配合办理标的资产的交割手续。
4.2 自交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资
产有关的一切权利、权益、义务及责任；乙方则不再享有与标的资产有关的任何
权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除外。
（五）标的资产的过渡期安排
5.1 自审计评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）为过渡期。
乙方承诺并保证，在过渡期内，其作为持有目标公司股权的股东对目标公司尽善
良管理义务，在正常业务范围内经营管理目标公司，不得做出直接或间接损害目
217
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标公司利益的行为。在过渡期内，未经甲方事先书面许可，乙方均不得处置其持
有的目标公司股权（包括但不限于对目标公司进行再次出售、抵押、质押、托管
或设置任何形式的权利负担或第三方权利），除日常业务经营外，亦不得使得目
标公司处置其所拥有的股权及资产（包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质
押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权等），
不得作出、签署或参与任何增加目标公司义务的协议、承诺或其它类似安排（包
括但不限于就目标公司股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负
担或第三方权利等事宜，与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同
书、谅解备忘录，或达成与本次交易相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条
款的合同或备忘录等各种形式的文件），不得分配目标公司利润。
5.2 标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，由甲方
享有；在过渡期产生的亏损、负债或因其他原因导致的净资产的减少，由乙方承
担并补偿给甲方。甲方有权聘请符合《证券法》要求的审计机构对标的资产过渡
期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认
依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则乙方应在专项审计报告出具之日
起三十日内以现金方式就亏损部分向甲方进行补偿。
5.3 对于因标的资产交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的
债务，包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会
保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定
而产生的违约责任，因违反当地相关法律法规而产生的处罚，因标的资产交割日
前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因标的资产交割日前提供担保而
产生的担保责任等，由乙方以现金方式向甲方补足。。
5.4 乙方及丙方确认香港大言在过渡期内，除持有普拉尼德股权外，香港大
言未经营其他业务，其在标的资产交割日前不存在任何负债及未弥补亏损。如香
港大言在标的资产交割日前存在任何负债或未弥补亏损，由乙方承担。
（六）标的资产的滚存未分配利润安排
6.1 本次标的资产交割完成后，本次发行前的甲方一滚存未分配利润，由本
次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
218
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6.2 本次标的资产交割完成后，目标公司的滚存未分配利润由目标公司股东
按照持股比例享有。
（七）业绩承诺及补偿
7.1 业绩承诺
7.1.1 业绩承诺方同意对业绩承诺期内（即 2023 年度、2024 年度）普拉尼
德实现的业绩情况进行承诺，具体为：普拉尼德 2023 年度实现的净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低为准，下同）不低于 1,028.50 万英镑，2024 年度实现
的净利润不低于 1,270.50 万英镑。
7.1.2 如普拉尼德与甲方一在中国境内设立的普莱德汽车在业绩承诺期内
盈利的，普拉尼德业绩承诺期实现的净利润包括普莱德汽车的税后净盈利（扣除
自设立之日起截至业绩承诺各计算期末普莱德汽车累计未弥补的亏损，如有）对
其报表的影响后的利润；如因普莱德汽车亏损导致普拉尼德业绩承诺期实现净利
润数减少的，则业绩承诺期实现净利润数应调增该部分实现净利润数减少额。
7.2 业绩承诺补偿
7.2.1 各方同意，如普拉尼德在 2023 年当年实现的净利润数小于 2023 年
承诺净利润数的 90%（含本数），或 2023 年与 2024 年合计实现的净利润小于
2023 年及 2024 年承诺净利润数之和的 90%（含本数），则补偿义务人应向甲方
进行补偿，具体补偿计算公式如下：
（1）2023 年利润补偿额
2023 年利润补偿额＝（925.65 万英镑－2023 年实现的净利润）/925.65 万英
镑×交易价格
（2）2024 年利润补偿额
2024 年利润补偿额＝（2,069.10 万英镑－2023 年实现的净利润－2024 年实
现的净利润）/2,069.10 万英镑×交易价格－2023 年利润补偿额
在业绩承诺期间届满后，如普拉尼德 2023 年或 2024 年未实现相应的业绩承
诺，但是普拉尼德业绩承诺期间内累计实现的净利润大于 2,069.10 万英镑，则甲
方将退还乙方已支付的利润补偿。
219
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如按照本条约定的公式计算的利润补偿额为负数，则乙方无需向甲方支付任
何利润补偿。
乙方按照本协议约定向甲方支付的利润补偿额以及按第八条约定的减值差
额总计不超过交易价格的 50%，超过部分乙方可以不再支付。
如触发业绩补偿义务，乙方应优先以其所持有的甲方一股份进行补偿，应补
偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量＝当年度利润补偿额/本次发行的每
股股份发行价格。
如甲方一于本次发行基准日至补偿股份时的期间实施送股、资本公积金转增
股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算的应补偿股份
数量×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人所需补偿的股份于标的资产交割日至补偿股份时的期间已获得
的对应现金股利部分（若有）一并返还给甲方，计算公式为：返还金额＝截至补
偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
若乙方持有的甲方一股份不足以补偿的，差额部分由乙方以现金方式补足。
7.2.2 各方一致确认，甲方一应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所于甲方一年度财务报告出具时对普拉尼德在业绩承诺期间内各年度经审计的
实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与乙方承诺的当年度净
利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）；
并对业绩承诺期间内普拉尼德与乙方及其关联方（包括普莱德汽车）之间的关联
交易执行专项审计程序，核查普拉尼德与乙方及其关联方之间的关联交易定价是
否公允，如定价不公允的，则在确定该业绩承诺期间实际净利润数时相应增加或
扣除关联交易定价与公允定价之间的差额的影响；如普拉尼德与普莱德汽车之间
关联交易定价不公允且普拉德汽车亏损，则应当按照增加或扣除关联交易定价与
公允定价之间差额影响后的普莱德汽车净利润，根据本协议第 7.1.2 条约定确认
是否调增业绩承诺期实现净利润及调增业绩承诺期实现净利润的具体数额；与此
同时，在依据本协议计算利润补偿额时，业绩承诺期间实现净利润数应按照本协
议第 7.1.2 条、第 9.3 条约定进行调整。
7.2.3 乙方自主选择本协议第 7.2.1 条约定的利润补偿额公式采用的结算货
220
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
币英镑。
7.3 本协议项下普拉尼德净利润、关联交易金额等财务数据应按照《企业会
计准则》及其法律、法规的规定并与甲方一会计政策及会计估计保持一致；除非
法律法规规定或甲方一在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则业绩
承诺期内，未经甲方一董事会批准，不得改变普拉尼德的会计政策、会计估计。
如甲方一在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则应以变更后的会计政
策及会计估计计算普拉尼德承诺净利润、关联交易金额等财务数据。
7.4 业绩承诺补偿的实施
7.4.1 如发生需要乙方进行补偿的情形，甲方一应在需补偿当年年度报告
公告披露之日起 30 个工作日内召开董事会，并向补偿义务人就其承担补偿义务
事宜发出书面通知，乙方应补偿股份需在其接到通知之日起 10 日内，由甲方一
以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）；应
补偿现金（应补偿股份不足以支付补偿金额的情况下）应在接到通知之日起 10
日内汇入甲方指定账户。
7.4.2 因股份回购事宜需经甲方一股东大会审议通过后方可进行，若甲方
一股东大会未能通过股份回购事宜，则由乙方将等同于上述应回购数量的股份赠
送给甲方一上述股东大会股权登记日在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外
的其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数
后甲方一的股本数量的比例获赠。
7.5 补偿义务人承诺在业绩承诺期届满且按照本协议约定履行完毕全部业绩
承诺补偿义务及减值测试补偿义务之前，不转让、质押或通过其他方式处分因本
次交易取得对价股份（包括由于甲方一送红股、资本公积金转增股本等原因而增
加的股份），不以任何形式逃避补偿义务。补偿义务人在业绩承诺期届满且按照
本协议约定履行完毕全部业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义务之后，在不违反
法律法规、规范性文件以及在本次交易过程中作出的承诺的情况下，有权处分因
本次交易取得的对价股份。
（八）整体减值测试补偿
8.1 在业绩承诺期届满后，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
221
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值测试
报告”）。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次
交易的标的资产评估报告保持一致。如标的资产截至 2024 年期末减值额大于乙
方已向甲方支付的利润补偿额，则乙方应于减值测试报告出具后 30 日内向甲方
另行补偿，补偿金额＝标的资产期末减值额－补偿期内已支付的补偿金额。
本次交易价格依据本协议约定进行调整的，上述标的资产期末减值额应该根
据调整后的价格计算。
（九）超额业绩奖励
9.1 各方同意，如普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度完成本协议第 7.1
条约定的承诺净利润 110%以上的，普拉尼德管理层将按照下述公式要求提取及
发放超额业绩奖励：超额业绩奖励金额＝（普拉尼德业绩承诺期间内任何一个年
度实现的净利润－该年度承诺业绩×110%）×30%。各方确认，无论在何种情况
下，业绩承诺补偿期间的超额业绩奖励总额不超过本协议第 2.1.2 条约定的交易
价格的 20%。
9.2 在本次交易中，超额业绩奖励的授予对象为普拉尼德的核心管理层员工。
在超额业绩奖励条件达成后，由普拉尼德总经理根据公司对核心管理层员工的考
核结果拟定超额业绩奖励的授予名单以及具体分配方案，授予名单以及具体分配
方案经普拉尼德董事会审议通过后生效。
9.3 如触发业绩奖励，普拉尼德应在普拉尼德每一业绩承诺年度专项核查意
见出具之日起 30 日内，按照本协议的约定通过普拉尼德账户向普拉尼德管理层
支付相应的超额业绩奖励，该业绩承诺年度实现的净利润应为扣除普拉尼德已付
或应付超额业绩奖励计提的成本费用后的净利润金额。
（十）少数股权收购安排
10.1 业绩承诺期届满后，甲方或其全资子公司、乙方或其子公司均有权
提出由甲方或其全资子公司收购乙方或其子公司所持有的全部或部分普拉尼德
的股权（以下简称“少数股权收购”）。如乙方或其子公司发起少数股权收购计
划，乙方或其子公司需履行相应的业绩承诺，业绩承诺具体内容届时由相关方另
行协商并进行补充约定；如甲方或其全资子公司发起少数股权收购计划，则不对
222
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
乙方或其子公司设置任何业绩承诺。实施该项收购时，乙方及丙方应积极予以配
合（包括但不限于配合签署相关协议、决议等文件及办理相关变更手续）。
10.2 各方同意甲方或其全资子公司收购乙方或其子公司直接或间接持有
的普拉尼德股权时，普拉尼德的估值按照甲方依据本协议第 10.1 条发出少数股
权收购请求时上一年度普拉尼德经审计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为
准，并考虑第 9.3 条调整后金额且此处净利润应按照本协议第 7.2.2 条扣除关联
交易定价与公允定价之间的差额的影响，下同）的 8 倍市盈率确定；如普拉尼德
在业绩承诺期内累计实现的净利润超过 2,662 万英镑，则普拉尼德的估值在上述
估值的基础上调增 6,000 万元；如按照上述方式计算的普拉尼德 100%股权整体
估值超过 160,000 万元，则各方同意普拉尼德的 100%股权整体估值按照 160,000
万元确定。
10.3 标的资产交割日后，若实施少数股权收购，如普拉尼德合并报表范
围内的最近一期经审计的未分配利润超过最近一期经审计的营业收入金额的
20%，且超过 2,420 万英镑，目标未分配利润以最近一期经审计的营业收入金额
的 20%与 2,420 万英镑的孰高值确定，在满足普拉尼德资金需求的前提下，各方
同意将超出目标未分配利润金额的部分作为利润分配的基数，届时按照普拉尼德
的股权比例进行分配。
（十一）标的资产转让的相关税费及承担
11.1 除本协议中另有约定，各方于本次交易中所涉及的一切税费均依据
中国法律、法规或规范性文件的规定分别由各方各自承担。
11.2 除本协议中另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由
各方自行承担。
（十二）陈述与保证
12.1 甲方作出如下陈述与保证：
（1）甲方一为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人，甲方二为
依据中国香港特别行政区设立并有效存续的法人，甲方合法取得并有效拥有经营
其业务所必需的全部授权、批准、许可，包括但不限于企业法人营业执照等；
223
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审
阅并充分理解本协议的各项条款；
（3）除本协议第 14.3 条所述事项外，其拥有签署和履行本协议必需的批准、
同意、授权和许可，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等
在内的一切批准手续均已合法有效取得；
（4）其签署和履行本协议及相关文件下的义务，① 不会违反任何可适用法
律；② 不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；
③ 不会违反其公司章程或构成该等章程项下的违约事件；④ 不存在可能影响其
履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在尚未发生或者已经发生尚未
了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或⑤ 不会构成对任何第三方合法权
益的侵害；
（5）甲方作出的陈述、保证与承诺自本协议签署之日至标的资产交割日均
应是真实、准确和完整的。
12.2 乙方及丙方作出如下陈述与保证：
（1）乙方一、丙方二为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人，
乙方二为依据中国香港特别行政区设立并有效存续的法人，丙方一为具有完全民
事行为能力的自然人，均拥有签署和履行本协议必需的批准、同意、授权和许可，
其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切批准手续
均已合法有效取得；
（2）其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审
阅并充分理解本协议的各项条款；
（3）其签署和履行本协议及相关文件下的义务，① 不会违反任何可适用法
律；② 不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；
③ 不会违反其公司章程或构成该等章程项下的违约事件；④不存在可能影响其
履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在尚未发生或者已经发生尚未
了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或⑤不会构成对任何第三方合法权益
的侵害；
（4）乙方及丙方保证任何第三方均放弃本次交易的优先购买权、优先认购
224
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权（如有），如第三方行使该等优先权利给甲方造成了直接及间接的经济损失，
乙方及丙方应向甲方全额赔偿该等损失。
（5）乙方对标的资产具有完整的所有权，不涉及任何质押、抵押、担保、
查封或其他权利限制的情形，其对标的资产属于乙方一、乙方二各自持有的部分
股权不存在出资不实、虚假出资以至于影响本次交易实施的情况，标的资产的权
属清晰、完整，其所持有的标的资产不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定
质押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前
述权益负担的协议、安排或承诺；
（6）乙方及丙方保证目标公司对应的注册资本在标的资产交割日前已经全
部实缴完毕；乙方及丙方保证香港大言和乙方二在标的资产交割日前已经支付其
取得普拉尼德股权的全部对价或者已就前述对价取得对方豁免支付的同意；
（7）除普拉尼德与“DUNLOP”商标权利人就商标使用作出的特别约定外，
乙方及丙方保证普拉尼德对“DUNLOP”商标享有独家的、永久的使用权利，在
全球范围内使用“DUNLOP”商标不存在任何限制；
（8）乙方及丙方保证“DUNLOP”商标权利人不会因普拉尼德未完成相关
商标许可协议约定的“DUNLOP”商标产品的销售指标而终止相关商标许可协议
或要求普拉尼德承担相关违约责任；
（9）乙方及丙方保证普拉尼德真实、合法地开展现有业务，持有业务开展
所需的全部知识产权、相关政府批准及资质许可；
（10）本次交易完成后，普拉尼德设立董事会，董事会由 5 名董事组成，甲
方一有权提名 3 名董事，并向普拉尼德委派一名财务总监，乙方及其关联董事在
普拉尼德内部对甲方一提名的董事、委派的财务总监的选任进行表决时应投赞成
票。
（11）乙方及丙方保证普拉尼德现有经营管理团队、业务、技术骨干等核心
人员在业绩承诺期内以及业绩承诺期届满后不得离职，且前述普拉尼德核心人员
与普拉尼德签订了合法、有效的《劳动合同》《竞业限制协议》且在任职期间及
离职后三年内对普拉尼德负有不从事与普拉尼德相竞争业务的义务；
（12）乙方及丙方保证目标公司已经向甲方充分、真实、完整披露目标公司
225
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的法律、财务及业务现状，包括但不限于资产、负债（包括或有负债）、权益、
对外担保等影响甲方对本次交易进行判断有关的全部信息；
（13）乙方及丙方保证在标的资产交割日前按照中国相关法律法规、规范性
文件的要求办理完成必要的境外投资备案及外汇登记备案手续，不存在因标的资
产境外投资、外汇登记备案手续瑕疵而影响本次交易实施的情况；
（14）乙方及丙方保证业绩承诺期内普拉尼德与主要客户、供应商之间的合
作关系稳定，保证业绩承诺期内普拉尼德的客户、供应商不会出现重大不利变化；
（15）乙方及丙方应督促普拉尼德全面自查正在履行的合同条款，包括但不
限于业务合同、借款合同、租赁合同、保险合同等，保证普拉尼德在标的资产交
割日前根据相应条款取得合同相对方出具的就本次交易对普拉尼德股权结构及
控制权情况造成的变更予以认可的书面文件或履行必要的书面通知，避免因本次
交易导致的控制权变更对普拉尼德的生产经营造成不利影响；
（16）乙方及丙方保证普拉尼德历次股权变动的信息（历史股权变动信息如
附件三所示）真实、准确、完整，如股权变动的相关方就历次股权变动存在任何
争议与纠纷，该等争议纠纷处理过程给甲方造成了直接及间接的经济损失，乙方
及丙方应向甲方全额赔偿该等损失；
（17）丙方保证将其拥有的与普拉尼德相关的全部商标（包括但不限于在中
国注册的商标注册号为 41430579 的“PNEURIDE”商标）应无偿转让给普莱德
汽车；
（18）本次交易完成后，普拉尼德成为中国 A 股上市公司的控股子公司，
乙方及丙方承诺普拉尼德应遵守中国法律法规及监管规则关于内部决策及信息
披露的相关要求，甲方一有权根据中国相关法律法规及监管规则的规定对目标公
司的管理架构和内部规章制度进行调整和完善，乙方及其关联董事应对相关决议
投赞成票；
（19）乙方及丙方作出的陈述、保证与承诺自本协议签署之日至标的资产交
割日均应是真实、准确和完整的。
226
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十三）保密条款
13.1 除中国法律规定及本协议另有规定外，一方（以下简称“收取信息
方”）向另一方收取机密信息后须对信息保密，不得为本协议以外任何目的使用
信息，也不得向任何第三方披露信息。但尽管有上述规定，保密义务不适用于以
下信息：
（1）非因收取信息方或其代表、代理人的过错而属于或变成公众知悉的信
息；
（2）收取信息方正当合法地从第三方获得的信息，但只限于向该第三方收
取信息时并不附带任何保密义务或使用限制条件的信息；
（3）早已被收取信息方持有而不附带使用或披露限制的信息，且该信息并
非为预期订立本协议而收取之信息；
（4）收取信息方仍可向收取信息方的股东、雇员、董事、专业顾问披露机
密信息，但只限于为达致本协议目的合理需要而作出的披露；收取信息方须确保
有关股东、雇员、董事、专业顾问知悉和遵守本条所述的保密义务；
（5）依适用法律或政府批准或依股票挂牌交易的证券交易所的规则要求收
取信息方必须披露的信息，但收取信息方在披露时应立即书面通知信息提供方，
并须采取一切允许的措施，以求有关机密信息获得适用法律或证券交易所规则允
许的保密处。
为本条之目的，“机密信息”指本次交易涉及的所有信息以及关于本协议任
何一方或关联方的业务运营、业务策略、业务计划、投资计划、营业额、客户、
市场推广、技术、研究开发、财务或其他事务的所有口头和书面信息，包括但不
只限于载有此等信息的所有报告和笔记、所有副本（包括电子副本）、复制本、
重印本和翻译本。
13.2 保密条款不因本协议本身的终止、解除、失效而失去效力。
（十四）协议的成立与生效
14.1 本协议于自然人签署方签字、法人或合伙企业签署方之法定代表人
或授权代表签字或加盖公章之日起成立。
227
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
14.2 本协议成立后，各方于 2022 年 12 月 3 日签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议书》终止。
14.3 本协议成立后，本协议第 2.1.10 条、第十三条至第二十条自本协议
成立之时立即生效，除前述条款外的其他条款在如下各项程序或手续（以下简称
“生效条件”）全部完成/成就时立即生效：
（1）甲方召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，
包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订等；
（2）本次交易经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定。
14.4 为免疑义，各方应尽其合理商业努力促使本协议第 14.3 条所约定各
事项尽快满足。若因任何一方故意或过失而导致本协议第 14.3 条项下之任一事
项无法完成的，则该方应按照本协议第十六条之约定向另一方承担违约责任。
（十五）不可抗力
15.1 不可抗力的含义
“不可抗力”指受到影响的一方无法预见、无法克服、且无法避免的任何事
件或情形。该等不可抗力事件或情形包括但不限于火灾、洪水、地震、飓风及/
或其他自然灾害及战争、暴乱、征收、没收、政府主权行为、法律变化或因本协
议签署后新产生的政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其
他重大事件或突发事件的发生。
15.2 通知
受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在
通讯恢复之时，以书面形式通知本协议另一方不可抗力事件的发生。
15.3 书面证明
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起十日内（如遇通讯
中断，该十日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府或公证
机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件的详细情况，协
议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其履行协议项下的义务造成的
影响。
228
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
15.4 免责
如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议
中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
15.5 各方确认，除中国证监会或深交所明确的情形外，乙方所负本协议
项下的业绩承诺补偿义务和减值测试补偿义务，以及丙方对乙方所负业绩承诺补
偿义务和减值测试补偿义务承担的连带担保责任不得因不可抗力事件进行任何
调整。
（十六）违约责任
16.1 本协议生效后对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议
约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
16.2 违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下
各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为
给守约方造成的全部损失。
16.3 尽管有本协议第 16.2 条的约定，如构成违约，守约方有权采取如下
一种或多种救济措施维护其权益：
（1）发出书面通知催告违约方实际履行；
（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方仍未
实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守
约方追究违约方违约责任的权利；
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项
规定暂停履行义务不构成守约方违约。
四、《股份认购合同》
2023 年 3 月 10 日，苏州瑞玛精密工业股份有限公司（“甲方”）、苏州汉
铭投资管理有限公司（“乙方一”）、陈晓敏（“乙方二”）签署《关于苏州瑞
玛精密工业股份有限公司之股份认购协议》。
229
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）本次募集配套资金及股份认购方案
1、认购价格
本次募集配套资金定价基准日为甲方第二届董事会第二十七次会议决议公
告日。
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 21.55 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日甲方股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行价格将根
据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋N＋K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相
应调整。
2、认购方式
乙方以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
3、认购数量
本次募集配套资金总额不超过 16,957.50 万元。
认购本次募集配套资金股票的认购数量计算公式为：认购本次募集配套资金
股票的股份数量＝认购金额÷发行价格。
230
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
根据前述认购金额及发行价格计算，乙方在本次募集配套资金中股票的认购数量
不超过甲方总股本的 30%，且募集配套资金金额不超过甲方本次交易中以发行股
份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会
同意注册批复的发行数量为上限，由甲方董事会根据股东大会的授权及发行时的
实际情况确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按
照相关规则进行相应调整。
如前述认购价格、认购数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，双方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
4、认购股份的种类、面值
本次募集配套资金发行的股份种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。
5、认购股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所主板上市交易。
6、股份锁定安排
乙方认购的股份自本次募集配套资金发行结束之日起 18 个月内不得转让；
本次募集配套资金完成之后，乙方基于本次募集配套资金而享有的甲方送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定；
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将根据相
关证券监管机构的监管意见对上述锁定安排进行相应调整。
7、滚存未分配利润安排
甲方于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资
金发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
231
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）价款支付及股份交割
1、乙方同意按照本协议第一条的约定认购甲方本次募集配套资金发行的股
票，并同意在本次募集配套资金获得中国证监会同意注册批复后按照甲方及/或
甲方本次募集配套资金的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书约定的时限以
现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）指定账户，待验资完
成扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
2、甲方应在认购价款验资完成后 5 个工作日内向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交将乙方登记为本次募集配套资金所发行股份持有人的书
面申请，乙方应予积极配合。
（三）协议的成立与生效
1、本协议于双方签字盖章之日起成立。
2、本协议成立后，在如下各项程序或手续（以下简称“生效条件”）全部
完成/成就时立即生效：
（1）甲方召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜；
（2）本次交易经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定。
3、本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（四）违约责任
1、本协议生效后对双方均具有法律约束力。双方应当严格按照本协议约定
履行义务，不得擅自变更或解除协议。
2、违约行为指双方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自
的义务、责任、陈述与保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造
成的全部损失。
3、若本协议约定的生效条件未成就导致本协议无法履行，甲方无须承担相
应的违约责任。
232
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易拟购买资产为浙江大言所持香港大言 51%的股权及亚太科技所持
普拉尼德 12.75%的股权。普拉尼德主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、
生产、销售和服务，主要产品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元
等。普拉尼德是专业的汽车空气悬架系统集成商，与主要客户建立了稳定的合作
关系。
普拉尼德所从事上述业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中规定的限制类或淘汰类产业。同时，普拉尼德不属于《国务院办公厅转发国家
发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意
见的通知》（国办发（2017）74 号）所规定的限制或禁止开展的境外投资领域，
亦不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》规定的境外投资
敏感行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），普拉尼德所属行业
为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
普拉尼德系依照英国法律设立并合法存续的公司，最近三年依法生产、经营，
未发生因违反有关环境保护方面的法律、法规及政策而受到重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合环境保护的相关规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
普拉尼德不存在违反土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合土地管理的相关规定。
233
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
本次交易的目标公司上一年度在中国境内的营业额未超过 4 亿元人民币，未
达到国家市场监督管理总局《关于经营者集中申报的指导意见》规定的申报标准，
本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
5、本次交易符合外商投资有关法规的规定
本次交易不涉及外商投资事项。
6、本次交易符合对外投资有关法规的规定
本次交易目标公司为香港大言、普拉尼德，交易对方浙江大言于 2022 年 11
月 24 日 取 得 浙 江 省 商 务 厅 出 具 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》 （ 浙 境 外 投 资
[2022]N00849 号），并于 2022 年 12 月 19 日取得《杭州市萧山区发展和改革局
关于境外投资项目备案通知书》（萧发改境外备字[2022]第 38 号）。本次发行
股份及支付现金购买资产通过深交所审核，并经证监会同意注册后，上市公司将
就标的资产过户办理商委、发改委及外汇备案手续。
因此，本次交易符合对外投资有关法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《股票上市规则》的规定，“股权分布发生变化不具备上市条件”指社
会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过四亿元的，社会
公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外
的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公
司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 25%，公司股权分
布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
234
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，亦对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表
独立意见。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易购买的资产为浙江大言所持香港大言 51%的股权及亚太科技所持
普拉尼德 12.75%的股权，交易对方合法拥有标的资产所有权，不存在其他影响
其合法存续的情况，且该等股权不存在任何质押、冻结、查封等可能依法处分该
等股权、构成限制的情况，股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，
目标公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规
定。
因此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，普拉尼德将成为上市公司的控股子公司，上市公司将利用
自身在公司治理、生产运营、市场推广等方面的优秀经验，结合英国当地的企业
管理理念，进一步提高生产效率与资源使用效率。同时，普拉尼德可依托上市公
司强大的资本运作平台，提升融资能力，拓展新客户、研发新技术，实现跨越式
235
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发展。
通过本次交易，将进一步提高上市公司的资产和业务规模，上市公司也将充
分发挥与普拉尼德在空气悬架及运营管理等方面的协同效应，实现优势互补、资
源整合，以此优化产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力、盈利能力和抗
风险能力，提升公司综合竞争力，最终为全体股东带来良好的回报。
因此，本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股
东、实际控制人及其关联人。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人
发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求设立
了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组
织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》
《证券法》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理
办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
236
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形之
一的，构成重大资产重组，应当按照《重组管理办法》的规定履行相关义务和程
序。
截至本报告书出具日，本次交易前 36 个月内，陈晓敏、翁荣荣为上市公司
的控股股东、实际控制人。本次交易后，陈晓敏、翁荣荣仍为上市公司的控股股
东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，不属于《重组管
理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续经营能力
本次交易前，上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密
结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通
讯、动力电池、储能电池等领域。
普拉尼德主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、生产、销售和服务，
主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元等。普拉尼德是专业
的汽车空气悬架系统集成商。
通过本次交易，上市公司将进入汽车减震制品领域，拓宽上市公司的主营业
务，优化上市公司的业务布局，增强上市公司在海外市场的竞争力，进一步提升
持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司将取得普拉尼德控股权，并将其纳入合并报表范
围。本次交易将提高上市公司的盈利能力，增强上市公司的综合竞争实力及持续
经营能力，符合上市公司全体股东的根本利益。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
经营能力。符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
237
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易不会新增损害公司和公司中小股东合法权益的关联交易，有
利于公司避免同业竞争、增强独立性
1、关联交易
本次交易前，交易对方之一浙江大言未持有上市公司股权。本次发行完成后，
浙江大言将直接持有上市公司 5.91%股权，其实际控制人王世军将成为间接控制
上市公司 5%以上股份的关联自然人，王世军及其控制的本次交易对方浙江大言
和亚太科技将成为上市公司潜在关联方。同时，上市公司控股股东陈晓敏及其控
制的汉铭投资为本次发行股份募集配套资金的发行对象。因此本次交易构成关联
交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司不
会因本次交易新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。本次交
易完成后，香港大言、普拉尼德成为上市公司控股子公司。浙江大言及其控股股
东、实际控制人及其关联方将成为上市公司关联方。普拉尼德与 A&B、浙江大
知等关联方之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将严格按照相关法
律、法规的规定及上市公司的相关规定，进一步完善关联交易决策制度，加强公
司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，本次交易各方出具承诺如
下：
（1）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺
“1、本人承诺严格遵守上市公司监管相关法律法规、规范性文件的规定，
继续履行本人在上市公司首次公开发行并上市中作出的关于规范和减少关联
交易的承诺。
2、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（2）交易对方实际控制人出具的承诺
“1、在本次交易完成后，本人将通过协助 Pneuride Limited 寻找新的合格
供应商等方式尽量减少本人及本人关联企业与上市公司或其子公司之间的关
联交易。
238
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、在本次交易完成后，若本人及本人关联企业与上市公司或其子公司发
生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人关联企业将与上市公司
或其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会谋求与上市公司或其
子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。本人及本人关联企业将与上
市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按
法律法规以及规范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资金、利润，
亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司
的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人或本人的关联企业进行违规担保，
保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。
4、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（3）交易对方亚太科技与浙江大言出具的承诺
“1、在本次交易完成后，本公司及本公司关联企业将尽量减少与上市公
司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方
面优于市场第三方的权利。
2、在本次交易完成后，若本公司及本公司关联企业与上市公司或其子公
司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司关联企业将与
上市公司或其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其
子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以
及规范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资金、利
润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子
公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司的关联企业进行
违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。
4、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
因此，上市公司已经建立了关于关联交易的具体制度，能够保证关联交易
的合理性、必要性和价格公允性。上市公司控股股东、实际控制人、交易对方
及其实际控制人已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，相关承诺具有约
239
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
束力，有利于上市公司未来进一步减少关联交易占比、尽量避免和减少关联交
易的发生、规范与关联方的关联交易。
2、同业竞争
本次交易完成前，上市公司业务独立于控股股东、实际控制人及其下属的其
他单位；本次交易亦不会使上市公司与控股股东、实际控制人及其下属其他单位
新增同业竞争。为避免本次交易完成后产生的同业竞争，维护上市公司及其他股
东的合法权益，促进上市公司及普拉尼德的长远稳定发展。本次交易各方均出具
承诺如下：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人出具的承诺
“1、本人将继续履行本人在上市公司首次公开发行并上市中作出的关于避
免同业竞争的承诺。
2、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（2）交易对方实际控制人出具的承诺
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人近亲属控制的杭州瀚瑞实业有限
公司主营业务中与普拉尼德存在相同或相似业务的主要为空气压缩机和空气弹
簧减震器售后市场生产销售业务，其前述产品主要适用于商务车、改装车等非乘
用车。对于少量乘用车客户，本人承诺除原有客户以外不再新增乘用车客户，且
与前述乘用车客户的年销售金额不超过普拉尼德当年销售收入总额的 1%。如果
普拉尼德或其子公司未来拓展上述产品销售客户范围，本人及本人近亲属控制的
企业将立即退出前述销售市场，并将拟获得和已获得的业务及商业机会让予普拉
尼德或其子公司（如有），以避免与普拉尼德或其子公司形成实质竞争关系。
除杭州瀚瑞实业有限公司外，本人及本人近亲属控制的企业不存在其他从事
与普拉尼德或其子公司相同或相似业务的情形，未来亦不会新增从事与普拉尼德
或其子公司相同或相似业务。
2、本次交易完成后，在上市公司直接或间接持有普拉尼德股权期间，本人
不会利用本人作为普拉尼德直接或间接股东/管理人的地位为自己或他人谋取属
于普拉尼德的商业机会，不损害普拉尼德及普拉尼德股东的合法权益。
240
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（3）交易对方亚太科技与浙江大言出具的承诺
“1、截至本承诺函出具之日，本公司未从事与普拉尼德或其子公司相同或
构成实质竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成后，在上市公司直接或间接持有普拉尼德股权期间，本公
司或本公司控制的企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与普拉尼
德或其子公司主营业务相同或实质构成竞争的业务或活动。如普拉尼德或其子公
司进一步拓展其业务范围，本公司或本公司控制的企业拟从事的业务或获得的商
业机会与普拉尼德或其子公司进一步拓展的业务相同、相似或构成实质竞争关系，
本公司将努力促使本公司或本公司控制的企业放弃该等业务及商业机会，避免与
普拉尼德或其子公司形成同业竞争关系。
3、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力；不会新增损害公司和公司中小股东合法权益的关联交易，有利
于公司避免同业竞争、增强独立性。符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
项的规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
容诚会计师对上市公司 2021 年财务报告进行了审计，并出具标准无保留意
见的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0912 号）。
上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意
见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符
合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
241
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为浙江大言所持香港大言 51%的股权及亚太科技所持普
拉尼德 12.75%的股权。截至本报告书出具日，交易对方持有的标的资产权属清
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易各方持有的标的资产未设立质押、被冻结
或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。符合《重组管理办法》
第四十三条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
上市公司本次拟募集配套资金不超过 16,957.50 万元，用于支付中介机构费
用和本次交易的现金对价。本次交易募集配套资金额占标的资产交易价格（不包
括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部
分对应的交易价格）的比例未超过 100%，符合《〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，一并适用发行股份购买资
产的审核、注册程序。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》的规定
（一）符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第四条的规定
上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于本次交易符合<上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条
规定的议案》，具体如下：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
242
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
工等有关报批事项。公司已在《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露本次交易
已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别
提示。
2、公司拟购买的标的资产为香港大言 51%的股权及普拉尼德 12.75%的股权，
浙江大言及亚太科技合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形，目标公司亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，目标公司将成为公司控股子公司，本次交易有利于提
高公司资产的完整性，也有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保
持独立。
4、本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于突出
主业、增强抗风险能力，本次交易不会新增损害公司和公司中小股东合法权益的
关联交易，有利于公司避免同业竞争、增强独立性。
（二）符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第六条的规定
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方不存在对目标公司的非经营性资
金占用的情况。符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第六条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”
本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日（上市公司第二届董事会第
二十四次会议决议公告日）前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考
价，定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量，依照前述方
式计算，定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为 24.88 元/股。本次发行
243
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份购买资产的发行价格为 22.50 元/股。因此，本次发行股份购买资产的发行价
格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%，上市公司董事会决议
中已说明了市场参考价的选择依据。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
36 个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、
特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月。”
本次交易据此对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本报告书“第五节 发
行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（九）股份锁定期安排”。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
八、各参与方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组之情形
截至本报告书出具日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。上述重组相关主体主要包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人
员、上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监
事、高级管理人员；交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次
重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大
资产重组的其他主体。
本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产
244
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重组的情形。
九、本次交易符合《证券发行注册管理办法》的相关规定
（一）本次交易不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形；
2、不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告未被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告未被出具保
留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
3、不存在现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
4、不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
5、不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为；
6、不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上所述，上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形。
（二）本次募集配套资金符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规定
上市公司本次交易之配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交
易相关中介机构费用，符合《证券发行注册管理办法》第十二条规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
245
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
综上，本次募集配套资金符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次募集配套资金符合《证券发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次募集配套资金的发行对象为苏州汉铭投资管理有限公司、陈晓敏，符合
《证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次募集配套资金符合《证券发行注册管理办法》第五十六条、五十
七条的规定。
《证券发行注册管理办法》第五十六条规定，上市公司向特定对象发行股票，
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前
款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
《证券发行注册管理办法》第五十七条规定，向特定对象发行股票的定价基
准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司
董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准
日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行
期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）
通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引
入的境内外战略投资者。
本次募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第二十七次会议决议公告
日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%。
本次募集配套资金符合《证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的
规定。
246
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）本次募集配套资金符合《证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
《证券发行注册管理办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发
行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情
形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次向汉铭投资和陈晓敏发行股份募集配套资金，汉铭投资和陈晓敏认购的
股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《证券发行注册管理办法》第
五十九条的相关规定。
十、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求
根据《证券发行注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请向
特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百
分之三十。
上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为第二届董事
会第二十七次会议决议公告日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发
行前上市公司总股本的 30%。
因此，本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。
十一、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
的规定发表的明确意见
独立财务顾问及律师关于本次交易符合《重组管理办法》等相关规定的结论
性意见，详见本报告书“第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意
见”。
247
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据容诚会计师出具的上市公司 2020 年度、2021 年度经审计的财务报告及
上市公司 2022 年 1-10 月未经审计的财务报表，上市公司 2020 年、2021 年及 2022
年 1-10 月合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年度/ 2020 年度/
2022 年 1-10 月/
项目 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
2022 年 10 月 31 日
日 日
总资产 179,550.52 113,273.77 110,648.03
归属母公司股东权益 67,973.23 78,472.71 75,566.47
营业收入 92,331.88 75,489.51 58,419.48
营业利润 6,957.82 4,088.16 6,483.77
利润总额 7,046.87 4,525.08 7,101.29
归属母公司股东净利润 6,348.30 4,562.76 5,552.77
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司资产结构如下：
单位：万元
2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 18,365.39 10.23% 25,093.12 22.15% 33,971.52 30.70%
交易性金融资产 10,553.08 5.88% 5,809.93 5.13% 12,337.51 11.15%
应收票据 5,346.63 2.98% 1,012.51 0.89% 1,287.84 1.16%
应收账款 44,204.83 24.62% 23,922.22 21.12% 22,120.01 19.99%
应收款项融资 1,022.74 0.57% 182.94 0.16% 711.78 0.64%
预付款项 1,102.82 0.61% 526.50 0.46% 424.70 0.38%
其他应收款 5,151.91 2.87% 1,101.97 0.97% 126.85 0.11%
存货 30,041.34 16.73% 17,093.62 15.09% 11,907.40 10.76%
其他流动资产 1,796.58 1.00% 867.90 0.77% 1,106.68 1.00%
流动资产合计 117,585.31 65.49% 75,610.71 66.75% 83,994.27 75.91%
248
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 24,051.72 13.40% 22,614.59 19.96% 20,454.49 18.49%
在建工程 17,131.65 9.54% 7,747.99 6.84% 1,165.06 1.05%
使用权资产 3,645.33 2.03% 1,602.94 1.42% - -
无形资产 6,047.44 3.37% 3,537.72 3.12% 3,625.56 3.28%
商誉 8,610.76 4.80% 489.79 0.43% 119.71 0.11%
长期待摊费用 228.74 0.13% 232.38 0.21% 150.77 0.14%
递延所得税资产 1,277.95 0.71% 564.46 0.50% 422.11 0.38%
其他非流动资产 971.61 0.54% 873.19 0.77% 716.06 0.65%
非流动资产合计 61,965.21 34.51% 37,663.06 33.25% 26,653.76 24.09%
资产总计 179,550.52 100.00% 113,273.77 100.00% 110,648.03 100.00%
2020 年末、2021 年末上市公司资产总额分别为 110,648.03 万元、113,273.77
万元，较为稳定。2022 年 10 月末总资产为 179,550.52 万元，较 2021 年末增加
66,276.75 万元，增幅 58.51%，主要为合并范围新增广州市信征汽车零件有限公
司（以下简称“广州信征”）及其全资、控股子公司，进而导致期末资产余额增
加。
2021 年末，上市公司流动资产占资产总额的比例较 2020 年末降低 9.16%，
主要系 2020 年 3 月上市公司首次公开发行股票募集资金到账，当年募集资金投
资于募投项目金额为 5,549.90 万元，2021 年投资于募投项目 8,368.85 万元，截
至 2021 年底，用于募投项目的募集资金累计使用 13,918.75 万元，募投项目属于
长期资产，故导致 2021 年末上市公司资产结构发生较大变化，2021 年末、2022
年 10 月末上市公司流动资产占资产总额分别 66.75%、65.49%，资产结构稳定。
2020 年末、2021 年末和 2022 年 10 月末，上市公司的流动资产主要为货币
资金、交易性金融资产、应收账款和存货，合计占流动资产的比例为 95.65%、
95.12%和 87.74%。
上市公司 2021 年末、2022 年 10 月末货币资金与交易性金融资产合计金额
较上一期末下降幅度较大，主要系上市公司使用募集资金投资募投项目所致。
2021 年末应收账款较上期末波动较小，2022 年 10 月末应收账款较 2021 年
末增加 20,282.61 万元，主要系上市公司合并范围增加所致，因合并范围增加导
249
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
致 2022 年 10 月末应收账款增加 14,666.07 万元，占应收账款增加额 20,282.61 万
元的 72.31%。
2021 年末、2022 年 10 月末存货金额分别较上一期末增加 5,186.22 万元、
12,947.72 万元，增幅分别为 43.55%、75.75%，主要原因为：一方面 2021 年、
2022 年 1-10 月上市公司业务量上涨，生产经营规模扩大，备货量增加；另一方
面 2022 年 1-10 月上市公司增加合并范围导致存货增加 8,054.35 万元，占存货增
加额 12,947.72 万元的 62.21%。
2020 年末、2021 年末，上市公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和
无形资产，合计占非流动资产的比例为 94.72%和 90.01%。2022 年 10 月末上市
公司非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产和商誉，合计占非流动资
产 90.12%。
在建工程为汽车、通信等精密金属部件建设项目、5G 通讯及汽车新能源电
池包的紧固件生产项目以及研发技术中心建设项目等。2021 年末在建工程较
2020 年末增加 6,582.92 万元，增幅 565.03%，主要系募集资金投入所致。2022
年 10 月末较 2021 年末增加 9,383.67 万元，增幅 121.11%，主要系上市公司及其
全资子公司苏州新凯紧固系统有限公司（以下简称“新凯紧固系统”）投入资金
建设厂房所致。
固定资产主要为上市公司拥有的房屋建筑物及机械设备。2021 年固定资产
增加主要原因为：一方面为在建工程结转固定资产 2,575.56 万元，主要为在安装
设备结转 1,899.61 万元，研发技术中心建设项目结转 508.28 万元；另一方面 2021
年上市公司收购无锡惠虹电子有限公司（以下简称“惠虹电子”）68.97%股权，
导致固定资产原值增加 1,044.46 万元。2022 年 10 月末固定资产较 2021 年末增
加 1,437.13 万元，主要原因为上市公司合并范围增加导致 2022 年 10 月末固定资
产增加 1,257.23 万元，占固定资产增加额的 87.48%。
无形资产主要为土地使用权。2022 年 10 月末无形资产较 2021 年末增加
2,509.72 万元，主要系上市公司合并范围增加所致。
截至 2022 年 10 月末，商誉账面价值 8,610.76 万元，较 2021 年末增加 8,120.97
万元，增幅 1,658.05%，主要系 2022 年 5 月，上市公司以自有资金 17,850.00 万
250
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元收购广州信征 51%股权所致。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司负债结构如下：
单位：万元
2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 9,595.58 10.34% 500.22 1.46% 1,270.61 3.62%
交易性金融负债 22.35 0.02% - - - -
合同负债 141.37 0.15% 563.10 1.64% 89.29 0.25%
应付票据 6,655.97 7.18% 1,470.69 4.28% 2,204.78 6.28%
应付账款 42,948.25 46.30% 18,831.35 54.83% 16,343.28 46.57%
应付职工薪酬 2,466.34 2.66% 1,766.93 5.14% 1,690.72 4.82%
应交税费 2,248.88 2.42% 347.75 1.01% 186.48 0.53%
其他应付款 1,670.59 1.80% 185.52 0.54% 6,299.22 17.95%
一年内到期的非
5,068.53 5.46% 2,356.61 6.86% 1,005.02 2.86%
流动负债
其他流动负债 18.09 0.02% 51.53 0.15% 10.03 0.03%
流动负债合计 70,835.94 76.37% 26,073.71 75.92% 29,099.43 82.92%
长期借款 9,242.00 9.96% 6,000.00 17.47% 5,000.00 14.25%
租赁负债 2,577.00 2.78% 1,084.87 3.16% - -
长期应付款 8,466.10 9.13% - - - -
递延收益 624.29 0.67% 497.23 1.45% 296.76 0.85%
递延所得税负债 1,014.25 1.09% 688.60 2.00% 698.33 1.99%
非流动负债合计 21,923.64 23.63% 8,270.70 24.08% 5,995.09 17.08%
负债合计 92,759.58 100.00% 34,344.41 100.00% 35,094.52 100.00%
2020 年末、2021 年末，上市公司负债总额分别为 35,094.52 万元、34,344.41
万元，负债总额总体较为稳定。至 2022 年 10 月末上市公司负债总额为 92,759.58
万元，较 2021 年末增加 58,415.17 万元，增幅 170.09%，主要原因为：一方面合
并范围增加所致。另一方面上市公司业务规模扩大，资金需求较高，导致相关借
款增加。具体为 2022 年 10 月末增加短期借款 9,095.36 万元、一年内到期的非流
动负债中的长期借款增加 2,069.68 万元、长期借款增加 3,242.00 万元，合计
14,407.04 万元，占总增加额的 24.66%。
251
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，上市公司以流动负债为主，流动负债占负债的总额分别为
82.92%、75.92%和 76.37%。2020 年末、2021 年末上市公司流动负债以应付账款、
应付票据、应付职工薪酬、其他应付款为主，合计占流动负债比例为 91.20%、
85.35%，2022 年 10 月末以短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流
动负债为主，合计占流动负债 90.73%。
2020 年末、2021 年末 ，上市公司 应付账款和 应付票据期 末余额分 别为
18,548.06 万元、20,302.04 万元，整体保持相对稳定，但应付账款与应付票据之
间有一定的波动，主要原因为部分供应商存在结算方式由货币资金结算与承兑汇
票结算的调整所致。2022 年 10 月末，应付账款和应付票据合计期末余额为
49,604.22 万元，较上期末增加 29,302.17 万元，主要原因为：一方面合并范围增
加导致 2022 年 10 月末上市公司应付账款和应付票据合计期末余额增加 14,558.88
万元，占总增加额的 49.69%；另一方面上市公司业务量增加，生产经营规模扩
大，增加采购量导致应付供应商期末余额增加。
应付职工薪酬报告期各期末余额分别为 1,690.72 万元、1,766.93 万元、
2,466.34 万元，2020 年末、2021 年末无较大波动。2022 年 10 月末 2,466.34 万元，
较 2021 年末增加 699.41 万元，增幅 39.58%，主要系公司人员数量增加及员工平
均工资增加所致。期末应付职工薪酬主要为未付的工资、奖金、津贴和补贴。
其他应付款 2021 年末较上年末降低 97.05%，主要系 2021 年支付收购子公
司新凯紧固系统少数股权相应的股权转让款所致。2022 年 10 月末其他应付款期
末余额为 1,670.59 万元，较上期末增加 1,485.07 万元，增幅 800.49%，主要为尚
未支付的收购子公司广州信征股权转让款。
2022 年 10 月末新增长期应付款，主要是上市公司对广州信征少数股东股权
的收购义务。
随着上市公司业务量增加，资金需求增加，故导致一年内到期的非流动负债、
长期借款在报告期内均呈现递增趋势。
3、资本结构及偿债能力分析
报告期各期末，上市公司资本结构和偿债能力情况如下：
252
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021 年度 2020 年度
2022 年 1-10 月
项目 /2021 年 12 /2020 年 12
/2022 年 10 月 31 日
月 31 日 月 31 日
资本结构
资产负债率 51.66% 30.32% 31.72%
流动资产/资产总额 65.49% 66.75% 75.91%
流动负债/负债总额 76.37% 75.92% 82.92%
偿债能力
流动比率（倍） 1.66 2.90 2.89
速动比率（倍） 1.22 2.22 2.46
利息保障倍数 12.46 11.53 251.48
经营活动产生的现金流量净额（万元） 8,282.18 4,651.44 5,327.16
注：上述财务指标的计算公式如下，如无特殊说明，下文采用同一公式计算：
资产负债率=负债总额÷资产总额；
流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额-预付款项）÷流动负债；
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）÷（财务费用中的利息支出+资本化的
利息）
上市公司 2020 年末、2021 年末和 2022 年 10 月末的资产负债率分别为 31.72%、
30.32%和 51.66%，2020 年末、2021 年末资产负债率保持相对稳定，2022 年 10
月末较上期末上升 21.34%，主要原因为上市公司合并范围的增加和业务量上涨，
生产经营规模扩大，采购规模相应扩大导致应付账款和应付票据增加，但整体资
产负债率较低，具备较强的偿债能力。
上市公司 2020 年末、2021 年末和 2022 年 10 月末的流动比率分别为 2.89、
2.90 和 1.66；速动比率分别为 2.46、2.22 和 1.22，报告期流动比率、速动比率均
大于 1，且各报告期经营活动产生的现金流量为正，总体来看上市公司具备较强
的偿债能力。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的经营成果如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 92,331.88 75,489.51 58,419.48
253
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
减：营业成本 68,809.06 57,478.69 42,185.66
税金及附加 371.15 290.85 330.77
销售费用 1,629.79 1,925.20 1,379.52
管理费用 7,574.49 6,350.36 4,920.17
研发费用 4,708.03 4,289.55 3,016.43
财务费用 -1,344.97 460.20 -1.08
加：其他收益 97.44 141.56 174.77
投资收益（损失以“-”号填列） -926.75 540.54 785.08
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 7.39 109.93 37.51
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,010.57 -97.41 -272.77
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,629.73 -1,307.29 -842.23
资产处置收益（损失以“-”号填列） -34.41 6.16 13.41
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 7,087.69 4,088.16 6,483.77
加：营业外收入 156.01 451.48 743.10
减：营业外支出 66.96 14.55 125.57
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 7,176.74 4,525.08 7,101.29
减：所得税费用 468.97 229.71 714.83
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 6,707.77 4,295.37 6,386.46
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 229.60 -267.38 833.70
归属于母公司股东的净利润（净亏损以
6,478.17 4,562.76 5,552.77
“-”号填列）
（1）营业收入
报告期内上市公司营业收入构成如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
分类 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
汽车行业 53,197.19 57.62 38,363.48 50.82 25,649.17 43.91
移动通讯 25,331.56 27.44 25,797.04 34.17 21,438.47 36.70
电子电气 10,015.00 10.85 8,939.12 11.84 6,527.95 11.17
其他 3,788.13 4.09 2,389.86 3.17 4,803.89 8.22
合计 92,331.88 100.00 75,489.51 100.00 58,419.48 100.00
上市公司 2021 年度实现营业收入 75,489.51 万元，较 2020 年度增加 17,070.03
254
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元，增幅 29.22%，其中汽车行业业务实现营业收入 3.84 亿元，同比增长 49.57%；
移动通讯业务实现营业收入 2.58 亿元，同比增长 20.33%。2021 年度营业收入增
幅较大主要系汽车及新能源汽车、移动通讯领域快速发展，产品需求增长所致。
2022 年 1-10 月，上市公司主营业务收入较上期有一定增长，主要系上市公
司订单交付增加及广东信征纳入合并范围所致。
（2）毛利分析
报告期内上市公司毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
分类 毛利 毛利 毛利
毛利 毛利 毛利
率% 率% 率%
汽车行业 12,721.79 23.91 8,040.49 20.96 6,314.29 24.62
通讯行业 7,050.56 27.83 7,112.45 27.57 6,629.19 30.92
电子电气 2,000.99 19.98 1,655.36 18.52 1,322.40 20.26
其他 1,749.48 46.18 1,202.53 50.32 1,967.93 40.97
合计 23,522.82 25.48 18,010.83 23.86 16,233.81 27.79
2021 年度，上市公司综合毛利率较 2020 年度下降了 3.93%，主要原因为：
一方面上市公司毛利率略低的汽车行业销售占比逐年上升，产品结构的变化使上
市公司综合毛利率略有下降；另一方面上市公司生产耗用的钢材、不锈钢、铜材
等大宗金属材料采购均价逐年上涨，虽然上市公司通讯行业及汽车行业产品单价
亦有所上涨，但上涨幅度低于原材料价格上涨幅度。具体如下表所示：
单位：万元、万元/件
2020 年度
分类
营业收入 营业成本 收入占比 毛利率 销量 单价 单位成本
通讯行业 21,438.47 14,809.27 36.70% 30.92% 51,050.80 0.42 0.29
汽车行业 25,649.17 19,334.88 43.91% 24.62% 52,466.34 0.49 0.37
电子电气 6,527.95 5,205.55 11.17% 20.26% 35,451.18 0.18 0.15
其他 4,803.89 2,835.96 8.22% 40.97% - - -
合计 58,419.48 42,185.66 100.00% 27.79% - - -
2021 年度
分类
营业收入 营业成本 收入占比 毛利率 销量 单价 单位成本
255
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通讯行业 25,797.04 18,684.60 34.17% 27.57% 50,830.90 0.51 0.37
汽车行业 38,363.48 30,322.99 50.82% 20.96% 39,279.59 0.98 0.77
电子电气 8,939.12 7,283.76 11.84% 18.52% 24,274.37 0.37 0.30
其他 2,389.86 1,187.34 3.17% 50.32% - - -
合计 75,489.51 57,478.69 100.00% 23.86% - - -
据上表：①2021 年汽车行业业务营业收入较 2020 年增加 6.91%，但其毛利
率较通讯行业业务低，汽车行业业务占比增加带动 2021 年综合毛利率降低。②
2021 年通讯行业业务产品、汽车行业业务产品单价及单位成本均有所上涨，但
总体来看单位成本的涨幅大于单价，详见下表：
单位：万元/件
涨幅% 2021 年度 2020 年度
项目
单价 单位成本 单价 单位成本 单价 单位成本
通讯行业 21.43 27.59 0.51 0.37 0.42 0.29
汽车行业 100.00 108.11 0.98 0.77 0.49 0.37
电子电气 105.56 100.00 0.37 0.30 0.18 0.15
2022 年 1-10 月综合毛利率 25.48%，较 2021 年略增 1.62%，总体涨幅较小。
（3）期间费用分析
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-10 月，上市公司期间费用占营业收入的
比例分别为 15.95%、17.25%及 13.75%，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 收入占比 金额 收入占比 金额 收入占比
销售费用 1,629.79 1.77% 1,925.20 2.55% 1,379.52 2.36%
管理费用 7,574.49 8.20% 6,350.36 8.41% 4,920.17 8.42%
研发费用 4,708.03 5.10% 4,289.55 5.68% 3,016.43 5.16%
财务费用 -1,344.97 -1.46% 460.20 0.61% -1.08 0.00%
期间费用合计 12,567.34 13.61% 13,025.31 17.25% 9,315.04 15.95%
上表中，上市公司 2021 年销售费用较 2020 年增加 545.68 万元，增幅 39.56%。
主要系 2021 年业务规模上涨带动销售人员职工薪酬、业务招待费及包装物费用
上涨所致。2022 年 1-10 月销售费用 1,629.79 万元，较 2021 年波动较小，其中主
要是人员工资，金额 1,207.37 万元，占比 74.08%。
256
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
管理费用 2021 年较 2020 年增加 1,430.20 万元，增幅 29.07%。其中职工薪
酬增加 834.30 万元，薪酬增加主要系员工平均工资水平上涨所致。折旧与摊销
增加 441.60 万元，主要原因为：一方面 2021 年在建工程转固 2,575.76 万元；另
一方面，上市公司执行租赁准则，将租赁房产计入使用权资产并计提折旧，涉及
资产原值 2,087.43 万元，上述因素均导致 2021 年管理费用中的折旧与摊销金额
增加。2022 年 1-10 月管理费用 7,574.49 万元，较 2021 年增加 1,224.13 万元，增
幅 19.28%。主要一方面是因为人员工资增加以及合并范围增加导致折旧、摊销
增加，另一方面是因为 2022 年实施股份激励，确认了股份支付费用。管理费用
主要是人员工资 4,272.49 万元、折旧与摊销 993.88 万元，股份支付费用 499.30
万元，合计 5,765.67 万元，占比 76.12%。
2021 年研发费用较 2020 年增加 1,273.12 万元，增幅 42.21%。其中，职工薪
酬增加 746.04 万元，主要原因为：一方面上市公司加大研发投入，技术人员增
加，2021 年末技术人员较上年末增加 49 人；另一方面员工平均工资水平较 2020
年有所上涨。折旧与摊销增加 358.70 万元，主要系研发设备投入增加，以及收
购惠虹电子导致。2022 年 1-10 月研发费用 4,708.03 万元，较 2021 年波动较小，
其中人员工资 2,420.93 万元、材料费用 1,415.95 万元，合计 3,836.88 万元，占比
81.50%。
报告期内，财务费用总额较小，但波动幅度较大。2020 年财务费用主要为
利息净支出-631.49 万元、汇兑净损失 612.40 万元、银行手续费 18.01 万元，财
务费用为负数，主要系 2020 年 3 月募集资金到账导致存款利息收入较大。2021
年财务费用主要为利息净支出-151.50 万元、汇兑净损失 583.15 万元、银行手续
费 28.55 万元。2021 年财务费用较上年大幅增长，系 2021 年较 2020 年借款增加
1,233.37 万元所致。2022 年 1-10 月财务费用-1,344.97 万元，主要系 2022 年 1-10
月人民币兑美元及欧元贬值使得上市公司实现汇兑损失 1,843.91 万元所致。
（4）净利润分析
2020 年、2021 年及 2022 年 1-10 月，上市公司实现归属于母公司所有者的
净利润分别为 5,552.77 万元、4,562.76 万元及 6,478.17 万元。其中，2021 年较
2020 年同比下降 17.83%，主要原因如下：
257
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一方面，随着 2021 年主要产品销售量增加，上市公司毛利较 2020 年增加
1,777.01 万元。虽上市公司销售毛利增加，但 2021 年上市公司期间费用较 2021
年增加 3,710.28 万元，期间费用增加原因详见期间费用分析。期间费用大幅增加
抵消了销售毛利带来的正收益。
另一方面，2021 年上市公司资产减值损失较 2020 年增加 465.06 万元，主要
为计提存货跌价损失增加，存货跌价准备增加主要系存货库存增加、新项目备库
增加、收购无锡惠虹增加存货跌价准备所致。资产减值损失大幅度增加进一步导
致上市公司净利润减少。
2020 年 1-10 月，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润有所增加，主
要系上市公司营业收入同比增长、合并范围内子公司增加、汇兑收益增加等原因
所致。
2、盈利能力分析
报告期内，公司盈利能力指标具体情况如下表所示：
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
毛利率 25.48% 23.86% 27.79%
净利率 7.02% 6.04% 9.50%
加权平均净资产收益率 7.82% 5.90% 7.67%
2020 年、2021 年及 2022 年 1-10 月，上市公司毛利率分别为 27.79%、23.86%
及 25.48%，加权平均净资产收益率分别为 7.67%、5.90%及 7.82%，毛利率的波
动分析详见本节“（二）本次交易前上市公司经营成果分析”之“1、利润构成
分析”之“（2）毛利分析”。2020 年、2021 年上市公司净利率和加权平均净资
产收益率呈现下降趋势主要系毛利率下降以及期间费用大幅增加所致，具体原因
详见本节“（二）本次交易前上市公司经营成果分析”之“1、利润构成分析”
之“（2）毛利分析、（3）期间费用分析”。上市公司 2022 年 1-10 月毛利率及
净利率较上年度未见较大波动，加权平均净资产收益率较上年度上升较多，主要
系上市公司本期经营效益同比改善较多所致。
二、目标公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析
香港大言于 2022 年 10 月 14 日设立，除持有普拉尼德股权外无其他经营业
258
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务，以下主要为普拉尼德所处行业特点和经营情况的讨论与分析。
（一）行业概况
普拉尼德所属行业为汽车零部件及配件制造业。汽车行业作为全球规模最大、
最重要的产业之一，上下游产业链长，影响范围广。根据 OICA（世界汽车工业
协会）数据显示，2021 年全球汽车总产量约为 8,015 万辆，比上年增长 3%，其
中乘用车与商用车的产量比例约为 7:3。受全球汽车消费疲软叠加新冠肺炎疫情
影响，导致 2018 年至 2020 年消费者购车热情降低、汽车销量不断下降，全球汽
车产量持续下滑。2021 年随着新冠肺炎疫情在全球范围内影响减弱，居民生产
生活用车需求增加，因此产量出现小幅增长。截至 2021 年底，中国大陆是全球
最大的汽车生产国，产量占世界总产量的 32.54%；随后是美国 11.44%、日本 9.79%、
印度 5.49%和韩国 4.32%。
数据来源：OICA（世界汽车工业协会）
主要欧洲国家及美国等汽车工业强国在全球汽车设计、研发、制造上仍然具
备强劲的竞争力，依托成熟的产业链体系，其汽车产量在全球范围内仍然能占有
较大的份额。根据世界汽车工业协会数据显示，2012 年至 2019 年，欧洲、美国
的汽车产量保持相对稳定的趋势，而受新冠肺炎疫情影响，2020 年、2021 年的
汽车产量下降幅度较大。
259
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：OICA（世界汽车工业协会）
在中国，汽车产业作为国民经济的重要增长动力，其覆盖面广、产业链长，
在我国国民经济发展中发挥着十分重要的作用。近年来，随着中国经济的不断增
长，其产业链逐步完全，中国已经成为全球汽车的重要生产大国。根据世界汽车
工业协会数据显示，2012-2017 年，中国大陆汽车产量由 1,927.18 万辆增至
2,901.54 万辆，年均复合增长率为 8.53%，高于同期全球汽车产量增长水平。受
经济下行压力及新冠肺炎疫情影响，2018 年至 2020 年汽车产量出现一定的下滑，
但随着新冠肺炎疫情控制稳定及经济复苏，2021 年中国大陆汽车产量出现回升，
较 2020 年产量增长 3.40%。
260
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：OICA（世界汽车工业协会）
1、汽车零部件行业概况
汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，是汽车工业的基础，也是汽车
工业持续发展的前提条件和主要驱动力。随着世界经济全球化、市场一体化的发
展以及汽车产业专业化水平的提高，国际汽车零部件供应商正走向独立化、规模
化的发展道路，原有的整车装配与零部件生产一体化、大量零部件企业依存于单
一整车厂商以及零部件生产地域化的分工模式已出现变化。
当前全球汽车零部件产业主要由美国、德国、日本等传统汽车工业强国主导。
近年来，在经济全球化的大背景下，汽车零部件行业正在进行专业化的资源整合，
生产区域则开始向全球化转变，零部件企业总数大幅减少，逐渐形成多个全球化、
专业性集团公司，涌现出一批年销售收入超过百亿美元的大型汽车零部件集团，
包括博世、大陆集团、麦格纳、日本电装、采埃孚、现代摩比斯、爱信精机等。
根据《汽车制造业》（德文版）发布的 2022 年全球汽车零部件供应商百强
榜，日本、美国、德国的零部件企业占据了大多数席位，其中，前十大零部件企
业情况如下：
营业收入（亿欧元）
2022 年排名 公司名称 国家
2021 年度 2020 年度
1 罗伯特博世（Bosch） 德国 454.00 421.20
2 电装（Denso） 日本 417.03 391.22
3 大陆集团（Continental ） 德国 381.98 377.22
4 采埃孚（ZFFriedrichshafen） 德国 348.65 296.76
5 麦格纳（Magna） 加拿大 319.99 285.83
6 现代摩比斯（HyundaiMobis） 韩国 309.73 272.20
7 爱信精机（Aisin） 日本 298.33 280.45
8 米其林（Michelin） 法国 237.95 204.69
9 普利司通（Bridgestone） 日本 204.15 199.20
10 宁德时代（CATL） 中国 181.18 63.90
汽车零部件行业作为重要的配套行业，其发展一直受到国家相关的产业政策
鼓励与支持，例如中国国务院于 2020 年颁布 的《新能源汽车产业发展规划
（2021—2035 年）》，意在推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快
261
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建设汽车强国。美国对汽车制造业售后市场中的相关安全风险管理解决方案作出
了规定，同时近年来世界各国对新能源汽车领域加大投资，其在一定程度上也会
促进汽车零部件行业的发展。此外，随着全球智能汽车、新能源汽车的发展，伴
随产业支持政策的推进、特斯拉落地中国等，汽车行业正在为汽车零部件行业发
展注入新的活力。
2、空气悬架行业发展概况
汽车悬架是汽车车身（车架）与车轮之间的连接装置，主要作用是传递车身
与车轮之间的力矩。通常汽车悬架结构由弹性元件、减振器以及导向机构组成，
这三部分分别起缓冲振动、吸收振动和传递力矩的作用。按照弹性元件不同，汽
车悬架可分为搭载钢制弹簧的悬架和搭载空气弹簧的悬架，相对于普通悬架而言，
空气悬架拥有重量轻、升降灵活性好、驾驶舒适度高等优点，但是空气悬架成本
较高。
受成本、技术等多因素限制，空气悬架长期被限制在高端乘用车。在传统燃
油车中，空气悬架系统被限制在高端车型，主要有以下几点原因：①空气弹簧密
封工艺复杂，皮囊制造难度高等，制造成本高昂。②空气悬架系统体积较大、很
难集成到体积更小的乘用车上，系统集成与轻量化技术就需要高额的研发投入。
③早期电控系统不成熟，电控系统与减震器之间的配合效率低。
在渗透率方面，由于欧美市场技术开发较早，渗透率高，而国内市场渗透率
262
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
仍有大幅提升空间。空气悬架在缓和汽车所受冲击力、减轻震动从而优化驾乘体
验、保护货物免受强震动损坏等方面具有巨大优势，其在大巴、公交车以及货车
领域逐步得到普及。根据华经产业研究院数据，截至 2020 年，欧美重型载货车
市场空气悬架渗透率可达到 80%，挂车市场空气悬架渗透率可达到 40%。
数据来源：华经产业研究院
在中国，空气悬架市场刚刚起步，渗透率低，市场空间广阔。根据华经产业
研究院数据，在乘用车领域，目前乘用车空气悬架整体渗透率在 3.5%左右，25
万元以上乘用车渗透率为 16%，2021 年 1-10 月新能源汽车市场渗透率为 1.49%。
注：2021 年新能源汽车的空气悬架渗透率为 1-10 月数据
数据来源：华经产业研究院
（二）行业上下游情况
空气悬架上下游行业关系紧密，上游原材料、配件的质量及价格波动会直接
影响空气悬架的质量及成本。此外，上游供应商的供货时效性及稳定性，也会影
响生产企业的生产排期及产品供货的及时性。
从上游来看，空气悬架行业的原材料主要为橡胶、胶片、封板、盖板、工程
塑料、钢材等，原材料价格最终由钢材、天然橡胶等大宗商品决定，而钢材、天
然橡胶的价格受产地、国民经济、产业政策、新冠肺炎疫情等影响，价格具有较
263
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
大的波动性，进而会对汽车悬架系统企业的生产成本造成较大影响。
空气悬架行业的下游一般是整车厂商及售后服务市场，其发展状况与下游市
场直接相关，下游市场的发展也是汽车零部件行业需求增长的主要因素。整车制
造业的行业供求变动将直接影响到整车制造企业对配套悬架零部件的需求；售后
市场主要为在用车辆提供维修保养所需的零部件，并与汽车保有量、行驶里程、
消费者驾驶习惯等相关。
（三）市场供需情况分析
需求方面，2019 年底到 2020 年上半年，欧洲密集推出新能源汽车支持政策，
如德国连续加码新能源汽车补贴、欧盟拟免除零排放汽车增值税以及法国发布
88 亿欧元的汽车援助计划等。美国众议院于 2021 年 11 月通过 1.75 万亿美元支
出计划，计划将有 3,200 亿美元用于清洁能源和电动车税收抵免，最高单车税收
抵免 12,500 美元。2021 年 8 月，拜登签署行政令要求 2030 年电动化率达 50%。
随着欧美市场新能源汽车支持政策的持续推出和新能源汽车销量的持续增长，空
气悬架的装配渗透率将加速提升，在行业政策持续利好的加持下，预计未来空气
悬架需求将大幅增加。
2018 年 1 月 1 日，《机动车运行安全技术条件》（GB 7258-2017）正式开
始实施，根据规定，总质量大于或等于 12,000kg 的危险货物运输货车的后轴、
所有危险货物运输半挂车以及三轴栏板式、仓栅式半挂车应装配空气悬架。同时，
随着国内新能源汽车造车新势力公司，如蔚来、小鹏、极氪等整车厂对空气悬架
系统的应用，空气悬架的装配渗透率将加速提升。在行业政策及市场应用前景等
方面的加持下，预计未来国内空气悬架需求亦将大幅增加。
供给方面，我国汽车零部件供应商已积极布局空气悬架产业链，部分企业的
国产空气悬架已应用于国产整车制造企业。随着产品升级、技术革新的推进，我
国空气悬架行业在全球分工中的作用会变得愈加重要，在全球市场中的份额也将
提高。
（四）行业竞争格局
空气悬架核心部件技术壁垒较高，且直接影响行车安全，整车制造企业对产
品品质把控较为严格。与此同时，欧美供应商对空气悬架的技术研究、产品开发
264
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间较早，大陆集团、威巴克、AMK 等公司已占有较大的空气悬架市场份额。
其中，大陆集团的 CairS 空气悬架系统具备集成度高、尺寸小等优势；威巴克主
要对接国内商用车空气悬架配套；AMK 在空气悬架压缩机技术上处于领先地位，
同时具备供气系统集成能力。
随着全球经济的不断发展、技术水平的更新迭代、人民对更高生活质量的追
求，乘用车空气悬架技术及相关产业链已取得较大突破。在中国，空气悬架国产
化已初见成果，国内供应商依托灵活的商业运营体制、快速的响应能力、低价的
成本优势，通过自主研发、合资建厂、对外并购等方式，实现了空气悬架相关零
部件的国产化，并已运用在量产车型上。
未来，随着中国空气悬架相关产业链的完善，将逐步提高在空气悬架产业的
竞争地位，形成新的产业竞争格局，整车制造企业对于供应商的选择将更加多样。
（五）行业利润水平的变动趋势及原因
空气悬架行业因成本、技术等原因长期应用于高端乘用车，其行业利润水平
较高。
空气悬架产品的成本主要包括橡胶、钢材等原材料成本、人工成本、制造费
用等。橡胶、钢材作为大宗商品，价格波动较大，且不易控制。欧美企业对于员
工福利监管较为严格，人工成本较高。中国随着人口福利的逐渐消退，人工成本
亦逐渐上升。
在中国，空气悬架渗透率仍然较低，伴随着行业政策的驱动及国内新能源汽
车的迅速发展，核心零部件国产化进度加快，空气悬架成本会出现显著降低，带
空气悬架系统的平均单车价值下降至普通消费者的心理预期内，市场规模有望快
速扩大。预计在短期内，国产替代的进程中空气悬架行业仍然将保持高利润水平。
从长期来看，随着产能的扩大、竞争加剧及整车制造企业对上游供应商的采
购价格控制，空气悬架制造企业的利润水平将趋于平稳，而产品创新、技术成熟、
综合实力强、能快速响应的空气悬架制造企业仍将保持较为稳定的利润水平。
（六）行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
265
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）产业政策推动行业发展
汽车及其零部件产业作为技术含量高、附加值大的国民经济支柱产业，属于
国家产业政策长期支持发展的行业。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
空气悬架、电控智能悬架等汽车悬架系统零部件属于国家鼓励发展类产品。根据
《机动车运行安全技术条件》（GB 7258-2017）规定，总质量大于或等于 12,000kg
的危险货物运输货车的后轴、所有危险货物运输半挂车以及三轴栏板式、仓栅式
半挂车应装配空气悬架。随着空气悬架的应用在行业、法规上得到进一步的落实
与规范，为行业的发展提供了有利的政策环境。
（2）消费升级带动需求上升
空气悬架拥有更大的上下行程和更加均匀的轴荷，且自重比钢板弹簧更轻，
所以能有效保护车轴，缓和汽车所受冲击力、减轻震动，提升驾乘舒适性和易操
控性。近年来国内豪华自主品牌乘用车销量增速显著，消费者消费升级趋势明显。
高端化发展需要座舱、智驾、底盘等多个领域的全面提升，空气悬架作为底盘升
级的重要部件之一，也成为部分主机厂提升产品舒适度的重要方向。目前空气悬
架逐渐渗透 30 万到 40 万区间车型，相比于过去 70 万及以上品牌车型有明显下
探，带来更广阔市场空间。
（3）下游行业发展回暖促进需求增长
空气悬架行业与汽车行业的需求息息相关，而汽车作为高档耐用品，受国民
经济景气程度影响较大，与宏观经济波动的相关性明显。当国内外宏观经济处于
上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段
时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻，特别是高档汽车消费低迷。
据世界汽车工业协会数据显示，2021 年全球汽车总产量约为 8,015 万辆，比
上年增长 3%，其中乘用车与商用车的产量比例约为 7:3。受全球汽车消费疲软叠
加新冠肺炎疫情影响，导致 2018 年至 2020 年消费者购车热情降低、汽车销量不
断下降，全球汽车产量持续下滑。2021 年随着新冠肺炎疫情在全球范围内影响
减弱，居民生产生活用车需求增加，因此产量开始出现小幅增长。下游行业呈现
出复苏起步，发展回暖趋势，将有利于汽车零部件需求的增长。
266
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、不利因素
（1）市场竞争加剧或导致产品价格下降
在国产化加速趋势下，空气悬架整套系统价格将呈现下降趋势。根据中银证
券发布的研报，目前市场上最先实现国产化的空气悬架系统零部件为空气弹簧，
国产化后零部件价格降低 25%，空气弹簧整车配套价格由 4,000 元降低至 3,000
元左右。目前中国已成为世界最大的汽车生产和消费市场之一，在我国产业政策
扶持及市场需求的激发下，国内同行业公司技术水平也在不断发展。
长期来看，若同质化竞争加剧，则市场竞争将日趋激烈，空气悬架行业将存
在产品价格下降、利润空间缩减的风险。企业必须通过不断提高生产效率、降低
成本和扩大产销规模来应对价格下降的压力。这将对空气悬架供应商在技术开发
能力、生产效率、产品质量等方面提出更高的要求。
（2）原材料及物流成本价格波动
汽车零部件行业采购的原材料主要包括橡胶、胶片、封板、盖板、工程塑料、
钢材等。受全球疫情及地缘政治等因素影响，海运集装箱价格及大宗商品的价格
不稳定，从而导致行业原材料价格波动，行业内可能面临营业成本上升、毛利率
水平下降的问题。
（3）人才短缺与流失
空气悬架属于高技术、高附加值产品，需要企业储备一定数量的技术人才。
目前，传统整车制造企业与新能源汽车新势力都在往电动化、智能化发展，对人
才的需求也不断提高。短期来看，随着中国人口红利的逐渐消失，人力资源成本
不断增加，企业存在一定的招工困难。长期来看，技术人才的转型是汽车行业发
展的必经之路，随着企业生产线自动化水平的不断提升，适应电动化、智能化发
展要求的高端人才群体不断充实，才能应对汽车行业人才不足、流动性高、结构
矛盾突出等问题，促进行业稳步、高质量发展。
（七）行业进入壁垒
1、技术壁垒
空气悬架的研发和设计涉及到多种不同的学科，需要不同的技术研发人员协
267
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同配合。不同车型的空气悬架系统在材料、制作工艺、性能等方面有些许不同之
处，在全球售后市场，为匹配更多车型的空气悬架系统及零部件，企业需要研发、
积累多种细分型号的产品，并且能够对整车厂商的新车型作出快速响应，这对空
气悬架及零部件制造企业的设计研发能力提出了更高的要求。此外，在环保、应
用规范日趋严格的环境下，缺乏技术积累及研发经验的企业无法生产出符合要求
的产品，因此对行业新进入者存在一定的技术壁垒。
2、行业准入壁垒
空气悬架行业实行严格的质量体系认证，目前主要采用国际汽车工作组的
IATF16949:2016 质量体系认证。同时，基于汽车越来越智能化的趋势，更强调
软硬件的结合，汽车整车厂商会要求供应商通过 ASPICE 不同等级的评级。通常
情况下，汽车整车厂商会要求零部件供应商在原材料管理、生产能力、技术水平、
质量管理控制等方面符合行业标准后才进入供应商候选名单，并通过进一步评审
来建立双方的合作关系。此外，在进行批量生产前还需履行各项严格的测试及验
证，整个评审周期较为漫长。目前，国内外知名整车厂商或零部件供应商的市场
份额已被行业内优势企业所占据，行业新进入者很难在短时间内取得认证并通过
供应商审核，行业存在一定的准入壁垒。
3、质量壁垒
在汽车行驶过程中，悬架零部件的工作强度相比其他大部分汽车零部件高，
相应的质量标准也较高。根据相关技术标准，悬架减振器需要严格遵循《汽车减
振器性能要求及台架试验方法》（QC/T 491-2018），空气弹簧需要严格遵循《橡
胶空气弹簧》（QB/T 2577-2002）和《商用车空气悬架用空气弹簧技术规范》
（GB/T13061-2017）等标准。新标准下对空气弹簧总成技术要求更为严格，需在
规定条件下，空气弹簧的台架疲劳寿命不得低于 300 万次。同时，空气弹簧还需
要进行气密性、弹性特性、容积、破坏等多项关键测试。空气悬架系统的性能到
车辆驾驶的安全性、舒适性和操作稳定性，因此对行业的新进入者具有较高的产
品质量壁垒。
4、资金壁垒
汽车零部件行业是资金密集型行业，经营规模已成为决定零部件生产企业发
268
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
展成败的一个关键因素。只有那些具有较强资本实力的企业才可能形成相当的生
产销售规模，有条件满足整车制造商、零部件制造商大规模的供货要求，并能够
为企业的后续技术开发提供足够的资金支持，形成规模经济优势，提高生产效率，
降低产品单位成本。因此，较大的资金投入及规模效益要求会对新进入或将要进
入该行业的投资者形成了较高的门槛。
（八）行业技术水平及技术特点
商用车空气悬架相比传统悬架更稳定、更舒适。早期的空气悬架并未引入电
控系统，在欧美国家普遍搭载于货车、牵引车、客车等商用车上。对于商用车而
言，通常采用空气弹簧替换钢制螺旋弹簧或者钢板簧作为弹性元件的空气悬架，
以便获得相比钢板弹簧更大的上下行程，更加均匀的轴荷，有效的保护了车轴和
路面；并且空气悬架的自重比钢板弹簧更轻，提高了整车的承载能力与行驶稳定
性。同时空气悬架可缓和汽车所受冲击力、减轻震动从而优化驾乘体验、保护货
物 免 受 强 震 动 损 坏 。 2017 年 发 布 的 新 版 《 机 动 车 运 行 安 全 技 术 条 件 》
（GB7258-2017）首次提出，总质量大于等于 12,000kg 的危货运输车的后轴，及
所有危货运输半挂车、三轴栏板式、仓栅式半挂车应装备空气悬架。
回顾历史发展，空气悬架技术出现较早，但普及度受成本制约较大。1957
年，装备空气悬架的首个乘用车车型——凯迪拉克 Eldorado Brougham 诞生；1962
年，奔驰推出了自研的空气悬架系统，并将其搭载在代号为 W112 的 300SE 车型
之上；1986 年，丰田首次在空气悬架上引入电控系统和有源主动调节功能，并
将其搭载于 Supra（A70）车型之上。1992 年起，路虎第一代揽胜开始搭载了成
熟的电控空气悬架系统（ECAS）。
电控空气悬架系统（ECAS）的减振结构相对复杂，除了空气弹簧、可变阻
尼减振器，还包括一套完整的空气供给系统（空气压缩机、空气阀、储气罐等）
以及对应的车载 ECU、传感器等。空气悬架系统工作时，ECU 通过高度传感器
实时检测车身高度，获得车身垂直加速度，同时通过速度传感器检测车辆行驶速
度。ECU 内保存若干指标高度和多级可调阻尼值，空气压缩机将压缩空气储存
在储气罐中。ECU 比较高度传感器检测结果和指标高度，若高度差超过了设定
范围，气阀组就会被激发，通过储气罐充放气将实际高度调整到指标高度。电磁
减振器根据车身高度、行车速度、加速度执行相应的阻尼力，从而满足汽车行驶
269
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
平顺性和乘坐舒适型的要求。
随着车辆控制技术的发展，电子控制将逐渐取代传统的机械控制，电控空气
悬架系统会成为汽车悬架技术的一个重要发展方向。
（九）行业经营模式
空气悬架行业经营模式通常可分为整车配套市场模式（OEM）和售后市场
模式（AM）。
1、整车配套市场模式
整车配套市场模式是指空气悬架企业直接向汽车整车厂商或其配套供应商
销售空气悬架产品。整车厂商对空气悬架产品的质量、性能要求较高，空气悬架
企业在批量供货前需要经过多环节、长周期的产品开发与认证阶段，要求空气悬
架企业具备同步或独立研发能力、雄厚的资金实力与足够的产能规模。空气悬架
企业一旦进入整车配套体系，便会形成稳定的合作关系，一般不会轻易更换。
2、售后市场模式
售后市场模式是指空气悬架企业向汽车维修店、汽配件批发贸易商、连锁汽
配店等售后市场客户销售空气悬架及零部件产品。作为汽车易损件，空气悬架需
在一定年限或里程后更换，其售后市场需求稳定，市场规模主要取决于汽车保有
量、消费者驾驶习惯等。在欧美地区，售后市场相对成熟，流通渠道发达便利，
消费者具有定期更换配件的习惯。而国内售后市场仍处于成长期，市场规模依托
着国内庞大的存量车市场而快速增长。
（十）行业周期性、区域性和季节性特征
空气悬架行业与汽车行业的需求息息相关，而汽车作为高档耐用品，受国民
经济景气程度影响较大，与宏观经济波动的相关性明显。当国内外宏观经济处于
上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段
时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻，特别是高档汽车消费低迷。
因空气悬架系统开发涉及多个子系统，对零部件精准控制、软件管理等验收
要求较高，目前能提供全套空气悬架系统的供应商主要有德国的大陆集团、AMK
和威巴克等公司，几乎垄断了全球的豪华车市场。中国境内供应商主要集中在上
270
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
游零部件制造领域，且主要集中在空气弹簧领域，多分布于广东、上海、吉林、
北京、天津、安徽、湖北、山东等地。
空气悬架行业的下游行业是汽车及零配件行业，受汽车行业市场整体景气情
况影响较大，因此无明显季节性特征。
（十一）产品主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以
及进口国同类产品的竞争格局
普拉尼德的产品主要进口国家为美国，美国未对英国出口的空气悬架产品采
取特别的限制性贸易政策，亦未曾对英国出口的空气悬架产品采取反倾销、反补
贴措施，普拉尼德未被列入美国“实体清单”（Specially Designated Nationals and
Blocked Persons list（“SDN List”）），不会对普拉尼德的出口业务产生不利影
响。
根据 SNS Insider 调研，2021 年全球空气悬架市场规模为 64.9 亿美元，主要
供应商为大陆集团、威巴克、Firestone 等公司，普拉尼德的市场占有率较低。
三、目标公司核心竞争力和行业地位
香港大言于 2022 年 10 月 14 日设立，除持有普拉尼德股权外无其他经营业
务，故本次仅针对普拉尼德的核心竞争力和行业地位进行分析。
（一）普拉尼德的核心竞争力
（1）技术优势
普拉尼德自设立起专注于空气悬架系统的研发和生产，积累了丰富的设计开
发和生产组装经验。具备与整车厂客户同步开发的能力，从产品设计、模具设计
制造、零部件生产装配到形成产品，能在较短时间内开发完成并产出满足客户要
求的空气悬架产品。
在设计方面，普拉尼德掌握了多腔室减震器设计能力，将可切换阀与外部储
液器串联工作，额外的腔室允许更大的弹簧速率。驾驶者可以根据具体驾驶情况，
激活或停用额外的腔室，进而通过改变减震器的弹簧速度实现舒适性和性能模式
之间的切换；在组装及系统集成方面，普拉尼德设计了四点电子复合减震器的软
件算法，能够将软件集成到中央 ECU 控制器中，该软件已在 OEM 项目中得到
271
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应用和改进。此外，普拉尼德已取得 ASPICE v3.1 二级认定。随着智能网联、自
动驾驶、新能源汽车的发展和软件定义汽车的时代要求，软件在汽车研发中的占
比激增，软件质量管理的需求亦日益增强，ASPICE 的重要性日益凸显。二级认
定代表“在项目中不仅能够完成产品研发相关工作，还能对所有活动进行提前规
划和持续监控，产品的质量和变更都得到有效控制，项目能够有序进行”。
（2）质量优势
悬架零部件是汽车底盘的重要组成部件，其性能与汽车驾驶的安全息息相关。
在汽车行驶过程中，悬架零部件的工作强度相比其他大部分汽车零部件高，相应
质量要求也较高。公司生产的电子复合减震器中所用到的橡胶衬套通过生产工艺
改良增强了密封性和持久抗压性。同时，普拉尼德具备全面的检测手段，保证产
品质量系统的持续改进，包括但不限于耐疲劳测试、温度测试、湿度测试、腐蚀
测试、载重测试等。齐全的检测手段保证了普拉尼德产品质量的稳定性。
（3）产品优势
普拉尼德主营空气悬架系统产品，产品种类覆盖较广，从空气弹簧、电子复
合减震器到空气供给单元，及各类配套零配件，可适配售后市场的多种汽车品牌
及车型。此外，普拉尼德凭借自身技术开发能力成为 Rivian 空气悬架系统产品
的唯一供应商，使得普拉尼德产品在同类产品的研发、生产等环节具有一定优势。
（4）服务优势
普拉尼德组织结构简单，不同岗位之间职责分工明确，决策效率较高，相比
其他同类型供应商，能够更快速响应客户需求，缩短设计研发时间，并随时为客
户提供技术支持，与客户共同完成产品开发和调试工作。公司在服务上拉近客户
距离，以更优质的客户体验帮助客户提升运营管理效率，实现双方共赢的成果。
（5）品牌优势
普拉尼德获得“DUNLOP ”商标授权许 可，可在许可 的国家和地区 销售
“DUNLOP”商标产品。依托 DUNLOP 品牌的知名影响力，有助于普拉尼德市
场开拓，加之其自身在技术开发、产品质量等方面的优势，使其能够与客户保持
长期稳定的合作关系。
272
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）目标公司所处的行业地位
空气悬架发展于美欧等发达国家，产业链的成熟度较高，产品广泛配套商用
车整车、半挂车和乘用车。海外巨头企业凭借深厚的技术与经验积淀，具有先发
优势。全球空气悬架市场目前主要被外资龙头所占据，主要外资龙头包括：大陆
集团（Continental）、威伯科（Wabco）、威巴克（Vibracoustic）、日立安斯泰
莫（Hitachi Astemo）、凡士通（Firestone）等。国内的企业主要包括路得坦摩、
正裕工业、保隆科技、中鼎股份。
普拉尼德作为较早开始从事空气悬架产品生产的企业，积累了丰富的研发和
生产经验。目前已成为全球将“滑板式底盘”实现量产应用的车企之一 Rivian
的唯一空气悬架系统供应商。
四、目标公司财务状况、盈利能力分析
香港大言于 2022 年 10 月 14 日设立，除持有普拉尼德股权外无其他经营业
务，故以下财务分析主要针对普拉尼德的财务状况、盈利能力做详细分析。
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0054 号），普拉
尼德 2020 年、2021 年及 2022 年 1-10 月主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
项目 /2022 年 10 月 31 /2021 年 12 月 31 /2020 年 12 月 31
日 日 日
总资产 21,046.74 11,862.40 6,108.30
营业收入 42,374.71 10,005.94 4,964.72
营业利润 6,442.00 -374.83 -1,846.93
利润总额 6,434.24 -364.42 -1,851.79
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，普拉尼德的资产结构如下表所示：
273
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,969.04 9.36% 570.98 4.81% 283.51 4.64%
应收账款 4,797.41 22.79% 1,482.45 12.50% 1,483.74 24.29%
预付款项 459.40 2.18% 249.84 2.11% 231.47 3.79%
其他应收款 4.53 0.02% - - - -
存货 11,416.07 54.24% 7,334.73 61.83% 2,754.76 45.10%
其他流动资产 374.54 1.78% 23.91 0.20% - -
流动资产合计 19,020.98 90.37% 9,661.91 81.45% 4,753.48 77.82%
固定资产 1,631.63 7.75% 1,223.62 10.32% 605.22 9.91%
使用权资产 217.34 1.03% 378.39 3.19% 不适用 不适用
无形资产 51.98 0.25% 65.16 0.55% 2.37 0.04%
长期待摊费用 124.81 0.59% 170.60 1.44% 228.40 3.74%
递延所得税资产 - - 362.72 3.06% 518.84 8.49%
非流动资产合计 2,025.76 9.63% 2,200.49 18.55% 1,354.83 22.18%
100.00 100.00 100.00
资产总计 21,046.74 11,862.40 6,108.30
% % %
2020 年末、2021 年末及 2022 年 10 月末，普拉尼德资产总额分别为 6,108.30
万元、11,862.40 万元和 21,046.74 万元，呈现逐年递增的趋势，主要原因为 2021
年、2022 年普拉尼德 OEM 市场销售收入快速增长，从而带动货币资金、应收账
款、存货相应增加。
从资产结构来看，2020 年末、2021 年末及 2022 年 10 月末，普拉尼德流动
资产分别为 4,753.48 万元、9,661.91 万元、19,020.98 万元，分别占总资产 77.82%、
81.45%、90.37%，非流动资产分别为 1,354.83 万元、2,200.49 万元、2,025.76 万
元，分别占总资产 22.18%、18.55%、9.63%。2020 年末、2021 年末，普拉尼德
的资产结构相对稳定。2022 年 10 月末普拉尼德流动资产占总资产比例较 2021
年末增加 8.92%，主要原因为 2022 年 1-10 月 OEM 市场业务快速增长，相应的
货币资金、应收账款及存货大幅增加。
报告期各期末，普拉尼德主要资产情况如下：
（1）货币资金
报告期各期末，普拉尼德货币资金构成如下表：
274
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
库存现金 0.37 0.02 0.35
银行存款 1,968.67 570.96 283.16
合计 1,969.04 570.98 283.51
2020 年末、2021 年末及 2022 年 10 月末，普拉尼德货币资金占总资产的比
例分别为 4.64%、4.81%、9.36%，其中以银行存款为主。报告期内货币资金占比
及金额逐期增加，主要系普拉尼德销售收入快速增长，经营活动产生的现金流入
增加所致。
（2）应收账款
报告期各期末，普拉尼德应收账款构成及坏账准备如下表：
单位：万元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账面余额 5,171.07 1,615.77 1,572.28
坏账准备 373.66 133.32 88.54
合计 4,797.41 1,482.45 1,483.74
① 应收账款变动分析
2020 年末、2021 年末及 2022 年 10 月末，普拉尼德应收账款分别为 1,483.74
万元、1,482.45 万元、4,797.41 万元，占总资产的比例分别为 24.29%、12.50%、
22.79%。2020 年末、2021 年末应收账款较为稳定，2022 年 10 月末，普拉尼德
应收账款账面价值较上期末增加 3,314.96 万元，增幅 223.61%，主要原因为 2022
年 1-10 月普拉尼德对 Rivian 的销售额大幅增加，带动其应收账款增加。
② 按坏账计提方法分类披露分析
单位：万元
2022 年 10 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 比例（%）
按单项计提坏账准备 121.16 2.34 121.16 100.00 -
按组合计提坏账准备 5,049.91 97.66 252.50 5.00 4,797.41
其中：应收其他客户 5,049.91 97.66 252.50 5.00 4,797.41
275
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 5,171.07 100.00 373.66 7.23 4,797.41
2021 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 比例（%）
按单项计提坏账准备 42.98 2.66 42.98 100.00 -
按组合计提坏账准备 1,572.79 97.34 90.34 5.74 1,482.45
其中：应收其他客户 1,572.79 97.34 90.34 5.74 1,482.45
合计 1,615.78 100.00 133.32 8.25 1,482.45
2020 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 比例（%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 1,572.28 100.00 88.54 5.63 1,483.74
其中：应收其他客户 1,572.28 100.00 88.54 5.63 1,483.74
合计 1,572.28 100.00 88.54 5.63 1,483.74
A 按单项计提坏账准备
a.截至 2022 年 10 月 31 日，客户 Bearmach PLC 已破产，客户 Proforma 经过
多次催收，款项难以收回，故对前述公司应收账款全额计提坏账准备。
b.客户 Mtech.AG-Parts 位于俄罗斯境内，普拉尼德 2021 年末预计对其应收
账款无法收回，故全额计提坏账准备。
B 按应收其他客户组合计提坏账准备
单位：万元
项目 账面余额 坏账准备 坏账计提比例
2022 年 10 月 31 日
1 年以内 5,049.91 252.50 5%
合计 5,049.91 252.50 5%
2021 年 12 月 31 日
1 年以内 1,525.99 76.30 5%
1至2年 46.79 14.04 30%
合计 1,572.78 90.34 5.74%
2020 年 12 月 31 日
1 年以内 1,532.57 76.63 5%
276
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 账面余额 坏账准备 坏账计提比例
1至2年 39.71 11.91 30%
合计 1,572.28 88.54 5.63%
同行业可比公司 2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月末应收账款按账龄披露
情况如下：
单位：万元
路得坦摩 正裕工业 保隆科技
期间 项目 普拉尼德
（ 839698. NQ）（ 603089.SH） （ 603197.SH）
2022 年 10 1 年以内 2,981.56 30,887.31 74,024.65 5,049.91
月 31 日
应收账款余额 3,114.48 32,395.32 76,313.08 5,171.07
/2022 年 6
月 30 日 占比 95.73% 95.34% 97.00% 97.66%
1 年以内 2,628.64 39,170.79 82,002.20 1,525.99
2021 年 12
应收账款余额 2,710.97 40,828.56 84,518.13 1,615.78
月 31 日
占比 96.96% 95.94% 97.02% 94.44%
1 年以内 2,732.57 41,753.52 98,773.87 1,532.57
2020 年 12
应收账款余额 2,770.90 43,597.88 101,198.92 1,572.28
月 31 日
占比 98.62% 95.77% 97.60% 97.47%
注：1、以上数据取可比公司 2020、2021 年度报告以及 2022 年半年报；
2、因可比公司 2022 年第三季度报未披露应收账款账龄情况，故用半年度数据分析；
3、普拉尼德采用 2022 年 10 月 31 日数据。
从上表可知，普拉尼德应收账款账龄符合行业特点，结构合理。
③与同行业公司坏账政策对比分析
普拉尼德报告期内应收账款坏账计提政策及与同行业公司比较如下：
路得坦摩 正裕工业 保隆科技
账龄 普拉尼德
（ 839698.NQ） （ 603089.SH） （ 603197.SH）
1 年以内 5% 5% 5% 5%（半年内 0,7-12 月 5%）
1-2 年 30% 10% 10% 15%
2-3 年 50% 50% 30% 30%
3-4 年 100% 100% 100% 50%
4-5 年 100% 100% 100% 80%
5 年以上 100% 100% 100% 100%
注：以上同行业坏账政策来自 2021 年年报。
根据上表可知，普拉尼德坏账政策较同行业可比公司更加稳健，普拉尼德第
一大客户 Rivian 系新能源汽车新创企业，出于对第一大客户 Rivian 经营风险考
277
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
虑，普拉尼德坏账政策制定更加稳健，具备一定的合理性。
（4）预付款项
报告各期末普拉尼德预付款项构成如下表：
单位：万元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
预付货款 459.40 249.84 231.47
合计 459.40 249.84 231.47
2020 年末、2021 年末及 2022 年 10 月末，普拉尼德预付款项分别为 231.47
万元、249.84 万元、459.40 万元，占总资产的比例分别为 3.79%、2.11%、2.18%，
总体占比较低，主要为预付材料款，账龄均在 1 年以内。
（5）其他应收款
截至 2022 年 10 月末其他应收金额为 4.53 万元，占总资产 0.02%，主要系押
金保证金，总体金额较小。
（6）存货
① 期末存货余额变动分析
2020 年末、2021 年末及 2022 年 10 月末，普拉尼德存货分别为 2,754.76 万
元、7,334.73 万元与 11,416.07 万元，分别占总资产 45.10%、61.83%、54.24%，
报告期存货构成如下表：
单位：万元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
原材料 5,368.59 4,232.95 1,630.04
在产品 3,496.31 1,997.57 699.90
库存商品 2,986.85 1,461.59 737.61
发出商品 - 13.61 46.13
小计 11,851.75 7,705.73 3,113.68
减：存货跌价准备 435.68 371.00 358.93
合计 11,416.07 7,334.73 2,754.76
报告期内，普拉尼德存货账面价值逐期上升。2021 年末、2022 年 10 月末存
货账面价值分别较上期末增加 4,579.97 万元、4,081.34 万元，增幅分别为 166.26%、
278
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
55.64%，主要系普拉尼德为满足 OEM 整车厂的供货需求及维护 AM 市场，增加
存货备货所致。
② 存货跌价准备计提情况
普拉尼德存货跌价准备的构成如下表：
单位：万元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
原材料 324.05 295.65 275.50
库存商品 111.63 75.35 83.43
合计 435.68 371.00 358.93
各报告期期末，普拉尼德按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可
变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
③ 存货跌价准备计提政策与同行业可比公司对比情况
公司名称 存货跌价准备计提方法
（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在
正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关
税费后的金额确定其可变现净值；
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产
成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货
中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其
路得坦摩 可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的
（839698.NQ） 计提或转回的金额。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较
低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销
售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其
他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准
备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变
现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货
成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，
在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生
正裕工业 产经营
（603089.SH） 过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负
债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同
价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别
确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
保隆科技 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或
279
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 存货跌价准备计提方法
（603197.SH） 调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于
出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去
估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过
加工的材
料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去
至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其
可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同
订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较
低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销
售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他
项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并
在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现
净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持
有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的
存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数
量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价
格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的
计量基础。
普拉尼德
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产
成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可
变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明
产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差
额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低
的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记
的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回
的金额计入当期损益
注：以上同行业存货跌价政策来自 2021 年年报。
根据上表可知，普拉尼德存货跌价准备政策与同行业可比公司相同，存货跌
价准备政策制定合理。
（7）其他流动资产
2021 年末、2022 年 10 月末，普拉尼德其他流动资产分别为 23.91 万元、374.54
万元，在总资产中占比分别为 0.20%、1.78%，占比较低，均为待抵扣进项税。
280
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（8）固定资产
报告期内，普拉尼德的固定资产结构及折旧如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
一、账面原值
机械设备 2,284.29 1,765.53 1,029.99
运输设备 79.00 51.23 52.92
电子及其他设备 976.88 1,153.21 1,198.87
合计 3,340.17 2,969.97 2,281.78
二、累计折旧
机械设备 737.26 618.93 555.92
运输设备 48.65 48.67 50.28
电子及其他设备 922.63 1,078.75 1,070.36
合计 1,708.54 1,746.35 1,676.56
三、账面价值
机械设备 1,547.03 1,146.60 474.07
运输设备 30.35 2.56 2.64
电子及其他设备 54.25 74.46 128.51
合计 1,631.63 1,223.62 605.22
由上表可知，普拉尼德的固定资产主要为机械设备，2020 年末、2021 年末
及 2022 年 10 月末机械设备账面价值占固定资产账面价值比例分别为 78.33%、
93.71%、94.82%。2021 年末、2022 年 10 月末机械设备原值增加，主要原因为
随着业务量增加，普拉尼德加大了设备投入以满足业务增加所需的产能需求。
（9）使用权资产
普拉尼德自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，新增使用权资产科目。报
告期各期末，普拉尼德使用权资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
一、账面原值
房屋及建筑物 668.41 688.35
机械设备 138.34 18.99
281
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
合计 806.75 707.34
二、累计折旧
房屋及建筑物 565.58 317.70
机械设备 23.84 11.24
合计 589.42 328.95
三、账面折旧
房屋及建筑物 102.83 370.65
机械设备 114.50 7.74
合计 217.34 378.39
普拉尼德于 2021 年 1 月 1 日开始执行新租赁准则，将租入的办公场所、厂
房及相关设备确认为使用权资产，并按固定资产折旧政策计提折旧。
（10）无形资产
报告期各期末，普拉尼德的无形资产结构及摊销情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
一、账面原值
计算机软件 286.14 294.68 238.28
合计 286.14 294.68 238.28
二、累计摊销
计算机软件 234.16 229.52 235.91
合计 234.16 229.52 235.91
三、账面价值
计算机软件 51.98 65.16 2.37
合计 51.98 65.16 2.37
从上表可以看出，报告期末普拉尼德的无形资产为计算机软件。
（11）长期待摊费用
报告期各期末，普拉尼德的长期待摊费用分别为 228.40 万元、170.60 万元
及 124.81 万元，分别占总资产 3.74%、1.44%及 0.59%，主要系租入固定资产改
良支出及一次性支付的商标使用权费用。
282
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、负债结构分析
报告期内，普拉尼德的负债结构如下表所示：
单位：万元
2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 2,944.80 16.75% 2,042.47 15.14% 1,738.05 21.50%
应付账款 9,149.59 52.05% 6,603.78 48.94% 2,577.41 31.88%
合同负债 1,467.55 8.35% 1,627.49 12.06% 614.73 7.60%
应付职工薪酬 116.07 0.66% 218.17 1.62% 205.56 2.54%
应交税费 1,028.69 5.85% - - 51.92 0.64%
其他应付款 1,721.90 9.79% 1,501.37 11.13% 2,326.63 28.78%
一年内到期的
570.57 3.25% 938.08 6.95% - -
非流动负债
流动负债合计 16,999.18 96.70% 12,931.35 95.83% 7,514.30 92.95%
非流动负债：
租赁负债 11.99 0.07% 55.13 0.41% 不适用 不适用
长期应付款 - - 386.54 2.86% 502.36 6.21%
预计负债 493.93 2.81% 120.40 0.89% 67.40 0.83%
递延所得税负
74.44 0.42% - - - -
债
非流动负债合
580.36 3.30% 562.07 4.17% 569.76 7.05%
计
负债合计 17,579.54 100.00% 13,493.43 100.00% 8,084.06 100.00%
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年 10 月末，普拉尼德负债总额分别为
8,084.06 万元、13,493.43 万元、17,579.54 万元，2021 年末、2022 年 10 月末负
债总额分别较上年末增加了 5,409.37 万元、4,086.11 万元，增幅分别为 66.91%、
30.28%，负债总额增加主要系应付账款增加所致。
从负债结构来看，2020 年末、2021 年末及 2022 年 10 月末，流动负债分别
为 7,514.30 万元、12,931.35 万元、16,999.18 万元，占总负债的比例分别为 92.95%、
95.83%和 96.70%，较为稳定，报告期内负债结构未发生重大变化。
（1）短期借款
报告期短期借款明细构成如下表：
283
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
抵押借款 651.85 1,307.16 1,066.84
应收账款保理 2,289.60 725.92 660.58
应计利息 3.35 9.39 10.63
合计 2,944.80 2,042.47 1,738.05
香港万瑞为普拉尼德抵押借款（2022 年 10 月 31 日英镑 780,000.00 元，折
合人民币金额为 6,518,538.00 元）提供上限 120 万英镑的保证金抵押担保，同时
普拉尼德以其目前和未来的所有资产为该借款提供抵押担保。
Robert Lee Mansell 为普拉尼德应收账款融资（Sales Finance Facility，2022
年 10 月 31 日英镑 297,297.91 元，折合人民币金额为 2,484,548.36 元）向银行提
供按时还款的保证，同时普拉尼德以其所有资产为该借款提供抵押担保。
英国出口融资署（UKEF）为应收账款融资（Trade Finance Facility，2022 年
10 月 31 日英镑 2,442,404.90 元，折合人民币金额为 20,411,421.99 元）总额的 80%
进行担保，同时以公司所有的资产为该借款提供抵押担保。桑坦德为普拉尼德向
英国海关总署支付海关费用提供价值为 6 万英镑的担保。
（2）应付账款
报告期应付账款明细构成如下表：
单位：万元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货款 8,759.95 6,279.43 2,030.68
费用 389.64 324.35 546.73
合计 9,149.59 6,603.78 2,577.41
2020 年末、2021 年末及 2022 年 10 月末，普拉尼德应付账款分别为 2,577.41
万元、6,603.78 万元和 9,149.59 万元，占负债总额的比例分别为 31.88%、48.94%、
52.05%。报告期内应付账款增长较快，主要原因为：随着普拉尼德在 OEM 市场
业务的快速发展，业务量不断增加，对应的采购也快速增长。自 2021 年以来，
随着普拉尼德与 Rivian 合作的不断深入，普拉尼德配套原材料采购持续增加，
应付账款余额随之增加。报告期各期末，普拉尼德不存在账龄超过 1 年的重要应
付账款。
284
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）合同负债
报告期各期末，普拉尼德合同负债余额分别为 614.73 万元、1,627.49 万元及
1,467.55 万元，分别占负债总额 7.60%、12.06%、8.35%，占比较小，主要为预
收商品款。报告期各期末，普拉尼德不存在账龄超过 1 年的重要合同负债。
（4）其他应付款
报告期各期末其他应付款明细构成如下表。
单位：万元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
关联方往来款 1,641.60 1,453.01 2,301.06
其他 80.30 48.36 25.57
合计 1,721.90 1,501.37 2,326.63
2020 年末、2021 年末及 2022 年 10 月末，普拉尼德其他应付款余额分别为
2,326.63 万元、1,501.37 万元和 1,721.90 万元，占负债总额的比例分别为 28.78%、
11.13%、9.79%，主要为应付浙江大知的往来款。
（5）一年内到期的非流动负债
报告期各期末一年内到期的非流动负债明细构成如下表。
单位：万元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
1 年内到期的租赁负债 207.33 319.45 不适用
1 年内到期的长期应付款 363.24 618.63 -
合计 570.57 938.08 -
普拉尼德于 2021 年 1 月 1 日开始执行新租赁准则，将租入的办公场所、厂
房及相关设备确认为使用权资产，将需支付的租金折现后按准则确认为租赁负债，
其中将 1 年内到期的租赁负债确认为 1 年内到期的非流动负债。普拉尼德向
Birmingham City Council 申请的借款计入长期应付款，其中将 1 年内到期的长期
应付款确认为 1 年内到期的非流动负债。
（6）租赁负债
报告期各期末租赁负债明细构成如下表：
285
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2022 年 10 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
租赁付款额 238.31 388.78 不适用
减：未确认融资费用 18.99 14.20 不适用
小计 219.32 374.58 不适用
减：一年内到期的租赁负债 207.33 319.45 不适用
合计 11.99 55.13 不适用
普拉尼德于 2021 年 1 月 1 日开始执行新租赁准则，将租入的办公场所、厂
房及相关设备未来应付租金的折现值确认为租赁负债。
（7）长期应付款
报告期各期末长期应付款明细构成如下表。
单位：万元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应付非金融机构借
款
- 386.54 502.36
合计 - 386.54 502.36
普拉尼德向 Birmingham City Council 申请的借款计入长期应付款，该借款担
保资产为普拉尼德目前及将来的全部资产，借款利率为 6%。
Birmingham City Council 是负责英国伯明翰城市治理的地方政府机构，旗下
有 Finance Birmingham Limited 等政府投资平台（主要职责为完善伯明翰城市建
设、对企业项目进行资金投入等）。普拉尼德因自身发展需要向 Birmingham City
Council 提出资金需求申请，经 Birmingham City Council 审批同意后双方签订有
条件融资要约书，故形成债权债务关系。
（8）预计负债
2020 年末、2021 年末及 2022 年 10 月末，普拉尼德预计负债分别为 67.40
万元、120.40 万元、493.93 万元，占总负债的比例分别为 0.83%、0.89%和 2.81%。
普拉尼德向汽车零配件产品的客户提供产品质量保证，对汽车零配件产品售出后
一定时间内出现的质量问题提供质保服务，并根据近期的质保经验，就售出汽车
零配件产品时向购货方提供的产品质量保证估计并计提预计负债。
286
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、财务指标分析
（1）偿债能力指标
2022 年 10 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31
项目
2022 年 1-10 月 2021 年度 日/2020 年度
流动比率（倍） 1.12 0.75 0.63
速动比率（倍） 0.42 0.16 0.24
资产负债率 83.53% 113.75% 132.35%
息税折旧摊销前利
7,075.09 311.09 -1,570.26
润（万元）
利息保障倍数 40.68 -1.34 -19.51
经营活动现金流量
681.38 -5,570.37 -5,103.70
净额（万元）
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额-预付款项）÷流动负债
资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）÷（财务费用中的利息支出+资本
化的利息）
报告期内，普拉尼德偿债能力指标总体向好，主要原因为报告期内普拉尼德
整体业绩水平得到较大提高。2022 年 1-10 月，普拉尼德业绩扭亏为盈，经营活
动现金流量净额也由负转正，利息保障倍数大幅提升，经营现金流充足，整体偿
债能力显著增强。
2020 年、2021 年经营活动现金流量净额为负，2022 年 1-10 月经营活动现金
流量净额与同期净利润差异较大，主要原因分析详见本节“四、目标公司财务状
况、盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”之“1、经营活动现金流量”所
述。
（2）主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况
经查询同行业可比上市公司的公开披露信息，同行业可比上市公司的偿债能
力指标情况具体如下：
资产负债率
公司名称 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
路得坦摩 22.45% 24.43% 38.91%
正裕工业 50.81% 45.49% 34.99%
287
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
保隆科技 57.19% 52.40% 64.93%
平均 43.49% 40.78% 46.28%
普拉尼德 83.53% 113.75% 132.35%
流动比率（倍）
公司名称 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
路得坦摩 2.70 2.50 1.51
正裕工业 1.20 1.39 1.90
保隆科技 1.64 1.81 1.35
平均 1.85 1.90 1.58
普拉尼德 1.12 0.75 0.63
速动比率（倍）
公司名称 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
路得坦摩 1.90 1.83 1.07
正裕工业 0.58 0.74 1.15
保隆科技 1.04 1.20 0.89
平均 1.17 1.26 1.03
普拉尼德 0.42 0.16 0.24
息税折旧摊销前利润（万元）
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
路得坦摩 1,180.20 4,068.18 1,374.26
正裕工业 10,900.21 18,474.75 23,533.99
保隆科技 22,392.08 57,941.89 38,302.84
平均 11,490.83 26,828.27 21,070.36
普拉尼德 7,075.09 311.09 -1,570.26
利息保障倍数（倍）
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
路得坦摩 不适用 253.40 22.48
正裕工业 5.52 7.36 9.71
保隆科技 4.55 9.22 4.64
平均 5.03 89.99 12.28
普拉尼德 40.68 -1.34 -19.51
注：1. 普拉尼德上述 2022 年相关财务指标系使用 2022 年 1-10 月/2022 年 10 月 31 日财务
数据。
2. 可比公司数据取自各年度年报及半年报，路得坦摩 2022 年 1-6 月无利息支出，故不
适用。
288
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
普拉尼德 2020 及 2021 年偿债能力显著低于同行业可比公司平均水平，主要
系普拉尼德前期处于成长阶段，量产前普拉尼德尚未实现盈利。随着 2021 年第
三季 OEM 业务实现量产，普拉尼德偿债能力得到显著提升。
（3）资产周转能力指标分析
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 16.19 6.75 3.20
存货周转率（次） 4.15 1.53 2.06
报告期内普拉尼德应收账款周转率显著提高，主要原因为：一方面普拉尼德
的 OEM 市场收入增速强劲，营业收入的增加幅度高于应收账款增长幅度，2021
年度、2022 年 1-10 月营业收入增加幅度分别为 101.54%、323.50%，应收账款增
长幅度为-0.09%、223.61%；另一方面普拉尼德的 OEM 市场的主要客户是 Rivian，
Rivian 于 2021 年完成上市，随着其首次公开发行股票募集资金的到位，其资金
充足，且信用期较短，回款较快。
报告期内普拉尼德存货周转率亦显著提高，2022 年 1-10 月，存货周转率（次）
为 4.15 次，约 86.79 天。2020 年普拉尼德营业收入结构中，AM 市场收入比例为
82.25%，而 AM 市场总体收入规模较小，且存货周转率较低。2021 年至 2022 年
10 月，存货周转率提升主要原因为 OEM 市场业绩的快速增长，而 Rivian 是 OEM
市场的主要客户，普拉尼德对 Rivian 的存货周转周期较 AM 市场短，故 Rivian
的收入增加有效提升了存货周转率。
4、非经常性损益分析
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 -7.76 - -
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
151.97 184.94 455.54
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支
- 10.40 -4.86
出
所得税影响额 27.40 37.11 85.63
合计 116.81 158.23 365.05
289
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
非经常性损益中的政府补助主要为亏损退税补贴和新冠期间职位保留计划
补助，亏损退税补贴主要与普拉尼德自身经营状况有关，最近一期普拉尼德已实
现盈利，该补贴不具备持续性。新冠期间职位保留计划补助与新冠疫情发展状况
有关，普拉尼德未来期间持续获得该补助的可能性不高，因此也不具备可持续性。
“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”中，营业外收入系无法支付的款项；
营业外支出系无法收回的款项。报告期内扣除非经常性损益后净利润分别为
-2,113.10 万元、-666.56 万元和 4,878.21 万元，报告期内非经常性损益金额总体
较小，且呈逐年递减的趋势，对整体净利润的影响程度逐渐减弱。
（二）盈利能力分析
报告期内，普拉尼德利润表各项目情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 42,374.71 10,005.94 4,964.72
减：营业成本 32,407.17 7,740.85 4,829.84
销售费用 656.65 311.52 218.25
管理费用 1,585.34 1,676.79 1,440.80
研发费用 523.40 434.20 311.44
财务费用 481.64 214.97 253.10
其中：利息费用 162.17 155.86 90.30
利息收入 2.37 0.03 0.12
信用减值损失（亏损以“-”号填列） -240.79 -49.09 11.13
资产减值损失（亏损以“-”号填列） -189.68 -138.28 -224.88
加：其他收益 151.97 184.94 455.54
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,442.00 -374.83 -1,846.93
加：营业外收入 - 10.40 13.49
减：营业外支出 7.76 - 18.35
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 6,434.24 -364.42 -1,851.79
减：所得税费用 1,439.23 143.91 -103.74
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,995.02 -508.33 -1,748.04
1. 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 4,995.02 -508.33 -1,748.04
2. 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -
五、其他综合收益的税后净额 103.21 54.98 26.35
290
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
六、综合收益总额 5,098.23 -453.35 -1,721.70
报告期内，普拉尼德实现营业收入 4,964.72 万元、10,005.94 万元和 42,374.71
万元，净利润-1,748.04 万元、-508.33 万元、4,995.02 万元。因 OEM 市场业务发
展良好，普拉尼德 2022 年 1-10 月净利润扭亏为盈，整体经营业绩趋向良好。
1、营业收入、营业成本构成及变动情况分析：
普拉尼德最近两年及一期的营业收入构成如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 42,374.71 9,558.08 4,813.35
其他业务收入 - 447.85 151.36
合计 42,374.71 10,005.94 4,964.72
从上表可知，普拉尼德主营业务突出且增速较快，2021 年、2022 年 1-10 月
主营业务收入分别较上期增加了 98.57%、343.34%，收入增长幅度较大，主要原
因为普拉尼德 OEM 市场培育初见成效，Rivian 是普拉尼德 OEM 市场的主要客
户，2021 年 11 月 Rivian 首次公开发行股票并募集资金，获取 135 亿美元的融资，
且自 2021 年 9 月和 12 月起开始分别交付 R1T 和 R1S 量产车型。截至 2021 年
12 月 31 日，Rivian 生产 1,015.00 辆，交付 920 辆；截至 2022 年 12 月 31 日，
Rivian 生产 24,337.00 辆，交付 20,332.00 辆。随着 Rivian 生产规模的不断增加，
Rivian 对普拉尼德的采购规模亦不断增加，从而带动普拉尼德业绩增速较快。
普拉尼德最近两年及一期主营业务收入的产品类别构成如下表：
单位：万元
2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电子复合减震器及组件 24,635. 94 58.14% 3,956.21 41.39% 1,172.54 24.36%
橡胶空气弹簧及组件 6,273.59 14.81% 1,965.28 20.56% 1,380.31 28.68%
空气供给单元及组件 7,987.30 18.85% 2,051.07 21.46% 636.21 13.22%
储气罐 2,096.91 4.95% 301.94 3.16% - -
空气悬架零配件 832.52 1.96% 1,283.58 13.43% 1,624.30 33.75%
模具 548.45 1.29% - - - -
291
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 42,374.71 100.00% 9,558.08 100.00% 4,813.35 100.00%
从上表可知，普拉尼德产品包括电子复合减震器及组件、空气供给单元及组
件、橡胶空气弹簧及组件、储气罐、空气悬架零配件及模具。
报告期内电子复合减震器及组件、空气供给单元及组件、橡胶空气弹簧及组
件销售收入均呈现上涨趋势，主要系普拉尼德作为 Rivian 的空气悬架系统唯一
供应商，随着 Rivian 生产规模的不断增加，Rivian 对普拉尼德的采购规模亦不断
增加，从而带动普拉尼德业绩增速较快。
空气悬架零配件产品主要系空气悬架系统通用零部件部分，2020 年度空气
悬架零配件收入占比 33.75%，随后期间配套零部件产品收入占比逐渐减少，至
2022 年 1-10 月，占比降至 1.96%。主要是空气悬架零配件销售额不增反降所致。
主要系随后期间电子复合减震器及组件、空气供给单元及组件、橡胶空气弹
簧及组件、储气罐收入整体增加，空气悬架零配件产品销量未实现大幅度增加，
导致其占比减少。
模具收入主要系普拉尼德为 Rivian 开发模具。当模具开发结束并获得客户
PPAP（生产件批准程序）后确认，即开发的模具验收合格后，确认收入。
普拉尼德最近两年及一期主营业务收入的区域构成如下表：
单位：万元
2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
北美洲 39,129.35 92.34% 5,556.94 58.14% 925.56 19.23%
欧洲 3,021.19 7.13% 3,690.23 38.61% 3,640.29 75.63%
亚洲 186.55 0.44% 209.52 2.19% 192.16 3.99%
大洋洲 37.62 0.09% 101.39 1.06% 55.34 1.15%
合计 42,374.71 100.00% 9,558.08 100.00% 4,813.35 100.00%
报告期内，普拉尼德营业收入主要来源于欧洲及北美洲，其中来自北美洲收
入占比不断增加，于 2022 年 1-10 月占比达 92.34%，主要原因为普拉尼德第一
大客户 Rivian 位于美国，随着 Rivian 整车生产量及交付量的增长，其对普拉尼
292
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
德的采购也随之增加，从而导致源自北美洲收入占比增加。
普拉尼德最近两年及一期主营业务收入的市场构成如下表：
单位：万元
2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
AM 市场 3,146.60 7.43% 4,137.15 43.28% 4,083.49 84.84%
OEM 市场 39,228.11 92.57% 5,420.93 56.72% 729.86 15.16%
合计 42,374.71 100.00% 9,558.08 100.00% 4,813.35 100.00%
报告期内，普拉尼德 AM 市场收入总体金额较为平稳，OEM 市场收入及占
比大幅增长，主要原因为普拉尼德 OEM 市场的主要客户是 Rivian，随着 Rivian
整车生产量及交付量的增长，其对普拉尼德的采购也随之增加。
报告期内，普拉尼德营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
主营业务成本 32,407.17 7,609.63 4,789.84
其他业务成本 - 131.22 40.00
合计 32,407.17 7,740.85 4,829.84
报告期内，普拉尼德主营业务成本按产品分类如下：
单位：万元
2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电子复合减震器及组件 17,732. 02 54.72% 2,414.84 31.73% 1,036.24 21.63%
橡胶空气弹簧及组件 5,481.18 16.91% 1,792.58 23.56% 1,446.26 30.19%
空气供给单元及组件 6,699.84 20.67% 1,880.24 24.71% 703.46 14.69%
储气罐 1,424.43 4.40% 143.73 1.89% - 0.00%
空气悬架零配件 712.02 2.20% 1,378.25 18.11% 1,603.88 33.49%
模具 357.69 1.10% - - - -
合计 32,407.17 100.00% 7,609.63 100.00% 4,789.84 100.00%
报告期内，普拉尼德主营业务成本主要为电子复合减震器及组件、空气供给
单元及组件、橡胶空气弹簧及组件，上述三项合计占主营业务成本比例为 66.51%、
80.00%、92.30%。
293
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
普拉尼德主营业务成本由直接材料、直接人工、制造费用构成，具体构成情
况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
直接材料 28,923.77 5,336.65 3,015.03
直接人工 1,660.02 843.43 615.26
制造费用 1,823.38 1,429.55 1,159.55
合计 32,407.17 7,609.63 4,789.84
据上表，报告期内普拉尼德主营业务成本受直接材料影响较大，报告期内普
拉尼德主要产品的主要原材料组成及采购分析如下：
单位：元/件
2022 年
产品分类 市场 项目 2021 年度 2020 年度
1-10 月
DAMPER ASSEMBLY
OEM 2,628.01 2,484.46 N/A
电子复合减 阻尼器总成
震器及组件 DAMPER ASSEMBLY
AM 261.76 262.51 202.99
阻尼器总成
COMPRESSOR
OEM 863.84 883.47 809.84
空气供给单 ASSEMBLY 压缩机总成
元及组件 COMPRESSOR
AM 463.14 497.62 496.18
ASSEMBLY 压缩机总成
橡胶空气弹 PISTON 活塞 73.35 73.16 116.90
簧及组件 SLEEVE 套筒 N/A N/A N/A
RUBBER 橡胶（元/KG） 58.07 56.87 57.08
注：组装橡胶空气弹簧及组件所用到的 SLEEVE 系普拉尼德生产，故无对外采购价格，生
产 SLEEVE 主要用到橡胶，因此将橡胶的采购价格也列在上表。
由上表可知，主要原材料在报告期采购价格总体波动较小，主要是因为原材
料价格波动和汇率变动导致。OEM 市场与 AM 市场采购价格相比差异较大，主
要是因为 AM 市场和 OEM 市场的客户对产品价格技术指标要求不同，导致采购
价格存在差异。
报告期内，普拉尼德因生产环节采购的主要能源为电力、水、天然气，具体
如下：
单位：万元
能源分类 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
电力 131.53 144.61 121.64
294
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
能源分类 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
天然气 32.56 24.62 30.70
水 6.10 3.57 3.46
合计 170.19 172.80 155.81
报告期能源成本合计分别为 155.81 万元、172.80 万元、170.19 万元，在营
业成本中的比例分别为 3.23%、2.23%、0.53%，能源价格变化对普拉尼德的总成
本影响有限。
能源费用主要为电力成本，为剔除期间的影响，将 2022 年 1-10 月电力成本
年化后为 157.83 万元，报告期内电力成本主要呈现递增趋势，主要系报告期内
OEM 市场产品实现量产，带动电力成本上涨。
报告期内，普拉尼德综合毛利额和毛利率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
毛利额 9,967.54 2,265.09 134.88
毛利率 23.52% 22.64% 2.72%
从上表可知，2021 年普拉尼德毛利率较上年度大幅上涨，2022 年 1-10 月较
上期变动较小。2021 年毛利大幅度上涨，主要原因为 2020 年普拉尼德的 OEM
业务尚未到量产阶段，收入规模总体较小，而折旧、人工等固定成本较高。2020
年源自 AM 市场收入占比 82.25%，且 AM 市场产生的毛利较低，从而导致该年
度毛利率处于较低水平。自 2021 年第三季度以来，普拉尼德的 OEM 业务逐渐
达到量产阶段，产量增加分摊了单位产品中的固定成本，且来自 OEM 市场的收
入占比不断增加，带动 2021 年毛利及毛利率增长。2022 年 1-10 月规模化生产水
平进一步提升，但 2022 年 1-10 月与 2021 年毛利基本持平，主要原因是随着 Rivian
产量的增加，Rivian 调减了当期电子复合减震器及其组件的销售单价，但 2022
年 1-10 月主要原材料采购价格与 2021 年基本持平，同时该产品占 2022 年 1-10
月整体收入的比例为 58.14%，销售数量与总金额的增长导致 2022 年 1-10 月整
体毛利未实现大幅增长。
报告期内，普拉尼德与同行业汽车零部件企业综合毛利率变动趋势如下：
295
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
路得坦摩（839698.NQ） 30.67% 38.57% 32.04%
保隆科技（603197.SH） 26.69% 26.55% 31.40%
正裕工业（603089.SH） 21.72% 19.14% 22.70%
行业平均值 26.36% 28.09% 28.71%
普拉尼德 23.52% 22.64% 2.72%
注 1：由于保隆科技未披露汽车悬架系统相关产品毛利率，因此，上述毛利率取自其主营业
务毛利率。路得坦摩上述毛利率为汽车减振器产品毛利率，正裕工业上述毛利率为汽车悬架
系统减震器产品毛利率。
注 2：2020 年度、2021 年度取自上述各同行业公司年报；因 2022 年除路得坦摩外，保隆科
技、正裕工业半年报、第三季度报均未按产品披露毛利率，且第三季度报未披露主营业务收
入、成本数据，因此 2022 年保隆科技、正裕工业取自 2022 年半年度主营业务毛利率。截至
目前，路得坦摩 2022 年三季度报未披露，因此取自 2022 年半年度减震器毛利率。
报告期内普拉尼德毛利率低于行业平均水平，但随着 OEM 业务的开展，2022
年 1-10 月毛利率趋于行业平均水平。
2020 年度，普拉尼德因 OEM 业务尚未达到量产阶段，无法获得较高的毛利，
故而整体毛利处于较低水平。
路得坦摩毛利率高于普拉尼德，主要原因是：路得坦摩定位于中高档客户，
经过多年经营，积累了一批优质、稳定的客户，包括美国 CVG、PACCAR、德
国威巴克、德国 SAF、伊朗 SHETABKAR、ZF 集团、江淮汽车、北汽福田等国
际知名企业，且客户较分散，议价能力较高，从而实现较高毛利率。
保隆科技毛利率高于普拉尼德，主要原因是：保隆科技产品类别较多，2020
年度至 2021 年度气门嘴及配件的毛利率超 42%、TPMS 及配件和工具的毛利率
超过 25%，前述两种高毛利率产品合计收入占比 2020 年-2021 年保持 53%的比
例，高毛利产品占比较高。
正裕工业主要从事汽车悬架系统减震器、汽车橡胶减震产品以及发动机密封
件等汽车零部件产品的研发、生产与销售，普拉尼德与正裕工业销售的产品类型
相似，故两者产品毛利相当。
2、其他经营成果项目变动分析
（1）期间费用
2020 年、2021 年及 2022 年 1-10 月，普拉尼德各项期间费用及其与营业收
296
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
入的比例关系如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
销售费用 656.65 311.52 218.25
管理费用 1,585.34 1,676.79 1,440.80
研发费用 523.40 434.20 311.44
财务费用 481.64 214.97 253.10
期间费用合计 3,247.04 2,637.48 2,223.59
营业收入 42,374.71 10,005.94 4,964.72
费用收入比 7.66% 26.36% 44.79%
从上表可知，报告期内期间费用占营业收入的比例总体呈现下降的趋势，主
要原因是报告期营业收入增幅较大，同时期间费用相对较为稳定。各期间费用具
体波动分析如下：
① 销售费用
2020 年、2021 年及 2022 年 1-10 月，普拉尼德销售费用如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
售后服务费 408.69 83.39 37.23
职工薪酬 125.26 127.88 116.07
市场开发费 82.88 68.64 33.58
广告费 25.84 12.44 13.63
特许权使用费 13.76 18.75 17.36
其他 0.21 0.41 0.38
合计 656.65 311.52 218.25
从上表可知，普拉尼德销售费用主要包括售后服务费、职工薪酬等。普拉尼
德 2022 年 1-10 月收入大幅上涨，售后服务费亦随之增长。售后服务费系产品质
量保证金，报告期内呈现递增趋势，与收入递增趋势保持一致。职工薪酬亦有小
幅增加。职工薪酬由工资、加班费和奖金构成，销售人员工资与业绩不挂钩，因
此收入大幅上涨并不会带动销售人员工资大幅度上涨。市场开发费主要是销售机
构的代理费，随着销售金额逐年增加，市场开发费亦保持相同趋势，具备合理性。
② 管理费用
297
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020 年、2021 年及 2022 年 1-10 月，普拉尼德管理费用主要项目如下表所
示：
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
职工薪酬 764.50 815.00 720.92
办公费用 292.13 253.45 160.66
咨询服务费 260.57 286.37 237.18
折旧与摊销 177.82 238.75 77.95
差旅费 50.40 21.30 18.59
保险费 27.24 35.10 24.22
其他 12.70 26.82 20.41
租赁费 - - 180.87
合计 1,585.34 1,676.79 1,440.80
从上表可知，普拉尼德管理费用主要由职工薪酬、折旧与摊销、咨询服务费
和办公费用组成。职工薪酬主要是由工资、加班费、养老金、员工福利费组成，
2020 年至 2022 年 1-10 月，职工薪酬占管理费用总额的比例分别为 50.04%、
48.60%、48.22%。2021 年职工薪酬较 2020 年略有增加，主要原因为公司业绩增
长，管理人员增加。2022 年 1-10 月职工薪酬较 2021 年略有下降，一方面系月份
数量差异导致，另一方面 2022 年 1-10 月英镑兑人民币平均汇率降低有所下降。
折旧与摊销主要是固定资产、使用权资产折旧和无形资产摊销费。咨询服务费主
要是审计费、法律服务费、技术服务的费用，服务机构工程师定期到普拉尼德提
供产品及生产流程技术咨询服务。办公费主要包含 IT 外包费用、电话费等办公
费用。
③ 研发费用
2020 年、2021 年及 2022 年 1-10 月，普拉尼德研发费用如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
职工薪酬 488.92 379.46 284.45
材料费 19.05 54.73 26.99
折旧与摊销 15.02 - -
其他费用 0.42 - -
298
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
合计 523.40 434.20 311.44
从上表可知，报告期普拉尼德研发费用主要为职工薪酬，职工薪酬递增主要
是系研发人员数量增加所致。
④ 财务费用
2020 年、2021 年及 2022 年 1-10 月，普拉尼德财务费用如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
利息支出 162.17 155.86 90.30
其中：租赁负债利息支出 14.05 33.40 -
减：利息收入 2.37 0.03 0.12
利息净支出 159.80 155.83 90.18
汇兑损失 644.23 360.36 282.03
减：汇兑收益 440.51 364.27 264.83
汇兑净损失 203.71 -3.91 17.20
银行手续费 118.13 63.05 145.72
合计 481.64 214.97 253.10
从上表可知，报告期普拉尼德财务费用分别为 253.10 万元、214.97 万元和
481.64 万元。2021 年度财务费用较 2020 年减少 38.13 万元，下降 15.07%，主要
系票据融资手续费下降导致 2021 年银行手续费下降所致。2022 年 1-10 月财务费
用较 2021 年度增加 266.67 万元，增幅 124.05%，主要系普拉尼德 2022 年 1-10
月汇兑损失较 2021 年度增加 283.86 万元所致。2022 年 1-10 月普拉尼德北美洲
市场业务量增加且 2021 年初至 2022 年 10 月英镑兑美元汇率总体下降导致普拉
尼德承受较多汇兑损失。
E、期间费用率与同行业上市公司的比较
报告期同行业费用率如下：
公司 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
路得坦摩（839698.NQ） N/A 19.46% 28.31%
正裕工业（603089.SH） N/A 15.83% 18.24%
299
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
保隆科技（603197.SH） N/A 20.12% 21.66%
平均 N/A 18.47% 22.74%
普拉尼德 7.66% 26.36% 44.79%
注：以上同行业期间费用率根据各公司 2020 年、2021 年年报计算得出，2022 年 1-10 月数
据未披露，无法获取。
2020 年、2021 年普拉尼德费用率较同行业均偏高，2022 年 1-10 月费用率降
幅较大。一方面主要系同行业公司业务规模更大，正裕工业、保隆科技、路得坦
摩汽车零部件业务更加多元化，普拉尼德 2020 年营业收入主要以售后市场为主
且收入规模较小，2021 年 OEM 市场收入占比逐渐扩大，收入规模亦随之增加，
故 2021 年费用率降幅较大且接近平均水平。2022 年 1-10 月，普拉尼德源自 OEM
市场收入占当期总收入 92.57%，营业收入迎来大幅度增加，故 2022 年 1-10 月
费用率大幅度下降。另一方面，期间费用中管理费用占比较高，2020 年至 2022
年 1-10 月，管理费用中的职工薪酬分别为 720.92 万元、815.00 万元、764.50 万
元，占管理费用总额分别为 50.04%、48.60%、48.22%。管理费用中的职工薪酬
整体偏高，但变动幅度较小，金额较高主要系国外管理层平均薪资较国内高，因
职工薪酬整体变动幅度较小，随着收入规模增加，期间费用率呈现下降的趋势，
尤其 2022 年 1-10 月甚为明显。
（3）其他收益
报告期，普拉尼德其他收益如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
政府补助 151.97 184.94 455.54
合计 151.97 184.94 455.54
上述政府补助，主要为普拉尼德配合英国政府执行针对冠状病毒工作保留计
划的获取的补助以及亏损退税补贴。
（4）信用减值、资产减值损失
① 信用减值损失
报告期，普拉尼德信用减值损失如下表所示：
300
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
应收账款坏账损失 -240.55 -49.09 11.13
其他应收款坏账损失 -0.24 - -
合计 -240.79 -49.09 11.13
上述信用减值损失主要是针对应收账款、其他应收款计提的坏账损失。
② 资产减值损失
报告期，普拉尼德资产减值损失如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
存货跌价损失 -189.68 -138.28 -224.88
合计 -189.68 -138.28 -224.88
上述资产减值损失主要是针对存货计提的跌价准备。
（5）营业外收入
2020 年、2021 年及 2022 年 1-10 月，普拉尼德营业外收入金额分别为 13.49
万元、10.40 万元、0 万元，总体金额较小。
（6）营业外支出
2022 年 1-10 月普拉尼德营业外支出主要为固定资产毁损报废损失，金额 7.76
万元。2020 年主要为无法收回的货款，金额 18.35 万元，总体金额较小。
3、利润来源及盈利稳定性、连续性的分析
（1）利润来源分析
报告期内，普拉尼德的利润主要来源构成如下表：
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 42,374.71 10,005.94 4,964.72
营业利润 6,442.00 -374.83 -1,846.93
加：营业外收入 - 10.40 13.49
减：营业外支出 7.76 - 18.35
利润总额 6,434.24 -364.42 -1,851.79
301
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
减：所得税费用 1,439.23 143.91 -103.74
净利润 4,995.02 -508.33 -1,748.04
报告期内，普拉尼德的营业利润分别为-1,846.93 万元、-374.83 万元、6,442.00
万元，营业利润的增长主要系主营业务盈利提升所致。报告期内，普拉尼德营业
利润占利润总额的比例分别为 99.74%、102.85%和 100.12%，营业外收入、支出
金额整体较小，对普拉尼德的盈利能力影响较小，因此普拉尼德利润来源主要系
主营产品销售增加带来的毛利增加。
（2）盈利驱动因素及持续性、稳定性
普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产
品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元等。依托设计开发、工艺装
备、生产技术、质量控制等方面优势，普拉尼德能够快速满足客户需求，并与主
要客户建立稳定的合作关系。
Rivian 作为普拉尼德第一大客户，其于 2021 年 11 月首次公开发行并募集资
金，获取 135 亿美元的融资，R1T 和 R1S 车型均已实现量产，且已推出 RCV 造
车平台（The Rivian Commercial Vehicle platform，Rivian 商用车造车平台），并
由 Rivian 与亚马逊合作设计和制造。亚马逊已下达 100,000 辆 EDV（The Electric
Delivery Van，电动送货车）的初始订单。根据 Rivian 资金规模及在手订单情况，
Rivian 具备持续发展的能力。根据普拉尼德与 Rivian 签署的供货协议，普拉尼德
在 Rivian 的 R1T 和 R1S 车辆计划的生命周期内为 Rivian 设计、开发、制造、供
应协议约定的空气悬架组件并提供相关服务，并约定了 Rivian2021-2028 年 R1T
和 R1S 预测产量共计 39.91 万辆。通过与 Rivian 保持长期稳定的合作能够实现
普拉尼德盈利持续性和稳定性。
此外，普拉尼德已与上市公司于 2023 年 1 月合资设立普莱德汽车，将普拉
尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进到国内，同时上市公
司将与普拉尼德共享先进制造经验，加快空气悬架系统及系统用部件在中国的应
用与上市。合资公司的设立将有助于普拉尼德拓展中国市场，增强持续盈利能力。
302
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）现金流量分析
报告期内，普拉尼德现金流量总体情况如下表：
单位：万元
项 目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 681.38 -5,570.37 -5,103.70
投资活动产生的现金流量净额 -727.71 -950.90 -296.70
筹资活动产生的现金流量净额 1,648.09 6,804.83 5,441.41
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -203.71 3.91 9.02
现金及现金等价物净增加额 1,398.05 287.47 50.04
1、经营活动现金流量
报告期内，普拉尼德经营现金流量情况如下表：
单位：万元
项 目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 21,938.89 3,374.48 1,494.80
收到的税费返还 1,906.14 915.47 498.72
收到其他与经营活动有关的现金 806.08 1,313.05 718.39
经营活动现金流入小计 24,651.12 5,603.00 2,711.91
购买商品、接受劳务支付的现金 19,400.89 6,990.59 4,857.66
支付给职工以及为职工支付的现金 2,722.81 2,080.34 1,694.32
支付的各项税费 - - -
支付其他与经营活动有关的现金 1,846.04 2,102.44 1,263.63
经营活动现金流出小计 23,969.73 11,173.36 7,815.61
经营活动产生的现金流量净额 681.38 -5,570. 37 -5,103.70
由上表可知，报告期普拉尼德销售商品、提供劳务收到的现金呈现逐年上涨
的趋势，与主营业务收入报告期内逐期递增相匹配；而购买商品、接受劳务支付
的现金的波动与销售商品、提供劳务收到的现金也保持相同趋势，符合普拉尼德
整体发展态势。支付给职工以及为职工支付的现金与管理费及销售费用中的职工
薪酬保持相同的变化趋势，符合企业现状。2020 年、2021 年普拉尼德经营活动
产生的现金流量净额为负数，主要是 2020 年、2021 年普拉尼德 OEM 业务逐渐
达到量产阶段，为销售商品带来的现金流无法覆盖普拉尼德原材料采购、人员工
资等固定支出；2022 年 1-10 月经营现金净流量由负转正，主要是普拉尼德 OEM
303
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业务实现持续稳定发展，带来了较好的现金流入。
报告期内经营性现金净流量与净利润差异较大，普拉尼德报告期内从净利润
推算至经营性现金净流量情况如下表所示：
单位：万元
2022 年
项目 2021 年度 2020 年度
1-10 月
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 4,995.02 -508.33 -1,748.04
加：资产减值准备 189.68 138.28 224.88
信用减值损失 240.79 49.09 -11.13
固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资
160.12 127.18 136.16
产折耗、生产性生物资产折旧
使用权资产折旧 267.01 339.21 -
无形资产摊销 11.16 1.18 3.15
长期待摊费用摊销 40.39 52.08 51.93
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
- - -
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 7.76 - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - -
财务费用（收益以“－”号填列） 365.88 151.95 81.28
投资损失（收益以“－”号填列） - - -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 362.72 156.12 -92.11
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 74.44 - -
存货的减少（增加以“－”号填列） -4,146.03 -4,592.04 -932.58
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-3,879.68 -40.99 -165.20
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
1,992.11 -1,444.11 -2,652.03
列）
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 681.38 -5,570.37 -5,103.70
由上表可知，报告期内经营性现金流量净值与净利润差异较大，主要原因如
下：
（1）普拉尼德计提了较大金额的信用减值损失和资产减值损失以及计提了
较多的资产折旧、摊销，此外还发生金额较大的财务费用，报告期内上述项目合
计金额分别为 486.27 万元、858.97 万元、1,275.03 万元。减值损失、折旧与摊销
304
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和财务费用对经营性现金流的形成无影响，而对净利润抵减影响较大；
（2）报告期内存货增加分别为 932.58 万元、4,592.04 万元、4,146.03 万元，
主要原因为 OEM 订单需求增长导致采购和生产需求增加；
（3）报告期内经营性应收项目的增加分别为 165.20 万元、40.99 万元、
3,879.68 万元，主要系因营业收入规模增长导致；
（4）报告期内经营性应付项目的增加分别为-2,652.03 万元、-1,444.11 万元、
1,992.11 万元。经营性应付呈现波动变化，主要系采购订单增加，应付供应商款
项结算所致。
2、投资活动现金流量
报告期内，普拉尼德投资活动现金流量情况如下表：
单位：万元
项 目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资
727.71 950.90 296.70
产支付的现金
投资活动现金流出小计 727.71 950.90 296.70
投资活动产生的现金流量净额 -727.71 -950.90 -296.70
由上表可知，报告期普拉尼德投资活动主要系购建固定资产、无形资产和其
他长期资产，2021 年、2022 年 1-10 月该项目投入金额较大，与固定资产变化趋
势相符合。
3、筹资活动现金流量
报告期内，普拉尼德筹资活动现金流量情况如下表：
单位：万元
项 目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 4,302.92 7,252.55 4,734.83
收到其他与筹资活动有关的现金 228.13 519.21 1,171.25
筹资活动现金流入小计 4,531.05 7,771.76 5,906.08
偿还债务支付的现金 1,843.17 461.76 4.58
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 154.15 123.71 79.67
支付其他与筹资活动有关的现金 885.64 381.47 380.42
305
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项 目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
筹资活动现金流出小计 2,882.96 966.93 464.67
筹资活动产生的现金流量净额 1,648.09 6,804.83 5,441.41
由上表可知，2020 年、2021 年普拉尼德筹资活动产生的现金流量净额较大，
且 2021 年略有上升，主要原因为 2020 年和 2021 年普拉尼德产销量增长幅度较
大，处于快速发展阶段，资金需求较大，借款等融资需求较大。2022 年 1-10 月
随着收入规模的增长，普拉尼德经营活动产生的现金流入大幅增加，偿还了部分
债务，进而筹资活动产生的现金流量净额有所下降。筹资活动产生的现金流量净
额与普拉尼德实际经营情况相符。
五、上市公司对拟购买资产的整合管控计划
本次交易完成后，普拉尼德将成为上市公司控股子公司，在公司整体战略框
架内自主经营。为保证业务和管理的连贯性，本次交易完成后普拉尼德现有管理
层及核心技术人员将保持稳定。在此基础上，上市公司将在以下方面对普拉尼德
进行整合：
业务方面，本次交易完成后，普拉尼德将纳入上市公司业务整体发展体系中，
上市公司将充分利用自身平台优势和规范化管理经验，积极支持普拉尼德业务发
展，充分发挥其发展潜力，将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与
生产工艺引进到国内，发挥与上市公司的协同效应，积极开拓国内市场，提高上
市公司整体运营效率和盈利能力，实现上市公司股东价值最大化。
资产方面，本次交易完成后，普拉尼德作为上市公司的子公司和独立的法人
企业，将继续保持资产的独立性，上市公司亦会根据自身对资产要素的管理经验，
指导普拉尼德进一步优化资源配置，提高资产利用效率。同时，普拉尼德在重大
资产购买、处置、关联交易、提供担保、对外投资等方面将会严格按照中国证监
会、证券交易所的相关法规以及上市公司章程相关条款和管理制度行使经营决策
权并履行相应的程序。
财务方面，本次交易完成后，上市公司将参照上市公司治理要求对普拉尼德
进行整体的财务管控，委派一名财务总监，加强财务方面的内控建设和管理，提
升普拉尼德风险防范能力，控制财务风险，提高整体的资金运用效率。
306
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人员方面，本次交易完成后，普拉尼德在职员工劳动关系将保持不变，将继
续履行与其员工签署的劳动合同，保持普拉尼德人员独立及核心管理层稳定。同
时，上市公司将安排具有治理经验的管理人员，统筹对接普拉尼德与上市公司之
间事务的沟通与联系。此外，本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议书》
中约定了业绩奖励条款，将有助于激励普拉尼德核心管理层人员保持高效与活力。
机构方面，本次交易完成后，在保持现有内部组织机构稳定的基础上，普拉
尼德将设立董事会，进一步完善公司治理结构，董事会由 5 名董事组成，其中上
市公司提名 3 名董事。上市公司将通过协同管理与发展进一步提升普拉尼德整体
内部管理水平，加强对普拉尼德的管控力度，促进普拉尼德稳定规范运行。
六、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素
本次交易前，上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密
结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通
讯、动力电池、储能电池等领域。
普拉尼德主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、生产、销售和服务，
主要产品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元等。本次交易完成后，
上市公司将进入汽车减震制品领域，拓宽上市公司的主营业务，优化上市公司的
业务布局，增强上市公司在海外市场的竞争力，为上市公司长期发展注入新的动
力，有利于提升上市公司持续发展能力，增强上市公司的盈利能力，维护上市公
司中小股东利益。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司的财务数据及容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，
本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
307
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2022 年 1-10 月/ 2021 年度/
2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 增幅 本次交易前 增幅
（备考） （备考）
营业收入 92,331.88 134,706.59 45.89% 75,489.51 85,495.45 13.25%
净利润 6,707.77 11,246.88 67.67% 4,295.37 3,045.84 -29.09%
归 属 于母 公司
6,478.17 8,997.14 38.88% 4,562.76 3,814.38 -16.40%
股东的净利润
每股收益（元） 0.54 0.71 30.68% 0.38 0.30 -21.34%
注：《备考财务报表审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司收入规模和净利润都将有较大幅度的增长，上市
公司盈利能力得以增强。2022 年 1-10 月，营业收入从交易前的 92,331.88 万元增
加至交易后的 134,706.59 万元，净利润从交易前的 6,707.77 万元增加至交易后的
11,246.88 万元，每股收益从交易前的 0.54 元/股增加至交易后的 0.71 元/股。综
上分析，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全
体股东的利益。
3、本次交易后新业务的市场情况及风险分析
上市公司目前的主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密结构
件产品相关的精密模具制造等。本次交易完成后，将进入空气悬架系统相关业务
领域。一方面，上市公司可以充分发挥与普拉尼德的业务协同性，将普拉尼德空
气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进到国内，加快空气悬架系统
及系统用部件在中国的应用与上市；另一方面，将使上市公司的业务结构更丰富，
考虑到空气悬架未来广阔的市场空间，本次交易将有助于公司抓住行业发展机遇，
把握新能源汽车快速发展的良机，增加新的业绩增长点。
但是交易完成后，若上市公司不能对目标公司实施有效整合利用，则将不能
发挥目标公司对上市公司的作用。
4、本次交易对上市公司资产负债主要构成及财务安全性影响分析
（1）本次交易前后资产负债结构及其变化分析
根据上市公司的财务数据及容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，
本次交易前后资产负债结构对比情况如下表所示：
308
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 增幅 本次交易前 增幅
（备考） （备考）
流动资产 117,585.31 136,718.52 16.27% 75,610.71 85,272.62 12.78%
非流动资产 61,965.21 98,538.46 59.02% 37,663.06 74,842.39 98.72%
资产合计 179,550.52 235,256.78 31.03% 113,273.77 160,115.00 41.35%
流动资产占总
65.49% 58.11% -11.26% 66.75% 53.26% -20.21%
资产比例
流动负债 70,835.94 105,607.44 49.09% 26,073.71 55,962.57 114.63%
非流动负债 21,923.64 23,628.51 7.78% 8,270.70 9,439.14 14.13%
负债合计 92,759.58 129,235.95 39.32% 34,344.41 65,401.70 90.43%
流动负债占总
76.37% 81.72% 7.01% 75.92% 85.57% 12.71%
负债比例
注：《备考财务报表审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司资产总额大幅增加，非流动资产占资产总额的比
例提高，系上市公司非同一控制合并普拉尼德产生 30,161.69 万元商誉导致。同
时，上市公司的负债规模也相应大幅增加，流动负债仍为上市公司的主要负债。
（2）本次交易完成后偿债能力及财务安全性分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下：
2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 本次交 本次交易后 本次交 本次交易后
增幅 增幅
易前 （备考） 易前 （备考）
流动比率（倍） 1.66 1.29 -22.01% 2.90 1.52 -47.45%
速动比率（倍） 1.22 0.89 -27.38% 2.22 1.07 -51.74%
资产负债率 51.66% 54.93% 6.33% 30.32% 40.85% 34.72%
注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
速动比率=期末速动资产/期末流动负债，期末速动资产=期末流动资产-期末存货-期末预付账
款；
资产负债率=期末总负债/期末总资产。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所提高，流动比率、速动比率下
降，主要原因为普拉尼德自身资产负债率较高，流动比率和速动比例较低，导致
合并后上市公司整体偿债能力有所降低。本次交易完成后上市公司的偿债能力和
抗风险能力总体仍然处于较高水平，不会对上市公司财务安全性造成较大不利影
响。
309
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理
此次交易以上市公司和目标公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则第
20 号—企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进
行编制。
本次交易后对上市公司财务状况及持续经营能力的影响详见本节“六、本次
交易对上市公司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影
响分析”之“4、本次交易对上市公司资产负债主要构成及财务安全性影响分析”。
6、本次交易前后上市公司和交易标的商誉的形成过程、金额及减值情况
本次交易前，上市公司商誉原值 8,698.07 万元，减值准备 87.31 万元，账面
价值 8,610.76 万元。本次交易后，由于收购对价超过普拉尼德可辨认净资产的公
允价值，形成商誉原值 30,344.86 万元，减值准备 183.17 万元。因此备考合并财
务报表中列报的商誉原值为 39,042.93 万元，减值准备 270.49 万元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》
（容诚专字[2023]230Z0063 号），本次交易完成后上市公司商誉的金额及相当于
净利润、净资产额、资产总额的比例具体情况如下：
单位：万元
2022 年 10 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2022 年 1-10 月（备考） 2021 年度（备考）
商誉 金额 38,772.44 30,730.87
金额 8,997.14 3,814.38
净利润
商誉占比 430.94% 805.66%
金额 90,235.37 89,663.80
净资产额
商誉占比 42.97% 34.27%
金额 235,256.98 160,115.00
资产总额
商誉占比 16.48% 19.19%
注：净利润按归属于上市公司股东的净利润计算；净资产额按归属于上市公司股东的所有者
权益计算。
上市公司将根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提
示第 8 号——商誉减值》的规定，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在
减值迹象，都会至少在每年年度终了进行减值测试。
310
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司将进一步提升与子公司之间的协同效应，提高其
持续经营能力和盈利能力。同时加强对子公司的日常监督管理，全面掌握各子公
司运营情况，并按期进行商誉减值测试，做好对商誉减值风险的判断。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响
（1）进入空气悬架业务领域，增加上市公司新的利润增长点
本次交易完成后，普拉尼德将成为上市公司控股子公司，在继续保持其业务
和管理连贯性的同时，上市公司将充分利用自身平台优势和规范化管理经验，积
极支持普拉尼德业务发展，发挥其发展潜力，将普拉尼德空气悬架系统及系统用
部件产品的技术与生产工艺引进到国内，积极开拓国内市场，提高上市公司整体
运行效率和盈利能力，为上市公司增加新的利润增长点。
（2）提高经营水平，实现可持续曾长
本次交易完成后，上市公司将继续提升运营水平，加强对普拉尼德的内控建
设和管理，强化风险管控，提高资产利用效率，强化产品质量，实现可持续增长。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
本次交易完成后，上市公司对未来发展计划的安排主要如下：
业务发展方面，上市公司已与普拉尼德在国内设立合资公司普莱德汽车，将
普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进到国内，同时上
市公司将与普拉尼德共享先进制造经验，加快空气悬架系统及系统用部件在中国
的应用与上市。把握新能源汽车快速发展的良机，积极开拓中国市场，完善上市
公司整体业务布局，让普拉尼德在上市公司产业链布局中发挥最大效力，增强企
业核心竞争力。
公司治理方面，本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规的要求进一步优化普拉尼德的治理结构、内部控制
和风险管理；结合普拉尼德业务特点，建立有效的风险控制机制及监督机制，使
上市公司与普拉尼德形成有机整体，提高公司整体风险控制能力和决策水平。
经营团队管理方面，上市公司将采取积极措施维护普拉尼德现有员工、骨干
311
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和经营管理团队的稳定，优化普拉尼德现有的绩效考核和激励机制，增强对普拉
尼德管理团队和核心人员的吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度，
增强团队凝聚力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
2022 年 1-10 月 2021 年度
项 目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
归属于上市公司股东的净利润
6,478.17 8,997.14 4,562.76 3,814.38
（万元）
扣非后归属于上市公司股东的
7,052.01 9,505.26 3,531.53 2,694.13
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.54 0.71 0.38 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.54 0.71 0.38 0.30
扣非后基本每股收益（元/股） 0.59 0.75 0.29 0.21
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.59 0.75 0.29 0.21
注：1、上市公司 2021 年度财务数据经容诚会计师审计，2022 年 1-10 月财务数据未经审计。
2、上述每股收益指标均未考虑募集配套资金所发行的股份数量。
本次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，提高每股收益。但因本
次交易涉及向特定对象发行股份募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模
还将有所增加。此外，若受到宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方
面未知因素的影响，目标公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对目
标公司的经营成果产生重大影响，因此不排除目标公司实际取得的经营成果低于
预期的情况，进而上市公司的即期回报可能被摊薄。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
上市公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报的风险，具体如
下：
（1）加强对目标公司的整合管理，努力实现其预期效益
本次交易完成后，在保证对目标公司控制力的同时，上市公司将综合考虑目
标公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在的差
312
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
异。从经营和资源配置等角度出发，在财务管理、授权及管控、客户开发、供应
商选聘等方面制定完整的并购整合方案，最大化发挥与目标公司的协同效应，以
实现本次交易的预期效益。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已经建立健全了法人治理结构，规范运作。本次交易完成后，上市
公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够独立履行职责，保护公
司股东，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司可持续发展提供科学有效的治
理结构和制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步加强内部控制，完善并强化投资决策程
序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低上
市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年
修订）》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）的相关规定，上市公司已在《公司章程》、《未来三年（2022-2024 年）股
东回报规划》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、
利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄
即期回报采取填补措施的承诺，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“七、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄即期回报情况
313
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及相关填补措施”中的相关内容。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、
再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
4、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置，本次交易完成后目标公司与上市公司员工均无变
化，因此不会给上市公司未来发展带来不利影响。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易涉及的税负成本由
相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不
会对上市公司造成较大影响。
314
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十节 财务会计信息
一、目标公司财务报表
（一）普拉尼德最近两年及一期财务信息
容诚会计师对普拉尼德 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年
10 月 31 日的资产负债表，2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-10 月的利润表、现
金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准
无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0053 号）。
1、资产负债表
单位：万元
2022 年 10 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
资产
31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 1,969.04 570.98 283.51
应收账款 4,797.41 1,482.45 1,483.74
预付款项 459.40 249.84 231.47
其他应收款 4.53 - -
存货 11,416.07 7,334.73 2,754.76
其他流动资产 374.54 23.91
流动资产合计 19,020.98 9,661.91 4,753.48
非流动资产：
固定资产 1,631.63 1,223.62 605.22
使用权资产 217.34 378.39 不适用
无形资产 51.98 65.16 2.37
长期待摊费用 124.81 170.60 228.40
递延所得税资产 - 362.72 518.84
非流动资产合计 2,025.76 2,200.49 1,354.83
资产总计 21,046.74 11,862.40 6,108.30
流动负债：
短期借款 2,944.80 2,042.47 1,738.05
应付账款 9,149.59 6,603.78 2,577.41
合同负债 1,467.55 1,627.49 614.73
315
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年 10 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
资产
31 日 31 日 31 日
应付职工薪酬 116.07 218.17 205.56
应交税费 1,028.69 - 51.92
其他应付款 1,721.90 1,501.37 2,326.63
一年内到期的非流动负债 570.57 938.08 -
流动负债合计 16,999.18 12,931.35 7,514.30
非流动负债：
租赁负债 11.99 55.13 不适用
长期应付款 - 386.54 502.36
预计负债 493.93 120.40 67.40
递延所得税负债 74.44 - -
非流动负债合计 580.36 562.07 569.76
负债合计 17,579.54 13,493.43 8,084.06
股东权益： - - -
实收资本 905.40 905.40 107.32
资本公积 179.86 179.86 179.86
其他综合收益 107.06 3.84 -51.13
未分配利润 2,274.89 -2,720.13 -2,211.80
股东权益合计 3,467.20 -1,631.03 -1,975.75
负债和股东权益总计 21,046.74 11,862.40 6,108.30
2、利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 42,374.71 10,005.94 4,964.72
减：营业成本 32,407.17 7,740.85 4,829.84
销售费用 656.65 311.52 218.25
管理费用 1,585.34 1,676.79 1,440.80
研发费用 523.40 434.20 311.44
财务费用 481.64 214.97 253.10
其中：利息费用 162.17 155.86 90.30
利息收入 2.37 0.03 0.12
信用减值损失（亏损以“-”号填列） -240.79 -49.09 11.13
资产减值损失（亏损以“-”号填列） -189.68 -138.28 -224.88
316
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
加：其他收益（亏损以“-”号填列） 151.97 184.94 455.54
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,442.00 -374.83 -1,846.93
加：营业外收入 - 10.40 13.49
减：营业外支出 7.76 - 18.35
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 6,434.24 -364.42 -1,851.79
减：所得税费用 1,439.23 143.91 -103.74
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,995.02 -508.33 -1,748.04
1. 持续经营净利润（净亏损以“-”号填
4,995.02 -508.33 -1,748.04
列）
2. 终止经营净利润（净亏损以“-”号填
- - -
列）
五、其他综合收益的税后净额 103.21 54.98 26.35
六、综合收益总额 5,098.23 -453.35 -1,721.70
3、现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 21,938.89 3,374.48 1,494.80
收到的税费返还 1,906.14 915.47 498.72
收到其他与经营活动有关的现金 806.08 1,313.05 718.39
经营活动现金流入小计 24,651.12 5,603.00 2,711.91
购买商品、接受劳务支付的现金 19,400.89 6,990.59 4,857.66
支付给职工以及为职工支付的现金 2,722.81 2,080.34 1,694.32
支付的各项税费 - - -
支付其他与经营活动有关的现金 1,846.04 2,102.44 1,263.63
经营活动现金流出小计 23,969.73 11,173.36 7,815.61
经营活动产生的现金流量净额 681.38 -5,570.37 -5,103.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- - -
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
317
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资
727.71 950.90 296.70
产支付的现金
投资支付的现金 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 727.71 950.90 296.70
投资活动产生的现金流量净额 -727.71 -950.90 -296.70
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- - -
现金
取得借款收到的现金 4,302.92 7,252.55 4,734.83
收到其他与筹资活动有关的现金 228.13 519.21 1,171.25
筹资活动现金流入小计 4,531.05 7,771.76 5,906.08
偿还债务支付的现金 1,843.17 461.76 4.58
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 154.15 123.71 79.67
支付其他与筹资活动有关的现金 885.64 381.47 380.42
筹资活动现金流出小计 2,882.96 966.93 464.67
筹资活动产生的现金流量净额 1,648.09 6,804.83 5,441.41
四、汇率变动对现金的影响 -203.71 3.91 9.02
五、现金及现金等价物净增加额 1,398.05 287.47 50.04
加：期初现金及现金等价物余额 570.98 283.51 233.47
六、期末现金及现金等价物余额 1,969.04 570.98 283.51
（二）香港大言最近两年及一期财务信息
容诚会计师对香港大言 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年
10 月 31 日的资产负债表，2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-10 月的利润表、现
金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准
无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0054 号）。
1、资产负债表
单位：万元
资产 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,969.04 570.98 283.51
318
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款 4,797.41 1,482.45 1,483.74
预付款项 459.40 249.84 231.47
其他应收款 4.53 - -
存货 11,416.07 7,334.73 2,754.76
其他流动资产 374.54 23.91 -
流动资产合计 19,020.98 9,661.91 4,753.48
非流动资产：
固定资产 1,631.63 1,223.62 605.22
使用权资产 217.34 378.39 -
无形资产 51.98 65.16 2.37
长期待摊费用 124.81 170.60 228.40
递延所得税资产 - 362.72 518.84
非流动资产合计 2,025.76 2,200.49 1,354.83
资产总计 21,046.74 11,862.40 6,108.30
流动负债：
短期借款 2,944.80 2,042.47 1,738.05
合同负债 1,467.55 1,627.49 614.73
应付账款 9,149.59 6,603.78 2,577.41
应付职工薪酬 116.07 218.17 205.56
应交税费 1,028.69 - 51.92
其他应付款 2,536.72 1,501.37 2,326.63
一年内到期的非流动负
570.57 938.08 -
债
流动负债合计 17,814.00 12,931.35 7,514.30
非流动负债：
长期应付款 - 386.54 502.36
租赁负债 11.99 55.13 -
预计负债 493.93 120.40 67.40
递延所得税负债 74.44 - -
非流动负债合计 580.36 562.07 569.76
负债合计 18,394.36 13,493.43 8,084.06
股东权益：
实收资本 - - -
319
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资本公积 179.86 1,085.25 287.18
其他综合收益 197.64 3.84 -51.13
未分配利润 2,274.89 -2,720.13 -2,211.80
股东权益合计 2,652.38 -1,631.03 -1,975.75
负债和股东权益总计 21,046.74 11,862.40 6,108.30
2、利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 42,374.71 10,005.94 4,964.72
减：营业成本 32,407.17 7,740.85 4,829.84
销售费用 656.65 311.52 218.25
管理费用 1,585.34 1,676.79 1,440.80
研发费用 523.40 434.20 311.44
财务费用 481.64 214.97 253.10
其中：利息费用 162.17 155.86 90.30
利息收入 2.37 0.03 0.12
信用减值损失（亏损以“-”号填列） -240.79 -49.09 11.13
资产减值损失（亏损以“-”号填列） -189.68 -138.28 -224.88
加：其他收益（亏损以“-”号填列） 151.97 184.94 455.54
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,442.00 -374.83 -1,846.93
加：营业外收入 - 10.40 13.49
减：营业外支出 7.76 - 18.35
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 6,434.24 -364.42 -1,851.79
减：所得税费用 1,439.23 143.91 -103.74
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,995.02 -508.33 -1,748.04
1. 持续经营净利润（净亏损以“-”号填
4,995.02 -508.33 -1,748.04
列）
2. 终止经营净利润（净亏损以“-”号填
- - -
列）
五、其他综合收益的税后净额 193.79 54.98 26.35
六、综合收益总额 5,188.81 -453.35 -1,721.70
320
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 21,938.89 3,374.48 1,494.80
收到的税费返还 1,906.14 915.47 498.72
收到其他与经营活动有关的现金 806.08 1,313.05 718.39
经营活动现金流入小计 24,651.12 5,603.00 2,711.91
购买商品、接受劳务支付的现金 19,400.89 6,990.59 4,857.66
支付给职工以及为职工支付的现金 2,722.81 2,080.34 1,694.32
支付的各项税费 - - -
支付其他与经营活动有关的现金 1,846.04 2,102.44 1,263.63
经营活动现金流出小计 23,969.73 11,173.36 7,815.61
经营活动产生的现金流量净额 681.38 -5,570.37 -5,103.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
- - -
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
727.71 950.90 296.70
付的现金
投资支付的现金 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 727.71 950.90 296.70
投资活动产生的现金流量净额 -727.71 -950.90 -296.70
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 4,302.92 7,252.55 4,734.83
收到其他与筹资活动有关的现金 228.13 519.21 1,171.25
筹资活动现金流入小计 4,531.05 7,771.76 5,906.08
偿还债务支付的现金 1,843.17 461.76 4.58
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 154.15 123.71 79.67
321
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
支付其他与筹资活动有关的现金 885.64 381.47 380.42
筹资活动现金流出小计 2,882.96 966.93 464.67
筹资活动产生的现金流量净额 1,648.09 6,804.83 5,441.41
四、汇率变动对现金的影响 -203.71 3.91 9.02
五、现金及现金等价物净增加额 1,398.05 287.47 50.04
加：期初现金及现金等价物余额 570.98 283.51 233.47
六、期末现金及现金等价物余额 1,969.04 570.98 283.51
二、上市公司备考财务报表
容诚会计师对上市公司编制的备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具
了《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2023]230Z0063 号）。上市公司最近一
年及一期的备考财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
资产 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 20,334.43 25,664.11
交易性金融资产 10,553.08 5,809.93
应收款项融资 1,022.74 182.94
应收票据 5,346.63 1,012.51
应收账款 49,002.25 25,404.66
预付款项 1,562.21 776.34
其他应收款 5,156.44 1,101.97
存货 41,569.64 24,428.34
其他流动资产 2,171.12 891.81
流动资产合计 136,718.52 85,272.62
非流动资产：
长期股权投资 24.89 25.63
固定资产 25,739.93 23,983.09
在建工程 17,131.65 7,747.99
使用权资产 3,862.66 1,981.34
无形资产 10,403.77 8,532.85
322
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
商誉 38,772.44 30,730.87
长期待摊费用 353.56 402.98
递延所得税资产 1,277.95 564.46
其他非流动资产 971.61 873.19
非流动资产合计 98,538.46 74,842.39
资产总计 235,256.98 160,115.00
流动负债：
短期借款 12,540.39 2,542.68
交易性金融负债 22.35 -
合同负债 1,608.92 2,190.59
应付票据 6,655.97 1,470.69
应付账款 52,097.84 25,435.14
应付职工薪酬 2,582.40 1,985.10
应交税费 3,277.57 347.75
其他应付款 21,164.81 18,644.39
一年内到期的非流动负债 5,639.09 3,294.69
其他流动负债 18.09 51.53
流动负债合计 105,607.44 55,962.57
非流动负债：
长期借款 9,242.00 6,000.00
租赁负债 2,588.99 1,139.99
长期应付款 8,466.10 386.54
预计负债 493.93 120.40
递延收益 624.29 497.23
递延所得税负债 2,213.20 1,294.97
非流动负债合计 23,628.51 9,439.14
负债合计 129,235.95 65,401.70
归属于母公司股东权益合计 90,235.37 89,663.80
少数股东权益 15,785.67 5,049.51
股东权益合计 106,021.04 94,713.30
负债和股东权益总计 235,256.98 160,115.00
323
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度
一、营业收入 134,706.59 85,495.45
减：营业成本 101,216.24 65,219.53
税金及附加 371.15 290.85
销售费用 2,286.45 2,236.72
管理费用 9,720.48 8,814.09
研发费用 5,231.44 4,723.75
财务费用 -863.33 675.17
加：其他收益 249.41 326.49
投资收益 （亏损以“-”号填列） -926.75 540.54
公允价值变动收益（亏损以“-”号填列） 7.39 109.93
信用减值损失（亏损以“-”号填列） -1,251.36 -146.50
资产减值损失（亏损以“-”号填列） -1,898.80 -1,549.35
资产处置收益（损失以“-”号填列） -34.41 6.16
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 12,889.65 2,822.61
加：营业外收入 156.01 461.88
减：营业外支出 74.72 14.55
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 12,970.94 3,269.94
减：所得税费用 1,724.06 224.10
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 11,246.88 3,045.84
1. 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”
8,997.14 3,814.38
号填列）
2. 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 2,249.74 -768.54
五、其他综合收益的税后净额 387.87 -337.36
六、综合收益总额 11,634.75 2,708.48
归属于母公司股东的综合收益总额 9,404.58 3,474.37
归属于少数股东的综合收益总额 2,230.16 -765.89
324
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人为陈晓敏、翁荣荣夫妇，上
市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争情况。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，仍为陈晓敏、
翁荣荣夫妇，普拉尼德将成为上市公司控股子公司。陈晓敏、翁荣荣不拥有或者
控制与普拉尼德主营业务相同或类似的企业或经营性资产，不会导致上市公司与
实际控制人、控股股东及其控制的关联企业之间产生同业竞争的情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，交易对方及其实际控制人
与上市公司控股股东、实际控制人均出具了相关承诺。
1、上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺
（1）首次公开发行股票并上市时的承诺
上市公司控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣在上市公司首次公开发行股
票时公开承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人直接或间接控制的、参股的除瑞玛工
业及其子公司以外的其他企业不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其
他任何方式直接或间接从事与瑞玛工业及其子公司相同、相似或构成实质竞争业
务的情形；
2、在直接或间接持有发行人的股份期间，承诺人将不会采取参股、控股、
自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与瑞玛工业及其子公
司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或
代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与瑞玛工业及其子公司现在和将来
业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
325
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、在直接或间接持有发行人的股份期间，对于承诺人直接或间接控制的其
他企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、高级管理人员等）
以及承诺人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本承诺
人相同的不竞争义务；
4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致承诺人或承诺人直接或间接控制
的其他企业将来从事的业务与瑞玛工业及其子公司现在或将来业务之间的同业
竞争可能构成或不可避免时，则承诺人将在瑞玛工业及其子公司提出异议后，及
时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或
终止该等业务；如瑞玛工业及其子公司进一步要求，瑞玛工业及其子公司享有该
等业务在同等条件下的优先受让权；
5、如从第三方获得任何与瑞玛工业经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业
机会，承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知瑞玛工业，并尽力将该商业
机会让与瑞玛工业及其子公司；
6、如承诺人违反上述承诺，瑞玛工业及其子公司、瑞玛工业及其子公司的
其他股东有权根据本承诺函依法申请强制承诺人履行上述承诺，并赔偿瑞玛工业
及其子公司、瑞玛工业及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时承诺人
因违反上述承诺所取得的利益归瑞玛工业所有。”
（2）本次交易出具的承诺
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，上市公司控股股东、实际
控制人陈晓敏、翁荣荣于 2022 年 12 月 3 日出具承诺：
“1、本人将继续履行本人在上市公司首次公开发行并上市中作出的关于避
免同业竞争的承诺。
2、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
2、交易对方出具的承诺
（1）交易对方浙江大知和亚太科技出具的承诺
浙江大知和亚太科技分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司未从事与普拉尼德或其子公司相同或
326
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
构成实质竞争关系的业务或活动。
及本公司控制的企业未从事与上市公司或其子公司经营业务存在任何直接
或间接竞争的业务或活动。
2、本次交易完成后，在上市公司直接或间接持有普拉尼德股权期间，本公
司或本公司控制的企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与普拉尼
德或其子公司主营业务相同或实质构成竞争的业务或活动。如普拉尼德或其子公
司进一步拓展其业务范围，本公司或本公司控制的企业拟从事的业务或获得的商
业机会与普拉尼德或其子公司进一步拓展的业务相同、相似或构成实质竞争关系，
本公司将努力促使本公司或本公司控制的企业放弃该等业务及商业机会，避免与
普拉尼德或其子公司形成同业竞争关系。
3、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
（2）交易对方实际控制人出具的承诺
交易对方实际控制人王世军出具《关于避免同业竞争的承诺函》内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人近亲属控制的杭州瀚瑞实业有限
公司主营业务中与普拉尼德存在相同或相似业务的主要为空气压缩机和空气弹
簧减震器售后市场生产销售业务，其前述产品主要适用于商务车、改装车等非乘
用车。对于少量乘用车客户，本人承诺除原有客户以外不再新增乘用车客户，且
与前述乘用车客户的年销售金额不超过普拉尼德当年销售收入总额的 1%。如果
普拉尼德或其子公司未来拓展上述产品销售客户范围，本人及本人近亲属控制的
企业将立即退出前述销售市场，并将拟获得和已获得的业务及商业机会让予普拉
尼德或其子公司（如有），以避免与普拉尼德或其子公司形成实质竞争关系。
除杭州瀚瑞实业有限公司外，本人及本人近亲属控制的企业不存在其他从事
与普拉尼德或其子公司相同或相似业务的情形，未来亦不会新增从事与普拉尼德
或其子公司相同或相似业务。
2、本次交易完成后，在上市公司直接或间接持有普拉尼德股权期间，本人
不会利用本人作为普拉尼德直接或间接股东/管理人的地位为自己或他人谋取属
于普拉尼德的商业机会，不损害普拉尼德及普拉尼德股东的合法权益。
327
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
二、本次交易前目标公司关联交易情况
（一）关联方情况
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号-关联方披露》，并参照《上市公
司信息披露管理办法》《股票上市规则》的相关规定，目标公司主要关联方及关
联关系如下：
1、目标公司控股股东及实际控制人
截至报告期末，普拉尼德控股股东为香港大言，香港大言控股股东为浙江大
言，实际控制人为王世军。
2、直接或间接持有目标公司 5%以上股权的其他股东
截至报告期末，除目标公司控股股东、实际控制人外，直接或间接持有目标
公司 5%以上股权的其他股东如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
1 亚太科技 直接持有普拉尼德 25%股权
持有亚太科技 100%股权，进而通过亚太科技间接持有普拉尼德
2 大言咨询
25%股权
持有香港大言 100%股权，进而通过香港大言间接持有普拉尼德
3 浙江大言
75%股权
直接持有浙江大言和大言咨询 100%股权，进而通过浙江大言和大
4 浙江大知
言咨询间接持有普拉尼德 100%股权
3、目标公司控股子公司及合营企业和联营企业
截至报告期末，除持有普拉尼德股份外，香港大言无其他对外持股；普拉尼
德持有 Dunlop Systems Services Limited 99.5%股权、A&B 公司 20%股权。
4、目标公司董事、监事、高级管理人员
序号 关联方名称 关联关系
1 王世军 普拉尼德董事、香港大言董事
2 Robert Lee Mansell 普拉尼德总经理、董事
关联方还包括上述董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，以及上
述人员直接或者间接控制的或者由其担任董事、高级管理人员的除目标公司及其
328
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
控股子公司以外的法人或其他组织。
5、目标公司控股股东董事、监事、高级管理人员
截至报告期末，目标公司控股股东董事、监事、高级管理人员如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 王世军 香港大言董事、浙江大言执行董事兼总经理、浙江大知董事
2 郝云仙 浙江大知监事
关联方还包括上述董事、高级管理人员关系密切的家庭成员，以及上述人员
直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除目标公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织。
6、其他主要关联方
报告期内，目标公司其他主要关联方如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 香港万瑞国际有限公司 浙江大知全资子公司
浙江万德福供应链管理有限公 王世军直接持股 80%，其配偶沈小华持股 20%；
2
司 王世军任执行董事、总经理
杭州万德福国际货运代理有限
3 浙江万德福供应链管理有限公司控股子公司
公司
4 杭州万德福财务咨询有限公司 浙江万德福供应链管理有限公司控股子公司
王世军直接持股 67%，其配偶沈小华直接持股
5 杭州喜芝满科技有限公司
33%
杭州喜芝满科技有限公司持有 1%财产份额并担
杭州光德企业管理合伙企业（有
6 任执行事务合伙人，王世军持有 70%财产份额，
限合伙）
其配偶沈小华持有 29%财产份额
杭州光德企业管理合伙企业（有限合伙）持股
7 杭州万瑞供应链管理有限公司 53%，杭州万瑞进出口有限公司持股 47%；王世
军担任执行董事
杭州柯牧泰汽车零部件有限公
8 王世军间接持股 8%，担任董事长、总经理
司
9 宁波铭瑞户外用品有限公司 王世军直接持股 51%，其弟弟王小军持股 49%
王世军直接持股 20%、其配偶沈小华直接持股
10 杭州瀚瑞实业有限公司
70%、父亲王友明担任执行董事、经理
王世军通过周嶝峰（王世军配偶姐姐沈幼娟的儿
11 杭州万瑞进出口有限公司
子）持股 98%
报告期内委托浙江大知持有香港万瑞股权，进而
间接持有普拉尼德 10%股份，2022 年 12 月 28
12 Ian Mark George Hamilton
日其已将所持香港万瑞股权全部转让给浙江大
知，自此不再持有香港万瑞或普拉尼德股份。
329
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 关联方名称 关联关系
GBT Wanray Holdings 王世军持股 10%且担任董事、总经理；Ian Mark
13
Limited George Hamilton 持股 20%且担任董事
14 欧洲万瑞 GBT Wanray Holdings Limited 持股 100%
GBT Wanray Holdings Limited 持股 100%，
15 GBT-Autostyling Ltd
且 Ian Mark George Hamilton 担任董事
Ian Mark George Hamilton 持股 100%且担任
16 Hamilton Holdings Limited
董事
17 RLM Holdings Limited Robert Lee Mansell 持股 100%且担任董事
（二）关联交易情况
报告期内，目标公司关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
公司名称 关联方名称 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度 主要交易内容
活塞导向带、活
普拉尼德 浙江大知 - 20.41 14.38 塞密封件等
普拉尼德 A&B 公司 4.42 5.88 6.31 隔膜等
合 计 4.42 26.29 20.69
占当期营业收入比例 0.01% 0.26% 0.42%
（2）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
2022 年
公司名称 关联方名称 2021 年度 2020 年度 主要交易内容
1-10 月
压缩机、空气弹簧、
普拉尼德 浙江大知 758.06 1,053.74 1,046.38
电子复合减震器等
普拉尼德 A&B 公司 532.41 227.24 132.90 橡胶、衬套等
普拉尼德 欧洲万瑞 63.95 46.90 44.64 咨询服务
1,354.
合 计 1,327.88 1,223.92 -
42
占当期营业成本比例 4.18% 17.15% 25.34% -
普拉尼德向浙江大知采购的主要是压缩机、空气弹簧、电子复合减震器等，
向浙江大知销售的是活塞导向带、活塞密封件等。普拉尼德向浙江大知采购的物
资为普拉尼德售后市场产品的相关部件。浙江大知作为进出口贸易公司，能够满
足普拉尼德售后市场产品多样性和供应及时性的需求。普拉尼德向浙江大知销售
330
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产品，主要是浙江大知为普拉尼德拓宽中国市场而采购的少量样品，报告期该类
业务金额较小且呈下降趋势。
普拉尼德向 A&B 公司采购的主要是橡胶及用于制作座椅空气弹簧的半成品
（SLEEVE），向 A&B 公司销售是隔膜、端杆等，销售金额较小。普拉尼德向
A&B 公司 采购的橡 胶主要 是用于 生产空 气悬架系 统里的 空气弹 簧。采购的
SLEEVE 主要面向售后市场。A&B 公司提供的橡胶制品质量稳定，能够满足普
拉尼德客户的产品质量要求。
欧洲万瑞与普拉尼德的采购交易主要为提供商务咨询服务，主要涉及公司品
牌建设、公司文化建设、投资者沟通等方面。
普拉尼德与关联方之间的上述关联交易具备合理性和必要性，且均遵循市场
公平交易价格进行。
2、关联担保
报告期内，普拉尼德关联担保如下：
2020 年 6 月 18 日，普拉尼德与桑坦德银行签署《借款协议》，桑坦德银行
为普拉尼德提供 120 万英镑贷款，贷款利率为固定利率与英格兰银行基准利率之
和，还款期限届满日为 2023 年 7 月 17 日。香港万瑞向桑坦德银行保证金账户汇
入 120 万英镑现金，为上述借款提供保证金担保。
2020 年 7 月 17 日，普拉尼德与桑坦德银行签署《应收款融资协议》，桑坦
德银行为普拉尼德提供应收款融资，Robert Lee Mansell 为该笔应收款融资提供
个人保证担保。
3、关联方资金拆借
报告期内普拉尼德资金拆入情况如下：
单位：万元
本期变动金额
2021 年 12 2022 年 10
关联方 说明
月 31 日 拆入资金 归还资金 其他减少 汇率变动 月 31 日
影响
拆入
杭州万瑞 1,173.30 228.13 - - -31.43 1,369.99 无息
331
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本期变动金额
2021 年 12 2022 年 10
关联方 说明
月 31 日 拆入资金 归还资金 其他减少 汇率变动 月 31 日
影响
香港万瑞 274.52 - - - -7.95 266.56 无息
（续上表）
本期变动金额
2020 年 12 2021 年 12
关联方 汇率变动 说明
月 31 日 拆入资金 归还资金 其他减少 月 31 日
影响
拆入
杭州万瑞 1,212.00 - - - -38.70 1,173.30 无息
无息，其
他 减 少
香港万瑞 1,083.70 - - 774.58 -34.61 274.52
系 债 转
股
（续上表）
本期变动金额
2019 年 12 2020 年 12
关联方 说明
月 31 日 拆入资金 归还资金 其他减少 汇率变动 月 31 日
影响
拆入
杭州万瑞 1,238.07 135.28 135.28 - -26.08 1,212.00 无息
香港万瑞 814.69 290.79 - - -21.78 1,083.70 无息
报告期内普拉尼德经营性现金流较为紧张，为缓解其资金压力，杭州万瑞及
香港万瑞向其提供资金支持。
4、关联方往来
（1）应收账款
公司 交易
时间 关联方名称 账面余额（万元） 坏账准备（万元）
名称 事项
普拉
浙江大知 122.74 6.14 货款
尼德
2020 年 12 月 31 日
普拉
A&B 公司 0.60 0.03 货款
尼德
普拉
浙江大知 44.50 2.22 货款
尼德
2021 年 12 月 31 日
普拉
A&B 公司 1.52 0.08 货款
尼德
普拉
2022 年 10 月 31 日 浙江大知 50.09 2.50 货款
尼德
332
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司 交易
时间 关联方名称 账面余额（万元） 坏账准备（万元）
名称 事项
普拉
A&B 公司 1.59 0.08 货款
尼德
（2）应付账款
时间 公司名称 关联方名称 金额（万元） 交易事项
普拉尼德 浙江大知 908.70 货款
2020 年 12 月 31 日 普拉尼德 A&B 公司 20.93 货款
普拉尼德 欧洲万瑞 235.06 咨询费、货款
普拉尼德 浙江大知 1,289.84 货款
2021 年 12 月 31 日 普拉尼德 A&B 公司 51.89 货款
普拉尼德 欧洲万瑞 45.82 咨询费、货款
普拉尼德 浙江大知 1,010.92 货款
2022 年 10 月 31 日 普拉尼德 A&B 公司 69.23 货款
普拉尼德 欧洲万瑞 7.99 咨询费
（3）其他应付款
时间 公司名称 关联方名称 金额（万元） 交易事项
普拉尼德 杭州万瑞 1,212.00 资金拆借
2020 年 12 月 31 日 普拉尼德 香港万瑞 1,083.70 资金拆借
Robert Lee
普拉尼德 5.37 员工借款
Mansell
普拉尼德 杭州万瑞 1,173.30 资金拆借
2021 年 12 月 31 日 普拉尼德 香港万瑞 274.52 资金拆借
Robert Lee
普拉尼德 5.20 员工借款
Mansell
普拉尼德 杭州万瑞 1,369.99 资金拆借
普拉尼德 香港万瑞 266.56 资金拆借
2022 年 10 月 31 日 Robert Lee
普拉尼德 5.05 员工借款
Mansell
香港大言 香港万瑞 814.82 股权转让款
2022 年 10 月 28 日，杭州万瑞、香港万瑞、浙江大知、香港大言与普拉尼
德签署《抵销协议》：（1）杭州万瑞、香港万瑞、浙江大知、香港大言历次受
让普拉尼德股份时应缴纳的印花税实际由普拉尼德代缴，合计金额 8,420 英镑；
（2）亚太科技将于 2022 年 11 月受让普拉尼德 25%股份应缴纳印花税 1,220 英
333
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
镑。各方同意前述合计金额在普拉尼德对杭州万瑞的其他应付款中抵消。
（三）本次交易前后上市公司最近一年及一期关联交易情况
1、本次交易前，上市公司关联交易情况
本次交易前，上市公司与关联方之间不存在销售、采购等方面的关联交易，
主要系与实际控制人之一翁荣荣的租赁交易。2021 年、2022 年 1-10 月，租赁费
用分别为 6.35 万元、31.75 万元。
2、本次交易后，上市公司关联交易情况
根据容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市
公司关联交易情况如下：
单位：万元
2022 年 1-10 月 2021 年
项目
金额 占比 金额 占比
关联采购 1,354.42 1.34% 1,327.88 2.04%
营业成本 101,216.24 100.00% 65,219.53 100.00%
关联销售 4.42 0.00% 26.29 0.03%
营业收入 134,706.59 100.00% 85,495.45 100.00%
本次交易完成后，新增关联采购及销售占营业成本、营业收入比例较小，本
次交易不会对上市公司业务独立性产生不利影响。
三、本次交易完成后上市公司关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方之一浙江大言未持有上市公司股份。本次发行完成后，
浙江大言将直接持有上市公司 5.91%股份（未考虑募集配套资金），其实际控制
人王世军将成为间接控制上市公司 5%以上股份的关联自然人，王世军及其控制
的交易对方浙江大言和亚太科技将成为上市公司潜在关联方。同时，上市公司控
股股东陈晓敏及其控制的汉铭投资为本次发行股份募集配套资金的发行对象。因
此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司不
334
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会因本次交易新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成后，香港大言、普拉尼德成为上市公司控股子公司。浙江大言
及其控股股东、实际控制人及其关联方将成为上市公司关联方。普拉尼德与 A &
B 公司、欧洲万瑞、浙江大知及其关联方之间无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，将严格按照相关法律、法规的规定及上市公司的相关规定，进一步完
善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（三）相关内部控制制度设立
上市公司《公司章程》中第八十条规定了股东大会审议关联交易事项时的关
联股东回避表决程序；第一百一十九条规定了董事会审议关联交易事项时的关联
董事回避表决程序。此外，上市公司已制定《关联交易决策制度》、《对外担保
制度》等内部控制制度。
本次交易完成后，目标公司发生的关联交易将严格按照上市公司有关规范关
联交易的法律法规及《公司章程》《关联交易决策制度》《对外担保制度》的要
求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充
分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（四）关于规范和减少关联交易的承诺
1、上市公司控股股东、实际控制人出具承诺
（1）首次公开发行股票时出具的承诺
上市公司控股股东、实际控制人在上市公司首次公开发行股票时出具《关于
规范和减少关联交易的承诺》如下：
“本承诺人将善意履行作为发行人持股 5%以上股东的义务，不利用在发行
人的地位与职务便利，就发行人与本承诺人或本承诺人附属公司/附属企业（如
有，下同）相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董
事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
本承诺人或本承诺人附属公司/附属企业将尽量避免与发行人发生关联交易。
本承诺人及本承诺人附属公司/附属企业如在今后的经营活动中与发行人之间发
生无法避免的关联交易，则此种交易必须按公平合理和正常的商业条件进行，并
335
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
且严格按照国家有关法律法规、发行人公司章程的规定履行有关程序，保证不要
求或接受发行人在任何一项交易中给予本承诺人优于给予任何其他独立第三方
的条件。
本承诺人及本承诺人的附属公司/附属企业将严格和善意地履行其与发行人
签订的各种关联交易协议。本承诺人承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议
规定以外的利益或收益。
本承诺函构成对本承诺人及本承诺人附属公司/附属企业具有约束力的法律
文件，本承诺人如有违反并给发行人或其子公司造成损失，本承诺人及本承诺人
附属公司/附属企业将承担相应的法律责任。”
（2）本次交易时出具的承诺
上市公司控股股东、实际控制人为本次交易出具承诺如下：
“1、本人承诺严格遵守上市公司监管相关法律法规、规范性文件的规定，
继续履行本人在上市公司首次公开发行并上市中作出的关于规范和减少关联交
易的承诺。
2、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
2、本次交易对方出具的承诺
交易对方出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》内容如下：
“1、在本次交易完成后，本公司及本公司关联企业将尽量减少与上市公司
或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优
于市场第三方的权利。
2、在本次交易完成后，若本公司及本公司关联企业与上市公司或其子公司
发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司关联企业将与上市
公司或其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司
依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及规范性
文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资金、利润，
亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的
336
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资金，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司的关联企业进行违规担保，
保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。
4、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
3、本次交易对方实际控制人出具承诺
交易对方实际控制人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》如下：
“1、在本次交易完成后，本人将通过协助 Pneuride Limited 寻找新的合格供
应商等方式尽量减少本人及本人关联企业与上市公司或其子公司之间的关联交
易。
2、在本次交易完成后，若本人及本人关联企业与上市公司或其子公司发生
无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人关联企业将与上市公司或其
子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会谋求与上市公司或其子公司
在业务合作等方面优于市场第三方的权利。本人及本人关联企业将与上市公司或
其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以
及规范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资金、利润，
亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的
资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人或本人的关联企业进行违规担保，保
证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。
4、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
337
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二节 本次交易的风险因素
投资者在评价公司本次交易时，提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别
考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次交易工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商
确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，
本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或
取消的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根
据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交
易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止
本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
3、本次交易前，目标公司实际控制人曾与其他潜在收购方就普拉尼德股份
转让事宜签署包含优先购买权条款的协议《Call option and right of first refusal
agreement》（以下简称“《ROFR 协议》”）。交易对方已于 2023 年 1 月 24
日向潜在收购方发出销售通知，潜在收购方在 2023 年 1 月 25 日确认收到销售通
知后的优先购买权行使期限内（20 个工作日）未主张优先购买权。如果该潜在
收购方在《ROFR 协议》有效期（2023 年 4 月 18 日）前对此提出异议，则将对
本次交易顺利进行产生不利影响。
4、若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将
无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的
风险。
338
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交
易需重新进行，则交易定价及其他交易条件均可能发生重大变化，提请投资者注
意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策程序及报批/备案程序，包括但不限于：
1、本次交易的正式方案需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
3、本次交易上市公司尚需取得商务、发展和改革及外汇主管部门的备案或
登记。
上述程序为本次交易实施的前提条件，未完成前不能实施本次交易。本次交
易能否取得上述批准及报批/备案程序，以及取得的时间存在不确定性，公司将
及时公告本次交易的进展情况，并提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
根据中企华中天评估出具的《香港大言资产评估报告》，在评估基准日 2022
年 10 月 31 日，香港大言股东全部权益价值评估值为 66,285.18 万元，净资产账
面价值 2,652.55 万元，评估增值 63,632.63 万元，增值率 2,398.92%；根据《普拉
尼德资产评估报告》，在评估基准日 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德股东全部权
益价值评估值为 67,100.00 万元，股东全部权益账面价值为 3,467.37 万元，评估
增值 63,632.63 万元，增值率 1,835.19%。
本次评估结合目标公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑
评估方法的适用前提和满足评估目的，香港大言和普拉尼德分别采用资产基础法
和收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估
的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于
对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现
预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注
意相关估值风险。
339
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易预期将给上市公司带来新的利润增长点，有助于提高上市公司盈利
能力，增厚上市公司业绩，有利于维护上市公司股东的利益。但是，因为本次交
易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集
配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公
司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向汉铭投资、陈晓敏发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对
价和中介机构费用。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，上市公
司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、
用途等进行相应调整。最终发行数量将在中国证监会同意注册后确定。
（六）境外收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，目标公司之一普拉尼德注册地位于英国，其产品
出口至美国、欧洲、日本、中国等多个国家和地区，因此本次交易面临一系列境
外收购风险，包括政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的
连贯性等发生变化，从而造成投资环境发生变化而产生的风险。法律风险是指中
国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、
收购失败等与预期目标相违背的不利后果可能性的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）行业市场波动风险
普拉尼德主要产品为汽车空气悬架系统相关的橡胶空气弹簧、电子复合减震
器及空气供给单元等，生产经营状况与汽车行业的景气度息息相关。汽车产业与
宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车
生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消
费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓
340
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
慢，普拉尼德的经营状况也会随之受到影响，可能会造成其订单减少、存货积压、
货款收回困难等状况，因此普拉尼德存在受经济周期波动影响的风险。
（二）所处政治经济环境变化风险
普拉尼德注册地位于英国，其产品出口至美国、欧洲、日本、中国等多个国
家和地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变
动，可能会对普拉尼德业务经营产生重要影响；如相关国家和地区经济和财政不
稳定、通货膨胀、政府定价干预、进出口和贸易限制、资本调回限制、产业政策
变动、外商准入限制等。虽然普拉尼德一直持续关注上述影响经营情况的风险因
素，以求及时作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对普拉尼
德经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（三）税务风险
由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税
法存在差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。目
标公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税义
务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，
这些变化可能导致更多的企业税负，并对其财务状况、经营业绩或现金流造成不
利影响。
（四）客户集中度较高的风险
普拉尼德营业收入相对集中于少数大客户，存在客户集中度较高的风险。
2020 年度、2021 年度、2022 年 1-10 月,普拉尼德对第一大客户 Rivian 的营业收
入分别为 710.21 万元、5,677.31 万元、38,914.24 万元，占当期主营业务收入的
比例分别为 14.31%、56.74%、91.83%。
根据 Rivian2022 年报披露，其 2022 年度收入 16.58 亿美元，净利润-67.52
亿美元。未来如果 Rivian 因自身经营原因或宏观环境的重大不利变化减少对普
拉尼德产品的需求，而普拉尼德又不能及时拓展新的客户，普拉尼德将面临订单
减少进而导致收入和利润水平下滑的风险。
341
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）客户流失风险
根据普拉尼德与第一大客户 Rivian 签署的《开发、生产和供应协议》，普
拉尼德控制权发生变更时需书面通知 Rivian，Rivian 有权决定终止协议并不承担
相应的违约责任。虽然本次交易有利于增加普拉尼德的流动资金，增强其生产经
营能力，且普拉尼德目前是 Rivian 空气悬架系统的重要供应商，Rivian 汽车底盘
部首席采购经理亦通过邮件确认不会因普拉尼德本次控制权变更而终止交易。但
是若双方因履行合同过程中出现其他纠纷而终止协议，将会对普拉尼德的业绩造
成较大不利影响。
（六）指定供应商风险
普拉尼德第一大供应商系第一大客户 Rivian 指定供应商，一方面，若该指
定供应商延迟交货，或者其产品质量无法达到规定标准，将会对普拉尼德的品牌
和经营产生不利影响；另一方面，普拉尼德对其采购价格由 Rivian 与其协商确
定，若其采购价格波动较大，而普拉尼德无法及时调整产品售价，则将会对普拉
尼德经营业绩带来较大不利影响。
（七）生产场所租赁风险
普拉尼德主要生产场所系通过租赁方式取得，租赁期至 2024 年 1 月。虽然
普拉尼德已与出租方形成良好的租赁关系，但如果出租方提前终止租赁关系，或
租赁期限届满后无法续租，将会对普拉尼德生产经营造成不利影响。
（八）核心经营管理团队人员流失风险
普拉尼德的盈利能力和持续经营依赖于核心经营管理团队的稳定。虽然交易
对方在《发行股份及支付现金购买资产协议书》中承诺保持核心经营管理团队的
稳定，并在本次交易中作出超额业绩奖励安排，但如果未来普拉尼德核心经营管
理团队成员流失，或不能继续吸引优秀人才加入，可能对普拉尼德的盈利能力等
造成不利影响。
（九）提前偿还债务的风险
根据桑坦德银行与普拉尼德签署的借款合同，因本次交易涉及普拉尼德控制
权变更，需事先取得桑坦德银行的书面同意。截至本报告出具日，普拉尼德已就
342
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
控制权变更事项告知桑坦德银行，但尚未取得桑坦德银行的同意函，若桑坦德银
行要求普拉尼德提前偿还部分或全部债务，将会对普拉尼德生产经营造成不利影
响。
（十）授权商标未来使用的不确定性风险
普拉尼德目前使用的主要商标之一“DUNLOP”系由 Dunlop International
Limited（以下简称“许可方”）授权许可使用，普拉尼德根据 DUNLOP 商标授
权产品销售区域及销售对象的不同，按照销售额的 0.25％至 2％向许可方支付商
标许可费。虽然许可协议未约定明确的终止时间，但是如果许可方终止许可或者
要求提高许可费比例，将会对普拉尼德“DUNLOP”商标的使用带来一定不利影
响。
（十一）汇率波动的风险
普拉尼德注册地位于英国，其客户主要分布在欧盟、美国、日本、中国等国
家和地区，以欧元、美元、日元、英镑等货币进行交易。因此，相关币种之间的
汇率波动，将可能会产生汇兑损益。
（十二）产品技术变化的风险
面对不断更迭的车型变化，汽车零部件生产企业要有较强的应变能力，以适
应消费者对新型车的配件需求。部分零部件生产企业往往会与整车制造企业进行
整车和配件的同步产品开发。而未能参与其中的零部件企业只能通过成品上市后
对其进行研究、复制。这对企业的快速学习能力，研发实力、渠道推广能力形成
严峻的考验。普拉尼德如未来不能参与同步开发，又缺乏应对技术变化能力，可
能会对其未来经营带来不利的影响。
三、本次交易后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易目标公司运营主体位于境外，与上市公司在适用监管法规、会计税
收制度、企业文化等经营管理环境等方面存在一定差异。公司将从有利于公司经
营和优化资源配置等角度出发，在财务管理、授权及管控等方面制定完整的并购
整合方案。
343
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司将获取目标公司优质运营资产。上市公司还将根
据需要投入多种资源与目标公司进行协同与融合，这对上市公司的运营管理能力
提出了更高的要求，上市公司将最大程度规避交易完成后的整合风险。如果上市
公司不能建立具有国际化经营管理能力的管理队伍，则上市公司将可能存在人员
流失、业务中断、客户关系受到影响等情况，存在相关整合计划无法顺利推进或
者整合效果不能达到预期的风险。
取有效措施规避汇率波动的风险，则盈利水平存在因汇率波动而下降的风险。
（二）商誉减值风险
此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并
资产负债表中将形成商誉 30,161.69 万元。根据《企业会计准则》规定，本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果普拉
尼德未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益
造成重大不利影响。
四、其他风险
（一）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司财务状况产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。
本次交易尚需取得股东大会的批准和证券监管部门的批准或同意方可实施，在此
期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
此外，上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩及发展前景，还受宏观
经济周期、市场供求关系、利率、汇率等因素的影响，同时也会因国际、国内政
治经济形势、股票市场投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司
将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充
分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。敬请投资者注意
投资风险，谨慎投资。
（二）相关翻译文本不准确的风险
本次交易的交易对方及目标公司系境外主体，相关材料和文件的原始语种为
英文。为了便于投资者理解和阅读，在本报告书中涉及交易对方和目标公司的具
344
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
体内容以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定
差异，相关中文译文可能无法十分贴切地表述原文的意思，因此存在披露的相关
翻译文本不准确的风险，但相关表述不存在重大差异，请投资者注意相关风险。
（三）不可抗力风险
上市公司及目标公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素对
本次交易带来不利影响的可能性。请投资者注意相关风险。
345
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十三节 其他重要事项
一、报告期内，目标公司股东及其关联方、资产所有人及其关联
方对目标公司非经营性资金占用情况
报告期内，香港万瑞向香港大言转让其持有的普拉尼德 100%股份，香港大
言应缴纳的印花税 4,875 英镑由普拉尼德代缴。根据普拉尼德与香港万瑞、香港
大言、杭州万瑞、浙江大知签署的《抵销协议》，各方协商同意前述主体历次股
份转让应缴纳的印花税与普拉尼德对杭州万瑞的其他应付款中抵销。截至报告期
末，目标公司股东及其关联方不存在对目标公司非经营性占用资金的情况。
除上述披露事项外，报告期内不存在其他目标公司股东及其关联方、资产所
有人及其关联人对目标公司非经营性资金占用的情形。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
会因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为
实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司 2021 年度、2022 年 1-10 月财务报表，以及容诚会计师出具的
《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易负债结构前后合并报表主要财务
数据对比如下：
2022 年 1-10 月
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 /2022 年 10 月 31 日
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
资产总额（万元） 179,550.52 235,256.98 113,273.77 160,115.00
346
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年 1-10 月
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 /2022 年 10 月 31 日
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
负债总额（万元） 92,759.58 129,235.95 34,344.41 65,401.70
流动比率（倍） 1.66 1.29 2.90 1.52
速动比率（倍） 1.22 0.89 2.22 1.07
资产负债率（%） 51.66 54.93 30.32 40.85
注：《备考财务报表审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司偿债能力有所减弱，但流动比率超过 1，速动比
率接近 1，资产负债率 54.93%，总体偿债能力仍然较强，不会对上市公司偿债能
力造成较大不利影响。
四、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易
2022 年 5 月 16 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于
收购广州市信征汽车零件有限公司部分股权并向其增资后合计持股 51%的议案》。
公司以 9,850 万元收购广州信征 36.482%股权并向其增资 8,000 万元。2022 年 5
月 26 日，前述股权转让及增资已经广州市黄埔区市场监督管理局核准变更登记。
前述资产交易与本次交易无关。
2022 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于与 Pneuride Limited 投资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司的议案》，同
意公司与普拉尼德共同出资设立合资公司，其中公司持股 49%，普拉尼德持股
51%。2023 年 1 月 4 日，前述合资公司已经苏州工业园区市场监督管理局核准设
立登记。前述合资公司控股股东普拉尼德系本次交易的目标公司之一。
除上述交易外，截至本报告书出具日，上市公司最近 12 个月内未发生其他
资产购买、出售、置换资产的行为。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司治理机构的影响
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》《公
司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股
东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、
347
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并
保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、
业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
（三）公司治理机制不断完善
上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上
市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结
构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司
规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治
理机制，促进公司持续稳定发展。
六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上
述情况的说明
（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规定
2022 年 3 月 11 日，上市公司召开第二届董事会第 15 次会议，审议通过《修
订〈公司章程〉的议案》，该议案经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
《章程》中关于分红政策规定如下：
“第一百五十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政
策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分
红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方
式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
348
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利
润不得少于合并报表归属于母公司股东当年实现的可分配利润的 10%，每年具体
的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，
并提交股东大会表决。特殊情况是指：
1、公司当年出现亏损时；
2、发生金额占公司当年可供股东分配利润 100%的重大投资时；
3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金
余额低于拟用于现金分红的金额。
（四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本
情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照本项规定处理。
（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董
事会应当 根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进
行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董
事会过半数以上表决通过，独立董 事应当对利润分配方案进行审核并发表独立
349
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上
一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原
因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表
审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投
票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，
除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动
平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心
的问题。
（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、
投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据
实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对
现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保
护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；
独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便
社会公众股股东参与股东大会表决。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现
金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”
上市公司最近三年利润分配符合《公司章程》的规定，本次交易将不会对上
市公司分红政策造成影响。
（二）本次交易完成后上市公司的股利分配政策
标的资产的注入有助于提升上市公司竞争能力和盈利能力。本次交易完成后，
上市公司将在充分考虑投资者利益前提下，结合自身实际情况、市场环境和宏观
经济状况，不断改进完善现有股利分配政策。
350
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
等有关文件的规定，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工
作。
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人自查期间为：上市公司就本次交易于 2022 年 9
月 7 日首次披露前 6 个月至本报告书披露（2023 年 3 月 10 日）之前一日止。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
2、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
3、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
4、其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员。
5、前述各项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易相关人员买卖股票的情况
上市公司将在本报告书披露后，向登记结算公司提交相关人员买卖股票记录
的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。
八、本次重大资产重组前股价不存在异常波动的说明
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等
法律法规的要求，公司对首次披露本次交易相关信息前股价波动的情况进行了自
查。
2022 年 9 月 8 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，首
次披露了本次交易方案。公司首次披露本次交易方案前第 21 个交易日（2022 年
8 月 10 日）至前 1 个交易日（2022 年 9 月 7 日）的收盘价格及同期大盘及行业
指数如下：
351
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司股票收盘价 深证成指 金属制品指数
日期
（ 002976.SZ） （ 399001.SZ） （ 883130.WI）
2022 年 8 月 10 日 25.20 12,223.51 4,456.17
2022 年 9 月 7 日 24.69 11,849.08 4,398.35
期间涨跌幅 -2.02% -3.06% -1. 30%
期间涨跌幅（剔除大盘） 1.04%
期间涨跌幅（剔除行业） -0.72%
数据来源:Wind
公司股价在上述期间内涨跌幅为-2.02%，在剔除同期大盘因素和行业板块因
素影响后，上市公司股票累计涨跌幅分别为 1.04%和-0.72%。
综上所述，公司股价在剔除同期大盘因素和行业板块影响后，公司股票在本
次交易首次披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
重大资产重组》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关决策程序及报批程序
上市公司严格按照相关规定履行法定程序对本次交易进行表决、披露。本次
交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审
批程序。
（三）提供股东大会网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提请全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国
证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细
则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
352
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）确保本次交易定价的公允性
为确保标的资产的定价公允、公平、合理，上市公司将聘请具有证券期货相
关业务资格的审计机构、评估机构对目标公司进行审计和评估。
上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上
市公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）锁定期安排
详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之
“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“9、股份锁定期安排”的相关内容。
（六）业绩承诺补偿安排
详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之
“（四）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励”的相关内容。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对当期每股收益的影响
根据上市公司 2021 年度、2022 年 1-10 月财务报表，以及容诚会计师出具的
《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表净利润及每股收益
指标如下：
2022 年 1-10 月 2021 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
归属于上市公司股东的净
6,478.17 8,997.14 4,562.76 3,814.38
利润（万元）
扣非后归属于上市公司股
7,052.01 9,505.26 3,531.53 2,694.13
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.54 0.71 0.38 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.54 0.71 0.38 0.30
扣非后基本每股收益（元/
0.59 0.75 0.29 0.21
股）
扣非后稀释每股收益（元/
0.59 0.75 0.29 0.21
股）
注：1、上市公司 2021 年度财务数据经容诚会计师审计，2022 年 1-10 月财务数据未经审计。
2、《备考财务报表审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。
353
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，将提升上市公司的盈利能力，提高每股收益。但因本次交
易涉及向汉铭投资、陈晓敏发行股份的方式募集配套资金，交易完成后上市公司
总股本规模还将有所增加。此外，若受到宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争
环境等多方面未知因素的影响，目标公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，
可能对目标公司的经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司实际取得的经营
成果低于预期的情况，进而摊薄上市公司即期回报。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报的措施
上市公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报的风险，具体如
下：
（1）加强对目标公司的整合管理，努力实现其预期效益
本次交易完成后，在保证对目标公司控制力的同时，上市公司将综合考虑目
标公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在的差
异。从经营和资源配置等角度出发，在财务管理、授权及管控、客户开发、供应
商选聘等方面制定完整的并购整合方案，最大化发挥与目标公司的协同效应，以
实现本次交易的预期效益。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已经建立健全了法人治理结构，规范运作。本次交易完成后，上市
公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够独立履行职责，保护公
司股东，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司可持续发展提供科学有效的治
理结构和制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步加强内部控制，完善并强化投资决策程
序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低上
市公司运营成本，全面有效的控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
354
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年
修订）》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）的相关规定，上市公司已在《公司章程》、《未来三年（2022-2024 年）股
东回报规划》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、
利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。
3、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法
权益，上市公司控股股东及实际控制人承诺如下：
“1、本人将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的各
项法律法规及规章制度，保护上市公司和投资者利益，不越权干预上市公司经营
管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管
机构的相应处罚。”
4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法
权益，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
355
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权
条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及
监管机构的相应处罚。”
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及目标公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
356
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证劵交易所股票上市规则》
《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关
法律法规、规范性文件及公司内部规章制度的规定，我们作为苏州瑞玛精密工业
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司提供的相关资料，
基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第二十七会议相关事项发表如下独立
意见：
一、公司及公司子公司 Cheersson (Hong Kong) Technology Limited 拟通过发
行股份及支付现金的方式购买浙江大言进出口有限公司（以下简称“浙江大言”）
所 持 Hongkong Dayan International Company Limited 51% 的 股 权 及 Asia
PacificDayang Tech Limited 所持 Pneuride Limited 12.75%的股权（以下简称“标
的资产”），并向 Pneuride Limited 增资 8,000 万元，同时，公司拟向汉铭投资
和陈晓敏发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次董事会议案在
提交公司第二届董事会第二十四次会议审议前，已事先提交我们审阅并经我们事
前认可。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合法律法规、规
范性文件及《公司章程》等公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司或公
司股东特别是中小股东利益的情形。本次董事会会议审议与本次交易相关的议案
时，表决程序符合相关法律法规及公司内部规章制度的规定。
二、本次交易完成后，浙江大言持有公司股份预计超过本次交易完成后公司
总股本的 5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易完
成后，本次交易的交易对方预计均为公司关联方，本次交易预计构成关联交易。
三、公司符合法律法规、规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的
各项要求和条件。公司为本次交易编制的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及交易各
方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》符合法律法规、
规范性文件的有关规定。
357
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。本次交易方案具有合理性和可操作性，符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条、《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条及第四十三条、 上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规、规范性文件规定的条件，符合公司及公司股东的利益。
五、本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的
重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定
的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由公司
与交易对方协商确定。标的资产定价原则符合法律法规的有关规定，不会损害公
司及公司股东，尤其是中小股东的利益。
六、针对本次交易，公司已聘请会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审
计报告》（容诚审字[2023]230Z0053 号）、《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0054
号）、《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2023]230Z0063 号），江苏中企华
中天资产评估有限公司出具了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股份及支
付现金购买资产涉及的普拉尼德有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏
中资评报字（2023）第 1021 号）、《苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产涉及的香港大言国际有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（苏中资评报字（2023）第 1022 号），经审阅，我们认可上述中介机
构出具的相关报告。
七、公司就本次交易聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。本次交易定价以相关资产的评
估价值为基础，经交易各方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件及公司内
部规章制度的规定，定价公平合理，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东
利益的情形。
八、公司认真分析了本次交易对即期回报摊薄的影响，并制定了相应的填补
措施。公司控股股东、实际控制人，董事、高级管理人员对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。公司对本次交易摊薄即期回报情况的分析、制定的
358
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
填补措施及公司控股股东、实际控制人，董事、高级管理人员出具的相关承诺符
合法律法规、规范性文件的相关要求，不存在损害公司或公司股东特别是中小股
东利益的情形。
九、就本次交易相关事项，公司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序合法、有效、完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向深圳证券
交易所提交的关于本次交易的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
十、本次交易将改善公司财务状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，
提升公司的市场竞争力，有利于上市公司的长远发展，符合公司及公司股东的利
益。
综上所述，我们同意公司第二届董事会第二十七次会议审议的关于本次交易
的议案。”
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请甬兴证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《证券法》《公
司法》《重组管理办法》《股票上市规则》《证券发行注册管理办法》等法律、
法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件
进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
“（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券
发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次交易遵
守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、
法规的规定履行了相应的程序；
（二）本次交易构成关联交易，具备合理性及必要性，本次交易安排不存在
损害上市公司及其关联股东利益的情形；
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
（四）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（五）本次交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估结果
为基础，由交易各方协商确定，定价公平合理；本次向特定对象发行股票的价格
359
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
符合《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等相关规定；本次交易涉及资
产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论
公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
（六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法
权益的问题；
（七）本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存
在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
（八）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；本次交易完成后，上市公司将进一步完善法人治理结构和内部管理制度，
规范公司运作，维护上市公司整体利益和全体股东的合法权益；
（九）本次交易所涉及的各项合同合理合法，在重组各方履行本次交易的相
关协议的情况下，不存在上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得相应对价
的情形，相关的违约责任切实有效；
（十）上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司
拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小
投资者的合法权益。
（十一）本次各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》已就目标
公司实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排具有
可行性、合理性，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。
（十二）上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（十三）本次交易已考虑对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风
360
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和
投资者对本次交易的客观评判。”
三、法律顾问意见
锦天城律师事务所认为：
“（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其实施不存在法律障碍；本次
交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市。
（二）上市公司及交易对方均为依照其注册地法律设立并有效存续的公司，
不存在依据其注册地法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次
交易的主体资格。
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上
市公司股东大会审议通过，取得商务、发展和改革及外汇主管部门的备案或登记，
经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后方可实施。
（四）上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》等与本次交
易相关的协议是交易各方真实意思的表示，协议内容不违反《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，需在生效条件获得满足后方
可生效。
（五）目标公司是依照其注册地法律设立并有效存续的公司，不存在出资不
实或影响其合法存续的情况，目标公司股权权属清晰，不存在权属纠纷或权利受
到限制的情况。
（六）本次交易涉及的债权债务处理和职工安置事项符合相关法律法规、规
范性文件的规定。上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（七）本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质
性条件。
（八）参与上市公司本次交易活动的证券服务机构已履行《证券法》规定的
审批或备案程序。”
361
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：甬兴证券有限公司
法定代表人：李抱
注册地址：浙江省宁波市鄞州区海晏北路 565、577 号 8-11 层
项目经办人员：蒋敏、张晓蓉、陈新、杨军、严佳豪
电话：0574-87082011
传真：0574-87082013
二、法律顾问
机构名称：上海市锦天城律师事务所
单位负责人：顾功耘
注册地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
经办律师：孙林、王高平、徐艺嘉
电话：021-20511000
传真：021-20511999
三、审计机构
机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：肖厚发
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
经办注册会计师：汪玉寿、倪士明、施逸然、蔡天晨、万亚兰
电话：010-66001391
传真：010-66001392
362
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、评估机构
机构名称：江苏中企华中天资产评估有限公司
单位负责人：谢肖琳
注册地址：天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 6 幢 1 号
经办资产评估师：周雷刚、武志平
电话：0519-86977805
传真：0519-88155675
363
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六节 公司及有关中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
陈晓敏 翁荣荣 方友平
沈健 张薇
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
年 月 日
364
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
全体监事：
任军平 谢蔓华 张启胜
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
年 月 日
365
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员：
陈晓敏 方友平 解雅媛
谭才年
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
年 月 日
366
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、独立财务顾问声明
本公司同意苏州瑞玛精密工业股份有限公司在《苏州瑞玛精密工业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论
性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要以及其他相关披露文件不致因援引上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对本公司出具的独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。如本公司出具的独立财务顾问报告存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目主办人：
蒋敏 张晓蓉
项目协办人：
陈新 杨军 严佳豪
法定代表人：
李抱
甬兴证券有限公司
年 月 日
367
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援
引本所出具的法律意见书相关结论性意见，且所援引内容已经本所及本所经办律
师审阅，确认《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不致
因援引上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律
意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所出具的法律
意见书内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，本所
将承担连带赔偿责任。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 孙 林
顾功耘
经办律师：
王高平
经办律师：
徐艺嘉
年 月 日
368
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、审计机构声明
本所及签字会计师同意苏州瑞玛精密工业股份有限公司在《苏州瑞玛精密工
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所出具的审计报告/审阅
报告相关结论性意见，且所援引内容已经本所及签字会计师审阅，确认《苏州瑞
玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不致因援引上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的审计报告/审阅报告内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
肖厚发
审阅报告签字注册会计师：
汪玉寿 倪士明 施逸然
审计报告签字注册会计师：
汪玉寿 蔡天晨 万亚兰
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
369
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、评估机构声明
本公司同意苏州瑞玛精密工业股份有限公司在《苏州瑞玛精密工业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司出具的评估报告相关结论性意见，
且所援引内容已经本公司审阅，确认《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及
其他相关披露文件不致因援引上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对本公司出具的评估报告内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
签字资产评估师：
武志平 周雷刚
法定代表人（或授权代表）：
谢肖琳
江苏中企华中天资产评估有限公司
年 月 日
370
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
投资者可查阅与本次交易有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（三）《发行股份及支付现金购买资产协议书》；
（四）目标公司审计报告；
（五）上市公司备考财务报表审阅报告；
（六）目标公司评估报告和评估说明；
（七）法律意见书；
（八）独立财务顾问报告。
二、备查地址
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前每周一至周五上午 9:00—
11:00，下午 3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）上市公司：苏州瑞玛精密工业股份有限公司
地址：苏州高新区浒关工业园浒晨路 28 号
联系人：方友平、刘薇
电话：0512-66168070
（二）甬兴证券有限公司
地址：浙江省宁波市鄞州区海晏北路 565、577 号 8-11 层
联系人：蒋敏、张晓蓉、陈新、杨军、严佳豪
电话：0574-89299045
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.szse.cn 上查
371
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
阅《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》全文。
372
苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
年 月 日
373
