甬兴证券有限公司

                 关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司

          本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

    苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其子公司
Cheersson（Hong Kong）Technology Limited 拟通过发行股份及支付现金的方式
购 买 Hongkong Dayan International Company Limited 51% 的 股 权 及 Pneuride
Limited 12.75% 的 股 权 （ Hongkong Dayan International Company Limited 及
Pneuride Limited 以下简称“目标公司”），并由上市公司或其全资子公司向
Pneuride Limited 增资人民币 8,000 万元，同时，上市公司拟向苏州汉铭投资管理
有限公司、陈晓敏发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。甬兴证券有
限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独
立财务顾问。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等法规及规范性文件的要求，
为维护上市公司及其股东的合法权益，本独立财务顾问就上市公司本次交易对摊
薄即期回报情况、填补即期回报措施及相关承诺事项进行了审慎核查，具体情况
如下：

    一、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    根据公司 2021 年度、2022 年 1-10 月财务报表，以及容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2023]230Z0063
号），公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

                              2022 年 1-10 月                 2021 年度
         项 目                        交易完成后                    交易完成后
                        交易完成前                    交易完成前
                                        （备考）                      （备考）
 归属于上市公司股东的
                           6,478.17        8,997.14      4,562.76         3,814.38
 净利润（万元）
                               2022 年 1-10 月                  2021 年度
         项 目                         交易完成后                     交易完成后
                         交易完成前                     交易完成前
                                         （备考）                       （备考）
 扣非后归属于上市公司
                            7,052.01        9,505.26       3,531.53         2,694.13
 股东的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）         0.54              0.71         0.38             0.30
 稀释每股收益（元/股）         0.54              0.71         0.38             0.30
 扣非后基本每股收益
                               0.59              0.75         0.29             0.21
 （元/股）
 扣非后稀释每股收益
                               0.59              0.75         0.29             0.21
 （元/股）
     注：1、公司 2021 年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年
1-10 月财务数据未经审计。
         2、上述每股收益指标均未考虑募集配套资金所发行的股份数量。

    本次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，从而将有助于提高上
市公司每股收益。但因本次交易涉及向苏州汉铭投资管理有限公司、陈晓敏发
行股份的方式募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模还将有所增加。
此外，若受到宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的
影响，目标公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对目标公司的经
营成果产生重大影响，因此不排除目标公司实际取得的经营成果低于预期的情
况，进而上市公司的即期回报可能被摊薄。

    二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报的应对措施

    上市公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报，具体如下：

    “（1）加强对目标公司的整合管理，努力实现其预期效益

    本次交易完成后，在保证对目标公司控制力的同时，上市公司将综合考虑目
标公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在的差
异。从经营和资源配置等角度出发，在财务管理、授权及管控、客户开发、供应
商选聘等方面制定完整的并购整合方案，最大化发挥与目标公司的协同效应，以
实现本次交易的预期效益。

    （2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    上市公司已经建立健全了法人治理结构，规范运作。本次交易完成后，上市
公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够独立履行职责，保护公
司股东，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司可持续发展提供科学有效的治
理结构和制度保障。

    （3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

    本次交易完成后，上市公司将进一步加强内部控制，完善并强化投资决策程
序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低上
市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

    （4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）的相关规定，上市公司已在《公司章程》《未来三年（2022-2024 年）股东回
报规划》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润
分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

    本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。”

    三、相关主体出具的承诺

    为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人以及上市公
司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：

    （一）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺

    为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法
权益，上市公司控股股东及实际控制人承诺如下：

    “1、本人将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的各
项法律法规及规章制度，保护上市公司和投资者利益，不越权干预上市公司经营
管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管
机构的相应处罚。”

    （二）上市公司董事、高级管理人员关于上市公司本次重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺

    为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法
权益，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。

    5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权
条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管
机构的相应处罚。”

    四、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性
的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员
会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于苏州瑞玛精密工业股份有限公
司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：




                   ___________________           __________________

                         蒋   敏                        张晓蓉




                                                     甬兴证券有限公司

                                                       年    月    日