甬兴证券有限公司关于

本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方

         等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

    苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其子公司
Cheersson（Hong Kong）Technology Limited 拟通过发行股份及支付现金的方式
购 买 Hongkong Dayan International Company Limited 51% 的 股 权 及 Pneuride
Limited 12.75% 的 股 权 （ Hongkong Dayan International Company Limited 及
Pneuride Limited 以下简称“目标公司”），并由上市公司或其全资子公司向
Pneuride Limited 增资人民币 8,000 万元，同时，上市公司拟向苏州汉铭投资管理
有限公司、陈晓敏发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。甬兴证券有
限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独
立财务顾问。

    根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的规定，就本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）
的情形进行核查并发表如下意见：

    一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

    本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

    二、上市公司有偿聘请第三方的核查

    截至本核查意见出具日，针对本次交易，上市公司聘请的中介机构如下：

    （一）聘请甬兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

    （二）聘请上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律师”）作为本次
交易的法律顾问；

    （三）聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；

    （四）聘请江苏中企华中天资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

    三、本次交易中聘请其他第三方的核查
    本 次 交 易 目 标 公 司 Hongkong Dayan International Company Limited 及
Pneuride Limited 分别注册于香港和英国。为此，锦天城律师委托英士律师行和
Quastels LLP 分别就目标公司的境外事项发表法律意见。具体情况如下：

    （一）第三方基本情况及资格资质情况

    英士律师行是一家在中国香港具有执业资质的律师事务所。

    Quastels LLP 是一家在英国具有执业资质的律师事务所。

    （二）委托函的主要内容

    锦天城律师与第三方签订的委托函主要对其工作范围、工作成果服务费用标
准等主要内容进行了约定。锦天城律师聘请第三方对目标公司进行法律尽调，并
出具境外法律意见书、尽职调查报告等法律文件。

    （三）委托第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

    锦天城律师与第三方签署了正式的委托函，相关服务费用标准均由委托函约
定支付。锦天城律师将采用自有资金进行支付。

    （四）有偿聘请第三方的必要性及合法合规性分析

    由于本次交易涉及目标公司境外尽职调查事宜，故锦天城律师根据项目执行
的需要聘请了第三方。锦天城律师与上述第三方签署了正式的委托函，并在委托
函中约定了第三方的工作范围、工作成果以及服务费用标准，在项目执行中第三
方充分履行了工作职责并提供专业服务。本次委托程序合法合规，符合商业惯例。

    四、独立财务顾问结论性意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方机构和个人的行为。上市公司及锦天城律师在本次交易有偿
聘请第三方程序合法合规，符合商业惯例。除上述中介机构外，上市公司不存在
其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>相关规定的核查
意见》之签章页）




财务顾问主办人：




                   ___________________            __________________

                         蒋   敏                        张晓蓉




                                                     甬兴证券有限公司

                                                       年    月    日