甬兴证券有限公司

                 关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司

              本次交易产业政策和交易类型的核查意见

    苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其子公司
Cheersson（Hong Kong）Technology Limited 拟通过发行股份及支付现金的方式
购 买 Hongkong Dayan International Company Limited 51% 的 股 权 及 Pneuride
Limited 12.75%的股权，并由上市公司或其全资子公司向 Pneuride Limited 增资人
民币 8,000 万元，同时，上市公司拟向苏州汉铭投资管理有限公司、陈晓敏发行
股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。甬兴证券有限公司（以下简称“本
独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。

    根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规范性文件要求，本独立财务顾问对本
次交易相关事项进行了专项核查，核查意见如下：

    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先
进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产
业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推
进兼并重组的行业或企业

    本次交易中 Pneuride Limited 主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、
销售和服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），其所属行业为汽车
制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业为汽车制造业，属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、
环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成重组上市

    1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    本次交易前，上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密
结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通
讯、动力电池、储能电池等领域。

    Pneuride Limite 主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、生产、销售和
服务，主要产品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元等，是专业的
汽车空气悬架系统集成商。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，
不属于上下游并购。

    2、本次重大资产重组是否构成重组上市

    本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为陈晓敏、翁荣荣。本次交
易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为陈晓敏、翁荣荣。本次交易未导
致上市公司控制权发生变化，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的情形，因此不构成重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。

    三、本次交易是否涉及发行股份
    根据本次交易方案，上市公司拟采用发行股份及支付现金方式购买
Hongkong Dayan International Company Limited 51%的股权，并拟向苏州汉铭投资
管理有限公司、陈晓敏发行股份募集配套资金。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询相关公开信息的结果，本独立
财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽
查且尚未结案的情形。

    五、独立财务顾问结论意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业为汽车制造业，属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定
的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙
头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、
先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物
产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持
推进兼并重组的行业或企业；

    2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不属于上下游并购，不构
成重组上市；

    3、本次交易涉及发行股份；

    4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚
未结案的情形。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于苏州瑞玛精密工业股份有限公
司本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：




                   ___________________            __________________

                         蒋   敏                       张晓蓉




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