苏州瑞玛精密工业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：苏州瑞玛精密工业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：瑞玛精密
股票代码：002976
信息披露义务人：浙江大言进出口有限公司
住所：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区科技城区块传化智慧中心钱湾智谷 2
幢 207-10 室
通讯地址：浙江省杭州市萧山区金城路 560 号心意广场 2 幢 2401 室
股份变动性质：持股数量增加，本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股
东大会批准，通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
签署日期：二零二三年三月
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信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等规定，本报告书已全面披
露了信息披露义务人在苏州瑞玛精密工业股份有限公司中拥有权益的股 份变动
情况。
截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在苏州瑞玛精密工业股份有限公司拥 有权益
的股份。
（四）本次权益变动尚需苏州瑞玛精密工业股份有限公司股东大会审议通过，
经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，本次权益变动是否能通过相关部门
审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
（六）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏并，对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 3
第一节 释义.................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 6
第三节 权益变动的目的.............................................................................................. 8
第四节 权益变动方式.................................................................................................. 9
第五节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况................................................ 35
第六节 其它重大事项................................................................................................ 36
第七节 备查文件........................................................................................................ 37
信息披露义务人声明.................................................................................................. 38
附表.............................................................................................................................. 40
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第一节 释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
本报告书 指 苏州瑞玛精密工业股份有限公司简式权益变动报告书
信 息 披 露 义务人/浙
指 浙江大言进出口有限公司
江大言
上市公司/瑞玛精密 指 苏州瑞玛精密工业股份有限公司
Cheersson (Hong Kong) Technology Limited（中文名称为瑞玛
香港瑞玛 指
（香港）科技有限公司）
Hongkong Dayan International Company Limited，持有普拉尼德
香港大言 指
75%股权
普拉尼德 指 Pneuride Limited（中文名为普拉尼德有限公司）
浙江大言所持香港大言 51%的股权及亚太科技所持普拉尼德
标的资产 指
12.75%的股权
浙江大知 指 浙江大知进出口有限公司
Asia Pacific Dayang Tech Limited（中文名称为亚太大言科技有
亚太科技 指
限公司），持有普拉尼德 25%股权
浙江大言 指 浙江大言进出口有限公司
上市公司向浙江大言以发行股份及支付现金方式购买香港大
本次发行股份及支付
指 言 51%股权及香港瑞玛向亚太科技以支付现金的方式购买普
现金购买资产
拉尼德 12.75%股权之交易
本次发行股份购买资
指 上市公司向浙江大言发行股份购买香港大言 34%股权之行为
产
上市公司拟向苏州汉铭投资管理有限公司、陈晓敏发行股份募
本次募集配套资金 指
集配套资金
上市公司向浙江大言以发行股份及支付现金方式购买香港大
本次发行股份及支付
言 51%股权及香港瑞玛向亚太科技以支付现金的方式购买普
现金购买资产并募集 指
拉尼德 12.75%股权的同时，上市公司拟向苏州汉铭投资管理
配套资金
有限公司、陈晓敏发行股份募集配套资金
瑞玛精密或其全资子公司依照《发行股份及支付现金购买资产
本次增资 指
协议书》的约定向普拉尼德增资 8,000 万元
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及本次增
本次交易、本次重组 指
资
在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的人
A股 指
民币普通股
瑞玛精密通过发行股份及支付现金的方式购买浙江大言持有
本次权益变动 指 的香港大言 51.00%股权，浙江大言从而获得上市公司发行的
新股并使其持股数量增加的行为
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瑞玛精密、香港瑞玛、浙江大言、亚太科技、王世军、浙江大
《发行股份及支付现
指 知于 2023 年 3 月 10 日签署的《关于苏州瑞玛精密工业股份
金购买资产协议书》
有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中企华中天 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
中企华中天出具的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股
《普拉尼德资产评估
指 份及支付现金购买资产涉及的普拉尼德有限公司股东全部权
报告》
益价值资产评估报告》（苏中资评报字【2023】第 1021 号）
中企华中天出具的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股
《香港大言资产评估
指 份及支付现金购买资产涉及的香港大言国际有限公司股东全
报告》
部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字【2023】第 1022 号）
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾
差。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称 浙江大言进出口有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330109MABYRNE15G
法定代表人 王世军
注册资本 1,000 万元
成立日期 2022 年 9 月 26 日
营业期限 2022 年 9 月 26 日至无固定期限
浙江省杭州市萧山区经济技术开发区科技城区块传化智慧中心钱
注册地址
湾智谷 2 幢 207-10 室
主要办公地址 浙江省杭州市萧山区金城路 560 号心意广场 2 幢 2401 室
一般项目：货物进出口；企业管理咨询；财务咨询；供应链管理
经营范围 服务；国际货物运输代理；报关业务；报检业务；技术进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
通讯电话 0571-82820975
二、信息披露义务人股权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，浙江大言控股股东为浙江大知，其持有浙 江大言
100%股权；浙江大言实际控制人为王世军。浙江大言的产权控制关系如下所示：
三、信息披露义务人主要负责人情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人主要负责人情况如下：
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姓名： 王世军 曾用名： 无
国籍： 中国 长期居住地： 杭州市萧山区
职务： 执行董事兼总经理 性别： 男
身份证号码： 33900519750308****
是否取得其他国家或者地区的居留权： 无
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中无直接
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动目的
上市公司及子公司香港瑞玛拟通过发行股份及支付现金的方式购买 香港大
言 51%的股权及普拉尼德 12.75%的股权，并由上市公司或其全资子公司向普拉
尼德增资人民币 8,000 万元。其中，发行股份及支付现金交易对价具体方式如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称及权
序号 交易对方 现金对价 股份对价 股份对价数 方支付的总
益比例
金额 金额 量（股） 对价
1 浙江大言 香港大言 51%股权 8,478.75 16,957.50 7,536,666 25,436.25
普拉尼德 12.75%
2 亚太科技 8,478.75 - - 8,478.75
股权
合计 - - 16,957.50 16,957.50 7,536,666 33,915.00
如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司拟向浙江大言
发行 7,536,666 股上市公司股份，占本次发行股份及支付现金购买资产完成后上
市公司股本总额的 5.91%。
二、信息披露义务人未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有其他明确的
在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。
若未来发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定及时履行信
息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司 7,536,666 股股份，占上
市公司本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金完成前总股本的 5.91%。
二、本次权益变动方式
本次发行股份及支付现金购买资产中上市公司拟通过发行股份及支 付现金
方式购买浙江大言持有的香港大言 51.00%股权，香港瑞玛拟通过支付现金方式
购买亚太科技持有的普拉尼德 12.75%股权。本次发行股份及支付现金购买资产
标的资产以符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告的评估结果为依据，
经交易各方协商确定为 33,915.00 万元。具体情况如下：
单位：万元
支付方式
序号 收购方 交易对方 交易对价 现金对价 股份对价 股份对价数量
金额 金额 （股）
1 瑞玛精密 浙江大言 25,436.25 8,478.75 16,957.50 7,536,666
2 香港瑞玛 亚太科技 8,478.75 8,478.75 - -
合 计 33,915.00 16,957.50 16,957.50 7,536,666
三、本次权益变动涉及的交易协议
（一）《关于普拉尼德有限公司之股权收购协议》
2022 年 9 月 7 日，上市公司与浙江大知签署《关于普拉尼德有限公司之股
权收购协议》。双方对股权转让前的股权架构调整、股权转让、增资、业绩承诺、
双方的陈述与保证、定金、排他期等事项进行了框架性的约定。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议书》（2022 年）
2022 年 12 月 3 日，苏州瑞玛精密工业股份有限公司（“甲方一”）、Cheersson
(Hong Kong) Technology Limited（“甲方二”：中文名称为瑞玛（香港）科技有限
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公司）与浙江大言进出口有限公司（“乙方一”）、Asia Pacific Dayang Tech Limited
（“乙方二”：中文名称为亚太大言科技有限公司）及王世军（“丙方一”）、浙江
大知进出口有限公司（“丙方二”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
以上甲方一、甲方二合称“甲方”，乙方一、乙方二合称“乙方”，丙方一、
丙方二合称“丙方”，甲方、乙方、丙方合称“各方”，单独称为“一方”，视上
下文可指任何一方。
各方就本次交易的总体方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金具体条款、增资条件、标的资产交割、标的资产的过渡期安排、标的资产的
滚存未分配利润安排、业绩承诺及补偿、整体减值测试补偿、超额业绩奖励、少
数股权收购安排、标的资产转让的相关税费及承担、陈述与保证、保密条款、协
议的成立与生效、不可抗力、违约责任等条款进行了约定。
（三）《发行股份及支付现金购买资产协议书》（2023 年）
由于本次交易涉及的审计、评估工作已完成，同时中国证监会、深交所发布
了《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规及规范性文件，2023 年 3 月 10 日，各方签署修订后的《发
行股份及支付现金购买资产协议书》，按照最新的相关制度规则对本次交易及标
的资产的交易价格、本次发行股份的数量等事项进行了进一步约定。本协议签署
后，各方于 2022 年 12 月 3 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》自
修订后的协议成立之日起终止。
1、本次交易的总体方案
1.1 本次交易的方案包括本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套
资金及本次增资三部分构成，具体为：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产：甲方一拟以发行股份及支付现金
的方式向乙方一购买其所持香港大言 51%的股权（对应间接持有普拉尼德 38.25%
的股权，对应普拉尼德 37.2938 万英镑注册资本）；甲方二拟以支付现金的方式
向乙方二购买其所持普拉尼德 12.75%的股权（对应普拉尼德 12.4313 万英镑注
册资本）。即本次发行股份及支付现金购买资产完成后，甲方将通过直接和间接
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的方式合计持有普拉尼德 51%的股权。
（2）本次募集配套资金：本次发行股份及支付现金购买资产的同时，甲方
一拟向汉铭投资、陈晓敏发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
16,957.50 万元。
（3）本次增资：在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成
后或各方另行约定的情形出现时，甲方一或其全资子公司将向普拉尼德以现金增
资 8,000 万元，增资价格将按照本次发行股份及支付现金购买资产对应的普拉尼
德整体估值确定。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，
但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资 产的实
施；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金与本次增资不互为前提条
件，如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金未能成功实施，则各方
将继续推动本次增资交易。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2.1 本次发行股份及支付现金购买资产
2.1.1 审计评估基准日
各方同意本次发行股份及支付现金购买资产所涉的交易以 2022 年 10 月 31
日为审计评估基准日。
2.1.2 交易价格
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州瑞玛精密工业股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的普拉尼德有限公司股东全部 权益价
值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 1021 号）、《苏州瑞玛精密工业股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的香港大言国际有限公司 股东全
部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 1022 号），截至评估基准
日 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德股东全部权益以收益法确定的评 估价 值为
67,100.00 万 元 ， 香 港 大 言 股 东 全 部 权 益 以 资 产 基 础 法 确 定 的 评 估 价 值 为
11
66,285.18 万元。根据上述评估结果，各方协商确认本次交易标的资产的交易价
格为 33,915.00 万元。
经各方协商一致，若普拉尼德 2022 年度实际实现的净利润数（扣除非经常
性损益）未达到 605 万英镑，则标的资产交易价格应在依据上述方式确定的交易
价格基础上进行相应调减，调减金额=605 万英镑－普拉尼德 2022 年度实际实现
的净利润数。如发生标的资产的交易价格调整，则本次发行的对价股份数量将根
据调整后的交易价格进行相应调整，以现金支付的交易对价亦应相应调整并以现
金方式进行结算。
2.1.3 交易对价的支付
（1）各方同意，标的资产交易价格的 50%以现金方式支付，剩余 50%的交
易价格以发行股份的方式支付。其中，甲方一应向乙方一支付交易价格 25%的现
金作为受让香港大言 17%股权的交易对价，发行相当于交易价格 50%的股份作
为受让香港大言 34%股权的交易对价，甲方二应向乙方二支付交易价格 25%的
现金作为受让普拉尼德 12.75%股权的交易对价。
（2）甲方应于标的资产交割日起三十（30）个工作日内支付完毕以现金方
式支付的交易对价，并在本次发行对价股份事宜取得中国证监会同意注册的批复
后 12 个月内支付以发行股份方式支付的交易对价，甲方一将积极协助乙方一在
登记结算公司办理对价股份的相关登记手续事宜。
（3）除非乙方一另行提前 5 个工作日向甲方一发出书面通知，乙方一接收
甲方一支付现金对价的银行账户另外书面提供。
（4）除非乙方二另行提前 5 个工作日向甲方二发出书面通知，乙方二接收
甲方二支付现金对价的银行账户另外书面提供。
2.1.4 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
2.1.5 发行方式及发行对象
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本次发行的对价股份系向特定对象乙方一发行，在中国证监会同意 注册后
12 个月内实施完毕。
2.1.6 发行的定价基准日及发行价格
（1）本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方一审议本次交易具体方案
的第二届董事会第二十四次会议决议公告日。
（2）本次发行股份购买资产的发行价格为 22.50 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日甲方一股票交易均价的 80%。前述发行价格尚须经甲方一股东
大会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后确定。
（3）在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若甲方一发生
派发股利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为，发行价格则将按照中国证
监会及深交所的相关规则作相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋N＋K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相
应调整。
2.1.7 发行股份的数量
（1）发行的股份数量＝甲方一应向乙方一通过发行股份支付对价总额（即
交易价格的 50%）/发行价格。如按照前述公式计算的发行股份数量不为整数，
则对于不足 1 股的余股按照以下取整的原则处理，即乙方一将不足 1 股部分对应
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的香港大言股权赠予甲方一。
（2）依照前述计算方式，本次发行股份购买资产的股份数量为 7,536,666 股。
（3）前述发行股份数量尚须经甲方一股东大会审议通过、深交所审核通过
并取得中国证监会同意注册的批复后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期
间，如发行价格作出调整或交易价格根据 2022 年业绩实现情况作出调整，则本
次发行项下所发行的对价股份数量亦将根据调整后的发行价格或交易价 格做相
应调整。
2.1.8 发行股份上市地点
本次发行的股份将在深交所主板上市交易。
2.1.9 发行股份锁定期安排
（1）乙方一通过本次交易取得的甲方一新增发行的股份，自该等股份于登
记结算公司登记至乙方一名下之日起 36 个月内不进行转让。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，乙方一在甲方一拥有权益的股份不得转让。
（3）在上述股份锁定期内，如由于甲方一送红股、资本公积金转增股本等
原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
（4）如前述关于乙方一通过本次交易取得的甲方一股份的锁定期承诺与中
国证监会或深交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，乙方一将根据有关监
管意见进行相应调整。
2.1.10 定金
（1）各方确认，甲方一为表示对本次交易的诚意已向乙方一指定的银行账
户支付人民币叁仟万元（小写：30,000,000），与甲方一依据《股权收购协议》
向丙方二支付的人民币伍仟万元（小写：50,000,000）一同作为本次交易的定金，
合计人民币捌仟万元（小写：80,000,000，以下简称“定金”）。
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（2）若本次发行对价股份取得中国证监会同意注册的批复，甲方一按照本
协议及《股权收购协议》约定向乙方一与丙方二支付的定金人民币捌仟万元将冲
抵甲方一应付乙方一的现金对价，丙方二应予以积极配合。
（3）若本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜终止，各方
将按照本协议书的第三条的约定继续推动对普拉尼德进行增资，但乙方应在甲方
一发出的书面通知之日起 3 个工作日内向甲方一无息返还甲方已支付的全部定
金，丙方对乙方前述定金返还义务承担连带责任。
2.2 本次募集配套资金
2.2.1 募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 16,957.50 万元。
认购本次募集配套资金股票的认购数量计算公式为：认购本次募集配套资金
股票的股份数量＝认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票的认购
数量不超过甲方一总股本的 30%，且募集配套资金金额不超过甲方一本次交易
中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国 证监会
同意注册批复的发行数量为上限，由甲方一董事会根据股东大会的授权及发行时
的实际情况确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若甲方一发生派发
股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数
量将按照相关规则进行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
2.2.2 发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元，上市地点为深交所主板。
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2.2.3 发行对象及发行方式
甲方一拟向汉铭投资、陈晓敏发行股份募集配套资金。所有募集配套资金的
发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
2.2.4 定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为甲方一第二届董事会第二十七次 会议决
议公告日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 21.55 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日甲方一股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日甲
方一股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量。
若甲方一股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新
股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行价格
将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋N＋K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相
应调整。
2.2.5 股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自本次募集配套资金发行结 束之日
起 18 个月内不得转让。
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本次募集配套资金完成之后，本次募集配套资金发行对象基于本次交易而享
有的甲方一送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，甲方一及本次
募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定 安排进
行相应调整。
2.2.6 募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的 现金对
价、中介机构费用，具体如下：
拟使用本次募集配套资金 拟使用金额占全部募集配
序号 项目
金额（万元） 套资金的比例
1 中介机构费用 883.73 5.21%
支付本次发行股份及支付
2 16,073.77 94.79%
现金购买资产的现金对价
合计 16,957.50 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次
募集配套资金未能成功实施，甲方一将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根
据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金
额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，甲方一若根
据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置
换已支出的自筹资金。
2.2.7 滚存未分配利润安排
甲方一于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次募 集配套
资金发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
3、本次增资
3.1 各方同意，基于对普拉尼德业务发展方向的看好，在本次发行股份及支
付现金购买资产完成后或各方另行约定的情形出现时，甲方一或其全资子公司将
向普拉尼德以现金增资 8,000 万元，增资价格将按照本次发行股份及支付现金购
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买资产的交易价格对应的普拉尼德整体估值确定。本次发行股份及支付现金购买
资产与本次增资不互为前提条件；如本次发行股份购买资产未能成功实施，则各
方将继续积极推动本次增资事项。
3.2 本次增资的付款安排
3.2.1 在甲方一或其全资子公司与普拉尼德及相关方签署的《增资合同》生
效之日且甲方一或其全资子公司办理完毕本次增资的境外投资审批或备 案手续
后，甲方一或其全资子公司向普拉尼德支付第一笔增资款共计人民币 4,000 万元。
3.2.2 在甲方一或其全资子公司支付完毕第一笔增资款且甲方一或 其全资
子公司依据当地法律法规合法持有本次增资对应的普拉尼德全部股东权 益之日
起的 25 个工作日内，甲方一或其全资子公司向普拉尼德支付剩余增资款共计人
民币 4,000 万元。
3.3 乙方及丙方应保证甲方一或其全资子公司缴纳的前述增资款应当以符合
境内外法律规定的方式增资至普拉尼德，并用于普拉尼德生产经营活动。
4、标的资产交割
4.1 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取得中国证监会同意
注册批复之日起 30 个工作日内（或经各方书面约定的后续日期），根据目标公司
注册地的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，各方应积极配合提供相关资
料，乙方应促使目标公司积极配合办理标的资产的交割手续。
4.2 自交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资
产有关的一切权利、权益、义务及责任；乙方则不再享有与标的资产有关的任何
权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除外。
5、标的资产的过渡期安排
5.1 自审计评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）为过渡期。
乙方承诺并保证，在过渡期内，其作为持有目标公司股权的股东对目标公司尽善
良管理义务，在正常业务范围内经营管理目标公司，不得做出直接或间接损害目
标公司利益的行为。在过渡期内，未经甲方事先书面许可，乙方均不得处置其持
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有的目标公司股权（包括但不限于对目标公司进行再次出售、抵押、质押、托管
或设置任何形式的权利负担或第三方权利），除日常业务经营外，亦不得使得目
标公司处置其所拥有的股权及资产（包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质
押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权等），
不得作出、签署或参与任何增加目标公司义务的协议、承诺或其它类似安排（包
括但不限于就目标公司股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负
担或第三方权利等事宜，与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同
书、谅解备忘录，或达成与本次交易相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条
款的合同或备忘录等各种形式的文件），不得分配目标公司利润。
5.2 标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，由甲方
享有；在过渡期产生的亏损、负债或因其他原因导致的净资产的减少，由乙方承
担并补偿给甲方。甲方有权聘请符合《证券法》要求的审计机构对标的资产过渡
期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认
依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则乙方应在专项审计报告出具之日
起三十日内以现金方式就亏损部分向甲方进行补偿。
5.3 对于因标的资产交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的
债务，包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会
保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定
而产生的违约责任，因违反当地相关法律法规而产生的处罚，因标的资产交割日
前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因标的资产交割日前提供担保而
产生的担保责任等，由乙方以现金方式向甲方补足。
5.4 乙方及丙方确认香港大言在过渡期内，除持有普拉尼德股权外，香港大
言未经营其他业务，其在标的资产交割日前不存在任何负债及未弥补亏损。如香
港大言在标的资产交割日前存在任何负债或未弥补亏损，由乙方承担。
6、标的资产的滚存未分配利润安排
6.1 本次标的资产交割完成后，本次发行前的甲方一滚存未分配利润，由本
次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
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6.2 本次标的资产交割完成后，目标公司的滚存未分配利润由目标公司股东
按照持股比例享有。
7、业绩承诺及补偿
7.1 业绩承诺
7.1.1 业绩承诺方同意对业绩承诺期内（即 2023 年度、2024 年度）普拉尼
德实现的业绩情况进行承诺，具体为：普拉尼德 2023 年度实现的净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低为准，下同）不低于 1,028.50 万英镑，2024 年度实现
的净利润不低于 1,270.50 万英镑。
7.1.2 如普拉尼德与甲方一在中国境内设立的普莱德汽车科技（苏州）有限
公司（以下简称“普莱德汽车”）在业绩承诺期内盈利的，普拉尼德业绩承诺期
实现的净利润包括普莱德汽车的税后净盈利（扣除自设立之日起截至业绩承诺各
计算期末普莱德汽车累计未弥补的亏损，如有）对其报表的影响后的利润；如因
普莱德汽车亏损导致普拉尼德业绩承诺期实现净利润数减少的，则业绩承诺期实
现净利润数应调增该部分实现净利润数减少额。
7.2 业绩承诺补偿
7.2.1 各方同意，如普拉尼德在 2023 年当年实现的净利润数小于 2023 年
承诺净利润数的 90%（含本数），或 2023 年与 2024 年合计实现的净利润小于
2023 年及 2024 年承诺净利润数之和的 90%（含本数），则补偿义务人应向甲方
进行补偿，具体补偿计算公式如下：
（1）2023 年利润补偿额
2023 年利润补偿额＝（925.65 万英镑－2023 年实现的净利润）/925.65 万英
镑×交易价格
（2）2024 年利润补偿额
2024 年利润补偿额＝（2,069.10 万英镑－2023 年实现的净利润－2024 年实
现的净利润）/2,069.10 万英镑×交易价格－2023 年利润补偿额
在业绩承诺期间届满后，如普拉尼德 2023 年或 2024 年未实现相应的业绩承
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诺，但是普拉尼德业绩承诺期间内累计实现的净利润大于 2,069.10 万英镑，则甲
方将退还乙方已支付的利润补偿。
如按照本条约定的公式计算的利润补偿额为负数，则乙方无需向甲方支付任
何利润补偿。
乙方按照本协议约定向甲方支付的利润补偿额以及按第八条约定的 减值差
额总计不超过交易价格的 50％，超过部分乙方可以不再支付。
如触发业绩补偿义务，乙方应优先以其所持有的甲方一股份进行补偿，应补
偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量＝当年度利润补偿额/本次 发行的每
股股份发行价格。
如甲方一于本次发行基准日至补偿股份时的期间实施送股、资本公积金转增
股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算的应补偿股份
数量×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人所需补偿的股份于标的资产交割日至补偿股份时的期间 已获得
的对应现金股利部分（若有）一并返还给甲方，计算公式为：返还金额＝截至补
偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
若乙方持有的甲方一股份不足以补偿的，差额部分由乙方以现金方式补足。
7.2.2 各方一致确认，甲方一应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
于甲方一年度财务报告出具时对普拉尼德在业绩承诺期间内各年度经审 计的实
际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与乙方承诺的当年 度净利
润预测数之间的差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）；并对
业绩承诺期间内普拉尼德与乙方及其关联方（包括普莱德汽车）之间的关联交易
执行专项审计程序，核查普拉尼德与乙方及其关联方之间的关联交易定价是否公
允，如定价不公允的，则在确定该业绩承诺期间实际净利润数时相应增加或扣除
关联交易定价与公允定价之间的差额的影响；如普拉尼德与普莱德汽车之间关联
交易定价不公允且普拉德汽车亏损，则应当按照增加或扣除关联交易定价与公允
定价之间差额影响后的普莱德汽车净利润，根据本协议第 7.1.2 条约定确认是否
调增业绩承诺期实现净利润及调增业绩承诺期实现净利润的具体数额；与此同时，
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在依据本协议计算利润补偿额时，业绩承诺期间实现净利润数应按照本 协议第
7.1.2 条、第 9.3 条约定进行调整。
7.2.3 乙方自主选择本协议第 7.2.1 条约定的利润补偿额公式采用的结算货
币英镑。
7.3 本协议项下普拉尼德净利润、关联交易金额等财务数据应按照《企业会
计准则》及其法律、法规的规定并与甲方一会计政策及会计估计保持一致；除非
法律法规规定或甲方一在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则业绩
承诺期内，未经甲方一董事会批准，不得改变普拉尼德的会计政策、会计估计。
如甲方一在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则应以变更后的会计政
策及会计估计计算普拉尼德承诺净利润、关联交易金额等财务数据。
7.4 业绩承诺补偿的实施
7.4.1 如发生需要乙方进行补偿的情形，甲方一应在需补偿当年年 度报告
公告披露之日起 30 个工作日内召开董事会，并向补偿义务人就其承担补偿义务
事宜发出书面通知，乙方应补偿股份需在其接到通知之日起 10 日内，由甲方一
以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）；应补
偿现金（应补偿股份不足以支付补偿金额的情况下）应在接到通知之日起 10 日
内汇入甲方指定账户。
7.4.2 因股份回购事宜需经甲方一股东大会审议通过后方可进行， 若甲方
一股东大会未能通过股份回购事宜，则由乙方将等同于上述应回购数量的股份赠
送给甲方一上述股东大会股权登记日在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外
的其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的 股份数
后甲方一的股本数量的比例获赠。
7.5 补偿义务人承诺在业绩承诺期届满且按照本协议约定履行完毕全部业绩
承诺补偿义务及减值测试补偿义务之前，不转让、质押或通过其他方式处分因本
次交易取得对价股份（包括由于甲方一送红股、资本公积金转增股本等原因而增
加的股份），不以任何形式逃避补偿义务。补偿义务人在业绩承诺期届满且按照
本协议约定履行完毕全部业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义务之后，在不违反
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法律法规、规范性文件以及在本次交易过程中作出的承诺的情况下，有权处分因
本次交易取得的对价股份。
8、整体减值测试补偿
8.1 在业绩承诺期届满后，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值测试
报告”）。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次交
易的标的资产评估报告保持一致。如标的资产截至 2024 年期末减值额大于乙方
已向甲方支付的利润补偿额，则乙方应于减值测试报告出具后 30 日内向甲方另
行补偿，补偿金额＝标的资产期末减值额－补偿期内已支付的补偿金额。
本次交易价格依据本协议约定进行调整的，上述标的资产期末减值额应该根
据调整后的价格计算。
9、超额业绩奖励
9.1 各方同意，如普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度完成本协议第 7.1
条约定的承诺净利润 110%以上的，普拉尼德管理层将按照下述公式要求提取及
发放超额业绩奖励：超额业绩奖励金额＝（普拉尼德业绩承诺期间内任何一个年
度实现的净利润－该年度承诺业绩×110%）×30%。各方确认，无论在何种情况下，
业绩承诺补偿期间的超额业绩奖励总额不超过本协议第 2.1.2 条约定的交易价格
的 20%。
9.2 在本次交易中，超额业绩奖励的授予对象为普拉尼德的核心管理层员工。
在超额业绩奖励条件达成后，由普拉尼德总经理根据公司对核心管理层员工的考
核结果拟定超额业绩奖励的授予名单以及具体分配方案，授予名单以及具体分配
方案经普拉尼德董事会审议通过后生效。
9.3 如触发业绩奖励，普拉尼德应在普拉尼德每一业绩承诺年度专项核查意
见出具之日起 30 日内，按照本协议的约定通过普拉尼德账户向普拉尼德管理层
支付相应的超额业绩奖励，该业绩承诺年度实现的净利润应为扣除普拉尼德已付
或应付超额业绩奖励计提的成本费用后的净利润金额。
10、少数股权收购安排
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10.1 业绩承诺期届满后，甲方或其全资子公司、乙方或其子公司均有权提
出由甲方或其全资子公司收购乙方或其子公司所持有的全部或部分普拉 尼德的
股权（以下简称“少数股权收购”）。如乙方或其子公司发起少数股权收购计划，
乙方或其子公司需履行相应的业绩承诺，业绩承诺具体内容届时由相关方另行协
商并进行补充约定；如甲方或其全资子公司发起少数股权收购计划，则不对乙方
或其子公司设置任何业绩承诺。实施该项收购时，乙方及丙方应积极予以配合（包
括但不限于配合签署相关协议、决议等文件及办理相关变更手续）。
10.2 各方同意甲方或其全资子公司收购乙方或其子公司直接或间 接持有
的普拉尼德股权时，普拉尼德的估值按照甲方依据本协议第 10.1 条发出少数股
权收购请求时上一年度普拉尼德经审计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为
准，并考虑第 9.3 条调整后金额且此处净利润应按照本协议第 7.2.2 条扣除关联
交易定价与公允定价之间的差额的影响，下同）的 8 倍市盈率确定；如普拉尼德
在业绩承诺期内累计实现的净利润超过 2,662 万英镑，则普拉尼德的估值在上述
估值的基础上调增 6,000 万元；如按照上述方式计算的普拉尼德 100%股权整体
估值超过 160,000 万元，则各方同意普拉尼德的 100%股权整体估值按照 160,000
万元确定。
10.3 标的资产交割日后，若实施少数股权收购，如普拉尼德合并报表范围
内的最近一期经审计的未分配利润超过最近一期经审计的营业收入金额的 20%，
且超过 2,420 万英镑，目标未分配利润以最近一期经审计的营业收入金额的 20%
与 2,420 万英镑的孰高值确定，在满足普拉尼德资金需求的前提下，各方同意将
超出目标未分配利润金额的部分作为利润分配的基数，届时按照普拉尼德的股权
比例进行分配。
11、标的资产转让的相关税费及承担
11.1 除本协议中另有约定，各方于本次交易中所涉及的一切税费 均依据
中国法律、法规或规范性文件的规定分别由各方各自承担。
11.2 除本协议中另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各
方自行承担。
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12、陈述与保证
12.1 甲方作出如下陈述与保证：
（1）甲方一为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人，甲方二为
依据中国香港特别行政区设立并有效存续的法人，甲方合法取得并有效拥有经营
其业务所必需的全部授权、批准、许可，包括但不限于企业法人营业执照等；
（2）其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审
阅并充分理解本协议的各项条款；
（3）除本协议第 14.3 条所述事项外，其拥有签署和履行本协议必需的批准、
同意、授权和许可，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等
在内的一切批准手续均已合法有效取得；
（4）其签署和履行本协议及相关文件下的义务，①不会违反任何可适用法
律；②不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；
③不会违反其公司章程或构成该等章程项下的违约事件；④不存在可能影响其履
行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在尚未发生或者已经发生 尚未了
结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或⑤不会构成对任何第三方合法权益的
侵害；
（5）甲方作出的陈述、保证与承诺自本协议签署之日至标的资产交割日均
应是真实、准确和完整的。
12.2 乙方及丙方作出如下陈述与保证：
（1）乙方一、丙方二为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人，
乙方二为依据中国香港特别行政区设立并有效存续的法人，丙方一为具有完全民
事行为能力的自然人，均拥有签署和履行本协议必需的批准、同意、授权和许可，
其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切批准手续
均已合法有效取得；
（2）其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审
阅并充分理解本协议的各项条款；
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（3）其签署和履行本协议及相关文件下的义务，①不会违反任何可适用法
律；②不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；
③不会违反其公司章程或构成该等章程项下的违约事件；④不存在可能影响其履
行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在尚未发生或者已经发生 尚未了
结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或⑤不会构成对任何第三方合法权益的
侵害；
（4）乙方及丙方保证任何第三方均放弃本次交易的优先购买权、优先认购
权（如有），如第三方行使该等优先权利给甲方造成了直接及间接的经济损失，
乙方及丙方应向甲方全额赔偿该等损失。
（5）乙方对标的资产具有完整的所有权，不涉及任何质押、抵押、担保、
查封或其他权利限制的情形，其对标的资产属于乙方一、乙方二各自持有的部分
股权不存在出资不实、虚假出资以至于影响本次交易实施的情况，标的资产的权
属清晰、完整，其所持有的标的资产不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定
质押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前
述权益负担的协议、安排或承诺；
（6）乙方及丙方保证目标公司对应的注册资本在标的资产交割日前已经全
部实缴完毕；乙方及丙方保证香港大言和乙方二在标的资产交割日前已经支付其
取得普拉尼德股权的全部对价或者已就前述对价取得对方豁免支付的同意；
（7）除普拉尼德与“DUNLOP”商标权利人就商标使用作出的特别约定外，
乙方及丙方保证普拉尼德对“DUNLOP”商标享有独家的、永久的使用权利，在
全球范围内使用“DUNLOP”商标不存在任何限制；
（8）乙方及丙方保证“DUNLOP”商标权利人不会因普拉尼德未完成相关
商标许可协议约定的“DUNLOP”商标产品的销售指标而终止相关商标许可协议
或要求普拉尼德承担相关违约责任；
（9）乙方及丙方保证普拉尼德真实、合法地开展现有业务，持有业务开展
所需的全部知识产权、相关政府批准及资质许可；
（10）本次交易完成后，普拉尼德设立董事会，董事会由 5 名董事组成，甲
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方一有权提名 3 名董事，并向普拉尼德委派一名财务总监，乙方及其关联董事在
普拉尼德内部对甲方一提名的董事、委派的财务总监的选任进行表决时应投赞成
票。
（11）乙方及丙方保证普拉尼德现有经营管理团队、业务、技术骨干等核心
人员在业绩承诺期内以及业绩承诺期届满后不得离职，且前述普拉尼德核心人员
与普拉尼德签订了合法、有效的《劳动合同》《竞业限制协议》且在任职期间及
离职后三年内对普拉尼德负有不从事与普拉尼德相竞争业务的义务；
（12）乙方及丙方保证目标公司已经向甲方充分、真实、完整披露目标公司
的法律、财务及业务现状，包括但不限于资产、负债（包括或有负债）、权益、
对外担保等影响甲方对本次交易进行判断有关的全部信息；
（13）乙方及丙方保证在标的资产交割日前按照中国相关法律法规、规范性
文件的要求办理完成必要的境外投资备案及外汇登记备案手续，不存在因标的资
产境外投资、外汇登记备案手续瑕疵而影响本次交易实施的情况；
（14）乙方及丙方保证业绩承诺期内普拉尼德与主要客户、供应商之间的合
作关系稳定，保证业绩承诺期内普拉尼德的客户、供应商不会出现重大不利变化；
（15）乙方及丙方应督促普拉尼德全面自查正在履行的合同条款，包括但不
限于业务合同、借款合同、租赁合同、保险合同等，保证普拉尼德在标的资产交
割日前根据相应条款取得合同相对方出具的就本次交易对普拉尼德股权 结构及
控制权情况造成的变更予以认可的书面文件或履行必要的书面通知，避免因本次
交易导致的控制权变更对普拉尼德的生产经营造成不利影响；
（16）乙方及丙方保证普拉尼德历次股权变动的信息（历史股权变动信息如
附件三所示）真实、准确、完整，如股权变动的相关方就历次股权变动存在任何
争议与纠纷，该等争议纠纷处理过程给甲方造成了直接及间接的经济损失，乙方
及丙方应向甲方全额赔偿该等损失；
（17）丙方保证将其拥有的与普拉尼德相关的全部商标（包括但不限于在中
国注册的商标注册号为 41430579 的“PNEURIDE”商标）应无偿转让给普莱德
汽车；
27
（18）本次交易完成后，普拉尼德成为中国 A 股上市公司的控股子公司，乙
方及丙方承诺普拉尼德应遵守中国法律法规及监管规则关于内部决策及 信息披
露的相关要求，甲方一有权根据中国相关法律法规及监管规则的规定对目标公司
的管理架构和内部规章制度进行调整和完善，乙方及其关联董事应对相关决议投
赞成票；
（19）乙方及丙方作出的陈述、保证与承诺自本协议签署之日至标的资产交
割日均应是真实、准确和完整的。
13、保密条款
13.1 除中国法律规定及本协议另有规定外，一方（以下简称“收 取信息
方”）向另一方收取机密信息后须对信息保密，不得为本协议以外任何目的使用
信息，也不得向任何第三方披露信息。但尽管有上述规定，保密义务不适用于以
下信息：
（1）非因收取信息方或其代表、代理人的过错而属于或变成公众知悉的信
息；
（2）收取信息方正当合法地从第三方获得的信息，但只限于向该第三方收
取信息时并不附带任何保密义务或使用限制条件的信息；
（3）早已被收取信息方持有而不附带使用或披露限制的信息，且该信息并
非为预期订立本协议而收取之信息；
（4）收取信息方仍可向收取信息方的股东、雇员、董事、专业顾问披露机
密信息，但只限于为达致本协议目的合理需要而作出的披露；收取信息方须确保
有关股东、雇员、董事、专业顾问知悉和遵守本条所述的保密义务；
（5）依适用法律或政府批准或依股票挂牌交易的证券交易所的规则要求收
取信息方必须披露的信息，但收取信息方在披露时应立即书面通知信息提供方，
并须采取一切允许的措施，以求有关机密信息获得适用法律或证券交易所规则允
许的保密处。
为本条之目的，“机密信息”指本次交易涉及的所有信息以及关于本协议任
28
何一方或关联方的业务运营、业务策略、业务计划、投资计划、营业额、客户、
市场推广、技术、研究开发、财务或其他事务的所有口头和书面信息，包括但不
只限于载有此等信息的所有报告和笔记、所有副本（包括电子副本）、复制本、
重印本和翻译本。
13.2 保密条款不因本协议本身的终止、解除、失效而失去效力。
14、协议的成立与生效
14.1 本协议于自然人签署方签字、法人或合伙企业签署方之法定 代表人
或授权代表签字或加盖公章之日起成立。
14.2 本协议成立后，各方于 2022 年 12 月 3 日签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议书》终止。
14.3 本协议成立后，本协议第 2.1.10 条、第十三条至第二十条自本协议
成立之时立即生效，除前述条款外的其他条款在如下各项程序或手续（以下简称
“生效条件”）全部完成/成就时立即生效：
（1）甲方召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，
包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订等；
（2）本次交易经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定。
14.4 为免疑义，各方应尽其合理商业努力促使本协议第 14.3 条所约定各
事项尽快满足。若因任何一方故意或过失而导致本协议第 14.3 条项下之任一事
项无法完成的，则该方应按照本协议第十六条之约定向另一方承担违约责任。
15、不可抗力
15.1 不可抗力的含义
“不可抗力”指受到影响的一方无法预见、无法克服、且无法避免的任何事件
或情形。该等不可抗力事件或情形包括但不限于火灾、洪水、地震、飓风及/或其
他自然灾害及战争、暴乱、征收、没收、政府主权行为、法律变化或因本协议签
署后新产生的政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重
大事件或突发事件的发生。
29
15.2 通知
受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在
通讯恢复之时，以书面形式通知本协议另一方不可抗力事件的发生。
15.3 书面证明
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起十日内（如遇通讯
中断，该十日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府或公证
机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件的详细情况，协
议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其履行协议项下的义务 造成的
影响。
15.4 免责
如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在 本协议
中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
15.5 各方确认，除中国证监会或深交所明确的情形外，乙方所负本协议项
下的业绩承诺补偿义务和减值测试补偿义务，以及丙方对乙方所负业绩承诺补偿
义务和减值测试补偿义务承担的连带担保责任不得因不可抗力事件进行 任何调
整。
16、违约责任
16.1 本协议生效后对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照 本协议
约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
16.2 违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协 议项下
各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为
给守约方造成的全部损失。
16.3 尽管有本协议第 16.2 条的约定，如构成违约，守约方有权采取如下
一种或多种救济措施维护其权益：
（1）发出书面通知催告违约方实际履行；
30
（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方仍未
实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守
约方追究违约方违约责任的权利；
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项
规定暂停履行义务不构成守约方违约。
四、本次交易需取得的批准及批准进展情况
（一）本次交易方案已履行的决策过程及审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第二十七次会 议 审议 通
过；
3、本次交易已经交易对方香港大言和亚太科技履行参与本次交 易 的有 关
决策和审批程序；
4、本次向特定对象发行股份募集配套资金方案已经汉铭投资股 东 会决 议
审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批/备案程序
1、本次交易的正式方案需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
3、本次交易上市公司尚需取得商务、发改委及外汇主管部门的 备 案或 登
记。
上述程序为本次交易实施的前提条件，未完成前不能实施本次交 易。本 次
交易能否取得上述批准及报批/备案程序，以及取得的时间存在不确定 性，公 司
将及时公告本次交易的进展情况，并提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动所涉及股份的受限情况
浙江大言通过本次权益变动取得的上市公司新增发行的股份，自该 等股 份
31
于登记结算公司登记至浙江大言名下之日起36个月内不进行转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或 者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查 结
论明确以前，浙江大言在上市公司拥有权益的股份不得转让。
在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股 本等 原
因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于浙江大言通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与
中国证监会或深交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，浙江大言 将根 据
有关监管意见进行相应调整。
六、最近一年及一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
情况
除本次交易以及上市公司已经披露的其他交易事项外，最近一年及 一期 内
信息披露义务人与上市公司之间不存在其他重大交易。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》中对于业绩承 诺期 届
满后，普拉尼德剩余少数股权收购事宜达成初步约定，届时将在严格遵 守《 深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《苏州瑞玛精密工 业股 份
有限公司章程》等相关规定和内部制度的前提下进行，同时信息披露义 务人 将
积极配合瑞玛精密按照相关要求及时履行相关信息披露义务。
八、用于认购上市公司股份的非现金资产（香港大言）基本情况
（一）基本情况
香港大言基本情况如下：
公司名称 Hongkong Dayan International Company Limited
法律地位 法人团体
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公司编号 3198673
商业登记证号码 74506933-000-10-22-7
董事 王世军
注册资本 1 万港币
成立日期 2022 年 10 月 14 日
注册地址 香港九龙新蒲岗五芳街 8 号利嘉工业大厦 11 楼 32 室
经营范围 投资及贸易
注：该公司系对外投资设立的路径公司，无实际办公地点。
（二）最近两年一期经审计的财务数据
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0054 号），香
港大言最近两年一期经审计的财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 21,046.74 11,862.40 6,108.30
负债总额 18,394.36 13,493.43 8,084.06
所有者权益合计 2,652.38 -1,631.03 -1,975.75
归属于母公司所有者
2,652.38 -1,631.03 -1,975.75
权益
收入利润项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 42,374.71 10,005.94 4,964.72
营业成本 32,407.17 7,740.85 4,829.84
营业利润 6,442.00 -374.83 -1,846.93
净利润 4,995.02 -508.33 -1,748.04
归属于母公司股东净
4,995.02 -508.33 -1,748.04
利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 - - -
净利润
香港大言于2022年10月14日设立，2022年10月25日通过与香港万瑞 签署 股
权转让协议，受让普拉尼德100%股权。除此以外无其他经营活动。其在 获得 普
拉尼德股权以前的净利润均属非经常性损益，因此，其扣除非经常性损 益后 归
属于母公司股东的净利润为零。
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（三）资产评估情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年10月31日，交易价格 以符 合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协 商确 定。
根据中企华中天出具的《香港大言资产评估报告》，评估机构采用 资产 基
础法对香港大言股东全部权益进行了评估，截至评估基准日，香港大言 的股 东
全部权益价值评估值为66,285.18万元。
九、其他
信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份，除自该等股份于登 记结算
公司登记至其名下之日起36个月内不进行转让的情况外，不存在股份被质押、冻
结等权利限制的情况。
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第五节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在通过证券交易所的
集中交易买卖上市公司股票的情形。
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第六节 其它重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变 动的 相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应 当披 露
而未披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人营业执照（复印件）；
（二）信息披露义务人执行董事及主要负责人的名单及其身份证明文件
（复印件）；
（三）《发行股份及支付现金购买资产协议书》文本。
二、备查文件置备地点
（一）深圳证券交易所；
（二）苏州高新区浒关工业园浒晨路28号苏州瑞玛精密工业股份有 限公 司
证券法务部办公室。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误 导性 陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任 。
法定代表人：王世军
浙江大言进出口有限公司
2023年3月10日
38
（本页无正文，为浙江大言进出口有限公司关于《苏州瑞玛精密工业股份有
限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
法定代表人：王世军
浙江大言进出口有限公司
2023年3月10日
39
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
苏州瑞玛精密工业股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 苏州市
公司
股票简称 瑞玛精密 股票代码 002976
浙江省杭州市萧山区经
信 息 披 露 义 务人 济技术开发区科技城区
信息披露义务人名称 浙江大言进出口有限公司
注册地 块传化智慧中心钱湾智
谷 2 幢 207-10 室
增加 √
拥 有 权 益的股份数 有 □
减少 □ 有无一致行动人
量 变化 无 √
不变，但持股人发生变化 □
信 息 披 露义务人是 信息 披 露 义 务人
是 □ 是 □
否 为 上市公司第一大 是否 为 上 市 公司
否 √ 否 √
股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信 息 披 露义务人披
股票种类：人民币普通股
露 前 拥有权益的股
持股数量:0 股
份 数量及 占上市公
持股比例:0%
司 已 发 行 股 份比例
本 次 权益变动后，信
股票种类：人民币普通股
息 披 露义务人拥有
持股数量：7,536,666 股
权 益 的 股份数量及变
变动后持股比例：5.91%（占募集配套资金前总股本比例）
动比例
40
在 上 市 公司中拥有
时间： 不适用
权 益 的 股份变动的
方式： 非现金资产认购
时间及方式
是 否 已 充分披露资
不适用
金来源
信 息 披 露 义 务 人 是 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有 其他 明确
的在未来 12 个月增减其在上市公司中拥有权益的计划。
否 拟 于未来 12 个月
若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关 法律 法规
内继续增持 的规定及时履行信息披露义务。
信 息 披 露义务人在
此 前 6 个 月是否在二
是 □ 否 √
级 市 场 买卖该上市公
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控 股 股 东或实际控
制 人 减 持时是否存
不适用
在 侵 害 上市公司和
股东权益
的 问股题股 东 或 实 际 控
制 人 减 持时是否存
在 未 清 偿其对公司
的 负 债，未解除公司
不适用
为 其 负 债提供的担
保，或
者 损 害 公司利益的
其他情形
本 次 权 益变动是否 本次交易需经上市公司股东大会批准，通过深圳证券交易所审核 并经 中国
需取得批准 证监会同意注册。
是 否 已 得 到 批准 否
41
（本页无正文，为浙江大言进出口有限公司关于《苏州瑞玛精密工业股份有
限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
法定代表人：王世军
浙江大言进出口有限公司
2023年3月10日
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