上海市锦天城律师事务所
关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）
致：苏州瑞玛精密工业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州瑞玛精密工业股
份有限公司（以下简称“公司”或“瑞玛精密”）的委托，并根据瑞玛精密与
本所签订的《专项法律服务合同》，为瑞玛精密本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）提供专项法律服务，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，
已于 2023 年 3 月 10 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州瑞玛精密工业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
深圳证券交易所于 2023 年 3 月 21 日出具了并购重组问询函〔2023〕第 3 号
《关于对苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的问询函》（以下简称“《问询函》”），现本所律师就
《问询函》中需要律师核查的事项进行回复，并据此出具《上海市锦天城律师
事务所关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意
见书”）。
本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、行政法规、部门规
章和有关规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
如无特别说明，本补充法律意见书内容出现的简称均与《法律意见书》中
的释义内容相同。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，现出具法律意见如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正文
一、《问询函》问题 7. 关于股份代持与股份锁定。
报告书显示，Ian Mark George Hamilton 控制的 Hamilton Holdings Ltd.及
Robert Lee Mansell 控制的 RLM Holdings Ltd.分别于 2021 年 7 月与王世军控制的
HongKong Wanray International Co., Ltd（下称“香港万瑞”）签署《协议书》，
约定如第三方投资人收购普拉尼德的价格超过 2,600 万美元的，Ian Mark George
Hamilton 将通过其指定的主体间接享有普拉尼德 10%股份价值对应的香港万瑞
股权权益；如第三方收购价格不超过 2,600 万美元的，Ian Mark George Hamilton
将通过其指定的主体间接享有普拉尼德 8%股份价值对应的香港万瑞股权权益；
Robert Lee Mansell 通过其指定的主体间接享有普拉尼德 2%股份价值对应的香港
万瑞股权权益。2022 年 12 月，前述各方签订了《股权转让协议》，确认解除了
上述代持关系。目前，王世军及赫云仙通过浙江大知进出口有限公司（以下简
称“浙江大知”）间接持有普拉尼德 100%股份。
请你公司在函询相关方的基础上：
（1）补充披露 2022 年 12 月所签《股权转让协议》的背景、基本内容、股
权转让对价及该协议的商业合理性；
（2）说明前述各方是否还存在关于普拉尼德股份权属的“抽屉协议”，普
拉尼德 100%股份是否存在权属瑕疵，本次交易是否符合《重组办法》第十一条
第（四）款、第四十三条第（四）款的规定；
（3）说明普拉尼德各层股东取得普拉尼德权益的时点，并说明交易对方是
否专为本次交易设立，补充披露本次交易完成后普拉尼德各层股东所直接或间
接拥有权益的锁定期安排并说明其合规性。
请独立财务顾问及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露 2022 年 12 月所签《股权转让协议》的背景、基本内容、
股权转让对价及该协议的商业合理性。
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
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（1）查阅王世军及其控制的浙江大知、香港万瑞、香港大言、亚太科技、
普拉尼德分别与 Ian Mark George Hamilton 及其控制的 Hamilton Holdings Ltd.、
Robert Lee Mansell 及其控制的 RLM Holdings Ltd.签署的《股权转让协议》；
（2）核查王世军控制的主体解除股权代持支付股权转让款的相关付款凭证；
（3）查阅王世军、Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 出具的
确认文件；
（4）对王世军、Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 进行访谈。
1、《股权转让协议》签署的背景
为顺利推进本次交易，本次交易的证券服务机构建议王世军与 Ian Mark
George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 解除在香港万瑞存在的股权代持。2022 年
12 月，经王世军与 Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 协商，达成
解除由浙江大知代 Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 持有香港万瑞
股权的一致意见，Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 不再通过直接
或间接的方式持有普拉尼德的股份，并将其持有的香港万瑞全部股权转让给浙
江大知。
2、《股权转让协议》的基本内容
（1）协议主体和签署时间
2022 年 12 月 28 日，王世军及其控制的浙江大知、香港万瑞、香港大言、
亚太科技、普拉尼德分别与 Ian Mark George Hamilton 及其控制的 Hamilton
Holdings Ltd.、Robert Lee Mansell 及其控制的 RLM Holdings Ltd.签署了《股权
转让协议》。
（2）股权转让方案
Ian Mark George Hamilton 将其持有的香港万瑞 10%的股权以 46,882,500 元
人民币的价格转让给浙江大知，浙江大知分八期向 Ian Mark George Hamilton 支
付股权转让价款。Robert Lee Mansell 将其持有的香港万瑞 2%的股权以 9,376,500
元人民币的价格转让给浙江大知，浙江大知分八期向 Robert Lee Mansell 支付股
权转让价款。付款安排具体如下：
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单位：元；人民币
付款金额
付款安排 付款时间 Ian Mark George
Robert Lee Mansell
Hamilton
第一期 2023 年 1 月 15 日 4,782,015.00 956,403.00
第二期 2023 年 7 月 15 日 7,173,022.50 1,434,604.50
第三期 2023 年 10 月 15 日 5,977,518.75 1,195,503.75
第四期 2024 年 1 月 15 日 5,977,518.75 1,195,503.75
第五期 2026 年 1 月 15 日 5,743,106.25 1,148,621.25
第六期 2026 年 7 月 15 日 5,743,106.25 1,148,621.25
第七期 2026 年 10 月 15 日 5,743,106.25 1,148,621.25
第八期 2027 年 1 月 15 日 5,743,106.25 1,148,621.25
合计 46,882,500.00 9,376,500.00
（3）陈述与保证
各方一致同意并承诺，自《股权转让协议》签署之日起，Ian Mark George
Hamilton、Robert Lee Mansell 及其控制的主体不再通过直接或间接的方式持有
王世军及其控制主体的股权；不存在通过委托持股、信托持股等方式，委托协
议任何一方或任何第三方，直接或间接地持有王世军及其控制主体的股权；各
方就王世军及其控制主体的股权权属不存在任何现实的或潜在的争议或纠纷；
如在《股权转让协议》履行过程中有任何争议或纠纷的， Ian Mark George
Hamilton、Robert Lee Mansell 及其控制的主体均认可，该等争议或纠纷不得影
响王世军及其控制主体的股权权属。
3、股权转让价款的支付情况
根据王世军、Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 确认及相关付
款 凭 证 ， 因 王 世 军 短 时 间 内 资 金 周 转 有 一 定 困 难 ， 故 与 Ian Mark George
Hamilton 及 Robert Lee Mansell 约定分八期支付股权转让价款。截至本补充法律
意见书出具之日，浙江大知已通过香港万瑞向 Ian Mark George Hamilton 及
Robert Lee Mansell 完成了第一期股权转让价款的支付，后续浙江大知将根据
《股权转让协议》的约定陆续向 Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell
完成剩余股权转让价款的支付。
4、《股权转让协议》的商业合理性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师对王世军、Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 进
行的访谈及其等出具的书面确认，各方在本次交易的证券服务机构建议下进行
了解除股权代持方案的协商，各方基于避免未来潜在纠纷的考虑及英国人 Ian
Mark George Hamilton 与 Robert Lee Mansell 因不熟悉中国证券市场的相关规则，
希望避免中国证券市场风险，决定尽快变现其间接持有的普拉尼德权益，同时
王世军为了推动本次交易，考虑过往与 Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee
Mansell 之间的良好合作关系，同意 Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee
Mansell 通过将相关权益出售给王世军控制的主体的方式解除股权代持。基于上
述考虑，各方签署了《股权转让协议》，该协议系各方的真实意思表示，具有
商业合理性。
（二）说明前述各方是否还存在关于普拉尼德股份权属的“抽屉协议”，
普拉尼德 100%股份是否存在权属瑕疵，本次交易是否符合《重组办法》第十
一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅欧洲万瑞、Michael Canham、Christopher Jonathan Davis、Paul
Brown、Robert Lee Mansell、Vicki Goldsmith、Paul Saulitis 填写的股东调查表；
（2）查阅王世军、Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 出具的
确认文件；
（3）对王世军、Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 进行访谈。
根据本所律师对王世军、Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 的
访谈及其等出具的确认函，截至本补充法律意见书出具之日，王世军、Ian
Mark George Hamilton 与 Robert Lee Mansell 及其控制的主体之间不存在关于普
拉尼德股份权属的“抽屉协议”或其他特殊利益安排，股权代持解除的过程中
也不存在任何纠纷。各方对普拉尼德股份的权属亦不存在任何争议，普拉尼德
100％股份不存在权属瑕疵。
根据最近三年普拉尼德历史股东出具的股东调查表，并经普拉尼德实际控
制人王世军确认，各历史股东转让普拉尼德股份后不再持有普拉尼德的股份，
不存在通过任何方式委托他人代其持有普拉尼德股份或接受他人委托代为持有
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普拉尼德股份的情况，普拉尼德历史股东之间不存在涉及普拉尼德股份转让的
任何争议或纠纷。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，普拉尼德股
份权属清晰，不存在权属瑕疵，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款、
第四十三条第（四）款的规定。
（三）说明普拉尼德各层股东取得普拉尼德权益的时点，并说明交易对方
是否专为本次交易设立，补充披露本次交易完成后普拉尼德各层股东所直接或
间接拥有权益的锁定期安排并说明其合规性。
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅香港大言、亚太科技的注册证明书、商业登记证，浙江大言、大
言咨询、浙江大知、杭州万瑞的工商档案；
（2）查阅王世军、浙江大知出具的书面确认，了解普拉尼德各层股东情况；
（3）查阅浙江大言、王世军、赫云仙等主体出具的关于上市公司股份锁定
期安排的书面文件。
1、普拉尼德各层股东取得普拉尼德权益的时点
经本所律师查阅香港大言、亚太科技的注册证明书、商业登记证，浙江大
言、大言咨询、浙江大知、杭州万瑞的工商档案及王世军出具的书面确认，截
至本补充法律意见书出具之日，普拉尼德各层股东共 7 名，其中自然人股东 2
名，非自然人股东 5 名，普拉尼德各层股东的股权结构图如下：
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普拉尼德各层股东取得普拉尼德权益的时间具体如下：
（1）王世军、赫云仙
2017 年 3 月，王世军、赫云仙通过杭州万瑞首次取得普拉尼德权益。
（2）浙江大知
2019 年 7 月，杭州万瑞将其所持普拉尼德股权转让给浙江大知，浙江大知
首次取得普拉尼德权益。
（3）浙江大言、香港大言
2022 年 10 月，香港万瑞将其所持普拉尼德的股权转让给香港大言，香港大
言取得普拉尼德权益，浙江大言通过香港大言取得普拉尼德权益。
（4）大言咨询、亚太科技
2022 年 11 月，香港大言将其所持普拉尼德的部分股权转让给亚太科技，亚
太科技取得普拉尼德权益，大言咨询通过亚太科技取得普拉尼德权益。
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2、交易对方专为本次交易设立
根据王世军的确认，为满足本次交易涉及的发行股份及支付现金方案的需
要，王世军对普拉尼德的持股主体进行了调整，通过浙江大知新设了浙江大言、
大言咨询、香港大言、亚太科技等持股主体，前述主体不实际经营业务，系专
门为本次交易设立。
3、本次交易完成后普拉尼德各层股东所直接或间接拥有权益的锁定期安
排及合规性
本次交易完成后，普拉尼德各层股东直接或间接在上市公司拥有股份权益
的股东有 4 名，分别为浙江大言、浙江大知、王世军、赫云仙，锁定期安排情
况如下：
股东 身份 锁定期安排
直接持有本次上市公 取得上市公司股份之日起 36 个月内不进行转
浙江大言
司新增发行的股份 让
通过浙江大言间接持
自浙江大言取得上市公司股份之日起 36 个月
浙江大知 有本次上市公司新增
内不转让所持浙江大言股权
发行的股份权益
通过浙江大知间接持
在浙江大言承诺的上市公司股份锁定期内，
王世军 有本次上市公司新增
不转让所持浙江大知股权
发行的股份权益
通过浙江大知间接持
在浙江大言承诺的上市公司股份锁定期内，
赫云仙 有本次上市公司新增
不转让所持浙江大知股权
发行的股份权益
根据《重组管理办法》第四十六条规定，特定对象取得本次发行的股份时，
对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
由于浙江大言取得本次发行股份时，其用于认购上市公司股份的资产持续
拥有权益的时间预计不足 12 个月，浙江大言已承诺取得上市公司股份之日起 36
个月内不进行转让。非专为本次交易设立的主体浙江大知已于 2023 年 3 月 24 日
出具补充承诺，承诺自浙江大言取得上市公司股份之日起 36 个月内不转让其持
有的浙江大言股权。浙江大知的股东王世军、赫云仙亦已于 2023 年 3 月 24 日补
充承诺，承诺在浙江大言承诺的上市公司股份锁定期内不转让其持有的浙江大
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
知股权。因此，前述主体的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规
定。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后普拉尼德各层股东所直接或间
接拥有权益的锁定期安排符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、《问询函》问题 10. 关于房产租赁
报告书显示，普拉尼德未拥有土地使用权及房屋所有权，其办公、生产场
地均来源于租赁，且租赁未经当地土地注册部门办理备案登记，出租人将房屋
出售后，普拉尼德未与新的房屋所有权人重新签署房屋租赁合同。
请你公司：
（1）补充披露未办理租赁备案登记房产的具体情况，包括但不限于位置、
面积、具体用途，未办理租赁备案登记的原因，对标的资产的重要性和影响程
度，以及拟采取的应对措施（如有）；
（2）说明普拉尼德租赁房产是否还存在其他租赁合同无效、不能续租、强
制拆除或搬迁的风险，如是，说明对普拉尼德未来经营及本次交易估值的影响，
以及拟采取的应对措施（如有）。
请独立财务顾问及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅普拉尼德房屋租赁合同；
（2）查阅英国律师事务所出具的《普拉尼德法律尽调报告》；
（3）查阅普拉尼德董事出具的《关于普拉尼德租赁物业相关赔偿的承诺
函》；
（4）查阅普拉尼德董事出具的确认函；
（5）查阅租赁房产所有权人 Block Industrial Coventry 4 Limited 出具的确认
函。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）补充披露未办理租赁备案登记房产的具体情况，包括但不限于位置、
面积、具体用途，未办理租赁备案登记的原因，对标的资产的重要性和影响程
度，以及拟采取的应对措施（如有）。
根据《普拉尼德法律尽调报告》并经租赁房产所有权人确认，普拉尼德承
租了位于 Plot I & J1, Prologis Park, Coventry, CV6 4QJ 的房屋（以下简称“租赁
房产”），租赁房产所有权人为 Block Industrial Coventry 4 Limited，租赁面积为
5,634 平方米，租赁用途包括生产、办公、仓储等，租赁期限至 2024 年 1 月 31
日，年租金为 379,000 英镑。
根据普拉尼德董事的说明，由于普拉尼德管理人员的疏忽，未及时要求房
屋租赁合同签订当时的房屋所有权人 SUFFOLK LIFE ANNUITIES LIMITED 配
合办理租赁备案登记，后该租赁房产的所有权人发生了变更，普拉尼德与目前
的租赁房产所有权人 Block Industrial Coventry 4 Limited 一直在就增加租赁面积
及续租事项进行协商，双方拟于上述事项达成一致并重新签署房屋租赁合同后，
办理租赁备案登记，故导致目前尚未至英国房屋登记处（HM Land Registry）办
理备案登记手续。
根据《普拉尼德法律尽调报告》，上述房屋租赁合同未于英国房屋登记处
进行备案登记不会影响房屋租赁合同的效力，普拉尼德仍有权按照房屋租赁合
同的约定使用该租赁房产，仅限制普拉尼德对该租赁房产进行转租、分租以及
在租赁房产所有权人出售租赁房产时，普拉尼德作为承租人的权益无法得到保
护等。根据英国《1954 年房东与房客法案》（Landlord and Tenant Act 1954）的
规定，对于商业性房产租赁，除租赁房产所有权人能够证明承租人存在持续违
约、未付租金或租赁房产将进行拆毁等情形外，承租人具有要求与租赁房产所
有权人续租的法定权利。
根据普拉尼德董事出具的确认函，未办理租赁备案登记不影响普拉尼德正
常使用租赁房产，普拉尼德未计划将租赁房产对外转租、分租，未办理租赁备
案登记不影响普拉尼德的正常经营，且普拉尼德正积极与租赁房产所有权人就
续租等事项进行磋商，并拟于续租后办理租赁备案登记，办理租赁备案登记不
存在实质性障碍。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据普拉尼德董事王世军及 Robert Lee Mansell 出具的《关于普拉尼德租赁
物业相关赔偿的承诺函》，如普拉尼德因未对房屋租赁合同进行租赁备案登记、
未缴纳土地印花税等原因导致普拉尼德遭受任何损失或损害的，王世军及
Robert Lee Mansell 将以现金方式予以全额补偿，并就上述补偿承担连带责任。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，租赁房产未
办理租赁备案登记对普拉尼德的经营不构成重大不利影响。
（二）说明普拉尼德租赁房产是否还存在其他租赁合同无效、不能续租、
强制拆除或搬迁的风险，如是，说明对普拉尼德未来经营及本次交易估值的影
响，以及拟采取的应对措施（如有）。
经核查，租赁房产原出租人将房屋出售后，普拉尼德与目前的租赁房产所
有权人未重新签署书面房屋租赁协议。根据《普拉尼德法律尽调报告》，目前
的租赁房产所有权人接受普拉尼德按月支付租金的行为承认了房屋租赁合同的
存在及效力，普拉尼德有权按照其与原出租人签署的房屋租赁合同的约定使用
租赁房产。同时，根据英国《1954 年房东与房客法案》（Landlord and Tenant
Act 1954）的规定，对于商业性房产租赁，除租赁房产所有权人能够证明承租
人存在持续违约、未付租金或租赁房产将进行拆毁等情形外，承租人具有要求
与租赁房产所有权人续租的法定权利。
根据普拉尼德董事的说明，目前的租赁房产所有权人已确认租赁房产的租
赁期限至 2024 年 1 月 31 日，房屋租赁合同尚在有效期内，普拉尼德正积极与租
赁房产所有权人就续租事项进行磋商，将尽快签署书面的房屋租赁合同。此外，
普拉尼德的租赁房产位于工业区，周边存在闲置厂房可供选择，即使最终未能
完成与租赁房产所有权人的续租并签署书面合同，普拉尼德仍可就近选择其他
厂房予以替代，对普拉尼德未来经营及本次交易估值不存在重大影响。除未办
理房屋租赁备案登记、未与目前的租赁房产所有权人签署书面房屋租赁合同外，
不存在其他导致租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的风险。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的
风险外，普拉尼德不存在其他可能导致租赁合同无效、不能续租、强制拆除或
搬迁的风险。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
三、《问询函》问题 11. 关于商标使用权许可
报 告 书 显 示 ， Sumitomo Rubber Industries, Ltd. 授 权 普 拉 尼 德 使 用 商 标
DUNLOP，并根据授权产品销售地及交易对象的不同，收取销售额 0.25%至 2%
的许可费。前述许可无固定期限，许可协议未对控制权变更进行限制性约定，
本次交易不会影响上述许可协议的效力。报告书还显示，交易对方保证
DUNLOP 商标权利人不会因普拉尼德未完成相关商标许可协议约定的 DUNLOP
商标产品的销售指标而终止相关商标许可协议或要求普拉尼德承担相关违约责
任。请你公司：
（1）说明未来是否存在许可费率上升的风险，并对普拉尼德经营业绩的影
响进行敏感性分析；
（2）补充披露商标许可协议约定的 DUNLOP 商标产品销售指标，说明未
完成相关指标的后果，是否会损害普拉尼德的相关利益；
（3）说明商标使用权许可对普拉尼德的重要性和影响程度，未来是否存在
终止授权的风险，如是，说明拟采取的应对措施（如有）。
请独立财务顾问及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅普拉尼德提供的《DUNLOP 商标许可协议》；
（2）查阅《普拉尼德法律尽调报告》；
（3）查阅普拉尼德提供的 DUNLOP 商标产品销售收入明细；
（4）查阅容诚会计师对普拉尼德出具的容诚审字[2023]230Z0053 号《审计
报告》；
（5）查阅普拉尼德董事提供的知识产权调查表；
（6）查阅普拉尼德确认函。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）说明未来是否存在许可费率上升的风险，并对普拉尼德经营业绩的
影响进行敏感性分析。
1、许可费率上升的风险
根据《DUNLOP 商标许可协议》及普拉尼德的确认，普拉尼德与 DUNLOP
商标权利人未就未来许可费的费率调整进行约定，且商标权利人对普拉尼德的
商标授权期限为永久授权，自签订商标许可协议至今，许可费率未曾上升，目
前普拉尼德亦未收到商标权利人要求提高未来许可费率的通知，DUNLOP 商标
许可费率上升的风险较低。
2、许可费率上升后普拉尼德经营业绩的影响的敏感性分析
假设普拉尼德除 DUNLOP 商标产品外的其他产品收入、成本和销量不变，
DUNLOP 商标产品的成本及销量等因素不变的情况下，DUNLOP 商标产品许可
费率变动对普拉尼德净利润的敏感性分析如下：
DUNLOP 商标产品许可费率变动对净利润的影响
许可费率变动
2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
10% -0.02% 0.27% 0.07%
5% -0.01% 0.13% 0.04%
0 0.00% 0.00% 0.00%
-5% 0.01% -0.13% -0.04%
-10% 0.02% -0.27% -0.07%
注：普拉尼德 2020 年度、2021 年度净利润为负。
由上表可知，并经普拉尼德确认，普拉尼德净利润对 DUNLOP 商标产品的
许可费率变动敏感性低。未来 DUNLOP 商标产品许可费率的上升不会对普拉尼
德的经营业绩产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，DUNLOP 商
标许可费率上升的风险较低，在假设 DUNLOP 商标许可费率上升的情形下，普
拉尼德经营业绩对 DUNLOP 商标许可费率的变动敏感性低，不会对普拉尼德的
经营业绩产生重大不利影响。
（二）补充披露商标许可协议约定的 DUNLOP 商标产品销售指标，说明未
完成相关指标的后果，是否会损害普拉尼德的相关利益。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《DUNLOP 商标许可协议》，普拉尼德应当保证其在授权区域内销售
DUNLOP 商标产品的收入不低于普拉尼德在该授权区域内总收入的 50%。如普
拉尼德未完成上述销售指标的，商标权利人有权以书面形式通知普拉尼德进行
整改，如普拉尼德在收到商标权利人书面通知后 30 天内未予改正的，商标权利
人有权立即终止协议；此外，商标权利人有权在提前 3 个月书面通知普拉尼德
的情况下，停止普拉尼德使用 DUNLOP 商标作为公司名称（Corporate Name），
交易名称（Trading Name）以及注册、使用 DUNLOP 域名（Domain Name）的
权利。
根据《DUNLOP 商标许可协议》并经普拉尼德确认，除美国、加拿大、纽
芬兰、澳大利亚领土、新西兰领土、斐济、印度、马达加斯加、法属几内亚、
阿尔及利亚、韩国、日本、中国台湾地区、摩洛哥、突尼斯、南美外，普拉尼
德有权在全球范围内销售 DUNLOP 商标产品。根据普拉尼德提供的 DUNLOP
商标产品销售收入明细，报告期内，普拉尼德 DUNLOP 商标产品销售指标均已
达成，具体如下：
单位：万元；人民币
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
授权区域内 DUNLOP 商标产品销售收入 2,364.09 2,977.07 2,828.39
授权区域内普拉尼德营业收入 3,036.02 3,749.50 3,692.34
占比 77.87% 79.40% 76.60%
根据普拉尼德出具的确认函，并经本所律师核查普拉尼德在英国公司注册
处的公示信息，普拉尼德的公司名称已于 2021 年 5 月 3 日由“DUNLOP
SYSTEMS & COMPONENTS LIMITED”变更为“PNEURIDE LIMITED”，不
再使用 DUNLOP 作为公司名称，且普拉尼德不存在线上销售的情况，如因未完
成相关指标，商标权利人通知其不得使用公司名称或通知其停止使用 DUNLOP
域名，不会对普拉尼德的相关利益造成重大不利影响；此外，由于 DUNLOP 商
标产品销售收入目前占普拉尼德营业收入总额比例较低，商标权利人解除
《DUNLOP 商标许可协议》，收回 DUNLOP 交易名称使用权等不会对普拉尼德
的相关利益造成重大不利影响。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，报告期内，普拉尼德均已达成《DUNLOP 商标
许可协议》约定的 DUNLOP 商标产品销售指标，即使未完成上述销售指标，未
完成销售指标的后果不会对普拉尼德相关利益造成重大不利影响。
（三）说明商标使用权许可对普拉尼德的重要性和影响程度，未来是否存
在终止授权的风险，如是，说明拟采取的应对措施（如有）。
根据普拉尼德提供的 DUNLOP 商标产品销售收入明细，容诚会计师提供的
《审计报告》，并经普拉尼德确认，报告期内，普拉尼德 DUNLOP 商标产品销
售收入占营业收入的情况具体如下：
单位：万元；人民币
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
DUNLOP 商标产品销售收入 2,364.09 2,977.07 2,828.39
普拉尼德营业收入 42,374.71 10,005.94 4,964.72
占比 5.58% 29.75% 56.97%
由上表可知，并经普拉尼德确认，报告期内，普拉尼德 DUNLOP 商标产品
的销售收入占比逐年下降，且报告期最后一期 DUNLOP 商标产品销售收入占普
拉尼德营业收入总额的比例不到 6％。DUNLOP 商标对于普拉尼德的重要性及
影响程度逐年降低，目前 DUNLOP 商标对普拉尼德的重要性及影响程度较低。
根据《DUNLOP 商标许可协议》的约定，普拉尼德的商标授权期限为永久
授权，除非商标权利人根据商标许可协议的约定停止普拉尼德对 DUNLOP 商标
的使用，上述停止普拉尼德使用 DUNLOP 商标的事由主要包括协议一方破产、
被申请破产、被接管人接管或开始清算程序，或协议一方违约且在另一方发出
书面通知后 30 天内未予改正，或普拉尼德在授权区域内销售 DUNLOP 商标产
品的收入低于普拉尼德在该授权区域内总收入 50%以上，且商标权利人提前 3
个月书面通知。根据普拉尼德的确认，普拉尼德未曾收到商标权利人要求其改
正违约行为或终止授权的书面通知，普拉尼德与商标权利人之间不存在任何现
实的或潜在的争议或纠纷，未来终止授权的风险较低。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，DUNLOP 商
标使用权许可对普拉尼德的重要性及影响程度较低。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
四、《问询函》问题 17
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2023 年修订）》第七十二条的相关规定，补充披露本
次重组停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至报告书披露前一日止相关主
体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规
情形。请律师进行核查并对相关股票交易是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易
构成障碍发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅上市公司《重大事项进程备忘录》；
（2）查阅本次交易相关机构及人员出具的自查报告；
（3）查阅登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》。
（一）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）上市公司及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员；
（2）本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级
管理人员；
（3）为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员；
（4）目标公司及其主要负责人；
（5）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（6）前述 1 至 5 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
根据《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定，本次交易的内幕信息知情人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
自查期间为上市公司就本次交易首次作出决议之日（2022 年 9 月 7 日）前 6 个
月至重组报告书披露前一日（2023 年 3 月 12 日）止。
（三）本次交易的内幕信息知情人自查结果
经本所律师核查本次交易内幕信息知情人出具的自查报告，本次交易内幕
信息知情人及其直系亲属在自查期间内不存在买卖瑞玛精密股票的行为，未泄
露相关信息给第三方。
根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》，本次交易的内幕信息知情人在自查期间不存在买
卖上市公司股票的情况。
基于上述，本所律师认为，本次交易的内幕信息知情人在自查期间不存在
买卖上市公司股票的情况，不存在涉嫌内幕交易等违法违规情形。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州瑞玛精密工业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（一）》之签章页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
孙林
负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘 王高平
经办律师：_________________
徐艺嘉
年 月 日
