瑞玛精密：2023年第二次临时股东大会会议材料2023-04-14
2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议材料
2023 年 4 月
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会议时间：2023 年 4 月 17 日
目录
2023 年第二次临时股东大会会议须知....................................................................... 1
2023 年第二次临时股东大会会议议程....................................................................... 3
提案一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
条件的议案.................................................................................................................... 7
提案二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案............................................................................................................................ 8
提案三、关于本次交易构成关联交易的议案.......................................................... 21
提案四、关于《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案.......... 22
提案五、关于修订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的议案
...................................................................................................................................... 23
提案六、关于签订附条件生效的《股份认购协议书》的议案.............................. 24
提案七、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案...................................................... 25
提案八、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的议案.......................................................................................................................... 26
提案九、关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之
重大资产重组情形的议案.......................................................................................... 27
提案十、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的议案...................................................................................................... 28
提案十一、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案.............................................................................................. 29
提案十二、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条规定的议案.................................................................................................. 30
提案十三、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的议
案.................................................................................................................................. 32
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会议时间：2023 年 4 月 17 日
提案十四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案.............................................................. 34
提案十五、关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案36
提案十六、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案.......................... 37
提案十七、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案.......... 41
提案十八、关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案43
提案十九、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案.................. 44
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会议时间：2023 年 4 月 17 日
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为维护苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中
国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》
等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》和公司《股东大会议事
规则》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东
合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记
方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议
登记日或出席会议签到时，向公司登记。发言人数超过十个人时，先安排持股数
最多的前十位股东，发言顺序亦按持股数量多与少进行排序，数量多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主
持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上
不超过五分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日
或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地
集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人
即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯
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其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
十二、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）
发放任何形式的礼品。
十三、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何
未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
（主持人：董事长陈晓敏）
一、会议时间
1、现场会议：2023 年 4 月 17 日(星期一)14:30；
2、网络投票：
深圳证券交易所交易系统网络投票时间为：2023 年 4 月 17 日的交易时间，
即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
深 圳证 券 交 易 所互 联 网 投 票 系 统投 票 具 体 时间 为 ：2023 年 4 月 17 日
9:15-15:00。
二、会议地点
苏州市高新区浒关工业园浒晨路 28 号公司 A 栋三楼会议室。
三、会议议程
1、董事长宣布到会股东人数和代表股份数
2、律师审查出席股东参会资格
3、董事长宣布大会开始
4、审议事项：
提案
提案名称
编码
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
1.00
联交易条件的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
2.00
易方案的议案
2.1 本次发行股份及支付现金购买资产
2.01 2.1.1 交易方式、标的资产及交易对方
2.02 2.1.2 交易对价及定价依据
2.03 2.1.3 支付方式
2.04 2.1.4 发行股票的种类和面值
2.05 2.1.5 发行方式和发行对象
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2.06 2.1.6 发行定价基准日及发行价格
2.07 2.1.7 发行数量
2.08 2.1.8 发行股份的上市地点
2.09 2.1.9 股份锁定期安排
2.10 2.1.10 定金
2.11 2.1.11 标的资产交割
2.12 2.1.12 滚存未分配利润安排
2.13 2.1.13 标的资产过渡期间损益安排
2.1.14 业绩承诺及补偿
2.14 2.1.14.1 业绩承诺
2.15 2.1.14.2 业绩承诺补偿
2.16 2.1.15 整体减值测试补偿
2.17 2.1.16 超额业绩奖励
2.18 2.1.17 少数股权收购
2.19 2.1.18 违约责任
2.20 2.1.19 决议有效期
2.2 本次募集配套资金
2.21 2.2.1 发行股票的种类、面值
2.22 2.2.2 发行对象及发行方式
2.23 2.2.3 定价基准日、定价依据和发行价格
2.24 2.2.4 募集配套资金金额及发行数量
2.25 2.2.5 发行股份的上市地点
2.26 2.2.6 股份锁定期安排
2.27 2.2.7 募集配套资金用途
2.28 2.2.8 滚存未分配利润安排
2.29 2.2.9 决议有效期
2.30 2.3 本次增资
3.00 关于本次交易构成关联交易的议案
关于《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
4.00
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要
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的议案
关于修订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的
5.00
议案
6.00 关于签订附条件生效的《股份认购协议书》的议案
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
7.00
实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
8.00
效性的议案
关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规
9.00
定之重大资产重组情形的议案
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
10.00
规定的重组上市的议案
关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
11.00 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
12.00
第四十三条规定的议案
关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的
13.00
议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
14.00
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
15.00 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案
16.00 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
17.00 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
18.00 关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案
19.00 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
5、股东或股东代理人提问和解答
6、根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会现场会议推选股东代表、监事代表或律师参加计票和监票
7、全体股东对以上提案进行投票表决
8、休会，统计现场投票结果
9、监票人宣读现场投票表决结果
10、统计表决结果（现场投票和网络投票）
11、主持人宣读股东大会决议
12、董事签署股东大会决议及会议记录
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会议时间：2023 年 4 月 17 日
13、见证律师宣读法律意见书
14、主持人宣布会议结束
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会议时间：2023 年 4 月 17 日
提案一
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易条件的议案
各位股东：
苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）及公司子公
司 Cheersson (Hong Kong) Technology Limited（中文名称为瑞玛（香港）科技有限公
司，以下简称“香港瑞玛”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买 Hongkong Dayan
International Company Limited（中文名为香港大言国际有限公司，以下简称“香港
大言”）51%的股权及 Pneuride Limited（中文名为普拉尼德有限公司，以下简称“普
拉尼德”，普拉尼德与香港大言合称为“目标公司”）12.75%的股权（以下简称“本
次发行股份及支付现金购买资产”），并由公司或其全资子公司向 Pneuride Limited
增资 8,000 万元（以下简称“本次增资”），同时，公司拟向苏州汉铭投资管理有限
公司（以下简称“汉铭投资”）、陈晓敏发行股份募集配套资金（以下简称“本次募
集配套资金”，本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金合称“本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”，本次发行股份及支付现金购买资产、
本次增资及本次募集配套资金合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相
关事项进行认真自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的各项要求及条件。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023 年 3 月 10 日
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提案二
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案
各位股东：
本次交易包括本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套资金及本次增
资，其中本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，
但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金与本次增资不互为前提条件，如
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金未能成功实施，则交易各方将继
续推动本次增资交易。本次交易具体方案如下：
1. 本次发行股份及支付现金购买资产
（1）交易方式、标的资产及交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江大言进出口有限公司（以下
简称“浙江大言”）所持香港大言 51%的股权（间接对应持有普拉尼德 38.25%的股
权，对应普拉尼德 37.2938 万英镑注册资本，其中，公司通过发行股份购买香港大
言 34%股权的行为以下简称“本次发行”），公司全资子公司香港瑞玛拟通过支付现
金的方式购买 Asia Pacific Dayang Tech Limited（中文名称为亚太大言科技有限公司，
以下简称“亚太科技”）所持普拉尼德 12.75%的股权（对应普拉尼德 12.4313 万英
镑注册资本）。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为香港大言 51%的股权及普拉尼
德 12.75%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙江大言及亚太科技。
（2） 交易对价及定价依据
根据江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华中天”）出具的《苏
州瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的普拉尼德有限
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公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 1021 号）、《苏州
瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的香港大言国际有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 1022 号），截至
评估基准日 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德股东全部权益以收益法确定的评估价值为
67,100.00 万元，香港大言股东全部权益以资产基础法确定的评估价值为 66,285.18
万元。根据上述评估结果，各方协商确认本次交易标的资产的交易价格为 33,915.00
万元。
若普拉尼德 2022 年度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益）未达到 605
万英镑，则标的资产交易价格应在依据上述方式确定的交易价格基础上进行相应调
减，调减金额＝605 万英镑－普拉尼德 2022 年度实际实现的净利润数。如发生标的
资产的交易价格调整，则本次发行的对价股份数量将根据调整后的交易价格进行相
应调整，以现金支付的交易对价亦应相应调整并以现金方式进行结算。
（3）支付方式
标的资产交易价格的 50%以现金方式支付，剩余 50%的交易价格以发行股份的
方式支付。其中，上市公司向浙江大言支付交易价格 25%的现金作为受让香港大言
17%股权的交易对价，发行相当于交易价格 50%的股份作为受让香港大言 34%股权
的交易对价，香港瑞玛向亚太科技支付交易价格 25%的现金作为受让普拉尼德
12.75%股权的交易对价。
上市公司及香港瑞玛应于标的资产交割日起三十（30）个工作日内支付完毕以
现金方式支付的交易对价，并在本次发行对价股份事宜取得中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后 12 个月内支付以发行股份方式支
付的交易对价，上市公司将积极协助浙江大言在登记结算公司办理对价股份的相关
登记手续事宜。
（4） 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（5） 发行方式和发行对象
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会议时间：2023 年 4 月 17 日
本次发行的对价股份系向特定对象浙江大言发行，在中国证监会同意注册后 12
个月内实施完毕。
（6）发行定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交
易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十四次会议
的决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 25.64 20.51
前 60 个交易日 25.85 20.68
前 120 个交易日 24.88 19.90
本次发行股份购买资产的发行价格为 22.50 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格需经上市公司股东大会审议批准、
深交所审核通过并经中国证监会同意注册后确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股
利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为，发行价格则将按照中国证监会及深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则作相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋N＋K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股
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率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应
调整。
（7）发行数量
发行的股份数量＝上市公司应向浙江大言通过发行股份支付对价总额（即交易
价格的 50%）/发行价格。如按照前述公式计算的本次发行的股份数量不为整数，则
对于不足 1 股的余股按照以下取整的原则处理，即浙江大言将不足 1 股部分对应的
香港大言股权赠予上市公司。
依照前述计算方式，本次发行股份购买资产的股份数量为 7,536,666 股。
前述发行股份数量尚须经上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并取得
中国证监会同意注册的批复后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发
行价格作出调整或交易价格根据 2022 年业绩实现情况作出调整，则本次发行项下所
发行的对价股份数量亦将根据调整后的发行价格或交易价格做相应调整。
（8） 发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深交所主板上市交易。
（9） 股份锁定期安排
浙江大言通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）登记至浙江大言
名下之日起 36 个月内不进行转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，浙江大言在上市公司拥有权益的股份不得转让。
在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而
增加的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于浙江大言通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证
监会或深交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，浙江大言将根据有关监管意
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见进行相应调整。
（10） 定金
上市公司为表示对本次交易的诚意已向浙江大言指定的银行账户支付人民币
3,000 万元，与上市公司依据 2022 年 9 月 7 日与浙江大知签署的《关于普拉尼德有
限公司之股权收购协议》向浙江大知进出口有限公司（以下简称“浙江大知”）支付
的人民币 5,000 万元一同作为本次交易的定金，合计人民币 8,000 万元（以下简称“定
金”）。
若本次发行对价股份取得中国证监会同意注册的批复，上市公司向浙江大言与
浙江大知支付的定金人民币 8,000 万元将冲抵上市公司应付浙江大言的现金对价，
浙江大知应予以积极配合。
若本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜终止，交易各方将按
照《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定继续推动对普拉尼德进行增资，但
交易对方应在上市公司发出的书面通知之日起 3 个工作日内向上市公司无息返还其
已支付的全部定金，浙江大知、王世军对交易对方前述定金返还义务承担连带责任。
（11） 标的资产交割
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取得中国证监会同意注册批
复之日起 30 个工作日内（或经交易各方书面约定的后续日期），根据目标公司注册
地的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，交易各方应积极配合提供相关资料，
交易对方应促使目标公司积极配合办理标的资产的交割手续。
自交割日起，上市公司及香港瑞玛即成为标的资产的合法所有者，享有并承担
与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产
有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，另有约定的除外。
（12） 滚存未分配利润安排
标的资产交割完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行后
的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
标的资产交割完成后，目标公司的滚存未分配利润由目标公司股东按照持股比
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例享有。
（13） 标的资产过渡期间损益安排
标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，由上市公司及
香港瑞玛享有；在过渡期产生的亏损、负债或因其他原因导致的净资产的减少，由
交易对方承担并补偿给上市公司及香港瑞玛。
对于因标的资产交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的债务，
包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住
房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违
约责任，因违反当地相关法律法规而产生的处罚，因标的资产交割日前行为而引发
的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因标的资产交割日前提供担保而产生的担保责任
等，由交易对方以现金方式向上市公司及香港瑞玛补足。
如香港大言在标的资产交割日前存在任何负债或未弥补亏损，由交易对方承担。
（14）业绩承诺及补偿
1 业绩承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度，具
体业绩承诺为：普拉尼德 2023 年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为
准，下同）不低于 1,028.50 万英镑，2024 年度实现的净利润不低于 1,270.50 万英镑。
如普拉尼德与上市公司在中国境内设立的普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以
下简称“普莱德汽车”）在业绩承诺期内盈利的，普拉尼德业绩承诺期实现的净利润
包括普莱德汽车的税后净盈利（扣除自设立之日起截至业绩承诺各计算期末普莱德
汽车累计未弥补的亏损，如有）对其报表的影响后的利润；如因普莱德汽车亏损导
致普拉尼德业绩承诺期实现净利润数减少的，则业绩承诺期实现净利润数应调增该
部分实现净利润数减少额。
2 业绩承诺补偿
如普拉尼德在 2023 年当年实现的净利润数小于 2023 年承诺净利润数的 90%（含
本数），或 2023 年与 2024 年合计实现的净利润小于 2023 年及 2024 年承诺净利润数
之和的 90%（含本数），则交易对方应向上市公司及香港瑞玛进行补偿，具体补偿
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2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
计算公式如下：
A. 2023 年利润补偿额
2023 年利润补偿额＝（925.65 万英镑－2023 年实现的净利润）/925.65 万英镑
×交易价格
B. 2024 年利润补偿额
2024 年利润补偿额＝（2,069.10 万英镑－2023 年实现的净利润－2024 年实现的
净利润）/2,069.10 万英镑×交易价格－2023 年利润补偿额
在业绩承诺期间届满后，如普拉尼德 2023 年或 2024 年未实现相应的业绩承诺，
但是普拉尼德业绩承诺期间内累计实现的净利润大于 2,069.10 万英镑，则上市公司
及香港瑞玛将退还交易对方已支付的利润补偿。
如按照上述的公式计算的利润补偿额为负数，则交易对方无需向上市公司及香
港瑞玛支付任何利润补偿。
交易对方向上市公司及香港瑞玛支付的利润补偿额以及减值测试补偿金额总计
不超过交易价格的 50%，超过部分交易对方可以不再支付。
如触发业绩补偿义务，交易对方应优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，
应补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量＝当年度利润补偿额/本次发行的每
股股份发行价格。
如上市公司于本次发行基准日至补偿股份时的期间实施送股、资本公积金转增
股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数
量×（1＋转增或送股比例）。
交易对方所需补偿的股份于标的资产交割日至补偿股份时的期间已获得的对应
现金股利部分（若有）一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝截至补偿前
每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
若交易对方持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金方
式补足。
（15）整体减值测试补偿
上市公司将在业绩承诺期届满后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标
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2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
的资产进行减值测试，如标的资产截至 2024 年期末减值额大于交易对方已向上市公
司及香港瑞玛支付的利润补偿额，则交易对方应于减值测试报告出具后 30 日内向上
市公司及香港瑞玛另行补偿，补偿金额＝标的资产期末减值额－补偿期内已支付的
补偿金额。
（16）超额业绩奖励
如普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度完成承诺净利润 110.00%以上的，
普拉尼德管理层将按照下述公式要求提取及发放超额业绩奖励：超额业绩奖励金额
＝（普拉尼德业绩承诺期间内任何一个年度实现的净利润－该年度承诺业绩×
110%）×30%。无论在何种情况下，业绩承诺补偿期间的超额业绩奖励总额不超过
交易价格的 20%。
在本次交易中，超额业绩奖励的授予对象为普拉尼德的核心管理层员工。在超
额业绩奖励条件达成后，由普拉尼德总经理根据公司对核心管理层员工的考核结果
拟定超额业绩奖励的授予名单以及具体分配方案，授予名单以及具体分配方案经普
拉尼德董事会审议通过后生效。
如触发业绩奖励，普拉尼德应在普拉尼德每一业绩承诺年度专项核查意见出具
之日起 30 日内，通过普拉尼德账户向普拉尼德管理层支付相应的超额业绩奖励，该
业绩承诺年度实现的净利润应为扣除普拉尼德已付或应付超额业绩奖励计提的成本
费用后的净利润金额。
（17）少数股权收购
业绩承诺期届满后，上市公司或其全资子公司、交易对方或其子公司均有权提
出由上市公司或其全资子公司收购交易对方或其子公司所持有的全部或部分普拉尼
德的股权（以下简称“少数股权收购”）。如交易对方或其子公司发起少数股权收购
计划，交易对方或其子公司需履行相应的业绩承诺，业绩承诺具体内容届时由相关
方另行协商并进行补充约定；如上市公司或其全资子公司发起少数股权收购计划，
则不对交易对方或其子公司设置任何业绩承诺。
上市公司或其全资子公司收购交易对方或其子公司直接或间接持有的普拉尼德
股权时，普拉尼德的估值按照发出少数股权收购请求时上一年度普拉尼德经审计净
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2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，且此处净利润应为扣除关联交易定价与
公允定价之间的差额影响及超额业绩奖励计提的成本费用后的净利润，下同）的 8
倍市盈率确定；如普拉尼德在业绩承诺期内累计实现的净利润超过 2,662 万英镑，
则普拉尼德的估值在上述估值的基础上调增 6,000 万元；如按照上述方式计算的普
拉尼德 100%股权整体估值超过 160,000 万元，则普拉尼德 100%股权整体估值按照
160,000 万元确定。
标的资产交割日后，若实施少数股权收购，且如普拉尼德合并报表范围内的最
近一期经审计的未分配利润超过最近一期经审计的营业收入金额的 20%，且超过
2,420 万英镑，目标未分配利润以最近一期经审计的营业收入金额的 20%与 2,420 万
英镑的孰高值确定，在满足普拉尼德资金需求的前提下，交易各方同意将超出目标
未分配利润金额的部分作为利润分配的基数，届时按照普拉尼德的股权比例进行分
配。
（18）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议书》任何一方未履行或未适当、充分履行
本次交易协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件构成违约。
违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。尽管有前述的约定，守约方有
权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
1 发出书面通知催告违约方实际履行；
2 在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方仍未实际
履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追
究违约方违约责任的权利；
3 暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定
暂停履行义务不构成守约方违约。
（19）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起
12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付
现金购买资产同意注册的文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买
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2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
资产实施完成之日。
2. 本次募集配套资金
（1）发行股票的种类、面值
本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值 1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
上市公司拟向汉铭投资、陈晓敏发行股份募集配套资金。所有募集配套资金的
发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第二十七次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 21.55 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新
股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行价格将
根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋N＋K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应
调整。
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会议时间：2023 年 4 月 17 日
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 16,957.50 万元。
认购本次募集配套资金股票的认购数量计算公式为：认购本次募集配套资金股
票的股份数量＝认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根
据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票的认购数量
不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金金额不超过上市公司本次交易中以
发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会同意
注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实
际情况确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照
相关规则进行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（5）发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所主板上市交易。
（6）股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自本次募集配套资金发行结束之日起
18 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成之后，本次募集配套资金发行对象基于本次交易而享有
的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及本次
募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定安排进行相
应调整。
（7）募集配套资金用途
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2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、
中介机构费用，具体如下：
拟使用本次募集配套资金金额 拟使用金额占
项目
（万元） 全部募集配套资金的比例
中介机构费用 883.73 5.21%
支 付本 次发 行股 份 及支 付
16,073.77 94.79%
现金购买资产的现金对价
合计 16,957.50 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配
套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集
配套资金未能成功实施，上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募
集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具
体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际
情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出
的自筹资金。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资
金发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（9）决议有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金同意注册的文件，
则有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成之日。
3. 本次增资
基于对普拉尼德业务发展方向的看好，在本次发行股份及支付现金购买资产完
成后或交易各方另行约定的情形出现时，上市公司或其全资子公司将向普拉尼德以
现金增资 8,000 万元，增资价格将按照本次发行股份及支付现金购买资产的交易价
格对应的普拉尼德整体估值确定。本次发行股份及支付现金购买资产与本次增资不
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2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
互为前提条件；如本次发行股份购买资产未能成功实施，则交易各方将继续积极推
动本次增资事项。
在上市公司或其全资子公司与普拉尼德及相关方签署的《增资合同》生效之日
且上市公司或其全资子公司办理完毕本次增资的境外投资审批或备案手续后，上市
公司或其全资子公司向普拉尼德支付第一笔增资款共计人民币 4,000 万元；在上市
公司或其全资子公司支付完毕第一笔增资款且上市公司或其全资子公司依据当地法
律法规合法持有本次增资对应的普拉尼德全部股东权益之日起的 25 个工作日内，上
市公司或其全资子公司向普拉尼德支付剩余增资款共计人民币 4,000 万元。
报告完毕，请各位股东审议，关联股东陈晓敏、翁荣荣、苏州工业园区众全信
投资企业（有限合伙）需对议案中的“本次募集配套资金（及其子议案）”部分回
避表决。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023 年 3 月 10 日
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2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
提案三
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东：
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浙江大言持有公司股份将超过本次
发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 5%，浙江大言实际控制人王世
军间接控制上市公司 5%以上的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定，王世军及其控制的浙江大言、亚太科技为公司潜在关联方；本次募集配套
资金的认购方为汉铭投资及陈晓敏，其中，陈晓敏为公司控股股东，汉铭投资为公
司控股股东陈晓敏、翁荣荣控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
有关规定，陈晓敏、汉铭投资为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
报告完毕，请各位股东予以审议，关联股东陈晓敏、翁荣荣、苏州工业园区众
全信投资企业（有限合伙）回避表决。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023 年 3 月 10 日
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2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
提案四
关于《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要的议案
各位股东：
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、部
门规章和规范性文件的有关规定，编制了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并根
据深圳证券交易所的相关要求进行了修订，具体内容详见 2023 年 4 月 1 日披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023 年 3 月 10 日
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2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
提案五
关于修订附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议书》的议案
各位股东：
鉴于本次交易涉及的审计、评估工作已完成，且中国证监会、深交所发布了《上
市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规，公司拟与交易对方等根据新发布的法律法规对《发行股份及支付现金
购买资产协议书》进行修订，并对标的资产的交易价格、本次发行股份的数量等事
项进行进一步约定，修订后的《发行股份及支付现金购买资产协议书》内容与 2023
年 4 月 1 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件内容保持一致。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023 年 3 月 10 日
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2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
提案六
关于签订附条件生效的《股份认购协议书》的议案
各位股东：
为明确本次募集配套资金相关事宜，公司拟与汉铭投资、陈晓敏签署附条件生
效的《股份认购协议书》，该协议对认购价格、认购方式、认购股份数量、价款支付、
股份交割、股份上市及限售期等事项进行了约定，具体内容与 2023 年 4 月 1 日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件内容保持一致。
报告完毕，请各位股东审议，关联股东陈晓敏、翁荣荣、苏州工业园区众全信
投资企业（有限合伙）回避表决。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023 年 3 月 10 日
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2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
提案七
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
各位股东：
经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体分析如下：
一、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项。公司已在《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露本次交易已经履行
和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
二、公司拟购买的标的资产为香港大言 51%的股权及普拉尼德 12.75%的股权，
交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，目标公
司亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
三、本次交易完成后，目标公司将成为公司控股子公司，本次交易有利于提高
公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保
持独立。
四、本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于突出主
业、增强抗风险能力，本次交易不会新增损害公司和公司中小股东合法权益的关联
交易，有利于公司避免同业竞争、增强独立性。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023 年 3 月 10 日
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2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
提案八
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关
法律法规、规范性文件及《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就本次交易相关事项，公司已履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序合法、有效、完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；公司提交的关于本次交易的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023 年 3 月 10 日
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2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
提案九
关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条规定之重大资产重组情形的议案
各位股东：
根据本次交易标的资产的审计、评估情况，经测算，本次交易达到《重组管理
办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023 年 3 月 10 日
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2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
提案十
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的议案
各位股东：
本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人为陈晓敏、翁荣荣夫妇，
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为陈晓敏、翁荣荣夫妇，因此，本
次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，根据《重组管理办法》第十三条
的规定，本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重组上市标准，不构成重组上
市。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023 年 3 月 10 日
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2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
提案十一
关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东：
经审慎判断，本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023 年 3 月 10 日
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2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
提案十二
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条规定的议案
各位股东：
经审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定，
具体如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、公司聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本
次交易的定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，
目标公司 Hongkong Dayan International Company Limited 及 Pneuride Limited 债权债务
仍由其自身承担，不涉及债权债务处理；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；本
次交易不会新增损害公司和公司中小股东合法权益的关联交易，有利于公司避免同业
竞争、增强独立性。
2、会计师事务所已对公司 2021 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，
公司不存在最近一年及一期财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意
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2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
见的审计报告的情形；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、标的资产权属清晰，在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续不存在障
碍；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023 年 3 月 10 日
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2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
提案十三
关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
相关规定的议案
各位股东：
经审慎判断，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发
行注册管理办法》”）相关规定，具体如下：
一、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定情形
公司不存在下列情形之一：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见、保留意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价及
中介机构费用，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
本次募集配套资金不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；本次交易完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
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2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
三、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次募集配套资金的发行对象为汉铭投资、陈晓敏，符合《发行注册管理办法》
第五十五条的规定。
四、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规
定
本次募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第二十七次会议决议公告日，本
次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定。
五、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
本次募集配套资金发行对象认购的股份自本次募集配套资金发行结束之日起 18
个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
综合上述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023 年 3 月 10 日
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2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
提案十四
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，
评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性，具体如下：
一、评估机构具有独立性
中企华中天为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，本次接受
公司委托，承担目标公司股东权益的评估工作。中企华中天及其经办评估师与本次
交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关
系或冲突，具有独立性。
二、评估假设前提具有合理性
中企华中天出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，
遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。中企华中天根据评估方法的
适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法对香港大言股东全部权益价值进行
评估；采用收益法和市场法两种方法对普拉尼德股东全部权益价值进行评估，并最
终确定以收益法的评估值作为普拉尼德股东全部权益价的评估结果，中企华中天实
际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。中企华中天在评估过程中遵循
独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，
评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价具有公允性
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2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
中企华中天在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了
评估对象在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以中企华中天出具的评
估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式合理，评估定价公允。
综上所述，针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具
有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023 年 3 月 10 日
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会议时间：2023 年 4 月 17 日
提案十五
关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的
议案
各位股东：
针对本次交易，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（容诚
审字[2023]230Z0053 号）、《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0054 号）、《备考财务报
表审阅报告》（容诚专字[2023]230Z0063 号），中企华中天出具了《苏州瑞玛精密工业
股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的普拉尼德有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 1021 号）、《苏州瑞玛精密工业股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的香港大言国际有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 1022 号），现提请股东大会审议批
准 前 述 报 告 ， 前 述 报 告 具 体 内 容 详 见 2023 年 3 月 13 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023 年 3 月 10 日
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会议时间：2023 年 4 月 17 日
提案十六
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法规、规范性文件的有关
规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，本
次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施具体如下：
一、本次交易摊薄即期回报的风险
根据公司 2021 年度、2022 年 1-10 月财务报表以及容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2023]230Z0063 号），公司本
次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
2022 年 1-10 月 2021 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,478.17 8,997.14 4,562.76 3,814.38
扣非后归属于上市公司股东的净利润
7,052.01 9,505.26 3,531.53 2,694.13
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.54 0.71 0.38 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.54 0.71 0.38 0.30
扣非后基本每股收益（元/股） 0.59 0.75 0.29 0.21
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.59 0.75 0.29 0.21
注：
1.公司 2021 年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-10 月财
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2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
务数据未经审计。
2.上述每股收益指标均未考虑募集配套资金所发行的股份数量。
本次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，从而将有助于提高上市公
司每股收益。但因本次交易涉及以向特定对象发行股份的方式募集配套资金，交易
完成后上市公司总股本规模还将有所增加。此外，若受到宏观经济、行业政策、信
贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，目标公司在经营过程中存在经营风险、
市场风险，可能对目标公司的经营成果产生重大影响，因此不排除目标公司实际取
得的经营成果低于预期的情况，进而上市公司的即期回报可能被摊薄。
二、填补被摊薄即期回报的具体措施
公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报，具体如下：
（一）加强对目标公司的整合管理，努力实现其预期效益
本次交易完成后，在保证对目标公司控制力的同时，公司将综合考虑目标公司
在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在的差异。从经
营和资源配置等角度出发，在财务管理、授权及管控、客户开发、供应商选聘等方
面制定完整的并购整合方案，最大化发挥与目标公司的协同效应，以实现本次交易
的预期效益。
（二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已经建立健全了法人治理结构，规范运作。本次交易完成后，公司将继续
严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的
要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照
公司章程的规定行使职权，独立董事能够独立履行职责，保护公司股东，尤其是中
小股东的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
本次交易完成后，公司将进一步加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成
本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
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2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司已在《公司章程》
《苏州瑞玛精密工业股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》中规
定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重
视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实
行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛
听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分
配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
三、相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人，董事、高级管理人员为确保公司填补回报措施得
以切实履行已作出《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
1. 本人将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的各项法律
法规及规章制度，保护上市公司和投资者利益，不越权干预上市公司经营管理活动，
不侵占上市公司利益。
2. 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的
相应处罚。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
4. 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5. 如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件
将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的
相应处罚。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023 年 3 月 10 日
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2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
提案十七
关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次交易顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律
法规及《公司章程》的规定，提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事
会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规允许的范围
内全权办理本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公
司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（法律法
规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外），签署相关补充协议（如
需）；
就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办理本次交易
涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；
制作、签署、执行、修改、报送、执行及完成与本次交易有关的所有文件（包
括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的
要求对申报文件进行相应的补充或调整；
负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律
师事务所等中介机构；
办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
因公司股票在本次董事会决议公告日至发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金实施日期间发生除权、除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求
对发行价格、发行数量进行相应调整，并办理相关手续；
在本次交易完成后根据发行结果，修改《公司章程》的相关条款，办理本次交
易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责
申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员
以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文
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2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
件；
办理因实施本次交易而发行的公司股票在登记结算公司登记、锁定（如需）和
在深交所上市交易等事宜；
代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项；
在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会
办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在该期限内取得
中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成
之日。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2022 年 12 月 3 日
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2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
提案十八
关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的
议案
各位股东：
《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制
并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监
会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从
其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业
务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”在本
次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买或出售的交易行为，
不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2022 年 12 月 3 日
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2023 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 4 月 17 日
提案十九
关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
各位股东：
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第十
三条第（七）项的规定，公司对本次交易信息发布前股价波动情况进行了自查，具
体情况如下：
2022 年 9 月 8 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，首次
披露了本次交易方案。公司首次披露本次交易方案前第 21 个交易日（2022 年 8 月
10 日）至前 1 个交易日（2022 年 9 月 7 日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
公司股票收盘价 深证成指 金属制品指数
日期
（002976.SZ） （399001.SZ） （883130.WI）
2022 年 9 月 7 日 25.20 12,223.51 4,456.17
2022 年 8 月 10 日 24.69 11,849.08 4,398.35
期间涨跌幅 -2.02% -3.06% -1.30%
期间涨跌幅（剔除大盘） 1.04%
期间涨跌幅（剔除行业） -0.72%
剔除大盘因素后，公司股票在首次披露本次交易方案前 20 个交易日累计涨幅为
1.04%，剔除同行业板块因素后，公司股票在首次披露本次交易方案前 20 个交易日
累计涨幅为-0.72%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组》第十三条第（七）项规定的标准。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2022 年 12 月 3 日
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