甬兴证券有限公司
关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
甬兴证券有限公司
二〇二三年四月
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问声明与承诺
受苏州瑞玛精密工业股份有限公司委托，甬兴证券担任本次苏州瑞玛精密
工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2023 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，根据《苏州瑞玛精
密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及交易各方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、
客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行
为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出
独立、客观和公正的评价，以供瑞玛精密全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与瑞玛精密及其交易对方无其他利益关系，本独立
财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易
的法定文件，报送相关监管机构，随《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证
券交易所并上网公告。
（三）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的
意见、说明及其他文件作出判断。
（四）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各
方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
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甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引发
的任何风险责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问报告不构成对瑞玛精密的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾
问不承担任何责任。本独立财务顾问提请瑞玛精密的全体股东和公众投资者认
真阅读瑞玛精密就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意
见的独立财务顾问报告符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
（六）本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关
系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
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甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明........................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................. 3
释 义............................................................................................................................. 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案简要介绍.............................................................................. 11
二、募集配套资金情况简要介绍...................................................................... 13
三、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 13
四、本次交易尚需履行的主要程序.................................................................. 16
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 16
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................... 16
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 16
八、本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异的原因及合理性
...................................................................................................................................... 21
九、免于发出要约的事项及理由...................................................................... 24
十、重组预案后交易方案的调整情况.............................................................. 24
十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.............................................. 25
重大风险提示 ............................................................................................................. 26
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 26
二、与标的资产经营相关的风险...................................................................... 28
三、本次交易后上市公司相关风险.................................................................. 29
第一节 本次交易概况 ................................................................................................ 32
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 32
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 36
三、本次交易的性质.......................................................................................... 51
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 52
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甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 54
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................... 55
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 65
一、公司基本情况.............................................................................................. 65
二、公司历史沿革.............................................................................................. 65
三、最近三十六个月控制权变动情况.............................................................. 68
四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 68
五、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 68
六、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 69
七、主要财务指标.............................................................................................. 70
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明.......... 71
九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内受交易所公开谴
责或其他重大失信行为情况的说明.......................................................................... 71
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不涉及受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.......................... 71
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 72
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.............................................. 72
二、募集配套资金的交易对方.......................................................................... 83
第四节 目标公司基本情况 ........................................................................................ 90
一、香港大言基本情况...................................................................................... 90
二、普拉尼德基本情况...................................................................................... 92
三、目标公司股权结构及产权控制关系........................................................ 109
四、目标公司下属公司情况............................................................................ 110
五、目标公司主要资产、对外担保以及主要负债情况................................ 111
六、目标公司主营业务情况............................................................................ 116
七、普拉尼德主要财务数据情况.................................................................... 139
八、标的资产为股权的说明............................................................................ 141
九、目标公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况............ 142
十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况.... 146
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十一、本次交易涉及的债权债务转移情况.................................................... 147
十二、目标公司的未决诉讼或仲裁、行政处罚情况.................................... 148
十三、目标公司报告期内主要会计政策及相关会计处理............................ 148
第五节 发行股份情况 .............................................................................................. 159
一、发行股份购买资产情况............................................................................ 159
二、募集配套资金情况.................................................................................... 164
三、本次发行前后公司主要财务数据比较.................................................... 169
四、本次发行前后公司股权结构比较............................................................ 170
第六节 目标公司评估情况 ...................................................................................... 172
一、评估的总体情况........................................................................................ 172
二、普拉尼德评估情况.................................................................................... 172
三、香港大言评估情况.................................................................................... 220
四、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析........ 225
五、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................... 234
第七节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 236
一、《关于普拉尼德有限公司之股权收购协议》.......................................... 236
二、《发行股份及支付现金购买资产协议书》（2022 年） ........................... 236
三、《发行股份及支付现金购买资产协议书》（2023 年） ........................... 236
四、《股份认购合同》...................................................................................... 257
第八节 独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 261
一、主要假设.................................................................................................... 261
二、本次交易的合规性分析............................................................................ 261
三、本次交易定价公平合理性分析................................................................ 274
四、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
取值的合理性分析.................................................................................................... 276
五、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 277
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的影响............................................................................................................ 279
七、本次交易资产的交付安排........................................................................ 279
八、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查........................ 280
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甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
九、填补每股收益具体措施可行性................................................................ 281
十、业绩补偿安排的可行性和合理性............................................................ 282
十一、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定............................................................ 282
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.................... 283
十三、关于《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市
公司重大资产重组审核关注要点》中相关事项的核查情况................................ 285
第九节 独立财务顾问结论意见 .............................................................................. 333
第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...................................................... 335
一、独立财务顾问内部审核程序.................................................................... 335
二、独立财务顾问内核结论............................................................................ 336
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释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
甬兴证券有限公司关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股
本报告、本独立
指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
财务顾问报告
顾问报告（修订稿）
《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书摘要 指 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订
稿）》
《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次发行股份及 上市公司向浙江大言以发行股份及支付现金方式购买香港大言
支付现金购买资 指 51%股权及香港瑞玛向亚太科技以支付现金的方式购买普拉尼
产 德12.75%股权之交易
本次发行股份购
指 上市公司向浙江大言发行股份购买香港大言34%股权之行为
买资产
本次募集配套资 上市公司拟向苏州汉铭投资管理有限公司、陈晓敏发行股份募
指
金 集配套资金
本次发行股份及 上市公司向浙江大言以发行股份及支付现金方式购买香港大言
支付现金购买资 51%股权及香港瑞玛向亚太科技以支付现金的方式购买普拉尼
指
产并募集配套资 德12.75%股权的同时，上市公司拟向苏州汉铭投资管理有限
金 公司、陈晓敏发行股份募集配套资金
瑞玛精密或其全资子公司依照《发行股份及支付现金购买资产
本次增资 指
协议书》的约定向普拉尼德增资8,000万元
本次交易、本次
指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及本次增资
重组
浙江大言所持香港大言51%的股权及亚太科技所持普拉尼德
标的资产 指
12.75%的股权
公司、本公司、
上市公司、瑞玛 指 苏州瑞玛精密工业股份有限公司
精密
目标公司 指 普拉尼德、香港大言
普拉尼德 指 Pneuride Limited（中文名为普拉尼德有限公司）
浙江大言、亚太科技（发行股份及支付现金购买资产交易）；
交易对方 指
汉铭投资、陈晓敏（发行股份募集配套资金交易）
补偿义务人 指 浙江大言、亚太科技
《股权收购协
指 瑞玛精密、浙江大知于2022年9月7日签署的《股权收购协议》
议》
《发行股份及支 瑞玛精密、香港瑞玛、浙江大言、亚太科技、王世军、浙江大
付现金购买资产 指 知于2023年3月10日签署的《关于苏州瑞玛精密工业股份有限
协议书》 公司之发行股份及支付现金购买资产协议书》
浙江大言 指 浙江大言进出口有限公司
浙江大知 指 浙江大知进出口有限公司
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甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
大言咨询 指 杭州大言企业咨询有限公司
Asia Pacific Dayang Tech Limited（中文名称为亚太大言科技有
亚太科技 指
限公司），持有普拉尼德25%股权
HongKong Wanray International Co., Ltd（中文名称为香港萬瑞
香港万瑞 指
国际有限公司）
Hongkong Dayan International Company Limited，持有普拉尼德
香港大言 指
75%股权
Cheersson (Hong Kong) Technology Limited（中文名称为瑞玛
香港瑞玛 指
（香港）科技有限公司）
杭州万瑞 指 杭州万瑞进出口有限公司，王世军控制的公司
众全信投资 指 苏州工业园区众全信投资企业（有限合伙）
汉铭投资 指 苏州汉铭投资管理有限公司
普莱德汽车科技（苏州）有限公司，普拉尼德与瑞玛精密在中
普莱德汽车 指 国设立的合资公司，其中普拉尼德持股51%，瑞玛精密持股
49%。
上市公司Rivian Automotive Inc.及其子公司Rivian Automotive,
Rivian 指
LLC，其中Rivian Automotive, LLC为普拉尼德主要客户
A&B公司 指 A&B Pneumatics Limited，普拉尼德参股20%的公司
Dunlop Systems Services Limited（中文名称为邓禄普系统服务
系统服务公司 指
有限公司）
大陆集团 指 Continental Aktiengesellschaft 德国大陆集团
威巴克 指 Wabco Holdings Inc 德国威巴克公司
AMK 指 AMK Holding GmbH & Co.KG
Tenneco Automotive Eastern Europe Sp Zoo及子公司DRiV
Tenneco 指
Automotive,Inc.
Firestone 指 Firestone Industrial Products Company, LLC
Wanray Europe Limited，普拉尼德曾经的股东，2020年10月6
欧洲万瑞 指
日更名为GBT-Wanray Europe Limited
桑坦德银行 指 Santander UK plc
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为瑞玛精密第
定价基准日 指 二届董事会第二十四次会议决议公告日；本次募集配套资金的
定价基准日为第二届董事会第二十七次会议决议公告日
为实施本次交易而对目标公司进行审计的截至日、对标的资产
基准日 指
进行评估的基准日，即2022年10月31日
业绩承诺方承诺普拉尼德实现业绩承诺的期间，分别为2023
业绩承诺期 指
年、2024年
自审计评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当
过渡期 指
日）止之期间
交易对方及目标公司办理完毕所有依据当地法律规定瑞玛精密
交割日 指 和香港瑞玛成为标的资产所有权人及目标公司股东的变更登记
/备案手续之日
报告期 指 2020年度、2021年度、2022年1-10月
江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州瑞玛精密工业
《普拉尼德资产
指 股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的普拉尼德
评估报告》
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字
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甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（2023）第1021号）
江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州瑞玛精密工业
《香港大言资产 股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的香港大言
指
评估报告》 国际有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报
字（2023）第1022号）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审
《备考财务报表
指 阅报告》（容诚专字[2023]230Z0063号）。本报告中的数据未
审阅报告》
考虑募集配套资金的影响
英士律师行于2022年12月12日出具的《关于Hongkong Dayan
《香港大言法律
指 International Company Limited之香港法律意见书》（档案号：
意见书》
ECL/AYL/036.67958-11）
Quastels LLP于2023年2月14日出具的《Due Diligence Report to
《普拉尼德法律
指 Allbright Law Offices in relation to its client’s purchase of shares in
尽调报告》
Pneuride Limited》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
深交所、证券交
指 深圳证券交易所
易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
法》
《股票上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）
则》
《证券发行注册
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
管理办法》
《公司章程》 指 《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
英镑 指 英国国家货币英镑和货币单位名称
独立财务顾问、
指 甬兴证券有限公司
主承销商
锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华中天评估 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
通过打开和关闭及时完成进气或者排气的动作元器件，以调节
高度阀 指
空气弹簧的高度。
利用天然橡胶、合成橡胶等高分子弹性体特有的高弹性、阻尼
性及制品结构上的可变形性来减少或消除机械震动、噪声以及
减震制品 指
冲击所导致的危害的一类特殊制品，是振动与噪声控制系统中
的重要弹性元件。
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甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
阻尼力 指 一个与振动速度大小成正比，与振动速度方向相反的力
刚度 指 材料或结构在受力时抵抗弹性变形的能力
Electronic Control Unit，即电子控制器，处理来自传感器采集
ECU 指 的数据和驾驶员的控制指令并输出指令控制执行器以实现其各
种功能
Original Equipment Manufacturer，原始设备供应商市场，即为
OEM市场 指
整车厂提供配件的供应商市场
After Market，售后服务市场，即为汽车维修市场提供配件的
AM市场 指
供应商市场
Automotive Software Process Improvement and Capacity
ASPICE 指
Determination，汽车软件过程改进及能力评定
“Ex Works”的英文缩写，中文含义为“工厂交货（指定地
EXW 指
点）”
“Delivered Duty Paid”的英文缩写，中文含义为“完税后交
DDP 指
货 （指定目的地）”
本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
重大事项提示
本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概要
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并增资
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江大言所持香港大言
51%的股权（间接对应持有普拉尼德38.25%的股权），上市公司全资
交易方案简介 子公司香港瑞玛拟通过支付现金的方式购买亚太科技所持普拉尼德
12.75%的股权，并由瑞玛精密或其全资子公司向普拉尼德增资人民币
8,000万元。
交易价格（不
含募集配套资 41,915.00万元（含增资8,000万元）
金金额）
名称 Hongkong Dayan International Company Limited
主营业务 投资及贸易
所属行业 -
交易标的一 符合板块定位 是 否 不适用
属于上市公司的
是 否
其他 同行业或上下游
与上市公司主营
业务具有协同效 是 否
应
名称 Pneuride Limited
主营业务 汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务
所属行业 汽车零部件及配件制造业（C3670）
交易标的二 符合板块定位 是 否 不适用
属于上市公司的
是 否
其他 同行业或上下游
与上市公司主营
业务具有协同效 是 否
应
构成关联交易 是 否
构成《重组管理办法》第十二
交易性质 是 否
条规定的重大资产重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补充承诺 有 无
本次交易有无减值补偿承诺 有 无
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甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
Hongkong Dayan International
Company Limited为境外投资的路径
其他需特别说明的事项
公司，除持有普拉尼德股权外，无实
际经营。
（二）本次交易标的评估情况
交易标的 评估 评估结果 本次拟交易 交易价格
基准日 增值率 其他说明
名称 方法 （万元） 的权益比例 （万元）
2022年10 资 产 基 持有普拉尼
香港大言 66,285.18 2,398.92% 51.00% 25,436.25
月31日 础法 德75%股权
2022年10
普拉尼德 收益法 67,100.00 1,835.19% 12.75% 8,478.75 无
月31日
合计 - - 133,385.18 - - 33,915.00 -
注：上述交易价格未包含增资 8,000 万元，考虑增资金额后的交易金额为 41,915.00 万元。
（三）发行股份及支付现金交易对价支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称及权
序号 交易对方 现金对价 股份对价 股份对价数 方支付的总
益比例
金额 金额 量（股） 对价
1 浙江大言 香港大言 51%股权 8,478.75 16,957.50 7,536,666 25,436.25
普拉尼德 12.75%
2 亚太科技 8,478.75 - - 8,478.75
股权
合计 - - 16,957.50 16,957.50 7,536,666 33,915.00
（四）本次发行股份购买资产发行情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1元/股
22.50元/股，不低于定价基准日前
定价基准 第二届董事会第二十四
发行价格 120个交易日公司股票交易均价的
日 次会议决议公告日
80%
发行数量 7,536,666股，占发行后上市公司总股本的比例为5.91%
是否设置发行价格调整方案 是 否
该等股份于登记结算公司登记至浙江大言名下之日起
36个月内不得转让。如因本次交易因涉嫌所提供或者
披 露 的信 息存 在虚 假记载 、 误导 性陈 述或 者重大 遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，该等股份不得转让。
锁定期安排
在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本
公积金转增股份等原因而增加的股份，亦应遵守上述
约定。如上述锁定期承诺与中国证监会或深交所等证
券监管部门的最新监管意见不相符，将根据有关监管
意见进行相应调整。
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二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
发行股份 不超过16,957.50万元
募集配套 发行可转债（如有） -
资金 发行其他证券（如有） -
合计 不超过16,957.50万元
发行股份 汉铭投资、陈晓敏
发行对象 发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
使用金额占全部募集
项目名称 拟使用募集资金金额
配套资金金额的比例
募集配套
中介机构费用 883.73万元 5.21%
资金用途
支付本次发行股份及支付
16,073.77万元 94.79%
现金购买资产的现金对价
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1元/股
21.55元/股，不低于定价基准日
定价基准 第二届董事会第二十七次
发行价格 前20个交易日公司股票交易均价
日 会议决议公告日
的80%
发行数量 7,868,909
是否设置发行价格调整方
是 否
案
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结
束之日起 18 个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上
市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持
股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若后续相
锁定期安排
关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行
股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等
监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公
司董事会、股东大会审议。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精
密结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移
动通讯、动力电池、储能电池等领域。
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普拉尼德主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、生产、销售和服务，
主要产品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元等。普拉尼德是专
业的汽车空气悬架系统集成商。
通过本次交易，上市公司将进入汽车减震制品领域，拓宽上市公司的主营
业务，优化上市公司的业务布局，增强上市公司在海外市场的竞争力，进一步
提升持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
股东名称 股份数量
股份数量（股） 股份比例 股份比例
（股）
陈晓敏 67,998,096 56.67% 67,998,096 53.32%
浙江大言 - - 7,536,666 5.91%
翁荣荣 6,449,904 5.37% 6,449,904 5.06%
众全信投资 6,175,800 5.15% 6,175,800 4.84%
前海人寿保险股份
有限公司－分红保 1,500,000 1.25% 1,500,000 1.18%
险产品
鲁存聪 1,438,200 1.20% 1,438,200 1.13%
UBS AG 1,317,093 1.10% 1,317,093 1.03%
麻国林 1,269,000 1.06% 1,269,000 1.00%
杨瑞义 1,269,000 1.06% 1,269,000 1.00%
徐声波 620,000 0.52% 620,000 0.49%
广发证券股份有限
公司－博道成长智
467,927 0.39% 467,927 0.37%
航股票型证券投资
基金
其他股东 31,494,980 26.25% 31,494,980 24.69%
合计 120,000,000 100.00% 127,536,666 100.00%
注：本次交易前股东名称及持股比例以 2022 年 10 月 31 日股东名册为准。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为陈晓敏、翁荣荣。本次
交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为陈晓敏、翁荣荣。因此，本
次交易不会导致上市公司控制权的变更。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度、2022 年 1-10 月财务报表，以及容诚会计师出具
的《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对
比如下：
2022 年 1-10 月 2021 年度
/2022 年 10 月 31 日 /2021 年 12 月 31 日
项目
本次交易后 本次交易 本次交易后
本次交易前
（备考） 前 （备考）
资产总额（万元） 179,550.52 235,256.98 113,273.77 160,115.00
负债总额（万元） 92,759.58 129,235.95 34,344.41 65,401.70
归属于母公司所有
77,496.61 90,235.37 78,472.71 89,663.80
者权益（万元）
营业收入（万元） 92,331.88 134,706.59 75,489.51 85,495.45
归属于母公司股东
6,478.17 8,997.14 4,562.76 3,814.38
的净利润（万元）
每股收益（元） 0.54 0.71 0.38 0.30
每股净资产（元） 7.23 8.31 6.58 7.43
流动比率（倍） 1.66 1.29 2.90 1.52
速动比率（倍） 1.22 0.89 2.22 1.07
资产负债率（%） 51.66 54.93 30.32 40.85
应收账款周转率
3.25 4.34 3.28 3.49
（次）
存货周转率（次） 3.50 3.68 3.96 3.34
注：1、上市公司 2021 年度财务数据经容诚会计师审计，2022 年 1-10 月财务数据未经审计。
2、《备考财务报表审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。
3、上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额-预付款项）÷流动负债
资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2]，2022 年
1-10 月年化处理
存货周转率=营业成本÷[（期初存货净额+期末存货净额）÷2]，2022 年 1-10 月年化处
理
根据《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模、
收入规模增加；2022 年 1-10 月净利润和每股收益均有所提高，上市公司盈利能
力得以增强。偿债能力虽有所减弱，但流动比率超过 1，速动比率接近 1，资产
负债率 54.93%，总体偿债能力仍然较强，不会对上市公司偿债能力造成较大不
利影响。
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甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
四、本次交易尚需履行的主要程序
（一）本次交易尚未履行的决策程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
（二）本次交易方案实施前尚需取得的有关批准
1、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
2、本次交易上市公司尚需取得商务、发展和改革及外汇主管部门的备案或
登记。
上述程序为本次交易实施的前提条件，未完成前不能实施本次交易。本次
交易能否取得上述批准及报批/备案程序，以及取得的时间存在不确定性，公司
将及时公告本次交易的进展情况，并提请投资者注意相关风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人已出具说明，上市公司
控股股东及其一致行动人原则性同意本次交易。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承
诺，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交
易方案首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的
计划。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
重大资产重组》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
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露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上
市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关决策程序及报批程序
上市公司严格按照相关规定履行法定程序对本次交易进行表决、披露。本
次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易
的审批程序。
（三）提供股东大会网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提请全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中
国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施
细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易定价的公允性
为确保标的资产的定价公允、公平、合理，上市公司将聘请符合《证券法》
要求的审计机构、评估机构对目标公司进行审计和评估。
上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事
宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）锁定期安排
浙江大言通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于登
记结算公司登记至浙江大言名下之日起 36 个月内不进行转让。具体详见本报告
“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份
及支付现金购买资产”之“9、股份锁定期安排”的相关内容。
（六）业绩承诺补偿安排
详见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之
“（四）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励”的相关内容。
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（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对当期每股收益的影响
根据上市公司 2021 年度、2022 年 1-10 月财务报表，以及容诚会计师出具
的《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表净利润及每股收
益指标如下：
2022 年 1-10 月 2021 年度
发行股份 发行股份及支 发行股份 发行股份及支
项目 交易完 及支付现 付现金购买资 交易完 及支付现 付现金购买资
成前 金购买资 产并募集配套 成前 金购买资 产并募集配套
产后 资金后 产后 资金后
归属于上市公司
4,562.7
股东的净利润 6,478.17 8,997.14 8,997.14 3,814.38 3,814.38
6
（万元）
扣非后归属于上
3,531.5
市公司股东的净 7,052.01 9,505.26 9,505.26 2,694.13 2,694.13
3
利润（万元）
基本每股收益
0.54 0.71 0.66 0.38 0.30 0.28
（元/股）
稀释每股收益
0.54 0.71 0.66 0.38 0.30 0.28
（元/股）
扣非后基本每股
0.59 0.75 0.70 0.29 0.21 0.20
收益（元/股）
扣非后稀释每股
0.59 0.75 0.70 0.29 0.21 0.20
收益（元/股）
注：1、上市公司 2021 年度财务数据经容诚会计师审计，2022 年 1-10 月财务数据未经审计。
本次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，提高每股收益。但若
受到宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，目
标公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对目标公司的经营成果产
生重大影响，因此不排除上市公司实际取得的经营成果低于预期的情况，进而
摊薄上市公司即期回报。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报的措施
上市公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报的风险，具体
如下：
（1）加强对目标公司的整合管理，努力实现其预期效益
本次交易完成后，在保证对目标公司控制力的同时，上市公司将综合考虑
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目标公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在
的差异。从经营和资源配置等角度出发，在财务管理、授权及管控、客户开发、
供应商选聘等方面制定完整的并购整合方案，最大化发挥与目标公司的协同效
应，以实现本次交易的预期效益。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已经建立健全了法人治理结构，规范运作。本次交易完成后，上
市公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东
权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够独立履行职责，
保护公司股东，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司可持续发展提供科学
有效的治理结构和制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步加强内部控制，完善并强化投资决策
程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降
低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效
率。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年
修订）》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）的相关规定，上市公司已在《公司章程》、《未来三年（2022-2024
年）股东回报规划》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具
体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投
资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股
利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给
予投资者合理回报。
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3、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合
法权益，上市公司控股股东及实际控制人承诺如下：
“1、本人将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的各
项法律法规及规章制度，保护上市公司和投资者利益，不越权干预上市公司经
营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及
监管机构的相应处罚。”
4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合
法权益，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行
权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公
司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任
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及监管机构的相应处罚。”
2023 年 3 月 10 日，上市公司第二届董事会第二十七会议审议通过《关于
本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》，并拟提交 2023 年第二次临时
股东大会审议。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及目标公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法
律责任。
八、本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异的原
因及合理性
（一）最近三年普拉尼德股份转让情况
1、2019 年 3 月至 2019 年 7 月股份转让
2019 年 3 月至 2019 年 7 月，欧洲万瑞等 7 名股东将其持有普拉尼德的股份
转让给杭州万瑞，转让价格均为 1 英镑/股，对应的股份数、股份类型具体如下：
股份
序号 日期 转让方 受让方 股份数（股）
类型
1 2019.03.18 欧洲万瑞 4,793 A 类股
2 2019.04.30 Michael Canham 2,327 B 类股
Christopher Jonathan
3 2019.06.25 3,750 A 类股
Davis
4 2019.07.16 Paul Brown 4,422 B 类股
杭州万瑞
5 2019.07.16 Robert Lee Mansell 1,468 B 类股
6 2019.07.16 Vicki Goldsmith 1,093 B 类股
7 2019.07.16 欧洲万瑞 1,027 B 类股
8 2019.07.16 Paul Saulitis 316 B 类股
经交易对方确认，上述股份转让背景如下：
（1）Christopher Jonathan Davis 时任首席执行官，因在任期间普拉尼德财务
状况仍未改善，普拉尼德拟免除其职务，并给予其 30,000 英镑作为补偿，同时，
杭州万瑞与 Christopher Jonathan Davis 签署股份转让协议，决定以每股 1 英镑的
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价格收购其持有的普拉尼德股份。
（2）2019 年初，Michael Canham 为缴纳子女大学学费筹集资金，决定将持
有的普拉尼德全部股份以每股 1 英镑的价格转让给杭州万瑞，并要求赋予其在
2019 年 12 月 31 日前以同等价格回购该股份的权利，杭州万瑞同意上述安排，
以每股 1 英镑的价格收购 Michael Canham 持有的上述股份。
（3）由于普拉尼德财务状况每况愈下，小股东无法提出有效建议改善普
拉尼德经营状况，亦无法投入现金维持普拉尼德的经营，杭州万瑞以每股 1 英
镑的价格收购 Paul Saulitis、Vicki Goldsmith 及 Paul Brown 持有的全部股份，
经协商一致，Paul Saulitis、Vicki Goldsmith 及 Paul Brown 同意以每股 1 英镑的
价格将其持有的全部股份转让给杭州万瑞。
（4）欧洲万瑞与 Robert Lee Mansell 将股份转让给杭州万瑞时口头约定将
通过杭州万瑞间接持有普拉尼德股份，具体情况详见“第四节 目标公司基本情
况”之“二、普拉尼德基本情况”之“（三）间接股份代持及解除情况”。
2、2019 年 7 月至 2022 年 11 月股份转让
2019 年 7 月 25 日，杭州万瑞将其持有的普拉尼德 75,000 股 A 类股以 75,000
英镑的价格转让给浙江大知。
2019 年 11 月 20 日，浙江大知将其持有的普拉尼德 75,000 股 A 类股以
75,000 英镑的价格转让给香港万瑞。
2022 年 10 月 25 日，香港万瑞将其持有的普拉尼德 975,000 股 A 类股以
975,000 英镑的价格转让给香港大言。
2022 年 11 月 10 日，香港大言将其持有的 243,750 股 A 股以 243,750 英镑
的价格转让给亚太科技。
上述普拉尼德的股份转让均在同一控制下的主体之间进行，主要系交易对
方实际控制人出于内部股权架构管理、相关主体业务定位，以及为本次交易目
的而进行的转让，转让价格均为 1 英镑/股。
（二）最近三年普拉尼德增减资情况
普拉尼德最近三年无减资情形，其增资情况如下：
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因普拉尼德融资需要，2021 年 9 月 24 日，普拉尼德股本由 75,000 股 A 类
股增加至 975,000 股 A 类股，增加的股份数为 900,000 股 A 类股；香港万瑞以其
对普拉尼德 900,000 英镑的债权出资，认购了普拉尼德新增的 900,000 股 A 类
股。
本次增资不涉及企业估值及股权溢价，系为解决普拉尼德银行融资需求，
原股东进一步扩大普拉尼德股本金而将债权转为股本的增资，增资价格为 1 英
镑/股。
（三）本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异的原因及合理
性
普拉尼德发展前期以 AM 市场为主，在原来技术积累的基础上，确定了向
OEM 市场转型的发展规划，加之新能源汽车发展势头迅猛，普拉尼德积极寻求
与新能源汽车整车厂的合作，成为整车厂的合格供应商，一方面获取持续稳定
增长的订单，另一方面不断积累和完善汽车空气悬架系统产品的技术和质量，
增强市场竞争力。基于在空气悬架系统多年的系统集成、设计开发和生产经验，
普拉尼德自 2020 年开始向 Rivian 供货，形成稳定的合作关系。自 2021 年以
来，Rivian 逐步开始量产并交付旗下车型。截至 2021 年 12 月 31 日，Rivian
生产 1,015.00 辆，交付 920 辆；截至 2022 年 12 月 31 日，Rivian 生产 24,337
辆，交付 20,332 辆。作为 Rivian 空气悬架的唯一供应商，Rivian 销售的增长
大幅带动了普拉尼德的收入增长，使得普拉尼德业绩逐渐好转并扭亏为盈，未
来的发展前景有了更加明朗的预期。
本次评估增值率较高是由于普拉尼德与主要客户 Rivian 建立了稳定的合作
关系，收入持续增长，盈利情况较好且呈现稳步增长的趋势，本次采用收益法
对普拉尼德未来年度现金流折现进行评估。收益法将被评估单位视作一个整体，
基于被评估单位未来获利能力，通过对被评估单位预期收益折现确定评估对象
的价值，导致估值较高。
前次外部交易距本次评估已超过三年，在此期间，普拉尼德的经营状况发
生了较大变化，与 Rivian 合作研发了空气悬架系统，并成为其空气悬架系统的
唯一供应商。本次评估基准日，不但实现了扭亏为盈，还通过与主要客户
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Rivian 形成的稳定业务关系保障未来收入持续增长，盈利情况持续向好。
综上所述，虽然最近三年内股份转让及增资的价格与本次交易价格存在差
距，但综合考虑交易时间、交易时普拉尼德经营现状、交易背景及目的、转受
让双方关系等方面与本次交易存在较大差异，该价格差异具有合理性。
九、免于发出要约的事项及理由
截至本报告出具日，上市公司控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣及其
一致行动人持有上市公司股份 80,623,800 股，占上市公司已发行总股本的比例
为 67.19%，已超过上市公司已发行总股本的 50%；本次交易中，陈晓敏及其控
制的汉铭投资拟参与募集配套资金对应股份的认购。本次交易完成后，陈晓敏
及其一致行动人合计持有上市公司股份 88,492,709 股，占已发行总股本的
65.35%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥
有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。
本次交易完成后，陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人合计持有上市公司 65.35%
股份，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
十、重组预案后交易方案的调整情况
2022 年 12 月 3 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于〈苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。
2023 年 3 月 10 日，上市公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于〈苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案〉》等议案。
重组预案与报告书中，发行股份及支付现金购买资产的交易对象、目标公
司、支付方式、股份发行价格等未发生变更，主要根据已经完成的审计、评估
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工作进一步明确交易价格。同时，报告书明确了上市公司发行股份募集配套资
金的对象、金额、用途等事项，具体情况如下：
事项 重组预案 报告书
发行对象 不超过 35 名特定投资者 汉铭投资、陈晓敏
上市公司第二届董事会第二
定价基准日 发行期首日
十七次会议决议公告日
发行价格 根据发行对象申购报价的情况确定 21.55 元/股
不超过上市公司以发行股份方式购
买资产交易价格的 100%，且发行股
募集配套资金金额 16,957.50 万元
份数量不超过上市公司本次发行前
总股本的 30%
补充流动资金、支付本次交易的现 支付本次发行股份及支付现
募集配套资金用途 金对价、交易税费及中介机构费用 金购买资产的现金对价、中
等 介机构费用
根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，若涉及调
整交易对象、标的资产、交易价格等事项及新增或调增配套募集资金构成对原
重组方案的重大调整。因此，本次交易重组预案与报告书披露的交易方案中上
述差异不构成重大调整。2023 年 3 月 10 日，瑞玛精密召开第二届董事会第二十
七次会议，审议通过了调整后交易方案的相关议案，独立董事对本次交易发表
了同意的独立意见。
十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，
上市公司聘请甬兴证券担任本次交易的独立财务顾问。甬兴证券系经中国证监
会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次交易工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的
发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商
确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行
为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、
终止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根
据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如
交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择
终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
3、本次交易前，目标公司实际控制人曾与其他潜在收购方就普拉尼德股份
转让事宜签署包含优先购买权条款的协议《Call option and right of first refusal
agreement》（以下简称“《ROFR 协议》”）。交易对方已于 2023 年 1 月 24 日向
潜在收购方发出销售通知，潜在收购方在 2023 年 1 月 25 日确认收到销售通知后
的优先购买权行使期限内（20 个工作日）未主张优先购买权。如果前述潜在收
购方在《ROFR 协议》有效期（2023 年 4 月 18 日）前对此提出异议，则将对本
次交易顺利进行产生不利影响。
4、若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将
无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价
的风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次
交易需重新进行，则交易定价及其他交易条件均可能发生重大变化，提请投资
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者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策程序及报批/备案程序，包括但不限于：
1、本次交易的正式方案需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
3、本次交易上市公司尚需取得商务、发展和改革及外汇主管部门的备案或
登记。
上述程序为本次交易实施的前提条件，未完成前不能实施本次交易。本次
交易能否取得上述批准及报批/备案程序，以及取得的时间存在不确定性，公司
将及时公告本次交易的进展情况，并提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
根据中企华中天评估出具的《香港大言资产评估报告》，在评估基准日 2022
年 10 月 31 日，香港大言股东全部权益价值评估值为 66,285.18 万元，净资产账
面价值 2,652.55 万元，评估增值 63,632.63 万元，增值率 2,398.92%；根据《普
拉尼德资产评估报告》，在评估基准日 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德股东全部权
益价值评估值为 67,100.00 万元，股东全部权益账面价值为 3,467.37 万元，评估
增值 63,632.63 万元，增值率 1,835.19%。
本次评估结合目标公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考
虑评估方法的适用前提和满足评估目的，香港大言和普拉尼德分别采用资产基
础法和收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按
照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假
设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未
来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，
提醒投资者注意相关估值风险。
（四）境外收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，目标公司之一普拉尼德注册地位于英国，其产
品出口至美国、欧洲、日本、中国等多个国家和地区，因此本次交易面临一系
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列境外收购风险，包括政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策
的连贯性等发生变化，从而造成投资环境发生变化而产生的风险。法律风险是
指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时
间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果可能性的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）所处政治经济环境变化风险
普拉尼德注册地位于英国，其产品出口至美国、欧洲、日本、中国等多个
国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关
系变动，可能会对普拉尼德业务经营产生重要影响；如相关国家和地区经济和
财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进出口和贸易限制、资本调回限制、
产业政策变动、外商准入限制等。虽然普拉尼德一直持续关注上述影响经营情
况的风险因素，以求及时作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可
能会对普拉尼德经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
普拉尼德营业收入相对集中于少数大客户，存在客户集中度较高的风险。
2020 年度、2021 年度、2022 年 1-10 月，普拉尼德对第一大客户 Rivian 的营业
收入分别为 710.21 万元、5,677.31 万元、38,914.24 万元，占当期主营业务收入
的比例分别为 14.31%、56.74%、91.83%。
Rivian 自 2021 年起实现量产，2021 年及 2022 年分别亏损 46.88 亿美元和
67.52 亿美元，经营活动现金净流出 26.22 亿美元和 50.52 亿美元，其管理层预计
2024 年前不盈利。如果未来 Rivian 陷入经营困境，而普拉尼德未能及时拓展新
的客户并获取足够订单，则普拉尼德将面临订单大幅减少进而导致收入和利润
水平严重下滑的风险。
（三）客户流失风险
根据普拉尼德与第一大客户 Rivian 签署的《开发、生产和供应协议》，普拉
尼德控制权发生变更时需书面通知 Rivian，Rivian 有权决定终止协议并不承担相
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应的违约责任。虽然本次交易有利于增加普拉尼德的流动资金，增强其生产经
营能力，且普拉尼德目前是 Rivian 空气悬架系统的重要供应商，Rivian 汽车底
盘部首席采购经理亦通过邮件确认不会因普拉尼德本次控制权变更而终止交易。
但是若双方因履行合同过程中出现其他纠纷而终止协议，将会对普拉尼德的业
绩造成较大不利影响。
（四）指定供应商风险
普拉尼德第一大供应商系第一大客户 Rivian 指定供应商，一方面，若该指
定供应商延迟交货，或者其产品质量无法达到规定标准，将会对普拉尼德的品
牌和经营产生不利影响；另一方面，普拉尼德对其采购价格由 Rivian 与其协商
确定，若其采购价格波动较大，而普拉尼德无法及时调整产品售价，则将会对
普拉尼德经营业绩带来较大不利影响。
（五）生产场所租赁风险
普拉尼德主要生产场所系通过租赁方式取得，租赁期至 2024 年 1 月。虽然
普拉尼德已与出租方形成良好的租赁关系，但如果出租方提前终止租赁关系，
或租赁期限届满后无法续租，将会对普拉尼德生产经营造成不利影响。
三、本次交易后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易目标公司运营主体位于境外，与上市公司在适用监管法规、会计
税收制度、企业文化等经营管理环境等方面存在一定差异。公司将从有利于公
司经营和优化资源配置等角度出发，在财务管理、授权及管控等方面制定完整
的并购整合方案。
本次交易完成后，上市公司将获取目标公司优质运营资产。上市公司还将
根据需要投入多种资源与目标公司进行协同与融合，这对上市公司的运营管理
能力提出了更高的要求，上市公司将最大程度规避交易完成后的整合风险。如
果上市公司不能建立具有国际化经营管理能力的管理队伍，则上市公司将可能
存在人员流失、业务中断、客户关系受到影响等情况，存在相关整合计划无法
顺利推进或者整合效果不能达到预期的风险。
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（二）汇率波动风险
本次交易目标公司运营主体位于境外，其客户主要分布在欧盟、美国、日
本等国家和地区，以欧元、美元、日元、英镑等货币进行交易。另外上市公司
境外子公司记账本位币多为外币，在合并报表的过程中，因需要进行货币转换，
会对最终的财务数据产生一定的影响。如果上市公司不能采取有效措施规避汇
率波动的风险，则盈利水平存在因汇率波动而下降的风险。
（三）商誉减值风险
此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合
并资产负债表中将形成商誉 30,161.69 万元。根据《企业会计准则》规定，本次
交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果
普拉尼德未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当
期损益造成重大不利影响。本次交易形成的商誉减值对上市公司未来业绩影响
的敏感度分析如下：
单位：万元
假设减值比例 减值金额 对上市公司净利润的影响金额
1% 303.45 227.59
5% 1,517.24 1,137.93
10% 3,034.49 2,275.87
20% 6,068.97 4,551.73
若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
提请投资者注意该风险。
（四）定金无法收回的风险
截至本报告出具日，上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》
已向交易对方支付交易定金 8,000 万元。虽然上市公司已与交易对方就涉及定金
返还的情形进行了明确约定，但仍存在交易终止后上市公司无法实际收回定金
的风险。如出现该等情形，上市公司将采取包括但不限于司法途径在内的合法
方式追讨定金，维护自身合法权益。
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（五）合资公司经营亏损的风险
上市公司于 2023 年 1 月 4 日与普拉尼德设立合资公司普莱德汽车，注册资
本 750 万英镑，上市公司持有普莱德汽车 49%股权。在目前国内空气悬架系统
渗透率较低，市场空间广阔且政策支持的情形下，凭借普拉尼德在空气悬架系
统多年积累的技术开发和生产组装能力，同时借助上市公司在汽车零部件行业
资源和渠道优势，将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工
艺引进到国内具有可行性。但新市场和新客户的开拓能否成功存在较大不确定
性，若其市场开拓不及预期，出现大额亏损，将会对上市公司业绩造成不利影
响。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“十四五”规划重视汽车行业发展，进一步推动汽车零部件产业发展
2021 年是国家“十四五”规划开局之年，党中央、国务院高度重视汽车产
业发展，并强调“要成为制造业强国，就要做汽车强国”，电动化、智能化、网
联化、数字化等新技术发展方向也在加速推进我国汽车产业转型升级。因此，
即使在汽车芯片供应紧张、原材料价格不断上涨等复杂严峻形势下，我国汽车
行业发展仍实现了产销稳中有增的发展态势，展现出了强大的发展韧性和发展
动力。根据中国汽车工业协会统计分析，2021 年，汽车产销分别完成 2,608.2 万
辆和 2,627.5 万辆，同比分别增长 3.4%和 3.8%，结束了连续 3 年的下降趋势。
我国汽车产销总量已经连续 13 年稳居全球第一，并在“电动化、网联化、智能
化”方面取得了巨大的进步。我国作为汽车大国的地位进一步巩固，正向汽车
强国迈进。汽车零部件产业作为汽车整车行业的上游行业，是助力我国汽车产
业做大做强做优的基石，也将伴随着汽车整车产业的发展而快速增长。同时，
汽车产业的转型升级直接影响公司产品在新能源汽车领域的市场需求。
2、新能源汽车浪潮下，空气悬架市场未来可期
在全球节能减排的时代背景之下，全球新能源汽车产业快速发展，我国新
能源汽车市场增长势头强劲，其市场发展已经从政策驱动转向市场拉动。根据
中国汽车工业协会统计分析，2021 年我国新能源汽车产销分别为 354.5 万辆和
352.1 万辆，同比均增长了 1.6 倍，市场占有率达到 13.4%，较 2020 年提升 8 个
百分点。
新能源汽车浪潮将推动空气悬架市场需求的增长。一方面，新能源汽车对
续航里程较为敏感，空气悬架能在一定程度上提升其续航里程。新能源汽车高
速行驶时，需要消耗大量能源对抗风阻。空气悬架可以调整汽车底盘高度，从
而降低新能源汽车的风阻。另一方面，新能源汽车受电池重量等因素影响，相
比于燃油车普遍重量更高，传统螺旋弹簧悬架因为重量重、钢丝直径大等原因
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会影响整车设计和驾乘舒适性，而空气悬架则可以有效平衡高承载和舒适度的
要求。
目前，空气悬架已形成广泛认知，但装配量不高。根据华经产业研究院数
据，在商用车领域，危化品运输车安装空气悬架已有强制性规定，重卡空气悬
架渗透率约 5%；乘用车领域，目前乘用车整体渗透率在 3.5%左右，25 万元以
上乘用车渗透率约 16%，2021 年 1-10 月份国内乘用车空悬市场渗透率约 1.49%。
伴随着中国本土厂商对国产化生产线的投入以及新能源适配车型的增多，将推
动空气悬架市场需求迅速增长。
3、国家鼓励上市公司通过并购重组做优做强
近年来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市
场化重组。2015 年 8 月 31 日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公
司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），旨在建立健
全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健
康发展。在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，同时为加快公司长
期战略目标的实现，上市公司积极寻求通过外延式收购，丰富公司业务类型以
促进公司长期稳定健康发展，为股东创造持续稳定的业绩回报。2020 年 10 月 9
日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确了提高上
市公司质量的总体要求，促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的主渠道作
用，鼓励上市公司盘活质量、提质增效、转型发展，支持上市公司发行股份购
买境外优质资产。在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，同时为加
快公司长期战略目标的实现，公司积极寻求通过外延式收购，完善公司产业链
以提高公司可持续发展能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（二）本次交易的目的
1、增强公司实力，满足业务延伸发展需求
近年来，全球汽车产业正加速向全面轻量化、电气化和智能化的转型升级
新阶段，国务院、国家发改委等相关部门出台《中国制造 2025》《汽车产业中长
期发展规划》《智能汽车创新发展战略》及《关于加快培育发展制造业优质企业
的指导意见》等多项行业扶持政策及指导意见，明确支持我国要引导创新主体
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协同攻关整车及零部件系统集成、先进汽车电子、关键零部件模块化开发制造、
核心芯片及车载操作系统等关键核心技术，且汽车零部件行业逐步呈现采购全
球化、供货系统化、产品环保化、技术智能化和产业集中化的发展趋势。本次
交易有利于公司顺应国家行业指导政策，加快向全面轻量化、电气化和智能化
的转型升级，快速推动公司在汽车空气悬架领域的战略布局。
2、充分发挥与普拉尼德的协同效应，提高上市公司资产质量和盈利能力
普拉尼德具有良好的发展前景及较强的盈利能力，本次交易后，其将成为
上市公司的控股子公司。上市公司将利用自身在公司治理、生产运营、市场推
广等方面的优秀经验，结合英国当地的企业管理理念，进一步提高生产效率与
资源使用效率。同时，普拉尼德可依托上市公司强大的资本运作平台，提升融
资能力，拓展新客户、研发新技术，实现跨越式发展。
通过本次交易，将进一步扩大上市公司的资产和业务规模，上市公司也将
充分发挥与普拉尼德在空气悬架及运营管理等方面的协同效应，实现优势互补、
资源整合，以此优化产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力、盈利能力
和抗风险能力，提升公司综合竞争力，最终为全体股东带来良好的回报。协同
效应具体实现路径如下：
（1）战略协同
普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要
产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等，是
专业的汽车空气悬架系统集成商。普拉尼德发展初期以 AM 市场为主，在原来技
术积累的基础上，发展战略规划开始向 OEM 市场转型发展，目前是 Rivian 空气
悬架系统的唯一供应商。
公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密结构件产品相关
的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通讯、动力电池、
储能电池等领域。公司于 2020 年 3 月完成首次公开发行股票并在深圳证券交易
所上市后，积极探索战略转型，逐步确定从零部件到小总成，到大系统总成供
应商的转型发展目标。
本次交易完成后，公司将进入汽车减震制品领域，拓宽公司的主营业务，
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优化公司的业务布局，有助于实现公司从零部件供应商发展为系统集成供应商
的战略目标。
（2）销售渠道协同
公司已与普拉尼德在中国共同设立合资公司普莱德汽车，未来合资公司将
引入普拉尼德在空气悬架系统领域的开发技术、生产组装经验，同时结合公司
的经营经验共同拓展中国汽车零部件市场。公司基于多年在精密结构件的经营
经验，与敏实、麦格纳、博格华纳、丰田、通用、福特、大众等国内外知名客
户保持了良好的合作关系，通过向客户推介普拉尼德的业务机会，协助拓展销
售渠道，增加客户资源。
近年来，公司通过墨西哥瑞玛成功开拓北美市场，并陆续成立瑞玛香港、
瑞玛科技（新加坡）有限公司，用于海外市场拓展。普拉尼德基于多年在 AM 市
场的经营经验，积累了一定的客户渠道关系，能够协助公司拓展海外销售渠道。
（3）研发和技术协同
公司通过收购普拉尼德后，通过双方组织的培训、研讨等技术交流，使普
莱德汽车有机会深入学习了解空气悬架系统产品的研发技术，系统集成技术，
同时亦能使公司有机会深入了解整车厂客户的具体需求。普莱德汽车能够将普
拉尼德多年积累的空气悬架系统集成开发、生产组装经验落地中国，并针对客
户需求对产品进行具体改进调试。普拉尼德与公司将共同派出资深工程师，解
决客户技术需求，发挥协同效应。
（4）管理协同
公司于 2016 年 8 月设立墨西哥瑞玛，专注北美市场的经营；2022 年，公司
陆续成立瑞玛香港、新加坡瑞玛，进一步拓展海外业务，加强海外市场建设。
公司在收购普拉尼德后，将借鉴前期的海外公司运营的有益经验，更有效的利
用公司管理资源，在维护现有管理团队稳定性的前提下，通过管理机构与销售
机构的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，
将有效发挥企业的管理协同效应。
（5）资金协同
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基于对普拉尼德业务发展方向的看好、深化双方合作及为保障普拉尼德发
展所需的资金，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后或交易各方另行约
定的情形出现时，公司或其全资子公司拟向普拉尼德以现金增资人民币 8,000
万元。本次增资将主要用于普拉尼德的日常生产经营，可有效改善普拉尼德的
财务状况，对于扩大整体业务规模、建设完善的研发工程体系、构建高效的管
理机制、培育高端人才等具有重要作用。
二、本次交易的具体方案
本次交易为公司及公司子公司香港瑞玛拟通过发行股份及支付现金的方式
购买香港大言 51%的股权及普拉尼德 12.75%的股权，并由公司或其全资子公司
向普拉尼德增资人民币 8,000 万元，同时，公司拟向汉铭投资、陈晓敏发行股份
募集配套资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，
但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金与本次增资不互为前提
条件，如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金未能成功实施，则
交易各方将继续推动本次增资交易。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易方式、标的资产及交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江大言所持香港大言 51%
的股权（间接对应持有普拉尼德 38.25%的股权，对应普拉尼德 37.2938 万英镑
注册资本），上市公司全资子公司香港瑞玛拟通过支付现金的方式购买亚太科技
所持普拉尼德 12.75%的股权（对应普拉尼德 12.4313 万英镑注册资本）。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为香港大言 51%的股权及普
拉尼德 12.75%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙江大言及亚太科技。
2、交易对价及定价依据
根据中企华中天评估出具的《普拉尼德资产评估报告》《香港大言资产评估
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报告》，截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德股东全部权益以收益法确
定的评估价值为 67,100.00 万元，香港大言股东全部权益以资产基础法确定的评
估价值为 66,285.18 万元。根据上述评估结果，双方协商确认本次交易标的资产
的交易价格为 33,915.00 万元。
若普拉尼德 2022 年度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益）未达到
605 万英镑，则标的资产交易价格应在依据上述方式确定的交易价格基础上进行
相应调减，调减金额＝605 万英镑－普拉尼德 2022 年度实际实现的净利润数。
如发生标的资产的交易价格调整，则本次发行的对价股份数量将根据调整后的
交易价格进行相应调整，以现金支付的交易对价亦应相应调整并以现金方式进
行结算。
3、支付方式
标的资产交易价格的 50%以现金方式支付，剩余 50%的交易价格以发行股
份的方式支付。其中，上市公司向浙江大言支付交易价格 25%的现金作为受让
香港大言 17%股权的交易对价，发行相当于交易价格 50%的股份作为受让香港
大言 34%股权的交易对价，香港瑞玛向亚太科技支付交易价格 25%的现金作为
受让普拉尼德 12.75%股权的交易对价。
上市公司及香港瑞玛应于标的资产交割日起三十（30）个工作日内支付完
毕以现金方式支付的交易对价，并在本次发行对价股份事宜取得中国证监会同
意注册的批复后 12 个月内支付以发行股份方式支付的交易对价，上市公司将积
极协助浙江大言在登记结算公司办理对价股份的相关登记手续事宜。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普
通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
5、发行方式和发行对象
本次发行的对价股份系向特定对象浙江大言发行，在中国证监会同意注册
后 12 个月内实施完毕。
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6、发行定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议的决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 25.64 20.51
前 60 个交易日 25.85 20.68
前 120 个交易日 24.88 19.90
本次发行股份购买资产的发行价格为 22.50 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经上市公司股东
大会审议批准，深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
发股利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为，发行价格则将按照中国证
监会及深交所的相关规则作相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
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配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作
相应调整。
7、发行数量
本次发行的股份数量＝上市公司应向浙江大言通过发行股份支付对价总额
（即交易价格的 50%）/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算的本次发行
的股份数量不为整数，则对于不足 1 股的余股按照以下取整的原则处理，即浙
江大言将不足 1 股部分对应的香港大言股权赠予上市公司。
依照前述计算方式，本次发行股份购买资产的股份数量为 7,536,666 股。
前述发行股份数量尚须经上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并
取得中国证监会同意注册的批复后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期
间，如发行价格作出调整或交易价格根据 2022 年业绩实现情况作出调整，则本
次发行项下所发行的股份数量亦将根据调整后的发行价格或交易价格做相应调
整。
8、发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深交所主板上市交易。
9、股份锁定期安排
浙江大言通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于登
记结算公司登记至浙江大言名下之日起 36 个月内不进行转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，浙江大言在上市公司拥有权益的股份不得转让。
在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原
因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于浙江大言通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与中
国证监会或深交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，浙江大言将根据有
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关监管意见进行相应调整。
10、定金
各方确认，上市公司为表示对本次交易的诚意已向浙江大言指定的银行账
户支付人民币 3,000 万元，与上市公司依据《股权收购协议》向浙江大知支付的
人民币 5,000 万元一同作为本次交易的定金，合计人民币 8,000 万元（以下简称
“定金”）。
若本次发行对价股份取得中国证监会同意注册的批复，上市公司按照《发
行股份及支付现金购买资产协议书》及《股权收购协议》约定向浙江大言与浙
江大知支付的定金人民币 8,000 万元将冲抵上市公司应付浙江大言的现金对价，
浙江大知应予以积极配合。
若本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜终止，各方将按
照《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定继续推动对普拉尼德进行增资，
但交易对方应在上市公司发出的书面通知之日起 3 个工作日内向上市公司无息
返还上市公司已支付的全部定金，王世军及浙江大知对前述定金返还义务承担
连带责任。
11、标的资产交割
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取得中国证监会同意注
册批复之日起 30 个工作日内（或经交易各方书面约定的后续日期），根据目标
公司注册地的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，交易各方应积极配合
提供相关资料，交易对方应促使目标公司积极配合办理标的资产的交割手续。
自交割日起，上市公司及香港瑞玛即成为标的资产的合法所有者，享有并
承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与
标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但协
议另有约定的除外。
12、滚存未分配利润安排
标的资产交割完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由本次发
行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
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标的资产交割完成后，目标公司的滚存未分配利润由目标公司股东按照持
股比例享有。
13、标的资产过渡期间损益安排
标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，由上市公
司及香港瑞玛享有；在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，
由交易对方承担并补偿给上市公司及香港瑞玛。
对于因标的资产交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的债
务，包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会
保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约
定而产生的违约责任，因违反当地相关法律法规而产生的处罚，因标的资产交
割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因标的资产交割日前提供
担保而产生的担保责任等，由交易对方以现金方式向上市公司及香港瑞玛补足。
如香港大言在标的资产交割日前存在任何负债或未弥补亏损，由交易对方
承担。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类、面值
本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟向汉铭投资、陈晓敏发行股份募集配套资金。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届
董事会第二十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次募集配套资金发行价格为 21.55 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
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日股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，
符合《证券发行注册管理办法》的相关规定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增
发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发
行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如
下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 16,957.50 万元。
认购本次募集配套资金股票的认购数量计算公式为：认购本次募集配套资
金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票的认
购数量不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金金额不超过公司本次交
易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的
授权及发行时的实际情况确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除
息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。
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如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所主板上市交易。
6、股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 18 个月内不得转
让。
本次募集配套资金完成之后，本次募集配套资金发行对象基于本次交易而
享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司
及本次募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定
安排进行相应调整。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对
价、中介机构费用，具体如下：
拟使用本次募集配套资 拟使用金额占全部募集
序号 项目
金金额（万元） 配套资金的比例
1 中介机构费用 883.73 5.21%
支付本次发行股份及支付
2 16,073.77 94.79%
现金购买资产的现金对价
合 计 16,957.50 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最
终募集配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，上市公司将使用自有或自筹资金解决
资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的
资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到
位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，
将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
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8、滚存未分配利润安排
上市公司于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次募集配
套资金发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
9、决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。如果
公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则有效期
自动延长至本次交易实施完成之日。
（三）向普拉尼德增资
基于对普拉尼德业务发展方向的看好、深化双方合作及为保障普拉尼德发
展所需的资金，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后或交易各方另行约
定的情形出现时，上市公司或其全资子公司拟向普拉尼德以现金增资人民币
8,000 万元。增资价格将按照本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格对应
的普拉尼德整体估值确定。本次发行股份及支付现金购买资产与本次增资不互
为前提条件；如本次发行股份购买资产未能成功实施，则交易各方将继续推动
本次增资交易。
在上市公司或其全资子公司与普拉尼德及相关方签署的《增资合同》生效
之日且上市公司或其全资子公司办理完毕本次增资的境外投资审批或备案手续
后，上市公司或其全资子公司向普拉尼德支付第一笔增资款共计人民币 4,000
万元；在上市公司或其全资子公司支付完毕第一笔增资款且上市公司或其全资
子公司依据当地法律法规合法持有本次增资对应的普拉尼德全部股东权益之日
起的 25 个工作日内，上市公司或其全资子公司向普拉尼德支付剩余增资款共
计人民币 4,000 万元。
（四）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励
1、业绩承诺
业绩承诺期为 2023 年度和 2024 年度，具体业绩承诺为：普拉尼德 2023 年
度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）不低于 1,028.50
万英镑，2024 年度实现的净利润不低于 1,270.50 万英镑。
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如普拉尼德与上市公司在中国境内设立的普莱德汽车在业绩承诺期内盈利
的，普拉尼德业绩承诺期实现的净利润包括普莱德汽车的税后净盈利（扣除自
设立之日起截至业绩承诺各计算期末普莱德汽车累计未弥补的亏损，如有）对
其报表的影响后的利润；如因普莱德汽车亏损导致普拉尼德业绩承诺期实现净
利润数减少的，则业绩承诺期实现净利润数应调增该部分实现净利润数减少额。
2、业绩补偿
如普拉尼德在 2023 年当年实现的净利润数小于 2023 年承诺净利润数的 90%
（含本数），或 2023 年与 2024 年实现的净利润小于 2023 年及 2024 年承诺净利
润数之和的 90%（含本数），则交易对方应向上市公司及香港瑞玛进行补偿，具
体补偿计算公式如下：
① 2023 年利润补偿额
2023 年利润补偿额＝（925.65 万英镑－2023 年实现的净利润）/925.65 万英
镑×交易价格
② 2024 年利润补偿额
2024 年利润补偿额＝（2,069.10 万英镑－2023 年实现的净利润－2024 年实
现的净利润）/2,069.10 万英镑×交易价格－2023 年利润补偿额
在业绩承诺期间届满后，如普拉尼德 2023 年或 2024 年未实现相应的业绩
承诺，但是普拉尼德业绩承诺期间内累计实现的净利润大于 2,069.10 万英镑，
则上市公司及香港瑞玛将退还交易对方已支付的利润补偿。
如按照上述的公式计算的利润补偿额为负数，则交易对方无需向上市公司
及香港瑞玛支付任何利润补偿。
交易对方向上市公司及香港瑞玛支付的利润补偿额以及减值差额总计不超
过交易价格的 50%，超过部分交易对方可以不再支付。
如触发业绩补偿义务，交易对方应优先以其所持有的上市公司股份进行补
偿，应补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量＝当年度利润补偿额/本次
发行的每股股份发行价格。
如上市公司于本次发行基准日至补偿股份时的期间实施送股、资本公积金
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转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算的应补
偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
交易对方所需补偿的股份于标的资产交割日至补偿股份时的期间已获得的
对应现金股利部分（若有）一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝截
至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
若交易对方持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现
金方式补足。
各方一致确认，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于
上市公司年度财务报告出具时对普拉尼德在业绩承诺期间内各年度经审计的实
际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与交易对方承诺的当年度
净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）；
并对业绩承诺期间内普拉尼德与交易对方及其关联方（包括普莱德汽车）之间
的关联交易执行专项审计程序，核查普拉尼德与交易对方及其关联方之间的关
联交易定价是否公允，如定价不公允的，则在确定该业绩承诺期间实际净利润
数时相应增加或扣除关联交易定价与公允定价之间的差额的影响。
普拉尼德净利润、关联交易金额等财务数据应按照《企业会计准则》及其
法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规
规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺
期内，未经上市公司董事会批准，不得改变普拉尼德的会计政策、会计估计。
如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则应以变更后的会
计政策及会计估计计算普拉尼德承诺净利润、关联交易金额等财务数据。
3、整体减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值
测试报告”）。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与
本次交易的标的资产评估报告保持一致。如标的资产截至 2024 年期末减值额大
于交易对方已向上市公司支付的利润补偿额，则交易对方应于减值测试报告出
具后 30 日内向上市公司另行补偿，补偿金额＝标的资产期末减值额－补偿期内
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已支付的补偿金额。
本次交易价格依据约定进行调整的，上述标的资产期末减值额应该根据调
整后的价格计算。
4、超额业绩奖励
如普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度完成承诺净利润 110.00%以上
的，普拉尼德管理层将按照下述公式要求提取及发放超额业绩奖励：超额业绩
奖励＝（普拉尼德业绩承诺期间内任何一个年度实现的净利润－该年度承诺业
绩×110%）×30%。无论在何种情况下，业绩承诺补偿期间的超额业绩奖励总额
不超过交易价格的 20%。
在本次交易中，超额业绩奖励的授予对象为普拉尼德的核心管理层员工。
在超额业绩奖励条件达成后，由普拉尼德总经理根据公司对核心管理层员工的
考核结果拟定超额业绩奖励的授予名单以及具体分配方案，授予名单以及具体
分配方案经普拉尼德董事会审议通过后生效。
如触发业绩奖励，普拉尼德应在普拉尼德每一业绩承诺年度专项核查意见
出具之日起 30 日内，通过普拉尼德账户向普拉尼德管理层支付相应的超额业绩
奖励，该业绩承诺年度实现的净利润应为扣除普拉尼德已付或应付超额业绩奖
励计提的成本费用后的净利润金额。
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
① 设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规
定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司
重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩
奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不
应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》中
对本次业绩奖励的安排不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过交易作价的
20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要
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求的相关规定。
② 设置业绩奖励有利于激励员工、实现普拉尼德利润最大化，进而保障上
市公司及全体投资者利益
设置业绩奖励机制有利于激发普拉尼德核心经营层员工发展业务的动力，
充分调动员工的工作积极性，将普拉尼德利益和个人利益的绑定，有利于实现
普拉尼德利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
③ 本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不
利影响
本次业绩奖励是以普拉尼德实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定
承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励普拉尼德核心经营层员工的
同时，上市公司也获得了普拉尼德带来的超额回报。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东
的利益、对普拉尼德经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项
因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符
合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
（2）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
① 相关会计处理
根据中国证监会《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中
的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来
期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成
本”。
根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则
案例解析（2019）》，“如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，
则可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论”。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是
指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补
偿。”
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本次超额业绩奖励对象为普拉尼德经营层员工，该项支付安排实质上是为
了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期
届满后，测算应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。
② 对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加普拉尼德的
相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖
励是以普拉尼德实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上
对超额净利润的分配约定。奖励普拉尼德员工的同时，上市公司也获得了普拉
尼德带来的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高普拉尼德经营层员工的积极
性，进一步提升普拉尼德和上市公司的盈利能力，因此不会对普拉尼德、上市
公司未来生产经营造成不利影响。
（五）补偿的实施及保障措施
如发生需要交易对方进行补偿的情形，瑞玛精密应在需补偿当年年度报告
公告披露之日起 30 个工作日内召开董事会，并向补偿义务人就其承担补偿义务
事宜发出书面通知，交易对方应补偿股份需在其接到通知之日起 10 日内，由瑞
玛精密以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）；
应补偿现金（应补偿股份不足以支付补偿金额的情况下）应在接到通知之日起
10 日内汇入瑞玛精密指定账户。
因股份回购事宜需经瑞玛精密股东大会审议通过后方可进行，若瑞玛精密
股东大会未能通过股份回购事宜，则由交易对方将等同于上述应回购数量的股
份赠送给瑞玛精密上述股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，
除交易对方之外的其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务
人持有的股份数后瑞玛精密的股本数量的比例获赠。
补偿义务人对此出具相关承诺如下：
《关于股份锁定的承诺函》“本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行
的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至本公
司名下之日起 36 个月内不进行转让。”；
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《关于业绩补偿保障措施的承诺函》“1、如本公司在《关于股份锁定的承
诺函》中承诺的股份锁定期届满时，本公司在《发行股份及支付现金购买资产
协议书》项下业绩承诺义务或整体减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则本公
司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“对价股份”）锁定
期将顺延至前述补偿义务履行完毕之日。2、在业绩承诺期届满且履行完毕全部
业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义务之前，本公司不转让、质押或通过其他
方式处分因本次交易取得对价股份（包括由于上市公司送红股、资本公积金转
增股本等原因而增加的股份），不以任何形式逃避补偿义务。3、如违反上述声
明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
（六）本次交易的交割安排
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会同意注
册批复之日起 30 个工作日内（或经各方书面约定的后续日期），根据目标公司
注册地的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，各方应积极配合提供相关
资料，交易对方应促使目标公司积极配合办理标的资产的交割手续。
（七）少数股权收购
业绩承诺期届满后，上市公司或其全资子公司、交易对方或其子公司均有
权提出由上市公司或其全资子公司收购交易对方或其子公司所持有的全部或部
分普拉尼德的股权（以下简称“少数股权收购”）。如交易对方或其子公司发起
少数股权收购计划，交易对方或其子公司需履行相应的业绩承诺，业绩承诺具
体内容届时由相关方另行协商并进行补充约定；如上市公司或其全资子公司发
起少数股权收购计划，则不对交易对方或其子公司设置任何业绩承诺。
上市公司或其全资子公司收购交易对方或其子公司直接或间接持有的普拉
尼德股权时，普拉尼德的估值按照一方发出少数股权收购请求时上一年度普拉
尼德经审计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，且此处净利润应为扣
除关联交易定价与公允定价之间的差额影响及超额业绩奖励计提的成本费用后
的净利润，下同）的 8 倍市盈率确定；如普拉尼德在业绩承诺期内累计实现的
净利润超过 2,662 万英镑，则普拉尼德的估值在上述估值的基础上调增 6,000 万
元；如按照上述方式计算的普拉尼德 100%股权整体估值超过 160,000 万元，则
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普拉尼德 100%股权整体估值按照 160,000 万元确定。
标的资产交割日后，若实施少数股权收购，且如普拉尼德合并报表范围内
的最近一期经审计的未分配利润超过最近一期经审计的营业收入金额的 20%，
且超过 2,420 万英镑，目标未分配利润以最近一期经审计的营业收入金额的 20%
与 2,420 万英镑的孰高值确定，在满足普拉尼德资金需求的前提下，交易双方同
意将超出目标未分配利润金额的部分作为利润分配的基数，届时按照普拉尼德
的股权比例进行分配。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将直接持有香港大言
51%的股权，并通过香港大言间接持有普拉尼德 38.25%股权；通过香港瑞玛间
接持有普拉尼德 12.75%的股权，即合计持有普拉尼德 51%股权。香港大言于
2022 年 10 月新设，且其除持有普拉尼德股权外无其他经营业务；同时，上市公
司或其全资子公司将向普拉尼德增资人民币 8,000 万元。因此，以下目标公司财
务数据以普拉尼德经审计的 2021 年度财务数据为准，成交金额以发行股份及支
付现金购买资产交易价格与增资金额合计为准。
根据普拉尼德经审计的 2021 年财务数据及成交金额情况，与上市公司 2021
年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
占比
项目 普拉尼德 本次交易对价 计算依据（B） 瑞玛精密（A）
（B/A）
资产总额 11,862.40 41,915.00 41,915.00 113,273.77 37.00%
营业收入 10,005.94 - 10,005.94 75,489.51 13.25%
资产净额 -1,631.03 41,915.00 41,915.00 78,472.71 53.41%
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控
股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入
以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较
高者为准。
根据上述测算及《重组管理办法》的规定，本次交易成交金额超过上市公
司最近一个会计年度经审计归属于母公司净资产的 50%，因此，本次交易构成
重大资产重组。
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（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方之一浙江大言未持有上市公司股权。本次发行股份
及支付现金购买资产交易完成后，浙江大言将直接持有上市公司 5.91%股份
（未考虑募集配套资金），其实际控制人王世军将成为间接控制上市公司 5%以
上股份的关联自然人，王世军及其控制的本次交易对方浙江大言和亚太科技将
成为上市公司潜在关联方。同时，上市公司控股股东陈晓敏及其控制的汉铭投
资为本次发行股份募集配套资金的发行对象。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，陈晓敏、翁荣荣为上市公司的控股股东、实际控制
人。本次重组后，陈晓敏、翁荣荣仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本
次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精
密结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移
动通讯、动力电池、储能电池等领域。
普拉尼德主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、生产、销售和服务，
主要产品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元等。普拉尼德是专
业的汽车空气悬架系统集成商。
通过本次交易，上市公司将进入汽车减震制品领域，拓宽上市公司的主营
业务，优化上市公司的业务布局，增强上市公司在海外市场的竞争力，进一步
提升持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
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甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次发行股份购买资产后前 本次发行股份购买资产后
股东名称
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
陈晓敏 67,998,096 56.67% 67,998,096 53.32%
浙江大言 - - 7,536,666 5.91%
翁荣荣 6,449,904 5.37% 6,449,904 5.06%
众全信投资 6,175,800 5.15% 6,175,800 4.84%
前海人寿保险股
份有限公司－分 1,500,000 1.25% 1,500,000 1.18%
红保险产品
鲁存聪 1,438,200 1.20% 1,438,200 1.13%
UBS AG 1,317,093 1.10% 1,317,093 1.03%
麻国林 1,269,000 1.06% 1,269,000 1.00%
杨瑞义 1,269,000 1.06% 1,269,000 1.00%
徐声波 620,000 0.52% 620,000 0.49%
广发证券股份有
限公司－博道成
467,927 0.39% 467,927 0.37%
长智航股票型证
券投资基金
其他股东 31,494,980 26.25% 31,494,980 24.69%
合计 120,000,000 100.00% 127,536,666 100.00%
注：本次交易前股东名称及持股比例以 2022 年 10 月 31 日股东名册为准。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为陈晓敏、翁荣荣。本次
交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为陈晓敏、翁荣荣。因此，本
次交易不会导致上市公司控制权的变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度、2022 年 1-10 月财务报表，以及容诚会计师出具
的《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对
比如下：
2022 年 1-10 月 2021 年度
/2022 年 10 月 31 日 /2021 年 12 月 31 日
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额（万元） 179,550.52 235,256.98 113,273.77 160,115.00
负债总额（万元） 92,759.58 129,235.95 34,344.41 65,401.70
归属于母公司所有
77,496.61 90,235.37 78,472.71 89,663.80
者权益（万元）
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甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
营业收入（万元） 92,331.88 134,706.59 75,489.51 85,495.45
归属于母公司股东
6,478.17 8,997.14 4,562.76 3,814.38
的净利润（万元）
每股收益（元） 0.54 0.71 0.38 0.30
每股净资产（元） 7.23 8.31 6.58 7.43
流动比率 1.66 1.29 2.90 1.52
速动比率 1.22 0.89 2.22 1.07
资产负债率（%） 51.66 54.93 30.32 40.85
应收账款周转率 3.25 4.34 3.28 3.49
存货周转率 3.50 3.68 3.96 3.34
注：1、上市公司 2021 年度财务数据经容诚会计师审计，2022 年 1-10 月财务数据未经审计。
2、《备考财务报表审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。
3、上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额-预付款项）÷流动负债
资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2]，2022 年
1-10 月年化处理
存货周转率=营业成本÷[（期初存货净额+期末存货净额）÷2]，2022 年 1-10 月年化处
理
根据《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模、
收入规模有所提高，2022 年 1-10 月净利润和每股收益均有所增长，上市公司盈
利能力将得以增强。偿债能力虽有所减弱，但流动比率超过 1，速动比率接近 1，
资产负债率 54.93%，总体偿债能力仍然较强，不会对上市公司偿债能力造成较
大不利影响。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。
本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方香港大言和亚太科技履行参与本次交易的有关决
策和审批程序；
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4、本次募集配套资金的交易对方汉铭投资已召开股东会审议同意认购本次
募集配套资金发行的股份。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批/备案程序
本次交易尚需履行的决策程序及报批/备案程序，包括但不限于：
1、本次交易的正式方案需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
3、本次交易上市公司尚需取得商务、发展和改革及外汇主管部门的备案或
登记。
上述程序为本次交易实施的前提条件，未完成前不能实施本次交易。本次
交易能否取得上述批准及报批/备案程序，以及取得的时间存在不确定性，公司
将及时公告本次交易的进展情况，并提请投资者注意相关风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺
承诺方 承诺项目 主要承诺内容
1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信
息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本
关于提供
或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件
信息真实
的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者
上市公司 性、准确
重大遗漏。
性和完整
3、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息
性的承诺
时，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交
易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责
任。
上市公司 关于不存 1、本公司与本公司的控股股东、实际控制人，董事、监事、高
及其控股 在内幕交 级管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易
股东、实 易行为的 被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以
际 控 制 承诺 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个月内不
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承诺方 承诺项目 主要承诺内容
人 、 董 存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
事 、 监 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
事、高级 在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
管理人员 关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人，董事、监事、高
级管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严
格保密。
3、如违反上述声明和承诺，本公司及本公司控股股东、实际控
制人或董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司控股股东、实际控制人或董事、监事及高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司及本公司控股股东、实际控制人或董事、监事、高级
管理人员最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行
政处罚，不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予
关于无违
披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
法违规行
3、本公司及本公司控股股东、实际控制人或董事、监事、高级
为及诚信
管理人员最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存
情况的承
在其他重大失信行为。
诺
4、本公司控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员
不存在损害上市公司权益且尚未消除的情形。
5、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百四十六条至第一百四十八条规定的行为。
6、如违反上述声明与承诺，本公司及本公司控股股东、实际控
制人或董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的
签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重
控 股 股
大遗漏。
东、实际 关于提供
3、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息
控制人及 信息的真
时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员
其一致行 实性、准
会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，
动人及董 确性和完
及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资
事 、 监 整性的承
料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
事、高级 诺
重大遗漏。
管理人员
4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
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承诺方 承诺项目 主要承诺内容
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
5、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、自本次交易方案首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，
关于减持
本人/企业不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本人/
上市公司
企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市
股份计划
公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
的承诺
2、如违反上述承诺，本人/企业将依法承担相应的法律责任。
关于避免 1、本人将继续履行本人在上市公司首次公开发行并上市中作出
同业竞争 的关于避免同业竞争的承诺。
的承诺 2、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
关于规范 1、本人承诺严格遵守上市公司监管相关法律法规、规范性文件
和减少关 的规定，继续履行本人在上市公司首次公开发行并上市中作出的
联交易的 关于规范和减少关联交易的承诺。
控 股 股
承诺 2、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
东、实际
控制人 1、本人将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司
关于确保
治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司和投资者利益，
公司填补
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
回报措施
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以
得以切实
及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违
履行的承
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承
诺
担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投
关于确保
资、消费活动。
公司填补
董事、高 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司
回报措施
级管理人 填补回报措施的执行情况相挂钩。
得以切实
员 5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励
履行的承
方案的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
诺
6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以
及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承
担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺项目 主要承诺内容
关于提供 1、本公司将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时
交易对方
信息的真 向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易
（浙江大
实性、准 提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
言、亚太
确性和完 载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供的资料和信息
科技）
整性的承 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因
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承诺方 承诺项目 主要承诺内容
诺 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信
息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有
文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息
时，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关
规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所
提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让本公
司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责
任。
1、本公司为在中华人民共和国/香港特别行政区依法设立并合法
存续的企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同
意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有
效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权
和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机
构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部
门责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司
关于无违
重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的
法违规行
参与本次交易的主体资格。
为及诚信
2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事
情况的承
处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有
诺
关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
4、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责
任。
关于不存 1、本公司与本公司的控股股东、实际控制人，董事、监事、高
在内幕交 级管理人员/主要管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在
易行为的 因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本
承诺 次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
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承诺方 承诺项目 主要承诺内容
最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
参与重大资产重组的情形。
2、本公司保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严
格保密。
3、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责
任。
1、本公司对所持标的股权拥有合法、完整的所有权，已经依法
就标的股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出
资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、截至本承诺函出具之日，本公司所持标的股权未被司法冻
结、查封，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的股权有
关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁；在本次交易完
成之前，本公司保证不就所持标的股权设置质押等任何权利限
制，保证标的股权不发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者妨碍权属转移的其他情形。
关于拟注
3、本公司所持标的股权不存在法律法规或目标公司章程制度中
入资产权
禁止或限制标的股权转让的情形，标的股权权属转移及过户不
属的承诺
存在障碍。
4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的关联方不存在违
规占用目标公司及其下属企业资金的情况，本公司将维护目标
公司资产的独立性；自本承诺函出具之日起，本公司及本公司
的关联方不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规
占用目标公司及其下属企业资金，亦不会发生目标公司向本公
司及本公司的关联方违规提供担保的情形。
5、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责
任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司未从事与普拉尼德或其子公
司相同或构成实质竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成后，在上市公司直接或间接持有普拉尼德股权
期间，本公司或本公司控制的企业将不会以任何形式直接或间
接从事或参与任何与普拉尼德或其子公司主营业务相同或实质
关于避免 构成竞争的业务或活动。如普拉尼德或其子公司进一步拓展其
同业竞争 业务范围，本公司或本公司控制的企业拟从事的业务或获得的
的承诺 商业机会与普拉尼德或其子公司进一步拓展的业务相同、相似
或构成实质竞争关系，本公司将努力促使本公司或本公司控制
的企业放弃该等业务及商业机会，避免与普拉尼德或其子公司
形成同业竞争关系。
3、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责
任。
1、在本次交易完成后，本公司及本公司关联企业将尽量减少与
上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其
关于规范
子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。
和减少关
2、在本次交易完成后，若本公司及本公司关联企业与上市公司
联交易的
或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公
承诺
司及本公司关联企业将与上市公司或其子公司按照公平、公允
和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协
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承诺方 承诺项目 主要承诺内容
议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及
规范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的
资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何
方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其
子公司为本公司或本公司的关联企业进行违规担保，保证不损
害上市公司及上市公司股东的合法权益。
4、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责
任。
1、如本公司在《关于股份锁定的承诺函》中承诺的股份锁定期
届满时，本公司在《发行股份及支付现金购买资产协议书》项
下业绩承诺义务或整体减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则
本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简
称“对价股份”）锁定期将顺延至前述补偿义务履行完毕之
关于业绩
日。
补偿保障
2、在业绩承诺期届满且履行完毕全部业绩承诺补偿义务及减值
措施的承
测试补偿义务之前，本公司不转让、质押或通过其他方式处分
诺
因本次交易取得对价股份（包括由于上市公司送红股、资本公
积金转增股本等原因而增加的股份），不以任何形式逃避补偿义
务。
3、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责
任。
1、本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该
浙江大言
等股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至本
公司名下之日起 36 个月内不进行转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在
关于股份 案件调查结论明确以前，本公司不转让本公司在上市公司拥有
锁定的承 权益的股份。
诺 3、在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金
转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
4、如前述关于本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定
期承诺与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新
监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
5、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责
任。
1、自浙江大言通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份
（以下简称“对价股份”）于中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记至浙江大言名下之日起 36 个月内，本公司不通过
转让浙江大言股权等方式直接或间接转让对价股份。
2、如本公司及浙江大言就本次交易承诺的股份锁定期届满时，
交易对方 关于股份
浙江大言在《发行股份及支付现金购买资产协议书》项下业绩
控股股东 锁定的承
承诺义务或整体减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则前述对
浙江大知 诺
价股份的锁定期将顺延至前述补偿义务履行完毕之日。
3、在业绩承诺期届满且本次交易的交易对方履行完毕全部业绩
承诺补偿义务及减值测试补偿义务之前，本公司不通过转让、
质押浙江大言股权等方式直接或间接处分对价股份，不以任何
形式逃避对浙江大言补偿义务所负担的连带担保责任。
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承诺方 承诺项目 主要承诺内容
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司不直接或间接转让浙江大言在上
市公司拥有权益的股份。
5、在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金
转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
6、如本公司承诺的锁定期与中国证监会或深圳证券交易所等证
券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意
见进行相应调整。
7、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责
任。
1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个月内不存在因参
关于不存 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
在内幕交 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依
易行为的 据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
承诺 票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
交易对方
2、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及
实际控制
的资料和信息严格保密。
人、董监
3、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
高
1、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任
关于无违 何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
法违规行 裁。
为及诚信 2、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
情况的承 务、未履行的承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
诺 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人近亲属控制的杭州瀚瑞
实业有限公司主营业务中与普拉尼德存在相同或相似业务的主
要为空气压缩机和空气弹簧减震器售后市场生产销售业务，其
前述产品主要适用于商务车、改装车等非乘用车。对于少量乘
用车客户，本人承诺除原有客户以外不再新增乘用车客户，且
与前述乘用车客户的年销售金额不超过普拉尼德当年销售收入
总额的 1%。如果普拉尼德或其子公司未来拓展上述产品销售客
户范围，本人及本人近亲属控制的企业将立即退出前述销售市
交易对方 关于避免 场，并将拟获得和已获得的业务及商业机会让予普拉尼德或其
实际控制 同业竞争 子公司（如有），以避免与普拉尼德或其子公司形成实质竞争关
人 的承诺 系。
除杭州瀚瑞实业有限公司外，本人及本人近亲属控制的企业不
存在其他从事与普拉尼德或其子公司相同或相似业务的情形，
未来亦不会新增从事与普拉尼德或其子公司相同或相似业务。
2、本次交易完成后，在上市公司直接或间接持有普拉尼德股权
期间，本人不会利用本人作为普拉尼德直接或间接股东/管理人
的地位为自己或他人谋取属于普拉尼德的商业机会，不损害普
拉尼德及普拉尼德股东的合法权益。
3、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
61
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承诺方 承诺项目 主要承诺内容
1、在本次交易完成后，本人将通过协助 Pneuride Limited 寻找新
的合格供应商等方式尽量减少本人及本人关联企业与上市公司
或其子公司之间的关联交易。
2、在本次交易完成后，若本人及本人关联企业与上市公司或其
子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本
人关联企业将与上市公司或其子公司按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等
关于规范
方面优于市场第三方的权利。本人及本人关联企业将与上市公
和减少关
司或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易
联交易的
价格，并按法律法规以及规范性文件的有关规定履行交易审批
承诺
程序及信息披露义务。
3、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资
金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方
式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子
公司为本人或本人的关联企业进行违规担保，保证不损害上市
公司及上市公司股东的合法权益。
4、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人所持有的浙江大知股权不存在代持、信托持股、委托持
股或其他影响股权权属清晰的情形，亦不存在潜在纠纷或争
议。
交易对方 2、在浙江大言进出口有限公司（以下简称“浙江大言”）承诺
控股股东 的所持相关上市公司股份的锁定期内，本人承诺不通过转让、
关于股份
浙江大知 质押浙江大知股权等方式直接或间接转让、质押浙江大言在上
锁定的承
之股东王 市公司拥有权益的股份。
诺
世军、赫 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
云仙 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
不直接或间接转让浙江大言在上市公司拥有权益的股份。
4、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人具有足够的资金实力认购上市公司本次配套募集资金发
行的股票；
2、本人认购本次募集配套资金发行股份的资金来源合法合规，
不存在任何争议及潜在纠纷，亦不存在因资金来源问题可能导
致本人认购的上市公司股份存在任何权属争议的情形，不存在
关于认购 通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司
资金来源 及其除本人外其他关联方资金用于认购本次配套募集资金发行
的承诺 股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务
配套募集 资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
资金交易 3、本人承诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；
对方陈晓 （2）本次募集配套资金相关中介机构或其负责人、高级管理人
敏 员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送；
4、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人自本次配套募集资金发行结束之日起 18 个月内不转让本
次募集配套资金发行的股份；
关于股份 2、本次募集配套资金完成后，本人基于本次募集配套资金而享
锁定期的 有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的
承诺函 约定；
3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定安排
62
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承诺方 承诺项目 主要承诺内容
进行相应调整；
4、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本公司具有足够的资金实力认购上市公司本次配套募集资金
发行的股份；
2、本公司认购本次募集配套资金发行股份的资金来源合法合
规，不存在任何争议及潜在纠纷，亦不存在因资金来源问题可
能导致本公司认购的上市公司股份存在任何权属争议的情形，
不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上
关于认购 市公司及其除本公司和本公司股东外其他关联方资金用于认购
资金来源 本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其
的承诺 利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形；
3、本公司承诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；
配套募集
（2）本次募集配套资金相关中介机构或其负责人、高级管理人
资金交易
员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送；
对方汉铭
4、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责
投资
任。
1、本公司自本次募集配套资金发行结束之日起 18 个月内不转让
本次募集配套资金发行的股份；
2、本次募集配套资金完成之后，本公司基于本次募集配套资金
而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售
关于股份
期的约定；
锁定期的
3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相
承诺函
符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定安
排进行相应调整；
4、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责
任。
（三）目标公司作出的重要承诺
承诺方 承诺项目 主要承诺内容
1、本公司已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信
息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），包括但不限于资产、负债、历史沿革、业务状况、人员
等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
关于提供 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
信息的真 的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，
香港大
实性、准 该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完
言、普拉
确性和完 整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
尼德
整性的承 载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供的资料和信息
诺 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息
时，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本
次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准
63
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承诺方 承诺项目 主要承诺内容
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责
任。
1、本公司为在中华人民共和国香港特别行政区依法设立并合法
存续的企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同
意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有
效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权
和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机
构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部
门责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定
关于无违
的参与本次交易的主体资格。
法违规行
2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司
香港大言 为及诚信
法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
情况的承
（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
诺
3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事
处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责
任。
1、本公司为在英国依法设立并合法存续的企业，并已取得其设
立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等
批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由
可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因
营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而
解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中
华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等
关于无违 相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
法违规行 2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司
普拉尼德 为及诚信 法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
情况的承 （以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
诺 3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事
处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责
任。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 苏州瑞玛精密工业股份有限公司
英文名称 Suzhou Cheersson Precision Metal Forming Co.,Ltd.
统一社会信
91320505592546102W
用代码
法定代表人 陈晓敏
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 瑞玛精密
股票代码 002976
成立时间 2012 年 3 月 22 日
注册资本 12,000 万元
研发、制造、加工、销售：冲压板金件、模具、机械零配件、五金紧固
件；销售：电子元器件、注塑件、金属材料；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
经营范围
通信设备制造；通讯设备销售；电子专用材料制造；电子元器件制造；
特种陶瓷制品制造；新型陶瓷材料销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
住所 苏州高新区浒关工业园浒晨路 28 号
办公地址 苏州高新区浒关工业园浒晨路 28 号
联系电话 0512-66168070
传真 0512-66168077
邮政编码 215000
电子邮箱 stock@cheersson.com
公司网址 www.cheersson.com
二、公司历史沿革
（一）股份公司设立时的股权结构
公司是由苏州瑞玛金属成型有限公司整体变更设立的股份有限公司。2017
年 10 月 20 日，经股东会决议批准，苏州瑞玛金属成型有限公司以截至 2017 年
8 月 31 日经审计的净资产 168,139,050.60 元为基础，按 1：0.419296 的比例折为
7,050 万股，其余计入资本公积，各发起人按原出资比例持有股份公司股份，整
体变更为股份有限公司。
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同日，苏州瑞玛金属成型有限公司全体股东作为股份公司的发起人签署了
《发起人协议》，就股份公司名称、住所，公司的设立方式及组织形式，公司的
经营宗旨、经营范围，公司注册资本及股份认购，发起人的权利和义务，有关
公司的筹备事宜，公司设立费用等事项进行了明确约定。
2017 年 10 月 31 日，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出
具《验资报告》（会验字[2017]5470 号），各发起人股东出资真实、足额到位。
2017 年 11 月 7 日，瑞玛精密召开第一次股东大会并作出决议，决议通过
《关于设立苏州瑞玛精密工业股份有限公司的报告》《关于各发起人持股情况的
报告》《关于设立苏州瑞玛精密工业股份有限公司相关费用的报告》等议案。
2017 年 11 月 20 日，公司在苏州市工商行政管理局办理了变更登记手续，
并领取了统一社会信用代码为 91320505592546102W 的《营业执照》。股份公司
设立时的股东及出资情况具体如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 陈晓敏 5,666.5080 80.38%
2 翁荣荣 537.4920 7.62%
3 众全信投资 514.6500 7.30%
4 鲁存聪 119.8500 1.70%
5 麻国林 105.7500 1.50%
6 杨瑞义 105.7500 1.50%
合计 7,050.0000 100.00%
（二）公司首次公开发行股票并上市时的股权结构
2019 年 11 月 27 日，中国证监会出具《关于核准苏州瑞玛精密工业股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2550 号）核准，核准瑞玛
精密公开发行 2,500 万股新股。
2020 年 2 月 26 日，瑞玛精密向社会公众公开发行人民币普通股股票 2,500
万股，每股面值 1.00 元。本次发行完成后，瑞玛精密注册资本由 7,500 万元变
更为 10,000 万元。
2020 年 3 月 6 日，瑞玛精密股票在深交所上市交易，证券简称为“瑞玛工
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业”，股票代码为“002976”。
2020 年 4 月 10 日，瑞玛精密完成了首次公开发行股票并上市的工商变更登
记手续。
公司首次公开发行股票并上市后的股东及出资情况具体如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 陈晓敏 5,666.5080 56.67%
2 翁荣荣 537.4920 5.37%
3 众全信投资 514.6500 5.15%
4 徐声波 300.0000 3.00%
5 鲁存聪 119.8500 1.20%
6 麻国林等 5 名自然人股东 361.5000 3.62%
7 首次公开发行的股份 2,500.0000 25.00%
合计 10,000.0000 100.00%
（三）公司上市以来历次股本变动情况
1、2021 年 12 月，资本公积转增股本
2021 年 4 月 26 日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关
于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
2021 年 5 月 20 日，上市公司召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于 2020
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司 2020 年 12 月 31
日公司总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含
税），共计派发现金红利 10,000,000.00 元（含税），同时，以资本公积金转增股
本方式向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增股本 20,000,000 股，转增后公司
总股本增加至 120,000,000 股，不送红股，本次利润分配预案实施后，公司剩余
未分配利润 100,859,944.23 元结转下年度。
2021 年 12 月 28 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，决议通过
《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意公司注册资本变更为
12,000 万元，同时相应地修改公司章程。
2021 年 12 月 31 日，上市公司完成本次资本公积转增股本的工商变更登记
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手续。
上述变更完成后，截至本报告出具日，上市公司已发行的股份总数未再发
生变更。
（四）公司前十大股东持股情况
截至 2022 年 10 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
持有有限售条件
持股数量
股东名称 股东性质 持股比例 的股份数量
（股）
（股）
陈晓敏 境内自然人 56.67% 67,998,096 67,998,096
翁荣荣 境内自然人 5.37% 6,449,904 6,449,904
众全信投资 境内一般法人 5.15% 6,175,800 6,175,800
前海人寿保险股份有
基金、理财产
限公司－分红保险产 1.25% 1,500,000 -
品等
品
鲁存聪 境内自然人 1.20% 1,438,200 1,438,200
UBS AG 境外法人 1.10% 1,317,093 -
麻国林 境内自然人 1.06% 1,269,000 1,269,000
杨瑞义 境内自然人 1.06% 1,269,000 1,269,000
徐声波 境内自然人 0.52% 620,000 -
广发证券股份有限公
基金、理财产
司－博道成长智航股 0.39% 467,927 -
品等
票型证券投资基金
三、最近三十六个月控制权变动情况
截至本报告出具日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告出具日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
五、控股股东及实际控制人情况
截至本报告出具日，陈晓敏、翁荣荣为上市公司控股股东和实际控制人。
陈晓敏先生：1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2003 年 9 月创办苏州工业园区新凯精密五金有限公司并担任其执行董事、董事
长等职务；2012 年 3 月创办苏州瑞玛金属成型有限公司，担任执行董事、总经
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理。现任公司董事长、总经理，兼任苏州新凯紧固系统有限公司执行董事、苏
州全信通讯科技有限公司执行董事兼总经理、Cheersson Investment Co., Ltd.
（BVI 瑞玛）和 Cheersson Queretaro Precision Metal Forming S. DE R.L. DE C.V.
（墨西哥瑞玛）董事，众全信投资执行事务合伙人、苏州汉铭企业管理咨询服
务中心（有限合伙）执行事务合伙人、汉铭投资执行董事兼总经理、苏州瑞瓷
技术管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、苏州新凯工米网络科技
有限公司执行董事。
翁荣荣女士：1977 年出生，中国国籍，中专学历。2009 年 6 月至 2014 年 11
月担任苏州全信金属成型有限公司行政主管。2014 年 11 月至 2017 年 11 月担任
苏州瑞玛金属成型有限公司监事。现任公司董事、苏州全信通讯科技有限公司
监事。
六、最近三年主营业务发展情况
公司定位于精密智能制造，主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前
述精密结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、
移动通讯、动力电池、储能电池等领域。
（一）精密结构件
公司围绕汽车“自动驾驶”、“智能座舱”系统领域，开发适用且具备轻量
化特点的精密结构件产品，具体应用系统为安全系统、汽车电子、车载娱乐系
统、座椅系统、新能源电池包等，并已具备部分产品总成能力；同时，开发通
讯设备射频器件，主要用于 4G/5G 滤波器与射频天线。
（二）通讯设备
公司现有通讯设备产品包括 4G/5G 滤波器、基站天线等，通过持续提升滤
波器产品设计开发生产能力，优化产能安排，不断提高产品合格率等举措，已
实现向全球知名的移动通讯主设备商大批量供应 4G/5G 滤波器、基站天线等产
品。
（三）精密模具
独立自主设计开发精密模具的能力与水平，是公司的核心技术能力之一。
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公司为客户开发的连续模、多工位机械臂传递模等复杂精密模具在精密冲压结
构件生产上广泛应用。
七、主要财务指标
上市公司 2019 年、2020 年和 2021 年经审计的主要财务数据和财务指标，
及 2022 年 1-10 月未经审计的主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022 年 10 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
流动资产合计 117,585.31 75,610.71 83,994.27 39,983.00
非流动资产合计 61,965.21 37,663.06 26,653.76 22,266.61
资产合计 179,550.52 113,273.77 110,648.03 62,249.61
流动负债合计 70,835.94 26,073.71 29,099.43 14,727.52
非流动负债合计 21,923.64 8,270.70 5,995.09 751.70
负债合计 92,759.58 34,344.41 35,094.52 15,479.23
所有者权益合计 86,790.94 78,929.36 75,553.51 46,770.38
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 92,331.88 75,489.51 58,419.48 60,989.76
营业利润 7,087.69 4,088.16 6,483.77 11,009.67
利润总额 7,176.74 4,525.08 7,101.29 11,189.45
净利润 6,707.77 4,295.37 6,386.46 9,685.20
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,282.18 4,651.44 5,327.16 10,766.11
投资活动产生的现金流量净额 -29,257.31 -5,712.79 -19,198.30 -5,070.90
筹资活动产生的现金流量净额 11,501.18 -6,694.37 36,233.48 -2,475.00
汇率变动对现金及现金等价物
2,203.88 -566.17 -353.53 44.76
的影响
现金及现金等价物净增加额 -7.270.08 -8,321.89 22,008.81 3,264.97
70
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（四）主要财务指标
2022 年 10 月 31 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12
项目 日/ 31 日/ 31 日/ 月 31 日/
2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产负债率 51.66% 30.32% 31.72% 24.87%
基本每股收益（元/股） 0.54 0.38 0.59 1.14
加权平均净资产收益率 7.82% 5.90% 7.67% 23.88%
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查情况的说明
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内受交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告出具日，上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内
不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不
涉及受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
的说明
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三
年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
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第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别是浙江大言、亚太科技。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）浙江大言
1、基本信息
公司名称 浙江大言进出口有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330109MABYRNE15G
法定代表人 王世军
注册资本 1,000 万元
成立日期 2022 年 9 月 26 日
营业期限 2022 年 9 月 26 日至无固定期限
浙江省杭州市萧山区经济技术开发区科技城区块传化智慧中心
注册地址
钱湾智谷 2 幢 207-10 室
主要办公地点 浙江省杭州市萧山区金城路 560 号心意广场 2 幢 2401 室
一般项目：货物进出口；企业管理咨询；财务咨询；供应链管
理服务；国际货物运输代理；报关业务；报检业务；技术进出
经营范围
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
浙江大言于 2022 年 9 月 26 日由浙江大知发起设立，其设立时注册资本为
1,000 万元，由浙江大知持有其 100%股权。
最近三年，浙江大言注册资本及股权结构未发生变化。
3、控股股东及实际控制人情况
（1）产权控制关系
浙江大言控股股东为浙江大知，其持有浙江大言 100%股权；浙江大言实际
控制人为王世军。浙江大言的产权控制关系如下图所示：
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（2）控股股东简介
① 基本情况
公司名称 浙江大知进出口有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330109MA2GL64E62
法定代表人 王世军
注册资本 1,000 万元
成立日期 2019 年 3 月 28 日
营业期限 2019 年 3 月 28 日至长期
浙江省杭州市萧山区宁围街道富业巷 23 号浙江民营企业发展大
注册地址
厦 2 幢 2701 室
主要办公地点 浙江省杭州市萧山区金城路 560 号心意广场 2 幢 2401 室
国际货运代理；报关代理；报检代理；企业管理咨询；财务管
经营范围 理咨询；供应链管理服务；货物和技术的进出口**（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
② 历史沿革及最近三年注册资本变化情况
浙江大知于 2019 年 3 月 28 日由王世军、赫云仙共同发起设立，其设立时
注册资本为 1,000 万元，由王世军持有 95%股权、赫云仙持有 5%股权。
最近三年，浙江大知注册资本及股权结构未发生变化。
③ 控股股东及实际控制人情况
浙江大知控股股东为王世军，其持有浙江大知 95%股权；浙江大知实际控
制人为王世军。
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④ 主要业务发展情况
浙江大知主营业务为汽车零部件全车件、机械零件、工业用电子元器件、
LED 照明灯、绿色烧烤用品等商品的进出口，并经营机械设备的代理进口、其
他商品的国际贸易等业务。
⑤ 主要财务数据
A.浙江大知最近两年主要财务指标如下：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.77 0.72
速动比率（倍） 0.23 0.30
资产负债率（%） 111.87 117.82
项目 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 6.36 3.83
存货周转率（次） 1.84 2.53
总资产周转率（次） 1.19 1.01
净利率（%） -4.21 -28.75
B. 浙江大知最近一年简要财务报表如下：
a.合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
流动资产 10,743.98
非流动资产 2,434.05
资产总额 13,178.02
流动负债 13,948.16
非流动负债 794.07
负债总额 14,742.23
所有者权益合计 -1,564.21
b.合并利润表简表
单位：万元
项目 2021 年度
营业收入 11,782.49
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项目 2021 年度
营业成本 9,306.34
营业利润 -362.53
利润总额 -352.06
净利润 -495.97
c.合并现金流量表简表
单位：万元
项 目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,958.48
投资活动产生的现金流量净额 -951.54
筹资活动产生的现金流量净额 6,311.88
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -29.55
现金及现金等价物净增加额 372.31
注：上述财务数据未经审计。
⑥ 下属子公司情况
截至 2022 年 10 月 31 日，除持有浙江大言外，浙江大知的其他主要对外投
资如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 香港万瑞 547.79 万港币 100% 贸易
一般项目：企业管理咨询；企业管
理；社会经济咨询服务；信息咨询服
1,000 万人民 务（不含许可类信息咨询服务）；财
2 大言咨询 100%
币 务咨询（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
（3）实际控制人简介
王世军先生：1975 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2018 年 9 月至今担任普拉尼德董事；2019 年 3 月至今担任浙江大知执行董事兼
总经理；2019 年至今担任杭州柯牧泰汽车零部件有限公司董事长、总经理；
2019 年至今担任杭州万瑞供应链管理有限公司执行董事；2019 年 8 月至今担任
贵州宏洋橡胶制品有限公司监事；2020 年 11 月至今担任浙江万德福供应链管理
有限公司执行董事兼总经理；2021 年 12 月至今担任宁波铭瑞户外用品有限公司
监事；2022 年 3 月至今担任杭州喜芝满科技有限公司监事；2022 年 6 月至今担
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任杭州万德福国际货运代理有限公司监事；2022 年 9 月至今担任浙江大言执行
董事兼总经理；2022 年 10 月至今担任大言咨询执行董事兼总经理；2022 年 10
月至今担任香港大言董事；2022 年 11 月至今担任亚太科技董事。
除普拉尼德及其子公司外，王世军主要关联方情况如下：
序号 名称 关联关系
王世军持股 95%，王世军母亲赫云仙持股
1 浙江大知进出口有限公司
5%
2 香港万瑞国际有限公司 浙江大知全资子公司
3 杭州大言企业咨询有限公司 浙江大知全资子公司
4 亚太大言科技有限公司 杭州大言企业咨询有限公司全资子公司
5 浙江大言进出口有限公司 浙江大知全资子公司
6 香港大言国际有限公司 浙江大言全资子公司
王世军持股 80%，王世军配偶沈小华持股
7 浙江万德福供应链管理有限公司
20%
浙江万德福供应链管理有限公司控股子公
8 杭州万德福国际货运代理有限公司
司
浙江万德福供应链管理有限公司控股子公
9 杭州万德福财务咨询有限公司
司
王世军持股 67%，王世军配偶沈小华持股
10 杭州喜芝满科技有限公司
33%
杭州喜芝满科技有限公司持有 1%的财产
杭州光德企业管理合伙企业（有限 份额并担任执行事务合伙人，王世军持有
11
合伙） 70%的财产份额，王世军配偶沈小华持有
29%的财产份额
12 杭州万瑞进出口有限公司 王世军控制的企业
杭州光德企业管理合伙企业（有限合伙）
13 杭州万瑞供应链管理有限公司 持股 53%，杭州万瑞进出口有限公司持股
47%
王世军持股 20%，王世军配偶沈小华持股
14 杭州瀚瑞实业有限公司
70%，王世军父亲王友明持股 10%
王世军担任董事长兼总经理，杭州瀚瑞实
15 杭州柯牧泰汽车零部件有限公司
业有限公司持有 40%的股权
王世军持股 51%，王世军兄弟王小军持股
16 宁波铭瑞户外用品有限公司
49%
GBT WANRAY HOLDINGS
17 王世军持股 10%并担任董事兼总经理
LIMITED
GBT WANRAY HOLDINGS LIMITED 持股
18 欧洲万瑞
100%的企业
4、主要业务发展状况
截至报告期末，浙江大言除持有香港大言股权外，无其他具体经营业务。
浙江大言自设立之日起，主营业务未发生变化。
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5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.75 0.63
速动比率（倍） 0.16 0.24
资产负债率（%） 113.75 132.35
项目 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 6.75 3.20
存货周转率（次） 1.53 2.06
总资产周转率（次） 1.11 0.85
净利率（%） -5.08 -35.21
（2）最近一年简要财务报表
① 合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
流动资产 9,661.91
非流动资产 2,200.49
资产总额 11,862.40
流动负债 12,931.35
非流动负债 562.07
负债总额 13,493.43
所有者权益合计 -1,631.03
② 合并利润表简表
单位：万元
项目 2021 年度
营业收入 10,005.94
营业成本 7,740.85
营业利润 -374.83
利润总额 -364.42
净利润 -508.33
③ 合并现金流量表简表
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单位：万元
项目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,570.37
投资活动产生的现金流量净额 -950.90
筹资活动产生的现金流量净额 6,804.83
汇率变动对现金及现金等价物的影响 3.91
现金及现金等价物净增加额 287.47
注：上述财务数据为合并口径且未经审计。
6、下属子公司情况
截至报告期末，浙江大言除持有香港大言股权外，无其他对外投资。
（二）亚太科技
1、基本情况
公司名称 亚太大言科技有限公司
英文名称 Asia Pacific Dayang Tech Limited
公司类别 私人股份有限公司
公司编号 3204334
董事 王世军
注册资本 1 万港币
成立日期 2022 年 11 月 2 日
FLAT C, 23/F, LUCKY PLAZA,315-321 LOCKHART
注册地址
ROAD,WAN CHAI, HONG KONG
业务性质 投资及贸易
注：该公司系对外投资的路径公司，无实际办公地点
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
亚太科技于 2022 年 11 月 2 日由大言咨询发起设立，其设立时注册资本为 1
万港币，由大言咨询持有其 100%股权。
最近三年，亚太科技注册资本及股权结构未发生变化。
3、控股股东及实际控制人情况
（1）产权控制关系
亚太科技控股股东为大言咨询，其持有亚太科技 100%股权；亚太科技实际
控制人为王世军。亚太科技的产权控制关系如下图所示：
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（2）控股股东简介
① 基本情况
公司名称 杭州大言企业咨询有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330109MAC17CQ49G
法定代表人 王世军
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2022 年 10 月 19 日
营业期限 2022 年 10 月 19 日至长期
注册地址 浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期西区块 10 号楼 144 室
一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信
经营范围 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
② 历史沿革
大言咨询于 2022 年 10 月 19 日由浙江大知发起设立，其设立时注册资本为
1,000 万元，由浙江大知持有 100%股权。
截至本报告出具日，大言咨询注册资本及股权结构未发生变化。
③ 控股股东及实际控制人情况
大言咨询控股股东为浙江大知，其持有大言咨询 100%股权；大言咨询实际
控制人为王世军。
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浙江大知的基本情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发
行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）浙江大言”之“3、控股股
东及实际控制人情况”之“（2）控股股东简介”。
王世军的基本情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行
股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）浙江大言”之“3、控股股东
及实际控制人情况”之“（3）实际控制人简介”。
④ 主要业务发展情况
大言咨询除持有亚太科技股权外，无其他具体经营业务。大言咨询自设立
之日起，主营业务未发生变化。
⑤ 主要财务数据
大言咨询设立于 2022 年 10 月 19 日，最近两年无财务数据。
⑥ 下属子公司情况
截至报告期末，大言咨询除持有亚太科技股权外，未进行其他投资。
（3）实际控制人简介
王世军简介见“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之
“（一）浙江大言”之“3、控股股东及实际控制人情况”之“（3）实际控制人
简介”。
4、主要业务发展状况
亚太科技除持有普拉尼德股权外，无其他具体经营业务。亚太科技自设立
之日起，主营业务未发生变化。
5、主要财务数据
亚太科技设立于 2022 年 11 月 2 日，最近两年无财务数据。
6、下属子公司情况
截至报告期末，亚太科技除持有普拉尼德股权外，无其他对外投资。
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（三）交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方浙江大言与亚太科技受同一
实际控制人王世军控制。
（四）交易对方与上市公司的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方浙江大言与亚太科技在本次
交易前与上市公司不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，
浙江大言将直接持有上市公司 5.91%股份，其实际控制人王世军将成为间接控
制上市公司 5%以上股份的关联自然人，王世军及其控制的本次交易对方浙江大
言和亚太科技将成为上市公司潜在关联方。
除上述情形外，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间无其
他关联关系。
（五）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况及诚信情形
截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主
要管理人员最近五年不存在受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处
罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情形；不存在未按期偿还大
额债务而被列入失信被执行人名单的情形、不存在因未履行承诺而被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（七）交易对方各层股东直接或间接拥有权益的锁定期安排
1、浙江大言
浙江大言已出具《关于股份锁定的承诺》，具体内容如下：
“1、本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至本公司名下之日起 36 个月内
不进行转让。
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2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让本公司
在上市公司拥有权益的股份。
3、在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等
原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
4、如前述关于本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与中
国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将
根据有关监管意见进行相应调整。
5、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
2、浙江大知
浙江大知已出具《关于股份锁定的承诺》，具体内容如下：
“1、自浙江大言通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称
“对价股份”）于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至浙江大言名
下之日起 36 个月内，本公司不通过转让浙江大言股权等方式直接或间接转让对
价股份。
2、如本公司及浙江大言就本次交易承诺的股份锁定期届满时，浙江大言在
《发行股份及支付现金购买资产协议书》项下业绩承诺义务或整体减值测试补
偿义务尚未履行完毕的，则前述对价股份的锁定期将顺延至前述补偿义务履行
完毕之日。
3、在业绩承诺期届满且本次交易的交易对方履行完毕全部业绩承诺补偿义
务及减值测试补偿义务之前，本公司不通过转让、质押浙江大言股权等方式直
接或间接处分对价股份，不以任何形式逃避对浙江大言补偿义务所负担的连带
担保责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称
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“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不直接或间接
转让浙江大言在上市公司拥有权益的股份。
5、在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等
原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
6、如本公司承诺的锁定期与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门
的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
7、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
3、王世军、赫云仙
王世军、赫云仙已出具《承诺函》，具体内容如下：
“1、本人所持有的浙江大知股权不存在代持、信托持股、委托持股或其他
影响股权权属清晰的情形，亦不存在潜在纠纷或争议。
2、在浙江大言进出口有限公司（以下简称“浙江大言”）承诺的所持相关上
市公司股份的锁定期内，本人承诺不通过转让、质押浙江大知股权等方式直接
或间接转让、质押浙江大言在上市公司拥有权益的股份。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本人不直接或间接转让浙江大言在上市公司拥有权
益的股份。
4、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
二、募集配套资金的交易对方
本次发行股份募集配套资金的认购方为汉铭投资、陈晓敏。
（一）汉铭投资
1、基本情况
公司名称 苏州汉铭投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320505MA2638LLX2
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
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甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本 2,000 万元
成立日期 2021 年 5 月 20 日
法定代表人 陈晓敏
注册地/主要办公地址 苏州高新区金燕路 8 号 14 号厂房 478 室
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
产管理服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企
经营范围
业）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）公司设立
汉铭投资于 2021 年 5 月 20 日由陈晓敏和翁荣荣发起设立，其设立时注册资
本为 2,000 万元，由陈晓敏持有其 50%股权，翁荣荣持有其 50%股权。
（2）2021 年 6 月，第一次股权转让
2021 年 6 月 25 日，陈晓敏和翁荣荣签订《股权转让协议》，约定翁荣荣将
其持有的汉铭投资 48%的股权（计 960 万元出资额）以人民币 0 元的价格转让
给陈晓敏，陈晓敏同意受让并承担受让股权的出资义务。
2021 年 6 月 25 日，汉铭投资股东会通过了本次股权转让事项。
2021 年 6 月 29 日，汉铭投资完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次变更后，汉铭投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 陈晓敏 1,960 98%
2 翁荣荣 40 2%
（3）2022 年 12 月第二次股权转让
2022 年 11 月 30 日，陈晓敏和翁荣荣签订《股权转让协议》，约定陈晓敏将
其持有的汉铭投资 48%的股权（实缴 960 万元，未缴 0 万元）以人民币 960 万
元的价格转让给翁荣荣。
2022 年 11 月 30 日，汉铭投资股东会通过了本次股权转让事项。
2022 年 12 月 14 日，汉铭投资完成本次股权转让的工商变更登记手续。
84
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次变更后，汉铭投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 陈晓敏 1,000 50%
2 翁荣荣 1,000 50%
3、产权控制关系
（1）产权控制
截至本报告出具日，汉铭投资的控制关系如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 陈晓敏 1,000 50%
2 翁荣荣 1,000 50%
（2）产权控制关系图
其产权控制关系结构图如下：
（3）控股股东情况
汉铭投资的控股股东陈晓敏、翁荣荣基本情况详见本报告“第二节 上市公
司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。
（4）主要下属企业
序号 公司名称 持股比例 经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件
苏州瑞瓷新材料
1 60.00% 制造；新材料技术研发；新型陶瓷材料销售；
科技有限公司
特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；电子
专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用
85
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
材料销售；机械设备研发；机械设备销售；货
物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
4、主营业务发展情况
汉铭投资主营业务为股权投资。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.0018 -
速动比率（倍） 0.0018 -
资产负债率（%） 53.89 -
项目 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） - -
存货周转率（次） - -
总资产周转率（次） - -
净利率（%） - -
注：汉铭投资成立于 2021 年 5 月 20 日，无 2020 年财务数据，同时因无营业收入，相关财
务指标无法计算。
（2）最近一年简要财务报表
① 资产负债表简表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
流动资产 1.03
非流动资产 1,085.00
资产总额 1,086.03
流动负债 585.21
非流动负债 0.00
负债总额 585.21
所有者权益合计 500.82
② 利润表简表
86
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 2021 年度
营业收入 0.00
营业成本 0.00
营业利润 -0.18
利润总额 -0.18
净利润 -0.18
③ 现金流量表简表
单位：万元
项目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 0.03
投资活动产生的现金流量净额 -1,085.00
筹资活动产生的现金流量净额 1,086.00
汇率变动对现金及现金等价物的影
0.00
响
现金及现金等价物净增加额 1.03
注：上述财务数据未经审计。
（二）陈晓敏
1、基本情况
姓名 陈晓敏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3303211973********
住址 江苏省苏州市工业园区****
通讯地址 江苏省苏州市工业园区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在股权关系
瑞玛精密 2017 年 11 月至今 董事长、总经理 是
苏州新凯紧固系统有限公
2003 年至今 执行董事 是
司
众全信投资 2017 年 8 月至今 执行事务合伙人 是
87
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是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在股权关系
汉铭投资 2021 年 5 月至今 执行董事兼总经理 是
苏州全信通讯科技有限公
2004 年 3 月至今 执行董事兼总经理 是
司
苏州全信通讯科技有限公
2019 年 6 月 执行董事兼总经理 是
司园区分公司
苏州汉铭企业管理咨询服
2019 年 12 月至今 执行事务合伙人 是
务中心（有限合伙）
苏州瑞瓷技术管理咨询合
2021 年 10 月至今 执行事务合伙人 是
伙企业（有限合伙）
苏州瑞瓷新材料科技有限
2020 年 8 月至今 执行董事 是
公司
广州市信征汽车零件有限
2022 年 5 月至今 董事长 是
公司
苏州新凯工米网络科技有
2021 年 2 月至今 执行董事 是
限公司
Cheersson Investment Co.,
2016 年 6 月至今 董事 是
Ltd.（BVI 瑞玛）
Cheersson Queretaro
Precision Metal Forming S.
DE R.L. DE C.V.（墨西哥 2016 年 8 月至今 董事 是
瑞玛）
香港瑞玛 2021 年 10 月至今 董事 是
Cheersson Technology
Singapore PTE. Ltd.（新加 2022 年 8 月至今 董事 是
坡瑞玛）
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除上市公司及其子公司以外，陈晓敏控制的核心企业
和关联企业基本情况：
注册资
企业名称 本（万 持股比例 经营范围
元）
实业投资、创业投资。（依法须经批准的项
众全信投资 1,100.00 47.26% 目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有
资金投资的资产管理服务；股权投资；创业
汉铭投资 2,000.00 50%
投资（限投资未上市企业）；企业管理咨
询。
通过汉铭投 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
资持股 询、技术交流、技术转让、技术推广；电子
苏州瑞瓷新材
60%、通过 元器件制造；新材料技术研发；新型陶瓷材
料科技有限公 4,500.00
苏州瑞瓷技 料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品
司
术管理咨询 销售；电子专用材料研发；电子专用材料制
合伙企业 造；电子专用材料销售；机械设备研发；机
88
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
注册资
企业名称 本（万 持股比例 经营范围
元）
（有限合 械设备销售；货物进出口；技术进出口；进
伙）持股 出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营
20% 业执照依法自主开展经营活动）。
苏州汉铭企业
管理咨询服务 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经
500.00 98%
中心（有限合 相关部门批准后方可开展经营活动）。
伙）
一般项目：信息技术咨询服务；企业管理咨
苏州瑞瓷技术
36%（任执 询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
管理咨询合伙
450.00 行事务合伙 交流、技术转让、技术推广（除依法须经批
企业（有限合
人） 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
伙）
活动）。
（三）交易对方之间的关联关系
交易对方汉铭投资为陈晓敏持股 50%的公司。
（四）交易对方与上市公司的关联关系
交易对方陈晓敏为上市公司控股股东及实际控制人，汉铭投资为其控股子
公司。因此，交易对方与上市公司之间存在关联关系。
（五）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
交易对方汉铭投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。交易对方陈晓
敏为上市公司控股股东，其推荐翁荣荣、方友平担任上市公司董事，推荐沈健
担任上市公司独立董事，推荐方友平、解雅媛、谭才年担任上市公司高级管理
人员。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况及诚信情形
截至本报告出具日，陈晓敏、汉铭投资及其主要管理人员最近五年不存在
受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼、仲裁情形；不存在未按期偿还大额债务而被列入失信被执行
人名单的情形、不存在因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情形。
89
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第四节 目标公司基本情况
本次交易标的资产为浙江大言持有的香港大言 51%股权和亚太科技持有的
普拉尼德 12.75%股权。其中，香港大言系为本次交易设立的路径公司，其直接
持有普拉尼德 75%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将直接持有香港大言
51%股权，并通过香港大言间接持有普拉尼德 38.25%股权；通过香港瑞玛间接
持有普拉尼德 12.75%股权，即合计持有普拉尼德 51%股权。
目标公司香港大言、普拉尼德具体情况如下：
一、香港大言基本情况
（一）基本情况
根据《香港大言法律意见书》及香港大言登记资料，其基本情况如下：
公司名称 Hongkong Dayan International Company Limited
法律地位 法人团体
公司编号 3198673
商业登记证号码 74506933-000-10-22-7
董事 王世军
注册资本 1 万港币
成立日期 2022 年 10 月 14 日
注册地址 香港九龙新蒲岗五芳街 8 号利嘉工业大厦 11 楼 32 室
经营范围 投资及贸易
注：该公司系对外投资设立的路径公司，无实际办公地点。
根据《香港大言法律意见书》，香港大言已经根据香港法例合法成立并有效
存续，可以其自身名义从事业务并独立成立法律责任，亦不存在清盘、终止、
托管等情形。
（二）历史沿革
香港大言于 2022 年 10 月 14 日由浙江大言注册设立，其设立时注册资本为
1 万港币，由浙江大言持有其 100%股权。
90
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
浙江大言于 2022 年 11 月 24 日取得浙江省商务厅出具的《企业境外投资证
书》（浙境外投资[2022]N00849 号），投资总额为 97.5 万英镑（811.48461 万人民
币）；于 2022 年 12 月 19 日取得杭州市萧山区发展与改革委员会核发的《备案通
知书》（萧发改境外备字[2022]第 38 号）；于 2023 年 1 月 17 日完成外汇登记，
并于 1 月 18 日完成投资款汇出。
截至本报告出具日，香港大言设立至今注册资本及股权结构未发生变化。
不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
根据《香港大言法律意见书》，截至 2022 年 12 月 12 日，香港大言的股本
没有发生变更；香港大言的股权没有变动；香港大言的股份不存在任何代持、
信托或类似其他安排；香港大言的股份不存在任何被质押、冻结或者其他权利
受限的情形，以及香港大言不存在任何已知的或潜在的争议及纠纷。
（三）财务数据
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0054 号），香港
大言最近两年一期经审计的财务数据如下：
单位：万元
2022 年 10 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
资产负债项目
31 日 31 日 31 日
资产总额 21,046.74 11,862.40 6,108.30
负债总额 18,394.36 13,493.43 8,084.06
所有者权益合计 2,652.38 -1,631.03 -1,975.75
归属于母公司所有者权益 2,652.38 -1,631.03 -1,975.75
收入利润项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 42,374.71 10,005.94 4,964.72
营业成本 32,407.17 7,740.85 4,829.84
营业利润 6,442.00 -374.83 -1,846.93
净利润 4,995.02 -508.33 -1,748.04
归属于母公司股东净利润 4,995.02 -508.33 -1,748.04
扣除非经常性损益后归属
- - -
于母公司股东的净利润
香港大言于 2022 年 10 月 14 日设立，2022 年 10 月 25 日通过与香港万瑞签
署股权转让协议，受让普拉尼德 100%股权。除此以外无其他经营活动。其在获
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得普拉尼德股权以前的净利润均属非经常性损益，因此，其扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为零。
二、普拉尼德基本情况
（一）基本情况
根据《普拉尼德法律尽调报告》及英国公司注册处公开历史文件信息，其
基本情况如下：
公司名称 Pneuride Limited
公司类别 有限责任公司
公司编号 06317125
股本 97.50 万英镑
已发行股份 97.50 万股
董事 王世军、Robert Lee Mansell
成立日期 2007 年 7 月 18 日
Central Boulevard Prologis Park, Coventry, United Kingdom, CV6
注册地址
4QJ
Central Boulevard Prologis Park, Coventry, United Kingdom, CV6
主要办公地点
4QJ
（二）历史沿革
根据英国公司注册处公开历史文件信息、普拉尼德股东名册登记册
（Register of Members and Share Ledger）、股份转让表（Stock Transfer Form）、
股份转让协议及《普拉尼德法律尽调报告》等资料，普拉尼德历史沿革情况如
下：
1、2007 年 7 月，公司成立
2007 年 7 月 18 日，普拉尼德的前身 NO 640 Leicester Limited 在英国成立，
股本总额为 100 英镑，股本为 100 股，实际发行 2 股普通股。
设立时，普拉尼德的股本结构如下：
持股数量
序号 股东名称 股份类型 持股比例
（股）
1 Harvey Ingram Directors Limited 1 普通股 50.00%
2 Harvey Ingram Secretaries Limited 1 普通股 50.00%
92
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
持股数量
序号 股东名称 股份类型 持股比例
（股）
合计 2 - 100.00%
2、2007 年 8 月，第一次名称变更
2007 年 8 月 21 日，普拉尼德的前身 NO 640 Leicester Limited 将公司名称变
更为 Dunlop Systems & Components Limited。
3、2007 年 12 月，第一次股份转让
2007 年 12 月 13 日，Harvey Ingram Directors Limited 和 Harvey Ingram
Secretaries Limited 分别将各自持有的 1 股股份转让给 Christopher Jonathan Davis，
本次股份转让后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 Christopher Jonathan Davis 2 普通股 100.00%
合计 2 - 100.00%
4、2007 年 12 月，第一次增资、股份类型转换及授予股份
2007 年 12 月 19 日，普拉尼德股本总额由 100 股普通股增加至 75,000 股普
通股，增加 74,900 股。同日，普拉尼德将 75,000 股普通股转换为 55,000 股 A 类
股及 20,000 股 B 类股。同时向 Christopher Jonathan Davis 等 7 名自然人授予股
份。该等股份授予对应的股份书及股份类型具体如下：
序号 股东名称/姓名 授予股份数（股） 股份类型
1 Christopher Jonathan Davis 54,998 A 类股
2 Martin Tingle 364 B 类股
3 Terence Coffey 1,457 B 类股
4 Paul Brown 3,642 B 类股
5 Roger Frank Hart 4,735 B 类股
6 John Davenport 1,093 B 类股
7 Michael Canham 1,821 B 类股
合计 68,110 -
本次增资、股份类型转换及股份授予完成后，普拉尼德已发行股份的股本
结构如下：
93
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序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 Christopher Jonathan Davis 55,000 A 类股 80.75%
2 Roger Frank Hart 4,735 B 类股 6.95%
3 Paul Brown 3,642 B 类股 5.35%
4 Michael Canham 1,821 B 类股 2.67%
5 Terence Coffey 1,457 B 类股 2.14%
6 John Davenport 1,093 B 类股 1.60%
7 Martin Tingle 364 B 类股 0.53%
合计 68,112 - 100.00%
注：1）股权变更当时，因公司股份未全部认购完毕，故股东持股总额小于注册资本 75,000
股，下同；2）A 类股和 B 类股股东均享有分红权、剩余财产分配权、投票权，但 A 类股股
东有权委派董事并享有特别表决事项（保留事项）。
5、2009 年 7 月，第二次授予股份
2009 年 7 月 18 日，普拉尼德分别向 Martin Tingle、Vicki Goldsmith、Robert
Lee Mansell 等 3 名自然人授予股份，该等股份授予对应的股份数及股份类型具
体如下：
序号 股东名称/姓名 授予股份数（股） 股份类型
1 Martin Tingle 364 B 类股
2 Vicki Goldsmith 250 B 类股
3 Robert Lee Mansell 250 B 类股
合计 864 -
本次股份授予完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 Christopher Jonathan Davis 55,000 A 类股 79.74%
2 Roger Frank Hart 4,735 B 类股 6.86%
3 Paul Brown 3,642 B 类股 5.28%
4 Michael Canham 1,821 B 类股 2.64%
5 Terence Coffey 1,457 B 类股 2.11%
6 John Davenport 1,093 B 类股 1.58%
7 Martin Tingle 728 B 类股 1.06%
8 Vicki Goldsmith 250 B 类股 0.36%
9 Robert Lee Mansell 250 B 类股 0.36%
94
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
合计 68,976 - 100.00%
6、2012 年 3 月，第一次回购股份
2012 年 3 月 6 日，普拉尼德分别回购 Martin Tingle 持有的普拉尼德 728 股
B 类股、Terence Coffey 持有的普拉尼德 1,457 股 B 类股。
回购完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 Christopher Jonathan Davis 55,000 A 类股 82.35%
2 Roger Frank Hart 4,735 B 类股 7.09%
3 Paul Brown 3,642 B 类股 5.45%
4 Michael Canham 1,821 B 类股 2.73%
5 John Davenport 1,093 B 类股 1.64%
6 Vicki Goldsmith 250 B 类股 0.37%
7 Robert Lee Mansell 250 B 类股 0.37%
合计 66,791 - 100.00%
7、2012 年 7 月，第三次授予股份
2012 年 7 月 14 日，普拉尼德分别向 Vicki Goldsmith 和 Robert Lee Mansell
授予股份。该等股份授予对应的股份数及股份类型具体如下：
序号 股东名称/姓名 授予股份数（股） 股份类型
1 Vicki Goldsmith 500 B 类股
2 Robert Lee Mansell 500 B 类股
合计 1,000 -
本次股份授予完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 Christopher Jonathan Davis 55,000 A 类股 81.13%
2 Roger Frank Hart 4,735 B 类股 6.98%
3 Paul Brown 3,642 B 类股 5.37%
4 Michael Canham 1,821 B 类股 2.69%
5 John Davenport 1,093 B 类股 1.61%
95
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序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
6 Vicki Goldsmith 750 B 类股 1.11%
7 Robert Lee Mansell 750 B 类股 1.11%
合计 67,791 - 100.00%
8、2012 年 12 月，第二次回购股份及第四次授予股份
2012 年 12 月 13 日，普拉尼德回购 Christopher Jonathan Davis 持有的普拉尼
德 2,000 股 A 类股。同日，普拉尼德将 2,000 股 A 类股授予 Roger Frank Hart。
本次回购及股份授予完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 Christopher Jonathan Davis 53,000 A 类股 78.18%
2,000 A 类股 2.95%
2 Roger Frank Hart
4,735 B 类股 6.98%
3 Paul Brown 3,642 B 类股 5.37%
4 Michael Canham 1,821 B 类股 2.69%
5 John Davenport 1,093 B 类股 1.61%
6 Vicki Goldsmith 750 B 类股 1.11%
7 Robert Lee Mansell 750 B 类股 1.11%
合计 67,791 - 100.00%
9、2012 年 12 月，第五次授予股份
2012 年 12 月 19 日，普拉尼德向 Paul Brown 等 9 名自然人授予股份，对应
的股份数、股份类型具体如下：
序号 股东名称/姓名 授予股份数（股） 股份类型
1 Roger Frank Hart 1,806 B 类股
2 Paul Brown 1,450 B 类股
3 Michael Canham 858 B 类股
4 Christopher David Ross 728 B 类股
5 John Davenport 621 B 类股
6 Vicki Goldsmith 509 B 类股
7 Robert Lee Mansell 509 B 类股
8 Jaspal Singh Gill 364 B 类股
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序号 股东名称/姓名 授予股份数（股） 股份类型
9 Paul Saulitis 364 B 类股
合计 7,209 -
本次股份授予完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 Christopher Jonathan Davis 53,000 A 类股 70.67%
2,000 A 类股 2.67%
2 Roger Frank Hart
6,541 B 类股 8.72%
3 Paul Brown 5,092 B 类股 6.79%
4 Michael Canham 2,679 B 类股 3.57%
5 John Davenport 1,714 B 类股 2.29%
6 Vicki Goldsmith 1,259 B 类股 1.68%
7 Robert Lee Mansell 1,259 B 类股 1.68%
8 Christopher David Ross 728 B 类股 0.97%
9 Jaspal Singh Gill 364 B 类股 0.49%
10 Paul Saulitis 364 B 类股 0.49%
合计 75,000 - 100.00%
10、2013 年 6 月，第二次股份转让
2013 年 6 月 15 日，Christopher Jonathan Davis 将其持有普拉尼德 1,200 股 A
类股转让给 Roger Frank Hart。
本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 Christopher Jonathan Davis 51,800 A 类股 69.07%
3,200 A 类股 4.27%
2 Roger Frank Hart
6,541 B 类股 8.72%
3 Paul Brown 5,092 B 类股 6.79%
4 Michael Canham 2,679 B 类股 3.57%
5 John Davenport 1,714 B 类股 2.29%
6 Vicki Goldsmith 1,259 B 类股 1.68%
7 Robert Lee Mansell 1,259 B 类股 1.68%
8 Christopher David Ross 728 B 类股 0.97%
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序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
9 Jaspal Singh Gill 364 B 类股 0.49%
10 Paul Saulitis 364 B 类股 0.49%
合计 75,000 - 100.00%
11、2017 年 3 月，第三次股份转让
2017 年 3 月，Christopher Jonathan Davis 等 3 名股东将其持有的普拉尼德股
份转让给杭州万瑞，该等股份转让对应的股份数及股份类型具体如下：
序号 日期 转让方 受让方 股份数（股） 股份类型
1 2017.03.15 Christopher Jonathan Davis 22,500 A 类股
2 2017.03.21 Christopher David Ross 杭州万瑞 728 B 类股
3 2017.03.30 Roger Frank Hart 3,200 A 类股
合计 26,428 -
本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型 持股比例
25,700 A 类股 34.27%
1 杭州万瑞
728 B 类股 0.97%
2 Christopher Jonathan Davis 29,300 A 类股 39.07%
3 Roger Frank Hart 6,541 B 类股 8.72%
4 Paul Brown 5,092 B 类股 6.79%
5 Michael Canham 2,679 B 类股 3.57%
6 John Davenport 1,714 B 类股 2.29%
7 Vicki Goldsmith 1,259 B 类股 1.68%
8 Robert Lee Mansell 1,259 B 类股 1.68%
9 Paul Saulitis 364 B 类股 0.49%
10 Jaspal Singh Gill 364 B 类股 0.49%
合计 75,000 - 100.00%
12、2017 年 4 月，第四次股份转让
2017 年 4 月 16 日，Roger Frank Hart 将其持有的普拉尼德股份转让给杭州万
瑞，该等股份转让对应的股份数及股份类型具体如下：
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序号 日期 转让方 受让方 股份数（股） 股份类型
1 4,735 B 类股
2017.04.16 Roger Frank Hart 杭州万瑞
2 1,806 B 类股
合计 6,541 -
本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型 持股比例
25,700 A 类股 34.27%
1 杭州万瑞
7,269 B 类股 9.69%
2 Christopher Jonathan Davis 29,300 A 类股 39.07%
3 Paul Brown 5,092 B 类股 6.79%
4 Michael Canham 2,679 B 类股 3.57%
5 John Davenport 1,714 B 类股 2.29%
6 Vicki Goldsmith 1,259 B 类股 1.68%
7 Robert Lee Mansell 1,259 B 类股 1.68%
8 Paul Saulitis 364 B 类股 0.49%
9 Jaspal Singh Gill 364 B 类股 0.49%
合计 75,000 - 100.00%
13、2017 年 5 月，第五次股份转让
2017 年 5 月 3 日，John Davenport 将其持有的普拉尼德 1,714 股 B 类股转让
给杭州万瑞。
本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型 持股比例
25,700 A 类股 34.27%
1 杭州万瑞
8,983 B 类股 11.98%
2 Christopher Jonathan Davis 29,300 A 类股 39.07%
3 Paul Brown 5,092 B 类股 6.79%
4 Michael Canham 2,679 B 类股 3.57%
5 Vicki Goldsmith 1,259 B 类股 1.68%
6 Robert Lee Mansell 1,259 B 类股 1.68%
7 Paul Saulitis 364 B 类股 0.49%
8 Jaspal Singh Gill 364 B 类股 0.49%
99
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序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型 持股比例
合计 75,000 - 100.00%
14、2017 年 9 月，第六次股份转让
2017 年 9 月 12 日，Jaspal Singh Gill 及 Christopher Jonathan Davis 将其持有
的普拉尼德股份转让给杭州万瑞，该等股份转让对应的股份数及股份类型具体
如下：
序号 日期 转让方 受让方 股份数（股） 股份类型
1 2017.09.12 Christopher Jonathan Davis 20,000 A 类股
杭州万瑞
2 2017.09.12 Jaspal Singh Gill 364 B 类股
合计 20,364 -
本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
45,700 A 类股 60.93%
1 杭州万瑞
9,347 B 类股 12.46%
2 Christopher Jonathan Davis 9,300 A 类股 12.40%
3 Paul Brown 5,092 B 类股 6.79%
4 Michael Canham 2,679 B 类股 3.57%
5 Vicki Goldsmith 1,259 B 类股 1.68%
6 Robert Lee Mansell 1,259 B 类股 1.68%
7 Paul Saulitis 364 B 类股 0.49%
合计 75,000 - 100.00%
15、2018 年 2 月，第七次股份转让
2018 年 2 月 14 日，Paul Saulitis 等 6 名股东将其持有的普拉尼德股份转让给
欧洲万瑞，该等股份转让对应的股份数及股份类型具体如下：
股份数
序号 日期 转让方 受让方 股份类型
（股）
1 杭州万瑞 3,570 A 类股
Christopher Jonathan
2 1,223 A 类股
2018.2.14 Davis 欧洲万瑞
3 Paul Brown 670 B 类股
4 Michael Canham 352 B 类股
100
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股份数
序号 日期 转让方 受让方 股份类型
（股）
5 Vicki Goldsmith 166 B 类股
6 Paul Saulitis 48 B 类股
合计 6,029 -
同日，欧洲万瑞将其持有的普拉尼德 209 股 B 类股无偿转让给 Robert Lee
Mansell；Christopher Jonathan Davis 将其持有的普拉尼德 4,327 股 A 类股转让给
杭州万瑞。
本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
46,457 A 类股 61.94%
1 杭州万瑞
9,347 B 类股 12.46%
4,793 A 类股 6.39%
2 欧洲万瑞
1,027 B 类股 1.37%
3 Christopher Jonathan Davis 3,750 A 类股 5.00%
4 Paul Brown 4,422 B 类股 5.90%
5 Michael Canham 2,327 B 类股 3.10%
6 Robert Lee Mansell 1,468 B 类股 1.96%
7 Vicki Goldsmith 1,093 B 类股 1.46%
8 Paul Saulitis 316 B 类股 0.42%
合计 75,000 - 100.00%
16、2018 年 10 月，第二次股份类型转换
2018 年 10 月 31 日，普拉尼德将杭州万瑞所持 9,347 股 B 类股转换为 9,347
股 A 类股。
本次股份类型转换完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 杭州万瑞 55,804 A 类股 74.41%
4,793 A 类股 6.39%
2 欧洲万瑞
1,027 B 类股 1.37%
3 Christopher Jonathan Davis 3,750 A 类股 5.00%
4 Paul Brown 4,422 B 类股 5.90%
101
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序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
5 Michael Canham 2,327 B 类股 3.10%
6 Vicki Goldsmith 1,093 B 类股 1.46%
7 Robert Lee Mansell 1,468 B 类股 1.96%
8 Paul Saulitis 316 B 类股 0.42%
合计 75,000 - 100.00%
17、2019 年 3 月至 2019 年 7 月，第八次股份转让
2019 年 3 月至 2019 年 7 月，欧洲万瑞等 7 名股东将其持有普拉尼德的股份
转让给杭州万瑞，对应的股份数、股份类型具体如下：
股份
序号 日期 转让方 受让方 股份数（股）
类型
1 2019.03.18 欧洲万瑞 4,793 A 类股
2 2019.04.30 Michael Canham 2,327 B 类股
Christopher Jonathan
3 2019.06.25 3,750 A 类股
Davis
4 2019.07.16 Paul Brown 4,422 B 类股
杭州万瑞
5 2019.07.16 Robert Lee Mansell 1,468 B 类股
6 2019.07.16 Vicki Goldsmith 1,093 B 类股
7 2019.07.16 欧洲万瑞 1,027 B 类股
8 2019.07.16 Paul Saulitis 316 B 类股
合计 19,196 -
本次股份转让完成后，杭州万瑞成为普拉尼德的唯一股东，持有普拉尼德
64,347 股 A 类股及 10,653 股 B 类股。
18、2019 年 7 月，第三次股份类型转换
2019 年 7 月 16 日，普拉尼德将杭州万瑞所持 10,653 股 B 类股转换为 10,653
股 A 类股。
本次股份类型转换完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 杭州万瑞 75,000 A 类股 100.00%
合计 75,000 - 100.00%
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19、2019 年 7 月，第九次股份转让
2019 年 7 月 25 日，杭州万瑞将其持有的 75,000 股 A 类股全部转让给浙江
大知。
本次股份转让后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 浙江大知 75,000 A 类股 100.00%
合计 75,000 - 100.00%
20、2019 年 11 月，第十次股份转让
2019 年 11 月 20 日，浙江大知将其持有的 75,000 股 A 类股全部转让给香港
万瑞。
本次股份转让后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 香港万瑞 75,000 A 类股 100.00%
合计 75,000 - 100.00%
21、2021 年 5 月，第二次名称变更
2021 年 5 月 3 日，普拉尼德的前身 Dunlop Systems & Components Limited 将
公司名称变更为 Pneuride Limited。
22、2021 年 9 月，第二次增资
因普拉尼德融资需要，2021 年 9 月 24 日，普拉尼德股本由 75,000 股 A 类
股增加至 975,000 股 A 类股，增加的股份数为 900,000 股 A 类股；香港万瑞以其
对普拉尼德 900,000 英镑的债权出资，认购了普拉尼德新增的 900,000 股 A 类股。
本次增资完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 香港万瑞 975,000 A 类股 100.00%
合计 975,000 - 100.00%
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23、2022 年 10 月，第十一次股份转让
为方便本次交易的推进并考虑香港万瑞未来的业务定位等因素，王世军对
控制普拉尼德的持股主体进行了调整。2022 年 10 月 25 日，香港万瑞将其持有
的 975,000 股 A 类股全部转让给香港大言。
本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 香港大言 975,000 A 类股 100.00%
合计 975,000 - 100.00%
24、2022 年 11 月，第十二次股份转让
为满足本次交易涉及的发行股份及支付现金方案的需要，王世军对控制普
拉尼德的持股主体进行了进一步调整。2022 年 11 月 10 日，香港大言将其持有
的 243,750 股 A 类股转让给亚太科技。
本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
1 香港大言 731,250 A 类股 75.00%
2 亚太科技 243,750 A 类股 25.00%
合计 975,000 - 100.00%
（三）间接股份代持及解除情况
根据普拉尼德股东登记名册、股份转让表、《协议书》、《股权转让协议》等
资料，并经本独立财务顾问对普拉尼德的实际控制人王世军、欧洲万瑞的实际
控制人 Ian Mark George Hamilton 以及普拉尼德董事 Robert Lee Mansell 进行访
谈，普拉尼德历史上的股份代持情况如下：
1、股份代持的背景原因、演变过程
欧洲万瑞的实际控制人为英国人 Ian Mark George Hamilton，其与王世军相
识多年，私交甚好，王世军及其控制的杭州万瑞曾为欧洲万瑞多年的股东，目
前，王世军仍间接持有欧洲万瑞 10%股份，由于欧洲万瑞系普拉尼德多年的供
应商，对普拉尼德的情况较为了解，王世军了解普拉尼德情况后，看好普拉尼
德未来发展潜力，于 2017 年 3 月起逐步收购普拉尼德股份。
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由于王世军主要居住及生活在中国，且其控制的主体主要业务在中国，无
法经常现场参与普拉尼德的经营管理，而 Ian Mark George Hamilton 为英国人，
如邀请其投资普拉尼德，便于王世军加强对普拉尼德的经营管理。同时 Ian
Mark George Hamilton 亦看好普拉尼德的发展，希望能与王世军一同投资普拉尼
德，共享投资收益。
Robert Lee Mansell 系英国人，其在普拉尼德任职多年，曾担任普拉尼德财
务经理，对普拉尼德的生产经营状况较为了解，也较为看好普拉尼德的发展，
王世军与欧洲万瑞实际控制人 Ian Mark George Hamilton 经协商，拟将 Robert Lee
Mansell 选任为普拉尼德总经理，对普拉尼德日常经营进行管理。
基于上述背景，2018 年初，王世军与 Ian Mark George Hamilton 及 Robert
Lee Mansell 协商一同收购普拉尼德全部股份，并决定由杭州万瑞持有普拉尼德
约 90%的股份、Ian Mark George Hamilton 通过其控制的欧洲万瑞持有普拉尼德
约 8%的股份以及 Robert Lee Mansell 持有普拉尼德约 2%的股份。为便于股份管
理，三人于 2019 年 6 月达成由杭州万瑞统一持有普拉尼德的股份，Ian Mark
George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 控制的主体通过杭州万瑞间接持有普拉尼
德权益的口头约定，2019 年 7 月杭州万瑞成为持有普拉尼德 100%股份的股东。
出于对王世军的信任，上述代持事项一直为口头约定，直至 2021 年普拉尼德开
始有投资人接洽，为避免未来潜在的纠纷，Ian Mark George Hamilton 控制的
Hamilton Holdings Ltd.及 Robert Lee Mansell 控制的 RLM Holdings Ltd.分别于
2021 年 7 月与王世军控制的香港万瑞正式签署《协议书》对相关事项进行书面
约定，由于当时系由香港万瑞持有普拉尼德 100%股份，因此，Ian Mark George
Hamilton 及 Robert Lee Mansell 委托香港万瑞的股东浙江大知代其持有香港万瑞
的股权，并间接持有普拉尼德的股份。相关协议约定如下：
Ian Mark George Hamilton 将其持有的普拉尼德 8%股份转让给王世军控制的
香港万瑞，Robert Lee Mansell 将其持有的普拉尼德 2%股份转让给王世军控制的
香港万瑞，以使得香港万瑞完全控制普拉尼德，Robert Lee Mansell 与 Ian Mark
George Hamilton 通过其指定的主体对应取得香港万瑞同等价值的股权，Ian Mark
George Hamilton 与王世军约定如第三方投资人收购普拉尼德的价格超过 2,600 万
美元的，Ian Mark George Hamilton 将通过其指定的主体间接享有普拉尼德 10%
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股份价值对应的香港万瑞股权权益；如第三方收购普拉尼德的价格不超过 2,600
万美元的，Ian Mark George Hamilton 将通过其指定的主体间接享有普拉尼德 8%
股份价值对应的香港万瑞股权权益。Robert Lee Mansell 与王世军约定，其通过
其指定的主体间接享有普拉尼德 2%股份价值对应的香港万瑞股权权益。
2、股份代持的解除
2022 年 12 月，王世军及其控制的浙江大知、香港万瑞、香港大言、亚太科
技、普拉尼德分别与 Ian Mark George Hamilton 及其控制的 Hamilton Holdings Ltd.、
Robert Lee Mansell 及其控制的 RLM Holdings Ltd.作为签署方签订了《股权转让
协议》，确认解除了上述代持关系，即 Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee
Mansell 将其实际持有的香港万瑞股权全部转让给浙江大知，并就之前的代持关
系进一步明确为欧洲万瑞将其持有的普拉尼德 4,793 股 A 类股及 1,027 股 B 类股
转让给杭州万瑞，以换取香港万瑞 10%的股权；Robert Lee Mansell 将其持有的
普拉尼德 1,468 股 B 类股转让给杭州万瑞，以换取香港万瑞 2%的股权，该《股
权转让协议》同时约定：①自股权转让协议签署之日起， Ian Mark George
Hamilton、Robert Lee Mansell 及其控制的企业不再通过直接或间接的方式持有
王世军及其控制企业的股权；②自股权转让协议签署之日起，Ian Mark George
Hamilton、Robert Lee Mansell 及其控制的企业不存在通过委托持股、信托持股
等方式，委托协议任何一方或任何第三方，直接或间接地持有王世军及其控制
企业的股权；③自股权转让协议签署之日起，各方就王世军及其控制企业的股
权权属不存在任何现实的或潜在的争议或纠纷；④如在履行股权转让协议过程
中有任何争议或纠纷的，Ian Mark George Hamilton、Robert Lee Mansell 及其控
制的企业均认可，该等争议或纠纷不得影响王世军及其控制企业的股权权属。
综上，报告期内 Ian Mark George Hamilton、Robert Lee Mansell 存在通过浙
江大知持有香港万瑞股权，进而间接持有普拉尼德股权的情形，截至本报告出
具日，相关方已解除前述股份代持，所涉及普拉尼德股份不存在纠纷或潜在纠
纷。
（1）《股权转让协议》签署的背景
为顺利推进本次交易，本次交易的证券服务机构建议王世军与 Ian Mark
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George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 解除股权代持事宜。2022 年 12 月，经王
世军与 Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 协商，达成解除由浙江大
知代 Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 持有香港万瑞股权的一致意
见，Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 不再通过直接或间接的方式
持有普拉尼德的股份，并将其持有的香港万瑞全部股权转让给浙江大知。
（2）《股权转让协议》的基本内容
① 协议主体和签署时间
2022 年 12 月 28 日，王世军及其控制的浙江大知、香港万瑞、香港大言、
亚太科技、普拉尼德分别与 Ian Mark George Hamilton 及其控制的 Hamilton
Holdings Ltd.、Robert Lee Mansell 及其控制的 RLM Holdings Ltd.签署了《股权转
让协议》。
② 股权转让方案
Ian Mark George Hamilton 将其持有的香港万瑞 10%的股权以 46,882,500 元
人民币的价格转让给浙江大知，浙江大知分八期向 Ian Mark George Hamilton 支
付股权转让价款。Robert Lee Mansell 将其持有的香港万瑞 2%的股权以 9,376,500
元人民币的价格转让给浙江大知，浙江大知分八期向 Robert Lee Mansell 支付股
权转让价款。付款安排具体如下：
单位：元
付款金额
付款安排 付款时间 Ian Mark George
Robert Lee Mansell
Hamilton
第一期 2023 年 1 月 15 日 4,782,015.00 956,403.00
第二期 2023 年 7 月 15 日 7,173,022.50 1,434,604.50
第三期 2023 年 10 月 15 日 5,977,518.75 1,195,503.75
第四期 2024 年 1 月 15 日 5,977,518.75 1,195,503.75
第五期 2026 年 1 月 15 日 5,743,106.25 1,148,621.25
第六期 2026 年 7 月 15 日 5,743,106.25 1,148,621.25
第七期 2026 年 10 月 15 日 5,743,106.25 1,148,621.25
第八期 2027 年 1 月 15 日 5,743,106.25 1,148,621.25
合计 46,882,500.00 9,376,500.00
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③ 陈述和保证
各方一致同意并承诺，自《股权转让协议》签署之日起，Ian Mark George
Hamilton、Robert Lee Mansell 及其控制的主体不再通过直接或间接的方式持有
王世军及其控制主体的股权；不存在通过委托持股、信托持股等方式，委托协
议任何一方或任何第三方，直接或间接地持有王世军及其控制主体的股权；各
方就王世军及其控制主体的股权权属不存在任何现实的或潜在的争议或纠纷；
如 在 《股权转让协议》履行过程中有任何争议或纠纷的，Ian Mark George
Hamilton、Robert Lee Mansell 及其控制的主体均认可，该等争议或纠纷不得影
响王世军及其控制主体的股权权属。
（3）股权转让价款的支付情况
经王世军、Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 确认，及相关付
款 凭 证 ， 因 王 世 军 短 时 间 内 资 金 周 转 有 一 定 困 难 ， 故 与 Ian Mark George
Hamilton 及 Robert Lee Mansell 约定分八期支付股权转让价款。截至本报告出具
日，浙江大知已通过香港万瑞向 Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell
完成了第一期股权转让价款的支付，后续浙江大知将根据《股权转让协议》的
约定，陆续向 Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 完成剩余股权转让
价款的支付。
（4）《股权转让协议》的商业合理性
经王世军、Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 确认，各方在本
次交易的证券服务机构建议下进行了解除股权代持方案的协商，各方基于避免
未来潜在纠纷的考虑及英国人 Ian Mark George Hamilton 与 Robert Lee Mansell 因
不熟悉中国证券市场的相关规则，希望避免中国证券市场风险，决定尽快变现
其间接持有的普拉尼德权益，王世军为了推动本次交易，考虑过往与 Ian Mark
George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 之间的良好合作关系，同意 Ian Mark
George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 通过将相关权益出售给王世军控制的主体
的方式解除股权代持。基于上述原因，各方签署了《股权转让协议》，该协议系
各方的真实意思表示，具有商业合理性。
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（四）关于历史沿革出具的承诺
交易对方实际控制人对普拉尼德历史沿革情况承诺如下：
“本人承诺普拉尼德历史沿革信息真实、准确、完整、股权变动的相关方
就历次股权变动不存在任何争议或纠纷。
如本人的上述承诺或确认与事实不符、属于虚假陈述或本人故意隐瞒相关
事实，给上市公司、香港瑞玛及或普拉尼德造成任何直接或间接损失的，本人
承诺就该等损失向遭受损害方进行全额赔偿。”
三、目标公司股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告出具日，目标公司股权结构如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，香港大言持有普拉尼德 75%股权，系普拉尼德控股股
东；浙江大言持有香港大言 100%股权，为香港大言控股股东。王世军为香港大
言、普拉尼德的实际控制人。
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（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
目标公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容，亦不
存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议的情形。
（四）是否存在影响目标公司独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，不存在影响目标公司独立性的协议或其他安排。
（五）管理层人员安排
本次交易完成后，香港大言管理层不存在特别安排事宜。若后续实际经营
中涉及管理层人员变更，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，本次交易完成后，普
拉尼德设立董事会，董事会由 5 名董事组成，瑞玛精密有权提名 3 名董事，并
向普拉尼德委派一名财务总监，交易对方及其关联董事在普拉尼德内部对上市
公司提名的董事、委派的财务总监的选任进行表决时应投赞成票。
四、目标公司下属公司情况
根据《香港大言法律意见书》《普拉尼德法律尽调报告》，截至报告期末，
香港大言除持有普拉尼德股权外，无其他对外投资；普拉尼德有控股子公司和
参股公司各一家，具体情况如下：
（一）控股子公司
公司名称 Dunlop Systems Services Limited
公司性质 有限责任公司
注册地 英格兰及威尔士
注册地址 Central Boulevard, Prologis Park, Coventry, CV6 4QJ
201 英镑，200 股 A 类普通股，1 股 B 类普通股（每股面值 1 英
授予股本/股份数
镑）
公司编号 07964008
成立日期 2012 年 2 月 24 日
股权结构 普拉尼德持股 99.50%，R T Corporate Trustee Limited 持股 0.50%
公司状态 休眠公司/无交易公司
注：休眠公司/无交易公司指在之前的会计年度内没有重大交易的公司。
普拉尼德出于税务筹划目的设立了系统服务公司，自设立之日起，系统服
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务公司未曾开立过银行账户、未从事任何经营活动，属于休眠公司。已于 2023
年 1 月 6 日向英国公司注册处提交注销申请，该注销申请因英国公司注册处收
到异议而中止。
（二）参股公司
公司名称 A & B Pneumatics Limited
公司性质 有限责任公司
注册地 北爱尔兰
20 Glenavy Road, Moira, Craigavon, County Armagh, Northern
注册地址
Ireland, BT67 0LT
授予股本/股份数 200 股普通股，2 英镑（每股面值 0.01 英镑）
公司编号 NI055332
成立日期 2005 年 5 月 27 日
股权结构 Donut Limited 持股 80%；普拉尼德持股 20%
五、目标公司主要资产、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产情况
截至 2022 年 10 月 31 日，香港大言除拥有对普拉尼德的长期股权投资外，
未拥有其他资产。以下均为普拉尼德资产情况。
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0053 号），截至
2022 年 10 月 31 日，普拉尼德资产构成情况如下：
1、主要资产情况
项目 金额（万元） 占资产总额比例
流动资产：
货币资金 1,969.04 9.36%
应收账款 4,797.41 22.79%
预付款项 459.40 2.18%
其他应收款 4.53 0.02%
存货 11,416.07 54.24%
其他流动资产 374.54 1.78%
流动资产合计 19,020.98 90.37%
非流动资产：
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项目 金额（万元） 占资产总额比例
固定资产 1,631.63 7.75%
使用权资产 217.34 1.03%
无形资产 51.98 0.25%
长期待摊费用 124.81 0.59%
非流动资产合计 2,025.76 9.63%
资产总计 21,046.74 100.00%
2、主要资产权属
（1）主要固定资产
普拉尼德固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
机械设备 2,284.29 737.26 1,547.03 67.72%
运输设备 79.00 48.65 30.35 38.42%
电子及其他设备 976.88 922.63 54.25 5.55%
合计 3,340.17 1,708.54 1,631.63 48.85%
（2）土地、房屋情况
截至 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德未拥有土地使用权及房屋所有权。
（3）土地及房屋租赁情况
根据《普拉尼德法律尽调报告》，普拉尼德租赁物业如下：
出租人 房屋坐落 面积 年租金 用途 租赁期限
Suffolk Life Polt I and J1 5,634 办公、生
Annuites Prologis Park, 37.90 万英镑 2024.01.31
（m2） 产
Limited Coventry
根据《普拉尼德法律尽调报告》并经普拉尼德董事确认，普拉尼德上述租
赁物业整体未办理备案登记，主要是由于普拉尼德管理人员的疏忽，未及时要
求房屋租赁合同签订当时的房屋所有权人 Suffolk Life Annuities Limited 配合办理
租赁备案登记，后该租赁房产的所有权人发生了变更，普拉尼德与目前的租赁
房产所有权人 Block Industrial Coventry 4 Limited 一直在就增加租赁面积及续租
事项进行协商，双方拟于上述事项达成一致并重新签署房屋租赁合同后，办理
112
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租赁备案登记，故导致目前尚未至英国房屋登记处（HM Land Registry）办理备
案登记手续。
根据《普拉尼德法律尽调报告》，上述房屋租赁合同未于英国房屋登记处进
行备案登记不会影响房屋租赁合同的效力，普拉尼德仍有权按照房屋租赁合同
的约定使用该租赁房产，仅限制普拉尼德对该租赁房产进行转租、分租以及在
租赁房产所有权人出售租赁房产时，普拉尼德作为承租人的权益无法得到保护
等。根据英国《1954 年房东与房客法案》（Landlord and Tenant Act 1954）的规
定，对于商业性房产租赁，除租赁房产所有权人能够证明承租人存在持续违约、
未付租金或租赁房产将进行拆毁等情形外，承租人具有要求与租赁房产所有权
人续租的法定权利。
根据普拉尼德董事确认，未办理租赁备案登记不影响普拉尼德正常使用租
赁房产，普拉尼德未计划将租赁房产对外转租、分租，未办理租赁备案登记不
影响普拉尼德的正常经营，且普拉尼德正积极与租赁房产所有权人就续租等事
项进行磋商，并拟于续租后办理租赁备案登记，办理租赁备案登记不存在实质
性障碍。
综上所述，截至本报告出具日，租赁房产未办理租赁备案登记对普拉尼德
的经营不构成重大不利影响。
普拉尼德未就房租租赁支付印花税，存在被 HMRC（英国税务及海关总署）
处以罚款和滞纳金的风险。为此，普拉尼德总经理 Robert Lee Mansell、实际控
制人王世军已出具《关于普拉尼德租赁物业相关赔偿的承诺函》，就由此给普拉
尼德或上市公司造成的损失承担补偿或赔偿责任。
（4）无形资产情况
① 注册商标
根据《香港大言法律意见书》，香港大言无注册商标。根据《普拉尼德法律
尽调报告》及普拉尼德的商标注册证，截至 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德拥有
的注册商标如下：
序 注册 取得方
图形 商标号 核定使用类别 权利期
号 地 式
113
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UK00003445 2019.11.19- 原始取
1 UK 7、12、17
312 2029.11.19 得
NO.6,474,02 2021.09.07- 原始取
2 USA 7、9、12、17
5 2029.11.19 得
NO 2021.01.23- 原始取
3 EU 7、9、12、17
018240150 2030.05.15 得
此外，浙江大知在中国注册了“ ”商标，注册号为 41430579，核
定使用商品/服务项目为“气泵（运载工具附件）；运载工具空气悬挂系统用轴；
运载工具用悬挂弹簧；电动运载工具；汽车；手推车；运载工具用轮胎；汽艇；
运载工具用操纵杆”，有效期限为 2020 年 8 月 7 日至 2030 年 8 月 6 日。根据《发
行股份及支付现金购买资产协议书》约定，浙江大知及其实际控制人保证将该
商标无偿转让给上市公司或其子公司与普拉尼德或其子公司在中国境内设立的
合资公司。
② 专利
根据《香港大言法律意见书》，香港大言无专利。根据《普拉尼德法律尽调
报告》，截至 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德拥有的专利如下：
专利 专利
序号 专利权人 国别 授权公告号 有效期
名称 状态
THYSSENKRUPP 中国 CN108138886B
AG；
空气弹 欧洲 EP3374660B1 2016.11.14- 已授
1 THYSSENKRUPP
2036.11.14
BILSTEIN GMBH； 簧单元 权
美国 US10557511B2
普拉尼德
注：根据《普拉尼德法律尽调报告》，本专利由 ThyssenKrupp AG 及 Thyssenkrupp Bilstein
GmbH 与普拉尼德共同共有，普拉尼德与其他专利权人各享有该专利 50%的权益，各方未
签署书面的共有协议，普拉尼德未通过上述专利取得收益。
上述专利系普拉尼德自主注册取得，因合作方车型未实现量产，故上述专
利尚未应用于目前销售的产品中。
（二）对外担保情况
根据《香港大言法律意见书》《普拉尼德法律尽调报告》，截至 2022 年 10 月
31 日，香港大言和普拉尼德不存在对外担保情况。
（三）主要负债及或有负债情况
截至 2022 年 10 月 31 日，香港大言对香港万瑞其他应付款 8,148,172.50 元
（97.5 万英镑），系受让普拉尼德股权时的转让对价。截至本报告出具日，前述
114
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股份转让对价已经支付。根据《香港大言法律意见书》，香港大言不存在任何正
在履行的借款或担保协议。
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0053 号），截至
2022 年 10 月 31 日，普拉尼德负债构成情况如下：
项目 金额（万元） 占负债总额比例
流动负债：
短期借款 2,944.80 16.75%
应付账款 9,149.59 52.05%
合同负债 1,467.55 8.35%
应付职工薪酬 116.07 0.66%
应交税费 1,028.69 5.85%
其他应付款 1,721.90 9.79%
一年内到期的非流动负债 570.57 3.25%
流动负债合计 16,999.18 96.70%
非流动负债：
租赁负债 11.99 0.07%
预计负债 493.93 2.81%
递延所得税负债 74.44 0.42%
非流动负债合计 580.36 3.30%
负债合计 17,579.54 100.00%
截至 2022 年 10 月 31 日，目标公司无或有负债。
（四）目标公司抵押、质押等权利限制情况的说明
根据《香港大言法律意见书》，截至其报告出具日，香港大言不存在任何抵
押、质押、留置、查封、扣押、冻结或其他权利受限的情况。
根据《普拉尼德法律尽调报告》及相关借款、担保合同，普拉尼德抵押、
质押等权利限制情况如下：
1、2020 年 7 月 9 日，普拉尼德与 Birmingham City Council 签订担保协议，
约定普拉尼德以其目前及将来的全部资产为其在 Birmingham City Council 的
119.8 万英镑贷款额度提供抵押担保，截至 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德已实际
使用贷款金额 43.46 万英镑。
115
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2、普拉尼德与桑坦德银行分别于 2020 年 6 月 18 日、7 月 17 日，以及 2022
年 7 月 18 日签署《借款协议》、《应收款融资协议》、《贸易融资协议》，普拉尼
德以其目前及将来的全部资产为其在桑坦德银行的如下贷款提供抵押担保：①
120.00 万英镑贷款（截至 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德已实际使用贷款 78 万英
镑）；②100 万英镑应收款融资（Sales Finance，截至 2022 年 10 月 31 日已使用
贷款 29.73 万英镑）；③256 万英镑应收款融资（Trade Finance，截至 2022 年 10
月 31 日已使用贷款 244.24 万英镑）。
六、目标公司主营业务情况
香港大言除持有普拉尼德股权外，无其他具体经营业务。普拉尼德原名为
Dunlop Systems & Components Limited，依托多年空气悬架设计、生产经验，已
成为 Rivian 等整车厂商合作伙伴。其主营业务情况如下：
（一）主营业务概况
普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要
产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等。普
拉尼德依托自主开发设计、生产装配优势，能够快速满足客户需求，是专业的
汽车空气悬架系统集成商。公司产品主要供应汽车整车生产商及售后市场。
近年来，随着新能源汽车市场的高速发展，普拉尼德充分发挥其在空气悬
架系统的设计开发及关键部件的组装生产优势，成为了美国新能源汽车公司
Rivian 的空气悬架系统唯一供应商。
普拉尼德目前已取得 IATF 16949:2016 质量管理体系认证、ISO14001:2015
环境管理体系认证、ISO 45001:2018 职业健康安全管理体系认证，并取得了
ASPICE v3.1 二级（汽车软件过程改进及能力评定）认定。
（二）行业属性、主管部门
1、目标公司所处行业
普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，根据
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），普拉尼德所属行业为汽车制造业
（C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。
116
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2、行业主管部门及监管体制
（1）英国行业主管部门
普拉尼德注册所在地为英格兰西米德兰郡考文垂市，主要生产经营地位于
英国。英国的汽车零配件行业与多个政府行政机构有关。其中，商业、能源和
工业战略部（Department for Business，Energy & Industrial Strategy）是英国工商
业长期规划发展的牵头部门；国际贸易部（Department for International Trade）
是英国 促进 国际 贸易 、国际 投资 的主 管部 门；英 国税 务及 海关 总署（HM
Revenue and Customs, HMRC）负责国内税务事务、出口关税事务；驾驶员和车
辆标准局（Driver and Vehicle Standards Agency）负责监控车辆、零部件和附件
的召回，确保制造商快速解决问题。英国主管部门和机构已形成了较完善的监
管体系。
（2）中国行业主管部门
本次交易完成后，普拉尼德将成为上市公司控股子公司，如果未来在中国
开展空气悬架业务，则普拉尼德需接受中国相关行业主管部门监管，并遵守中
国相关法律法规规定。
我国对汽车零部件及配件制造业采取国家宏观调控和行业自律相结合的管
理体制，政府部门及行业协会进行宏观管理和政策指导。具体来说，行业主管
机构为国家发展和改革委员会、工业和信息化部和中国汽车工业协会，由上述
国家机关和社会团体行使行业管理职能。
（三）所处行业的主要政策
1、境外的行业政策与法规
普拉尼德主要生产场地位于英国，其产品主要销往英国、欧洲、美国等地。
2018 年 7 月，英国政府颁布了《零排放之路（The Road to Zero）》战略，目
标为减少英国公路上已有车辆的碳排放，推动零排放乘用车、货车和卡车的使
用，并在低排放乘用车购买补贴、提出停止传统汽油、柴油车（包括乘用车和
厢式轻型货车）的新车销售时间表等方面提高英国汽车业的竞争力。
2022 年 8 月，美国国会通过《2022 年通胀削减法案》，规定美国的电动汽车
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税收抵免将于 2023 年 1 月续签，直至 2032 年底。购买售价 55,000 美元以下的
乘用车，以及售价在 80,000 美元以下的货车、SUV 和皮卡车可获得 7,500 美元
的税收抵免。
2022 年 10 月，欧盟委员会、欧洲议会和各成员国达成协议，同意到 2035
年，欧盟范围内销售的所有新的小型汽车和轻型商用车的碳排放降为零。
目前，世界多地政府已相继出台新能源汽车转型计划，为新能源汽车的发
展提供了政策支持。
2、中国的行业政策及法规
序
名称 颁布单位 颁布时间 主要内容
号
继续支持电动汽车、燃料电池汽车发
展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化
核心技术，提升动力电池、驱动电机、
高效内燃机、先进变速器、轻量化材
《中国制
1 国务院 2015 年 料、智能控制等核心技术的工程化和产
造 2025》
业化能力，形成从关键零部件到整车的
完整工业体系和创新体系，推动自主品
牌节能与新能源汽车同国际先进水平接
轨。
《战略性
新兴产业
重点产品
新能源汽车产业属于我国战略性新兴产
2 和服务指 国家发改委 2017 年
业重点产品。
导目录
（2016 年
版）》
力争经过十年持续努力，迈入世界汽车
强国行列；关键技术取得重大突破；全
产业链实现安全可控；中国品牌汽车全
面发展；新型产业生态基本形成；国际
《汽车产 发展能力明显提升；绿色发展水平大幅
国家发改
业中长期 提高；完善创新体系，增强自主发展动
3 委、工信 2017 年
发展规 力；强化基础能力，贯通产业链条体
部、科技部
划》 系；突破重点领域，引领产业转型升
级；加速跨界融合，构建新型产业生
态；提升质量品牌，打造国际领军企
业；深化开放合作，提高国际发展能
力。
《产业结
构调整指
空气悬架、电控智能悬架属于鼓励类产
4 导目录 国家发改委 2019 年
业。
（2019 年
本）》
118
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序
名称 颁布单位 颁布时间 主要内容
号
坚持电动化、网联化、智能化发展方
《新能源
向，深入实施发展新能源汽车国家战
汽车产业
略，以融合创新为重点，突破关键核心
发展规划
5 国务院 2020 年 技术，提升产业基础能力，构建新型产
（2021—
业生态，完善基础设施体系，优化产业
2035
发展环境，推动我国新能源汽车产业高
年）》
质量可持续发展，加快建设汽车强国。
《关于稳
国家发改 调整国六排放标准实施有关要求；完善
定和扩大
委、科技 新能源汽车购置相关财税支持政策；加
6 汽车消费 2020 年
部、工信部 快淘汰报废老旧柴油货车；畅通二手车
若干措施
等部委 流通交易；用好汽车消费金融。
的通知》
（四）主要经营资质
根据《普拉尼德法律尽调报告》，当地法律法规要求的唯一环境许可为排污
许可证。除此以外，普拉尼德生产经营无需取得其他业务经营资质，普拉尼德
已取得的排污许可证如下：
证书名称 证书编号 核发日期 核发单位 资质等级/范围
准许排放工业污水 2014 年 4 月 Severn Trent
008305V 废水
许可 15 日 Water Limited
准许排放少量污水 09.025 2014 年 3 月 Severn Trent
废水
许可 SVL 18 日 Water Limited
（五）主要产品及用途
普拉尼德主营业务为汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主
要产品包括电子复合减震器、橡胶空气弹簧、空气供给单元及其配套零部件等。
车辆的舒适性和操控性一直是衡量汽车性能的两大核心标准，悬架系统是
位于车轮和车架之间，起关键连接与传递车轮、车身之间力与力矩的车辆系统
重要组成部分，随着驾乘人员对于车辆平顺性和主动控制要求的提升，空气悬
架应运而生。空气悬架系统通过空气弹簧气囊形变缓冲震动、改变车身高度，
辅以减振器、ECAS 系统等部件的消纳震动、主动/智能控制等功能，为驾乘人
员带来更加舒适、安全的驾乘体验。从轻量化、经济性、体验感的角度出发，
空气悬架是比采用橡胶块、板簧等其他弹性元件的悬架系统更优的选择。
一套完整的空气悬架系统示意图如下：
119
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1、电子复合减震器
电子复合减震器是集空气弹簧、电子控制技术和辅助自动调控减震阻尼力
功能的减震器为一体。与传统的减震器相比，电子复合减震器是一种新型智能
化阻力可调式独立悬架系统。根据车辆行驶状态，通过悬架控制单元指令信息
能自动识别加速、制动、转向和高速行驶等工况，电子复合减震器能够在瞬间
做出反应，并智能地调节悬架阻尼，实现抑制制动“点头”、加速“后仰”、转
向“侧倾”和“横摆”，显著改善车辆乘坐舒适性、行驶平顺性、操控稳定性和
主动安全性。
产品示意图 产品简介
普拉尼德生产的电子复合减震器能够根据路
面情况进行自动调节，达到舒适、安全的效
果，且具有较长使用寿命。
2、橡胶空气弹簧
橡胶空气弹簧是一种在柔性的橡胶囊中充入压缩空气为介质，利用空气的
可压缩性来实现弹性作用的非金属弹簧，与具有同样功能的弹性元件如钢板弹
簧相比，橡胶空气弹簧大大提高了舒适性与安全性。
空气弹簧具有非线性特性，其刚度可以随载荷的变化而变化。空气弹簧的
特性曲线可按实际需要进行设计，使其在额定载荷附近具有合理的刚度值，并
使空气悬架获得较低的固有频率，因而工作柔和。同时，利用高度阀可以改变
120
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或保持空气弹簧的高度。压缩气体的气压能够随载荷和道路条件的变化进行自
动调节，不论满载还是空载，保证车身高度适应载荷、路面的变化，大大提高
了乘坐的舒适性。升高车身以提高车辆在极差路面上的通过性，降低车身以方
便人员或货物上下，提高高速行驶车辆的安全性。
产品示意图 产品简介
普拉尼德生产的空气弹簧主要用于乘用车、
商用车等车型，无密封泄露问题，使用方便
且寿命较长。
3、空气供给单元
空气供给单元为空气悬架系统提供气源，一般由空气压缩机、气动弹簧阀、
温度传感器、空气干燥器、气动排气阀等组成。一个高性能的空气供给单元可
以做到：①更好的散热性能与降噪；②更紧凑的空间设计，空气供给单元通常
位于发动机舱或后备箱；③更低能耗，尤其对于电动车而言；④更长使用寿命，
高材料强度实现更多循环测试可靠性。
产品示意图 产品简介
普拉尼德生产的空气供给单元为空气悬架系统
提供气源。
4、空气悬架零配件
除了完整的电子复合减震器、橡胶空气弹簧、空气供给单元，普拉尼德可
向汽车整车生产商及售后市场提供空气悬架相关配套零配件，包括：波纹管、
阻尼器、高度传感器、储气罐、减震隔膜、活塞等，满足不同客户对于不同车
型的广泛需求。
（六）主要产品生产线工艺流程
1、衬套生产线工艺流程
普拉尼德自行生产的衬套是电子复合减震器中的必需配件，该配件的生产
流程图如下：
121
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2、减震器生产线工艺流程
普拉尼德的减震器生产线主要以各项零部件的精细装配为主，为工序最多
的生产线，其主要工艺流程如下：
3、空气弹簧生产线工艺流程
按照不同型号、规格的产品要求，对不同尺寸的皮囊、五金件等进行组合
装配，经检验合格后入库，其主要工艺流程如下：
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4、空气供给单元生产线工艺流程
将空气压缩机、气动弹簧阀、温度传感器、空气干燥器、气动排气阀等部
件进行装配，在装配前，需对各个部件进行自检。经各测试设备进行检验合格
后，打标签进行入库，其主要工艺流程如下：
（七）主要经营模式
1、采购模式
采购部是采购工作的主要执行部门，负责组织原材料、零配件的采购和采
购过程的整体跟进。为保证原材料质量可靠，降低采购成本和风险，在供应商
的筛选上制定了严格的标准，对于新开拓的供应商必须通过供应商基本能力调
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查，经评审调查后方能列入合格供应商，后续维护好与供应商的长期合作关系。
具体采购流程为采购部根据请购单及要求生成采购订单，向合格供应商下单订
货。货物到达后，仓储部需根据供应商送货单核实物料名称、规格、数量是否
与各事业部下达订单相符，确认无误办理到货签收，最后办理入库手续。
普拉尼德制定的相关规程如《供应商监管》《供应商采购时间表》《供应商
选择》《供应商沟通程序》等。
2、生产模式
普拉尼德主要采用以销定产的生产模式。销售部根据客户需求下达意向订
单，各部门根据库存情况进行评审后，制定生产计划及采购计划和交货计划，
在与客户确认并签订销售合同后，采购部及各事业部具体安排采购和相关生产
事宜，完成生产活动。
在生产的过程中，品质部严格执行控制程序和检测程序，确保产品保持高
良品率。生产部门也及时跟进安排生产计划与物料需求控制，定期对生产情况
进行检测，保障生产过程中原料的供应，也减少物料的浪费。生产中，技术人
员会到现场对生产技术进行指导工作，确保生产产品符合规定要求，同时也组
织员工进行学习，提高员工技术能力。
3、销售模式
公司依托多年的空气悬架生产经验，充分发挥技术优势，以产品带动服务，
以服务促进产品销售，可依据客户需求定制设计、研发空气悬架系统，可广泛
应用于各种车型的悬架系统，满足汽车整车生产商及售后市场的需求。
公司销售流程具体为：
由销售团队通过展览会、行业交流会、电话会议等结识分销商、大型购买
团体、整车厂，对应售后市场、OEM 等销售方式。
销售部根据客户需求下达意向订单，各部门根据库存情况进行评审后，制
定对应的研发、生产计划及采购计划和交货计划，在与客户验收确认并签订正
式销售合同后，采购部及各事业部具体安排采购和相关生产事宜，完成生产活
动后根据合同约定的结算方式进行审核、发货、开票和收款。
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4、盈利模式
对于 OEM 市场客户，普拉尼德与客户建立合作关系后，开始实施空气悬架
系统的设计开发，在规定时限内提交样品至客户处进行测试、检验，客户认可
后进行小批量产品生产，小批量产品取得客户合格报告后，再根据客户生产安
排及订单情况，进行大批量生产，并获取收入。对于 AM 市场客户，普拉尼德
根据客户订单销售相应的空气悬架部件以获取收入。
5、结算模式
普拉尼德与客户、供应商之间根据订单约定及产品验收和交付情况，按照
约定的期限结算账款，结算方式主要为银行转账。
（八）主要产品的生产销售情况
1、主要产品产能、产量及产能利用率情况
普拉尼德主要生产产品为电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供
给单元，其余组件和配件为外部采购取得，不受产能的限制。根据普拉尼德各
组装生产线每小时最大产能及工人的最大工时可得到其各产品的最大理论产能
及产量如下：
单位：件
项目 2022 年 1-10 月 2021 年 2020 年
产能 172,800 172,800 172,800
电子复合减震器 产量 60,804 12,250 6,096
产能利用率 35.19% 7.09% 3.53%
产能 172,800 172,800 172,800
橡胶空气弹簧 产量 85,627 32,962 27,612
产能利用率 49.55% 19.08% 15.98%
产能 134,400 134,400 134,400
空气供给单元 产量 35,842 5,749 236
产能利用率 26.67% 4.28% 0.18%
注：上述产能中各生产线每小时生产数量上限不同，故电子复合减震器和橡胶空气弹簧以
生产人员三班轮班，空气供给单元以生产人员两班轮班，每班 40 小时/周为基础计算。
报告期内，普拉尼德主要产品产量逐年呈现较大幅度的增长，产能利用率
逐渐提高。
125
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2、主要产品销量及库存情况
单位：件
2021 年度/
2022 年 1-10 月/ 2020 年度/
产品类别 项目 2021 年 12 月 31
2022 年 10 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
日
产量 60,804 12,250 6,096
销量 60,141 11,639 5,886
电子复合
产销率 98.91% 95.01% 96.56%
减震器
期初库存 1,206 595 385
期末库存 1,869 1,206 595
产量 85,627 32,962 27,612
销量 83,204 32,230 27,786
橡胶空气
弹簧及组 产销率 97.17% 97.78% 100.63%
件
期初库存 1,987 1,255 1,429
期末库存 4,410 1,987 1,255
产量 35,842 5,749 236
销量 34,699 5,714 228
空气供给
产销率 96.81% 99.39% 96.61%
单元
期初库存 44 9 1
期末库存 1,187 44 9
报告期内，普拉尼德主要产品产销率较为稳定。
3、主要产品的营业收入构成情况
报告期内，普拉尼德主营业务收入根据产品分类情况如下：
单位：万元
2022年1-10月 2021年度 2020年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电子复合减震器及组件 24,635.94 58.14% 3,956.21 41.39% 1,172.54 24.36%
橡胶空气弹簧及组件 6,273.59 14.81% 1,965.28 20.56% 1,380.31 28.68%
空气供给单元及组件 7,987.30 18.85% 2,051.07 21.46% 636.21 13.22%
储气罐 2,096.91 4.95% 301.94 3.16% - -
空气悬架零配件 832.52 1.96% 1,283.58 13.43% 1,624.30 33.75%
模具 548.45 1.29% - - - -
合计 42,374.71 100.00% 9,558.08 100.00% 4,813.35 100.00%
126
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报告期内，普拉尼德主营业务收入根据销售市场分类情况如下：
单位：万元
2022年1-10月 2021年度 2020年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
AM市场 3,146.60 7.43% 4,137.15 43.28% 4,083.49 84.84%
OEM市场 39,228.11 92.57% 5,420.93 56.72% 729.86 15.16%
合计 42,374.71 100.00% 9,558.08 100.00% 4,813.35 100.00%
报告期内，普拉尼德主营业务收入根据销售市场区域分类情况如下：
单位：万元
2022年1-10月 2021年度 2020年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
北美洲 39,129.35 92.34% 5,556.94 58.14% 925.56 19.23%
欧洲 3,021.19 7.13% 3,690.23 38.61% 3,640.29 75.63%
亚洲 186.55 0.44% 209.52 2.19% 192.16 3.99%
大洋洲 37.62 0.09% 101.39 1.06% 55.34 1.15%
合计 42,374.71 100.00% 9,558.08 100.00% 4,813.35 100.00%
4、产品价格变动情况
2020 年、2021 年及 2022 年 1-10 月，普拉尼德主要产品价格变动情况如下
表所示：
单位：元/件
产品分类 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
电子复合减震器及组件 3,867.49 2,536.03 1,302.82
橡胶空气弹簧及组件 752.23 534.04 494.73
空气供给单元及组件 826.84 798.08 1,009.86
储气罐 525.54 1,258.08 -
空气悬架零配件 151.64 143.90 211.77
因从外币转为人民币存在汇率换算，为剔除汇率的影响，以外币表示如下
所示：
单位：英镑/件
产品分类 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
电子复合减震器及组件 467.96 285.75 147.22
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橡胶空气弹簧及组件 91.02 60.17 55.91
空气供给单元及组件 100.05 89.92 114.12
储气罐 63.59 141.75 -
空气悬架零配件 18.35 16.26 23.58
从上表可以看出，报告期电子复合减震器及组件平均单价由 147.22 英镑/件
上涨至 467.96 元/件；橡胶空气弹簧及组件从 55.91 英镑/件提升至 91.02 英镑/件。
平均价格涨幅较快，主要是不同单价的产品结构比例不同所致，具体如下表所
示：
电子复合减震器及组件单价变动情况表
150 英镑-280 英 280 英镑-470 英镑
≤150 英镑/件 470 英镑以上
镑（含本数） （含本数）
期间
金额（万 金额（万 金额（万 金额（万
占比 占比 占比 占比
英镑） 英镑） 英镑） 英镑）
2020 年度 66.06 49.86% 12.67 9.56% 14.94 11.28% 38.83 29.31%
2021 年度 64.86 14.55% 17.03 3.82% 127.31 28.56% 236.57 53.07%
2022 年 1-
48.28 1.62% 31.15 1.04% 80.80 2.71% 2,820.71 94.62%
10 月
橡胶空气弹簧及组件单价变动情况表
60 英镑-90 英镑
≤60 英镑/件 90 英镑以上
（含本数）
期间
金额（万 金额（万 金额（万
占比 占比 占比
英镑） 英镑） 英镑）
2020 年度 74.86 47.99% 52.75 33.82% 28.37 18.19%
2021 年度 89.73 40.52% 62.40 28.18% 69.31 31.30%
2022 年 1-10 月 87.76 11.56% 42.24 5.56% 629.10 82.87%
如上表所示，2020 年平均销售单价低于 150 英镑的电子复合减震器及组件
占比 49.86%，2021 年平均销售单价高于 470 英镑的电子复合减震器及组件占比
53.07%，至 2022 年 1-10 月该比例上升至 94.62%。2020 年平均销售单价低于 60
英镑/件的橡胶空气弹簧及组件占比 47.99%，2021 年平均销售单价高于 90 英镑
的橡胶空气弹簧及组件占比 31.30%，至 2022 年 1-10 月该比例上升至 82.87%。
电子复合减震器及组件、橡胶空气弹簧及组件平均售价越来越高，主要是
因为 2020 年主要是以 AM 市场为主，2021 年以后，电子复合减震器及组件、橡
胶空气弹簧及组件主要销售给 OEM 市场，2021 年 OEM 市场销售占比 56.72%，
128
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AM 市场占比 43.28%，2022 年 1-10 月 OEM 市场占比 92.57%，AM 市场占比
7.43%，OEM 市场占比越来越高，因 OEM 市场客户对产品质量要求较高，故产
品进价较高，导致产品平均销售价格自 2021 年开始逐渐提升。
报告期内储气罐平均销售价格由 2021 年的 141.75 英镑/件，下降至 63.59 英
镑/件，主要是储气罐在量产之前提供给 Rivian 的平均销售价格会比市场价格高
出 1 倍左右，因此 2021 年销售价格较高。
空气供给单元及组件报告期内整体价格波动较小。
空气悬架零配件产品主要是一些通用件，产品种类较多且年度之间占比不
同导致年度之间平均销售价格波动。
5、报告期内前五大客户情况
普拉尼德销售按市场化原则定价，最近两年一期前五大客户如下表：
单位：万元
时间 序号 名称 销售收入 占营业收入比例
1 Rivian 38,914.24 91.83%
2 Davy Engineering Ltd 393.35 0.93%
2022 年 1- 3 Allmakes Pr2 4x4 Ltd 369.09 0.87%
10 月 4 Tow Automotive GMBH 327.56 0.77%
5 Hotbray Limited 299.34 0.71%
合计 40,303.57 95.11%
1 Rivian 5,677.31 56.74%
2 Davy Engineering Ltd 642.53 6.42%
3 Allmakes Pr2 4x4 Ltd 450.16 4.50%
2021 年度
4 Tow Automotive GMBH 335.02 3.35%
5 Bearmach Limited 246.69 2.47%
合计 7,351.72 73.47%
1 Rivian 710.21 14.31%
2 Davy Engineering Ltd 558.54 11.25%
3 Thyssenkrupp Bilstein GMBH 377.91 7.61%
2020 年度
4 Bearmach Limited 319.81 6.44%
5 Tow Automotive GMBH 250.30 5.04%
合计 2,216.78 44.65%
129
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注：以上对某一个客户的销售数据包括其下各关联方的销售。
报告期内，普拉尼德董事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、
持有普拉尼德 5%以上股份的股东，在上述客户中均不拥有任何权益，也不存在
任何关联关系。
（1）客户集中度较高的原因
普拉尼德对第一大客户 Rivian 销售占比较高，主要原因是：
① 业务模式特点决定客户集中度较高。普拉尼德目前着重发展 OEM 市场，
在该模式下，整车制造商对汽车零部件制造企业管理较为严格，零部件制造企
业需要满足整车制造企业的特殊标准和要求，具备客户认可的技术研发能力、
质量保证能力、生产制造能力、成本控制能力等多方面的能力认定，从技术质
量评审，到小批量生产试验，再到最终的批量生产一般需要 1-2 年的时间，最终
进入整车厂的合格供应商名单。因此整车厂与零部件供应商合作关系一旦确立，
便形成了长期合作的战略格局。因汽车行业自身存在行业集中度较高的特征，
使得上游零部件供应商的客户集中度也会相对较高。整车制造商一旦确定某款
汽车零部件的供应商，通常会采用“一品一点”的供货模式，即同款车型的同
一零部件仅会选择一家供应商，因此汽车零部件需求方与其确定的零部件供应
商有着较高的粘性。
② 处于发展战略转型阶段导致对单一客户集中度较高。普拉尼德发展前期
以 AM 市场为主，自 2019 年杭州万瑞完成股权收购后，在原来技术积累的基础
上，发展战略规划开始向 OEM 市场转型发展，加之新能源汽车发展势头迅猛，
普拉尼德积极寻求与新能源汽车整车厂的合作，成为整车厂的合格供应商，一
方面获取持续稳定增长的订单，另一方面不断积累和完善汽车空气悬架系统产
品的技术和质量，增强市场竞争力。
基于在空气悬架系统多年的设计开发和生产经验，普拉尼德自 2020 年开始
向 Rivian 供货，并于 2021 年下半年实现量产，形成稳定的合作关系。通过与作
为新兴造车势力 Rivian 合作，有助于吸引其他整车厂对普拉尼德的关注，逐步
建立和增强普拉尼德在汽车空气悬架行业的声誉和知名度。普拉尼德目前仍处
于发展转型过程中，市场和客户开拓仍需要一定时间，导致目前对单一客户集
中度较高。
130
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（2）较高的客户集中度对业务持续性的影响
虽然普拉尼德对 Rivian 销售占比较高，但结合行业特征和双方的合作基础，
普拉尼德对 Rivian 销售具有一定粘性和稳定性：
① 正是由于整车厂对合格供应商有着极其严格的资格认证及考核，一旦被
纳入整车厂的合格供应商目录，就会形成较为稳固的长期合作关系，并可能在 3
年内成为其某一部件的唯一供应商。普拉尼德提供的产品为空气悬架系统，研
发周期较长，技术壁垒较高，并非内饰、座椅等可替代性较高的配件，因此普
拉尼德的产品生命周期较长。目前普拉尼德为 Rivian 在空气悬架系统的唯一供
应商，与其建立了良好稳定的客户关系。
② 根据 Rivian 与普拉尼德签署的《开发、生产和供应协议》，普拉尼德根
据 Rivian 规定的技术要求为 Rivian R1T 和 R1S 车辆计划的生命周期内提供设计、
开发、制造、供应协议约定的空气悬架组件并提供相关服务。双方签署的《开
发、生产和供应协议》未约定终止时间，普拉尼德将与 Rivian 保持持续稳定的
合作，能够保障普拉尼德持续盈利能力。
（3）应对客户集中度较高风险的具体措施
为应对普拉尼德当前发展阶段中存在的客户集中度较高风险，普拉尼德拟
采取的措施包括：
① 维护现有客户的稳定性。基于汽车行业的特性，零部件制造企业在经过
严格的资格认证并进入整车厂的合格供应商名录后，就会与其形成较为稳固的
长期合作关系。普拉尼德将通过优质的产品质量和技术服务维持现有客户的稳
定性。
② 积极拓展新的优质客户和新的销售市场。依托在空气悬架系统多年以来
积累的技术开发与生产组装能力，以及在新能源车领域获得的宝贵的设计经验
和技术服务经验，普拉尼德在维护现有客户稳定的同时，还将不断优化市场营
销系统，继续开拓新的优质客户和新的销售区域。
通过与现有客户，尤其是 Rivian 的合作，在一定程度上吸引了其他新能源
整车厂对公司的关注。同时，普拉尼德已于 2022 年 12 月与上市公司合资设立
普莱德汽车，将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引
131
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进到国内，积极拓展中国市场客户。
③ 并购协同效应为增加客户多样性、降低客户集中度带来新的助力。本次
交易完成后，普拉尼德将成为上市公司子公司，双方的并购协同效应将有助于
提升普拉尼德的核心竞争力。一方面，普拉尼德可以充分借助国内上市公司这
一平台扩大和提升其市场影响力，获得资本支持，加大研发投入；另一方面，
上市公司将把规范、成熟的管理体系引入普拉尼德，进一步提升其管理效能。
双方的并购协同效应将有助于普拉尼德降低客户集中度。
6、报告期内境外前五大客户情况
132
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2022 年 1-10 月
是否为标
序 是否具备 订单获 销售金额 是否为
名称 成立时间 公司简介 销售内容 占比 的资产关
号 相关资质 取方式 （万元） 经销商
联方
空气支柱及部件、橡
专注电动汽车制造商及
1 Rivian 2015 年 是 邮件 胶空气弹簧及部件、 38,914.24 91.83% 否 否
汽车技术的上市公司
供气装置及部件等
Tow 空气支柱及部件、橡
拥有全球销售网络的汽
2 Automotive 1984 年 是 展会 胶空气弹簧及部件、 327.56 0.77% 否 否
车零部件供应商
GMBH 供气装置及部件等
Jurgen 空气支柱及部件、橡
专注汽车售后市场的中
3 Liebisch 1975 年 是 展会 胶空气弹簧及部件、 270.02 0.64% 否 否
等规模企业
GMBH 供气装置及部件等
生产、营销和销售五十
Isuzu Motors
4 1916 年 铃商用车和柴油发动机 是 邮件 空气悬架部件 159.12 0.38% 否 否
Ltd
的世界知名企业
中欧规模最大、经营时
Moto-Profil 空气支柱及部件、橡
5 1993 年 间最长的汽车零部件供 是 展会 77.96 0.18% 否 否
Sp Z.o.o 胶空气弹簧及部件
应商之一
2021 年度
空气支柱及部件、橡
专注电动汽车制造商及
1 Rivian 2015 年 是 邮件 胶空气弹簧及部件、 5,677.31 56.74% 否 否
汽车技术的上市公司
供气装置及部件等
Tow 空气支柱及部件、橡
拥有全球销售网络的汽
2 Automotive 1984 年 是 展会 胶空气弹簧及部件、 335.02 3.35% 否 否
车零部件供应商
GMBH 供气装置及部件等
Isuzu Motors 生产、营销和销售五十 空气悬架部件、橡胶
3 1916 年 是 邮件 153.09 1.53% 否 否
Ltd 铃商用车和柴油发动机 空气弹簧及部件
133
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的世界知名企业
空气支柱及部件、橡
Northside 欧洲领先的汽车零部件
4 1985 年 是 展会 胶空气弹簧及部件、 95.82 0.96% 否 否
Imports INC 进口及分销商
供气装置及部件等
中欧规模最大、经营时
Moto-Profil 空气支柱及部件，橡
5 1993 年 间最长的汽车零部件供 是 展会 91.89 0.92% 否 否
Sp Z.o.o 胶空气弹簧及部件
应商之一
2020 年度
空气支柱及部件、橡
专注电动汽车制造商及
1 Rivian 2015 年 是 邮件 胶空气弹簧及部件、 710.21 14.31% 否 否
汽车技术的上市公司
供气装置及部件等
Thyssenkrupp 空气支柱及部件、橡
2 Bilstein 2012 年 世界知名减震器供应商 是 邮件 胶空气弹簧及部件、 377.91 7.61% 否 否
GMBH 供气装置及部件等
Tow
拥有全球销售网络的汽 空气悬架部件、橡胶
3 Automotive 1984 年 是 展会 250.30 5.04% 否 否
车零部件供应商 空气弹簧及部件
GMBH
空气支柱及部件、橡
Northside 欧洲领先的汽车零部件
4 1985 年 是 展会 胶空气弹簧及部件、 133.94 2.70% 否 否
Imports INC 进口及分销商
供气装置及部件等
生产、营销和销售五十
Isuzu Motors 空气支柱及部件，橡
5 1916 年 铃商用车和柴油发动机 是 邮件 129.62 2.61% 否 否
Ltd 胶空气弹簧及部件
的世界知名企业
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（九）主要原材料采购情况和主要供应商
1、主要原材料情况
普拉尼德生产所需原材料主要为总成件、冲压件、五金件、橡胶件等，上
述原材料市场均较为成熟，采购价格透明度较高，且供应充足。
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 比例 2021 年度 比例 2020 年度 比例
总成件 17,867.83 66.98% 3,880.84 46.00% 184.00 7.63%
冲压件 3,052.74 11.44% 1,380.67 16.36% 633.73 26.26%
五金件 2,888.98 10.83% 1,411.85 16.73% 504.31 20.90%
活塞及组件 1,211.33 4.54% 633.03 7.50% 398.68 16.52%
包材 551.12 2.07% 240.36 2.85% 136.06 5.64%
ASU 配件 410.92 1.54% 161.33 1.91% 32.90 1.36%
橡胶件 357.05 1.34% 316.35 3.75% 203.12 8.42%
电子元器件 334.85 1.26% 412.81 4.89% 320.25 13.27%
合计 26,674.82 100.00% 8,437.24 100.00% 2,413.03 100.00%
随着 OEM 市场产品销售收入不断增长，普拉尼德的采购总成件占比报告期
内有较大幅度提高。
报告期内普拉尼德主要产品的主要原材料组成及采购分析如下：
单位：元/件
2022年1-
产品分类 市场 项目 2021年度 2020年度
10月
DAMPER
OEM 2,628.01 2,484.46 N/A
电子复合减 ASSEMBLY阻尼器总成
震器及组件 DAMPER
AM 261.76 262.51 202.99
ASSEMBLY阻尼器总成
COMPRESSOR
OEM 863.84 883.47 809.84
空气供给单 ASSEMBLY压缩机总成
元及组件 COMPRESSOR
AM 463.14 497.62 496.18
ASSEMBLY压缩机总成
橡胶空气弹 PISTON-活塞 73.35 73.16 116.90
簧及组件 SLEEVE套筒 N/A N/A N/A
RUBBER橡胶（元/KG） 58.07 56.87 57.08
注：组装橡胶空气弹簧及组件所用到的 SLEEVE 系普拉尼德生产，故无对外采购价格，生
产 SLEEVE 主要用到橡胶，因此将橡胶的采购价格也列在上表。
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主要原材料在报告期采购价格总体波动较小，主要是因为原材料价格波动
和汇率变动导致。OEM 市场与 AM 市场采购价格相比差异较大，主要是因为
AM 市场和 OEM 市场的客户对产品价格技术指标要求不同，导致采购价格存在
差异。
2、能源供应情况
报告期内，普拉尼德因生产环节采购的主要能源为电力、水、天然气，具
体金额如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
电力 131.53 144.61 121.64
天然气 32.56 24.62 30.70
水 6.10 3.57 3.46
合计 170.19 172.80 155.81
营业成本 32,407.17 7,740.85 4,829.84
占比 0.53% 2.23% 3.23%
由上表可知，能源成本在营业成本中占比较小，能源价格变化对普拉尼德
的总成本影响有限。能源费用主要为电力成本，为剔除期间的影响，将 2022 年
1-10 月电力成本年化后为 157.83 万元，报告期内电力成本主要呈现递增趋势，
主要系报告期内 OEM 市场产品实现量产，带动电力成本上涨。
3、报告期内，前五大供应商情况
报告期内，普拉尼德前五大供应商情况如下表：
单位：万元
占采购比
时间 序号 名称 金额
例
1 Tenneco 16,935.34 48.62%
2 AMK Automotive GMBH & CO KG 3,722.49 10.69%
2022 年 3 T&G Automotive Ltd 1,577.49 4.53%
1-10 月 4 Rotec Engineering Limited 1,397.43 4.01%
5 Fastinox Ltd 1,221.80 3.51%
合计 24,854.55 71.36%
2021 年度 1 Tenneco 3,098.52 22.39%
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占采购比
时间 序号 名称 金额
例
2 浙江大知 1,053.74 7.61%
3 AMK Automotive GMBH & CO KG 923.08 6.67%
4 Fastinox Ltd 495.08 3.58%
5 Baxter Freight Ltd 362.47 2.62%
合计 5,932.89 42.87%
1 浙江大知 1,046.38 18.61%
2 Suffolk Life Annuites Limited 353.60 6.29%
3 Baxter Freight Ltd 349.27 6.21%
2020 年度
4 Liberty Pressing Solutions 220.68 3.93%
5 China Outsourcing（Europe） Ltd 192.86 3.43%
合计 2,162.79 38.47%
注：以上对某一个供应商的采购数据包括其下各关联方的采购。
2021 年至 2022 年 1-10 月，普拉尼德对 Tenneco 采购金额逐年增加，采购
占比接近 50%，系因其为 Rivian 指定的供应商，普拉尼德对其采购金额随着对
Rivian 销售金额的增加而增加。除前述情形外，普拉尼德不存在对单个或少数
供应商严重依赖的情形。
上述供应商中浙江大知为普拉尼德实际控制人控制的公司。除前述情形外，
普拉尼德董事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有普拉尼德 5%
以上股份的股东，在上述供应商中均不拥有任何权益，也不存在任何关联关系。
（十）安全生产和环保情况
1、安全生产
普拉尼德空气悬架系统各产品及组件生产过程中未使用易燃易爆化学物质，
基本不涉及高危制程。普拉尼德始终重视安全生产工作，依据持有的 IATF
16949:2016 质量体系认证、ISO14001:2015 环境体系认证、ISO 45001:2018 职业
健康安全管理体系认证标准，建立严格的内部管理流程，设立 Health & Safety
Manager 作为主要负责人，统筹管理生产安全相关工作。定期接受第三方机构
的专业评审，保证员工长期、安全、绿色的生活工作环境，从而满足法律法规
以及社会对环保及安全生产不断提升的要求。
报告期内，普拉尼德遵守英国安全生产管理相关的法律法规，未发生因违
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反有关安全生产方面的法律、法规及政策而受到重大行政处罚的情形。
2、环保情况
汽车零部件制造不属于重污染行业，对环境造成的影响较小。普拉尼德已
依据取得的 ISO14001:2015 环境管理体系认证标准要求建立环境管理体系，在空
气、水、废弃物等方面索引英国当地法律法规及行业规章制度，并在日常生产
经营中严格执行。2020 年、2021 年、2022 年 1-10 月，普拉尼德向 Health and
Safety Executive（HSE）支付环保费分别为 11,495.24 元、32,234.00 元、
24,467.05 元。
报告期内，普拉尼德遵守英国环境保护相关的法律法规，未发生因违反有
关环境保护方面的法律、法规及政策而受到重大行政处罚的情形。
（十一）产品质量控制情况
普拉尼德按照严格的质量控制和先进的产品检测保证出厂产品的质量，为
公司赢得了较高的产品声誉。普拉尼德依据取得的 IATF16949:2016 认证建立了
一套完整、严格的质量控制和管理体系，对产品的质量进行全面把控。
普拉尼德在采购管理、供应商审查、风险评估、保修/客户退货、高级产品
质量、产品设计、人力资源管理等重要方面制定了质量管理相关标准流程。质
量管理体系涉及到有关产品质量的各个方面，明确责任划分，据此制定了完备
的质量控制制度，并将 ISO14001:2015 对环境管理的相关要求与之相结合。
报告期内，普拉尼德不存在金额超过 10%的大额异常退换货情形，未发生
因产品质量问题导致的重大纠纷。
（十二）主要产品技术
普拉尼德作为较早掌握空气悬架系统设计、生产的企业，在空气悬架领域
积累大量的技术经验，形成自主非专利技术，具备快速设计研发能力，能够为
客户特定的需求提供设计、开发、制造、集成全部空气悬架组件和系统，并达
到性能稳定、故障率低的质量要求，其生产技术为行业成熟工艺。
（十三）核心技术人员
报告期内，普拉尼德核心技术人员主要为 Stuart Kilgour，核心技术人员稳
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定，未发生重大变动，不存在因核心技术人员流失而对普拉尼德生产经营产生
不利影响的情形。核心技术人员的简历如下：
Stuart Kilgour，1977 年 9 月出生，英国国籍，自普拉尼德设立起任工程主
管。
七、普拉尼德主要财务数据情况
根据容诚会计师出具《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0053 号），普拉尼
德的主要财务数据信息如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 19,020.98 9,661.91 4,753.48
非流动资产 2,025.76 2,200.49 1,354.83
资产总额 21,046.74 11,862.40 6,108.30
流动负债 16,999.18 12,931.35 7,514.30
非流动负债 580.36 562.07 569.76
负债总额 17,579.54 13,493.43 8,084.06
所有者权益合计 3,467.20 -1,631.03 -1,975.75
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 42,374.71 10,005.94 4,964.72
营业成本 32,407.17 7,740.85 4,829.84
营业利润 6,442.00 -374.83 -1,846.93
利润总额 6,434.24 -364.42 -1,851.79
净利润 4,995.02 -508.33 -1,748.04
（三）现金流量表简表
单位：万元
项 目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 681.38 -5,570.37 -5,103.70
投资活动产生的现金流量净额 -727.71 -950.90 -296.70
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筹资活动产生的现金流量净额 1,648.09 6,804.83 5,441.41
汇率变动对现金及现金等价物的影
-203.71 3.91 9.02
响
现金及现金等价物净增加额 1,398.05 287.47 50.04
（四）主要财务指标
2022 年 10 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 1.12 0.75 0.63
速动比率（倍） 0.42 0.16 0.24
资产负债率 83.53% 113.75% 132.35%
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 16.19 6.75 3.20
存货周转率（次） 4.15 1.53 2.06
总资产周转率（次） 3.09 1.11 0.85
毛利率（%） 23.52 22.64 2.72
净利率（%） 11.79 -5.08 -35.21
注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债；
资产负债率=总负债÷总资产；
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2]，2022 年 1-10
月年化处理；
存货周转率=营业成本÷[（期初存货净额+期末存货净额）÷2]，2022 年 1-10 月年化处理；
总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值，2022 年 1-10 月按年化处理；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
净利率=净利润/营业收入×100%。
（五）非经常性损益
报告期内普拉尼德非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
2022 年 1-
项目 2021 年度 2020 年度
10 月
非流动资产处置损益 -7.76 - -
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 151.97 184.94 455.54
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 10.40 -4.86
所得税影响额 27.40 37.11 85.63
合计 116.81 158.23 365.05
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非经常性损益中的政府补助主要系亏损退税补贴和职位保留计划补助，亏
损退税补贴主要与普拉尼德自身经营状况有关，最近一期普拉尼德已实现盈利，
该补贴不具备持续性。未来期间职位保留计划补助持续获得该补助的可能性不
高，因此也不具备可持续性。“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”其中
营业外收入系无法支付的款项；营业外支出系无法收回的款项。报告期内扣除
非经常性损益后净利润分别为-2,113.10 万元、-666.56 万元以及 4,878.21 万元，
报告期内非经常性损益总体金额较小，且逐年递减，对净利润整体影响程度逐
渐减弱，因此扣除非经常性损益后的净利润稳定。
八、标的资产为股权的说明
（一）关于标的资产是否为控股权的说明
香港大言持有普拉尼德 75%股权，本次发行股份及支付现金购买资产实施
完成后，上市公司将直接持有香港大言 51%股权，并通过香港大言和香港瑞玛
间接持有普拉尼德 51%股份，因此标的资产为控股权，本次发行股份及支付现
金购买资产交易完成后，香港大言、普拉尼德将成为上市公司控股子公司。
（二）标的资产出资及合法存续情况
根据《香港大言法律意见书》，香港大言的股份不存在任何被质押、冻结或
其他权利受限的情形，其股份权属不存在任何已知的或潜在的争议及纠纷。香
港大言已经根据香港法例合法成立并有效存续，可以其自身名义从事业务并独
立成立法律责任，亦不存在清盘、终止、托管等情形。根据《普拉尼德法律尽
调报告》，截至其报告出具日，普拉尼德依法设立并有效存续，不存在导致公司
解散的情形，普拉尼德股东所持普拉尼德股权不存在冻结、质押等权利限制，
不存在重大权属纠纷。
截至本报告出具日，目标公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其
他前置条件
本次交易对方直接和间接合计持有普拉尼德 100%股权，本次交易无需取得
其他股东同意。本次交易已取得目标公司董事会同意，符合公司章程规定的股
权转让条件。
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九、目标公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情
况
（一）目标公司最近三年股权转让情况
香港大言自成立至今股权未发生变更。普拉尼德最近三年股份转让情况如
下：
1、2019 年 3 月至 2019 年 7 月
2019 年 3 月至 2019 年 7 月，欧洲万瑞等 7 名股东将其持有普拉尼德的股份
转让给杭州万瑞，转让价格均为 1 英镑/股，对应的股份数、股份类型具体如下：
序号 日期 转让方 受让方 股份数（股） 股份类型
1 2019.03.18 欧洲万瑞 4,793 A 类股
2 2019.04.30 Michael Canham 2,327 B 类股
Christopher
3 2019.06.25 3,750 A 类股
Jonathan Davis
4 2019.07.16 Paul Brown 4,422 B 类股
杭州万瑞
Robert Lee
5 2019.07.16 1,468 B 类股
Mansell
6 2019.07.16 Vicki Goldsmith 1,093 B 类股
7 2019.07.16 欧洲万瑞 1,027 B 类股
8 2019.07.16 Paul Saulitis 316 B 类股
经交易对方确认，上述股份转让背景如下：
因王世军、Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 达成了由
杭州万瑞持有普拉尼德约 90%股份、欧洲万瑞持有普拉尼德约 8%股份以及
Robert Lee Mansell 持有普拉尼德约 2%股份的口头协议，2018 年初，欧洲万
瑞向普拉尼德其时的股东 Paul Saulitis、Vicki Goldsmith、Michael Canham、
Paul Brown、Christopher Jonathan Davis 发出要约，希望收购其所持普拉尼
德的股份。同时，由于普拉尼德财务状况不佳，需要股东向普拉尼德投入更多
的资金以维持经营，而普拉尼德其时的股东 Paul Saulitis、Vicki Goldsmith、
Michael Canham、Paul Brown、Christopher Jonathan Davis 无法向普拉尼德
投入更多的现金，故同意向欧洲万瑞出售其持有的普拉尼德股份。考虑到 Paul
Saulitis、Vicki Goldsmith、Michael Canham、Paul Brown、Christopher
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Jonathan Davis 为公司管理层，为勉励其扭转公司亏损，欧洲万瑞决定以每股
5 英镑的价格收购其持有的普拉尼德股份，同时约定，如普拉尼德经营状况未
能改善，Paul Saulitis、Vicki Goldsmith、Michael Canham、Paul Brown、
Christopher Jonathan Davis 需要向普拉尼德投入现金，以维持普拉尼德的经
营，如无法提供，Paul Saulitis、Vicki Goldsmith、Michael Canham、Paul
Brown、Christopher Jonathan Davis 应当以每股 1 英镑的价格将其各自持有
的普拉尼德剩余股份转出。最终，经各方协商一致，欧洲万瑞于 2018 年 2 月以
每股 5 英镑的价格收购 Paul Saulitis、Vicki Goldsmith、Michael Canham、
Paul Brown、Christopher Jonathan Davis 持有的普拉尼德股份。直至 2019
年，相关股东基于前述背景及以下原因将股权转让给杭州万瑞：
（1）Christopher Jonathan Davis 时任首席执行官，因在任期间普拉尼德财务
状况仍未改善，普拉尼德拟免除其职务，并给予其 30,000 英镑作为补偿，同时，
杭州万瑞与 Christopher Jonathan Davis 签署股份转让协议，决定以每股 1 英镑的
价格收购其持有的普拉尼德股份。
（2）2019 年初，Michael Canham 为缴纳子女大学学费筹集资金，决定将持
有的普拉尼德全部股份以每股 1 英镑的价格转让给杭州万瑞，并要求赋予其在
2019 年 12 月 31 日前以同等价格回购该股份的权利，杭州万瑞同意上述安排，
以每股 1 英镑的价格收购 Michael Canham 持有的上述股份。
（3）由于普拉尼德财务状况每况愈下，小股东无法提出有效建议改善普拉
尼德经营状况，亦无法投入现金维持普拉尼德的经营，杭州万瑞以每股 1 英镑
的价格收购 Paul Saulitis、Vicki Goldsmith 及 Paul Brown 持有的全部股份，经协
商一致，Paul Saulitis、Vicki Goldsmith 及 Paul Brown 同意以每股 1 英镑的价格
将其持有的全部股份转让给杭州万瑞。
（4）欧洲万瑞与 Robert Lee Mansell 将股份转让给杭州万瑞时口头约定将
通过杭州杭州万瑞间接持有普拉尼德股份，具体情况详见“第四节 目标公司基
本情况”之“二、普拉尼德基本情况”之“（三）间接股份代持及解除情况”。
本次股份转让完成后，杭州万瑞成为普拉尼德唯一的股东，持有普拉尼德
64,347 股 A 类股，10,653 股 B 类股。
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根据上述股份转让方出具的股东调查表，并经王世军确认，上述股份转让
涉及的价款均已支付到位，资金来源为王世军自有资金或自筹资金。
2、2019 年 7 月至今
价款是否
序号 日期 转让方 受让方 股份数（股） 股份类型
支付
1 2019.07.25 杭州万瑞 浙江大知 75,000 A 类股 否
2 2019.11.20 浙江大知 香港万瑞 75,000 A 类股 否
3 2022.10.25 香港万瑞 香港大言 975,000 A 类股 是
4 2022.11.10 香港大言 亚太科技 243,750 A 类股 是
上述普拉尼德的股份转让均在同一控制下的主体之间进行，主要系交易对
方实际控制人出于内部股权架构管理、相关主体业务定位，以及为本次交易目
的而进行的转让，转让价格均为 1 英镑/股。其中杭州万瑞、浙江大知、香港万
瑞均为王世军控制下的主体，王世军已确认不会因前述股权转让价款未支付而
影响普拉尼德股权转让的效力。
最近三年普拉尼德历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相
关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述股权转让未进行资产评估。
综上，普拉尼德最近三年内历次股份转让价格均为 1 英镑/股。与本次交易
价格存在差异。主要系交易时间、交易时普拉尼德经营状况、交易背景及目的、
转受让双方关系等原因所致，具有合理性。
（二）目标公司最近三年增减资情况
香港大言最近三年未发生增减资情况。普拉尼德于 2021 年 9 月实施一次增
资，具体情况如下：
因普拉尼德融资需要，2021 年 9 月 24 日，普拉尼德股本由 75,000 股 A 类
股增加至 975,000 股 A 类股，增加的股份数为 900,000 股 A 类股；香港万瑞以
其对普拉尼德 900,000 英镑的债权出资，认购了普拉尼德新增的 900,000 股 A
类股。
本次增资不涉及企业估值及股权溢价，系为解决普拉尼德银行融资需求，
原股东进一步扩大普拉尼德股本金而将债权转为股本的增资。
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（三）目标公司最近三年评估情况
目标公司最近三年无资产评估情况。
（四）本次交易中评估作价与最近三年股权转让或增资价格差异的原因及
合理性
普拉尼德发展前期以 AM 市场为主，在原来技术积累的基础上，确定了向
OEM 市场转型的发展规划，加之新能源汽车发展势头迅猛，普拉尼德积极寻求
与新能源汽车整车厂的合作，成为整车厂的合格供应商，一方面获取持续稳定
增长的订单，另一方面不断积累和完善汽车空气悬架系统产品的技术和质量，
增强市场竞争力。基于在空气悬架系统多年的系统集成、设计开发和生产经验，
普拉尼德自 2020 年开始向 Rivian 供货，形成稳定的合作关系。自 2021 年以
来，Rivian 逐步开始量产并交付旗下车型。截至 2021 年 12 月 31 日，Rivian
生产 1,015.00 辆，交付 920 辆；截至 2022 年 12 月 31 日，Rivian 生产 24,337
辆，交付 20,332 辆。作为 Rivian 空气悬架的唯一供应商，Rivian 销售的增长
大幅带动了普拉尼德的收入增长，使得普拉尼德业绩逐渐好转并扭亏为盈，对
未来的发展前景有了更加明朗的预期。
本次评估增值率较高是由于普拉尼德与主要客户 Rivian 建立了稳定的合作
关系，收入持续增长，盈利情况较好且呈现稳步增长的趋势，本次采用收益法
对普拉尼德未来年度现金流折现进行评估。收益法将被评估单位视作一个整体，
基于被评估单位未来获利能力，通过对被评估单位预期收益折现确定评估对象
的价值，导致估值较高。
前次外部交易距本次评估已超过三年，在此期间，普拉尼德的经营状况发
生了较大变化，与 Rivian 合作研发了空气悬架系统，并成为其空气悬架系统的
唯一供应商。本次评估基准日，不但实现了扭亏为盈，还通过与主要客户
Rivian 形成的稳定业务关系保障未来收入持续增长，盈利情况持续向好。
综上所述，虽然最近三年内股份转让及增资的价格与本次交易价格存在差
距，但综合考虑交易时间、交易时普拉尼德经营现状、交易背景及目的、转受
让双方关系等方面与本次交易存在较大差异，该价格差异具有合理性。
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十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资
产情况
普拉尼德存在作为被许可方使用他人资产的情况，主要许可内容如下：
事项 主要内容
授权商标 DUNLOP
许可方 Sumitomo Rubber Industries, Ltd.
被许可方 普拉尼德
许可期限 无固定期限
许可费用 根据授权产品销售地及交易对象的不同，收取销售额 0.25%至 2%的许可费
（1）普拉尼德有权在全球范围内（除美国、加拿大、纽芬兰、澳大利亚
领土、新西兰领土、斐济、印度、马达加斯加、法属几内亚、阿尔及利
许可事项 亚、韩国、日本、中国台湾地区、摩洛哥、突尼斯、南美）的空气悬架及
防震系统（航空业除外）上排他地使用“DUNLOP”商标；
（2）在许可方书面同意的前提下，普拉尼德有权向第三方进行再授权。
适用法律 英格兰及威尔士法律
争议解决 英格兰及威尔士法院具有专属管辖权
根据《DUNLOP 商标许可协议》，普拉尼德应当保证其在授权区域内销售
DUNLOP 商标产品的收入不低于普拉尼德在该授权区域内总收入的 50%。如普
拉尼德未完成上述销售指标的，商标权利人有权以书面形式通知普拉尼德进行
整改，如普拉尼德在收到商标权利人书面通知后 30 天内未予改正的，商标权利
人有权立即终止协议；此外，商标权利人有权在提前 3 个月书面通知普拉尼德
的情况下，停止普拉尼德使用 DUNLOP 商标作为公司名称（Corporate Name），
交易名称（Trading Name）以及注册、使用 DUNLOP 域名（Domain Name）的
权利。
根据《DUNLOP 商标许可协议》并经普拉尼德确认，除美国、加拿大、纽
芬兰、澳大利亚领土、新西兰领土、斐济、印度、马达加斯加、法属几内亚、
阿尔及利亚、韩国、日本、中国台湾地区、摩洛哥、突尼斯、南美外，普拉尼
德有权在全球范围内销售 DUNLOP 商标产品。根据普拉尼德提供的 DUNLOP
商标产品销售收入明细，报告期内，普拉尼德 DUNLOP 商标产品销售指标均已
达成，具体如下：
单位：万元
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项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
授权区域内 DUNLOP 商标产品销售收入 2,364.09 2,977.07 2,828.39
授权区域内普拉尼德营业收入 3,036.02 3,749.50 3,692.34
占比 77.87% 79.40% 76.60%
根据普拉尼德出具的确认函，并查询普拉尼德在英国公司注册处的公示信
息，普拉尼德的公司名称已于 2021 年 5 月 3 日由“DUNLOP SYSTEMS &
COMPONENTS LIMITED” 变 更 为 “PNEURIDE LIMITED”， 不 再 使 用
DUNLOP 作为公司名称，且普拉尼德不存在线上销售的情况，如因未完成相关
指标，商标权利人通知其不得使用公司名称或通知其停止使用 DUNLOP 域名，
不会对普拉尼德相关利益造成重大不利影响。此外，由于 DUNLOP 商标产品销
售收入目前占普拉尼德营业收入总额比例较低，商标权利人解除《DUNLOP 商
标许可协议》，收回 DUNLOP 交易名称使用权等不会对普拉尼德的相关利益造
成重大不利影响。
截至本报告出具日，除上述商标许可外，目标公司不存在许可他人使用自
己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的其他情况。
上述商标使用权许可协议未对控制权变更进行限制性约定，因此，本次交
易不会影响上述许可协议的效力。本次交易完成后，普拉尼德仍可按照商标使
用权许可协议约定在授权范围内持续使用授权商标。此外，前述授权商标主要
应用于普拉尼德 AM 市场产品，报告期内随着普拉尼德 OEM 市场收入的持续增
长，该商标使用权对普拉尼德影响逐步减弱。
因此，本次交易不会影响上述商标许可效力，不会影响普拉尼德持续稳定
使用该商标，亦不会对普拉尼德的持续经营能力产生不利影响。
十一、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易中，不涉及香港大言、普拉尼德与上市公司债权、债务的转移或
处置。本次交易完成后，香港大言、普拉尼德的债权、债务仍将由香港大言、
普拉尼德享有和承担。
因此，本次交易不涉及债权债务转移的情况。
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十二、目标公司的未决诉讼或仲裁、行政处罚情况
1、香港大言
根据《香港大言法律意见书》，香港大言不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
仲裁或受到行政处罚的情况。
2、普拉尼德
根据《普拉尼德法律尽调报告》，普拉尼德不存在尚未了结的重大诉讼或仲
裁案件（重大即金额超过 100,000 英镑的案件）及行政处罚记录，除因普拉尼德
租赁房产未缴纳土地印花税（Stamp Duty Land Tax）存在受到英国税务局（HM
Revenue & Customs）处罚的风险外，不存在其他受到行政处罚风险的情形。
十三、目标公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
香港大言除持有普拉尼德股权外，未实际经营，无主要财务记录。报告期
内普拉尼德主要会计政策及相关会计处理如下：
（一）收入确认原则和和计量方法
1、一般原则
收入是普拉尼德在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入
资本无关的经济利益的总流入。
普拉尼德在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确
认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全
部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，普拉尼德在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项
履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是普拉尼德因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，普
拉尼德按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过
在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交
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易价格。合同中如果存在重大融资成分，普拉尼德将根据客户在取得商品控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔
未超过一年的，普拉尼德不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某
一时点履行履约义务：
（1）客户在普拉尼德履约的同时即取得并消耗普拉尼德履约所带来的经济
利益；
（2）客户能够控制普拉尼德履约过程中在建的商品；
（3）普拉尼德履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，普拉尼德在整
个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，普拉尼德在该段时间内按照履约进度
确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。普拉尼德按照投入法（或产
出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，普拉尼德已经
发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履
约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，普拉尼德在客户取得相关商品控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，普拉尼德会考虑下
列迹象：
（1）普拉尼德就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现
时付款义务；
（2）普拉尼德已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商
品的法定所有权；
（3）普拉尼德已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）普拉尼德已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品。
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质保义务
根据合同约定、法律规定等，普拉尼德为所销售的商品、所建造的工程等
提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保
证，普拉尼德按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》进行会计处理。对于
为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质
量保证，普拉尼德将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保
证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户
取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符
合既定标准之外提供了一项单独服务时，普拉尼德考虑该质量保证是否为法定
要求、质量保证期限以及普拉尼德承诺履行任务的性质等因素。
2、具体方法
（1）产品销售收入
① 外销产品收入确认需满足以下条件：
A.在 EXW 方式下，在客户或客户代表在公司提货并签收时确认收入。
B.在 DDP 方式下，将货物送至客户指定目的地并经签收时确认收入。
② 内销产品收入确认需满足以下条件：
A.客户负责运输的销售，在客户或客户代表在公司提货并签收时确认收入。
B.公司负责运输的销售，将货物送至客户指定目的地并经签收时确认收入。
（2）模具收入
在获得客户 PPAP（生产件批准程序）后确认收入。
（3）同行业收入确认政策情况
① 商品销售收入
公司名称 收入确认政策
内销：一般情况下，主机厂客户领用货物或者领用货物所生产的产品
验收合格后，经双方确认，公司确认收入；其他客户在收到货物并验
路得坦摩
收合格后确认收入。
（839698.NQ）
外销：公司主要以 FOB 方式进行交易，以货物在装运港越过船舷作为
主要风险报酬转移时点，作为公司收入确认时点。
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公司主要销售汽车减震器、密封件等产品，属于在某一时点履行的履
约义务，在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
1、内销产品收入确认条件：验收模式下，公司根据合同约定将产品交
付给购货方,客户签收并取得客户收货回执或对账清单后确认销售收
正裕工业 入；寄售模式下，公司根据合同约定将产品移库至指定地点，取得客
（603089.SH） 户领用清单后确认销售收入。
2、外销产品收入确认需满足以下条件：FOB 和 CIF 模式下，公司根据
合同约定将产品报关、离港，并取得提单后确认销售收入；DDP/DAP 模
式下，公司根据合同约定将产品送至客户指定地点，并取得客户的签
收单后确认销售收入。
在某一时点履行的履约义务以控制权转移时点确认收入，具体收入确
认时点：
1、直接销售：对于客户至公司提货的，以货物出库并经客户验收作为
收入确认的时点；对于发货至客户的，在货物运达对方验收确认时作
为确认收入的时点；在货物报关出口确认货物已装运并开出提货单据
保隆科技
时作为确认收入的时点。
（603197.SH）
2、仓储式销售：为向整车制造商、零部件一级供应商提供配套服务，
公司在部分 OEM 客户周围建立或租用仓储中心或使用客户仓库储备一
定的库存。根据合同约定 1）待客户提货时，作为确认收入的时点；
2）客户验收后或者验收使用后，并且公司取得客户结算单时，作为确
认收入的时点。
② 模具收入
因路得坦摩、正裕工业、保隆科技公开资料未披露模具收入确认政策，故
为比较普拉尼德模具收入政策，选取以下已公开披露模具收入政策的汽车零部
件制造业上市公司对比如下：
公司名称 收入确认政策
项目同步开发通常要经历策划阶段、产品设计开发、过程设计开发、
产品&过程的验证、量产等阶段。产品&过程的验证、量产等阶段。在
过程设计开发、产品&过程验证阶段，包含工装制、模具开发等工
精进电动
作。在与客户签订的技术协议中，明确规定了各阶段的节点及交付成
（688280.SH）
果，以及客户交付结果的认可方式，客户对发行人进行 PPAP 批准之
后，项目将进入产品量产阶段。发行人在 PPAP 批准之后确认同步开
发、模具开发收入。
①项目同步开发一般需经历策划阶段、设计开发阶段验证阶段、量产
阶段等。②在与客户签订的技术协议中，明确规定了各阶段的节点及
巨一科技
交付成果，以及客户对交付结果的认可方式，客户对发行人进行 PPAP
（688162.SH）
批准之后，项目将进入产品量产阶段。发行人在 PPAP 批准之后确认
相关产品开发收入。
普拉尼德 在获得客户 PPAP（生产件批准程序）后确认收入。
由上表可知，普拉尼德收入确认方式与同行业公司对比无实质性重大差
异，收入确认政策合理。
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（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
普拉尼德的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
普拉尼德以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计
准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报
表。此外，普拉尼德还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
2、持续经营
普拉尼德对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响
普拉尼德持续经营能力的事项，普拉尼德以持续经营为基础编制财务报表是合
理的。
3、合并范围
报告期内，普拉尼德合并范围未发生变化，仅系统服务公司纳入合并范围，
普拉尼德直接持有该公司 99.50%股权。其基本情况如下：
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
Dunlop Systems 英国考
英国考文垂 系统服务 99.50 - 新设
Services Limited 文垂
注：Dunlop Systems Services Limited 从成立日起未实际开展过经营活动。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
普拉尼德在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最
终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与普拉尼德在
企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照普
拉尼德的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。普拉尼德在企
业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首
先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的
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余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
（2）非同一控制下的企业合并
普拉尼德在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日
按其公允价值计量。其中，对于被购买方与普拉尼德在企业合并前采用的会计
政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照普拉尼德的会计政策对被
购买方资产、负债的账面价值进行调整。普拉尼德在购买日的合并成本大于企
业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如
果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，
首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价
值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允
价值的，其差额确认为合并当期损益。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相
关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务
性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
5、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或
类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合
同安排决定的结构化主体。
控制是指普拉尼德拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动
而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司
是指被普拉尼德控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业
所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类
似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
（2）合并财务报表的编制方法
普拉尼德以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合
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并财务报表。
普拉尼德编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相
关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，
反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流
等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所
享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交
易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
（3）报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较
报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点
起一直存在。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的
收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视
同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期
末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视
同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、
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费用、利润纳入合并利润表。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳
入合并现金流量表。
②处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、
利润纳入合并利润表。
C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳
入合并现金流量表。
（4）合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有普拉尼德的长期股权投资，应当视为普拉尼德的库存股，作
为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”
项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照普拉尼德对子公司的股权投资
的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相
互抵销。
② “专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股
本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所
有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
③ 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价
值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表
中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费
用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
④ 普拉尼德向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵
销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向普拉尼德出售资产所发生的未
实现内部交易损益，应当按照普拉尼德对该子公司的分配比例在“归属于母公
司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产
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所发生的未实现内部交易损益，应当按照普拉尼德对出售方子公司的分配比例
在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
⑤ 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者
权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，普拉尼德不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，普拉尼德的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异情
况。
（六）重大会计政策或会计估计变更情况
1、重要会计政策变更
（1）2018 年 12 月 7 日，财政部发布了《企业会计准则第 21 号——租赁》
（以下简称“新租赁准则”）。普拉尼德于 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则，对
会计政策的相关内容进行调整。
对于首次执行日前已存在的合同，普拉尼德在首次执行日选择不重新评估
其是否为租赁或者包含租赁。
对于首次执行日之后签订或变更的合同，普拉尼德按照新租赁准则中租赁
的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。
普拉尼德作为承租人
普拉尼德选择首次执行新租赁准则的累积影响数调整首次执行当年年初
（即 2021 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信
息不予调整：
A.对于首次执行日前的融资租赁，普拉尼德在首次执行日按照融资租入资
产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
B.对于首次执行日前的经营租赁，普拉尼德在首次执行日根据剩余租赁付
款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项
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租赁按照与租赁负债相等的金额及预付租金进行必要调整计量使用权资产；
C.在首次执行日，普拉尼德按照对使用权资产进行减值测试并进行相应会
计处理。
普拉尼德首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化
处理，未确认使用权资产和租赁负债。除此之外，普拉尼德对于首次执行日前
的经营租赁，采用下列一项或多项简化处理：
将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；
计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
使用权资产的计量不包含初始直接费用；
存在续租选择权或终止租赁选择权的，普拉尼德根据首次执行日前选择权
的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
作为使用权资产减值测试的替代，普拉尼德根据《企业会计准则第 13 号—
—或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首
次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
首次执行日之前发生租赁变更的，普拉尼德根据租赁变更的最终安排进行
会计处理。
上述会计政策的累积影响数如下：
因执行新租赁准则，普拉尼德财务报表相应调整 2021 年 1 月 1 日使用权资
产 7,306,725.93 元、预付款项-280,785.29 元、固定资产-263,408.48 元、一年内到
期 的 非流动负债 3,156,573.25 元、租赁负债 3,812,711.73 元及其他应付款-
206,752.82 元。
于 2021 年 1 月 1 日，普拉尼德将原租赁准则下披露重大经营租赁尚未支付
的最低经营租赁付款调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下：
单位：元
项 目 金 额
2020 年 12 月 31 日重大经营租赁最低租赁付款额 7,299,220.85
减：采用简化处理的最低租赁付款额 -
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项 目 金 额
其中：短期租赁 -
剩余租赁期超过 12 个月的低价值资产租赁 -
加：2020 年 12 月 31 日融资租赁最低租赁付款额 206,752.82
2021 年 1 月 1 日新租赁准则下最低租赁付款额 7,505,973.67
2021 年 1 月 1 日增量借款利率加权平均值 6%
2021 年 1 月 1 日租赁负债 6,969,284.98
列示为：
一年内到期的非流动负债 3,156,573.25
租赁负债 3,812,711.73
2、重要会计估计变更
报告期内，普拉尼德无重大会计估计变更。
3、首次执行新租赁准则首次执行当年年初财务报表相关项目情况
资产负债表
单位：元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
预付款项 6,669,710.83 6,388,925.54 -280,785.29
使用权资产 不适用 7,306,725.93 7,306,725.93
固定资产 6,052,216.01 5,788,807.53 -263,408.48
其他应付款 23,440,384.57 23,233,631.75 -206,752.82
一年内到期的非流动负
- 3,156,573.25 3,156,573.25
债
租赁负债 不适用 3,812,711.73 3,812,711.73
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第五节 发行股份情况
本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。
一、发行股份购买资产情况
（一）交易方式、标的资产及交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江大言所持香港大言 51%
的股权（间接对应持有普拉尼德 38.25%的股权，对应普拉尼德 37.2938 万英镑
注册资本），上市公司全资子公司香港瑞玛拟通过支付现金的方式购买亚太科技
所持普拉尼德 12.75%的股权（对应普拉尼德 12.4313 万英镑注册资本）。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为香港大言 51%的股权及普
拉尼德 12.75%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙江大言及亚太科技。
（二）交易对价及定价依据
根据中企华中天评估出具的《普拉尼德资产评估报告》《香港大言资产评估
报告》，截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德股东全部权益以收益法确
定的评估价值为 67,100.00 万元，香港大言股东全部权益以资产基础法确定的评
估价值为 66,285.18 万元。根据上述评估结果，各方协商确认本次交易标的资产
的交易价格为 33,915.00 万元。
若普拉尼德 2022 年度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益）未达到
605 万英镑，则标的资产交易价格应在依据上述方式确定的交易价格基础上进行
相应调减，调减金额＝605 万英镑－普拉尼德 2022 年度实际实现的净利润数。
如发生标的资产的交易价格调整，则本次发行的对价股份数量将根据调整后的
交易价格进行相应调整，以现金支付的交易对价亦应相应调整并以现金方式进
行结算。
（三）支付方式
标的资产交易价格的 50%以现金方式支付，剩余 50%的交易价格以发行股
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份的方式支付。其中，上市公司向浙江大言支付交易价格 25%的现金作为受让
香港大言 17%股权的交易对价，发行相当于交易价格 50%的股份作为受让香港
大言 34%股权的交易对价，香港瑞玛向亚太科技支付交易价格 25%的现金作为
受让普拉尼德 12.75%股权的交易对价。
上市公司及香港瑞玛应于标的资产交割日起三十（30）个工作日内支付完
毕以现金方式支付的交易对价，并在本次发行股份事宜取得中国证监会同意注
册的批复后 12 个月内支付以发行股份方式支付的交易对价，上市公司将积极协
助浙江大言在登记结算公司办理对价股份的相关登记手续事宜。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
（五）发行方式和发行对象
本次发行的对价股份系向特定对象浙江大言发行，在中国证监会同意注册
后 12 个月内实施完毕。
（六）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议的决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 25.64 20.51
前 60 个交易日 25.85 20.68
前 120 个交易日 24.88 19.90
本次发行股份购买资产的发行价格为 22.50 元/股，不低于定价基准日前 120
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个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经上市公司股东
大会审议批准，深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
发股利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为，发行价格则将按照中国证
监会及深交所的相关规则作相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作
相应调整。
（七）发行数量
发行的股份数量＝上市公司应向浙江大言通过发行股份支付对价总额（即
交易价格的 50%）/发行价格。如按照前述公式计算的发行股份数量不为整数，
则对于不足 1 股的余股按照以下取整的原则处理，即浙江大言将不足 1 股部分
对应的香港大言股权赠予上市公司。
依据前述计算方式，本次发行股份购买资产的股份数量为 7,536,666 股。
前述发行股份数量尚须经上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并
取得中国证监会同意注册的批复后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期
间，如发行价格作出调整或交易价格根据 2022 年业绩实现情况作出调整，则本
次发行项下所发行的对价股份数量亦将根据调整后的发行价格或交易价格做相
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应调整。
（八）发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深交所主板上市交易。
（九）股份锁定期安排
浙江大言通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于登
记结算公司登记至浙江大言名下之日起 36 个月内不进行转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，浙江大言在上市公司拥有权益的股份不得转让。
在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原
因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于浙江大言通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与中
国证监会或深交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，浙江大言将根据有
关监管意见进行相应调整。
（十）定金
上市公司为表示对本次交易的诚意已向浙江大言指定的银行账户支付人民
币 3,000 万元，与上市公司依据 2022 年 9 月 7 日与浙江大知签署的《关于普拉
尼德有限公司之股权收购协议》向浙江大知支付的人民币 5,000 万元一同作为本
次交易的定金，合计人民币 8,000 万元（以下简称“定金”）。
若本次发行对价股份取得中国证监会同意注册的批复，上市公司向浙江大
言与浙江大知支付的定金人民币 8,000 万元将冲抵上市公司应付浙江大言的现金
对价，浙江大知应予以积极配合。
若本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜终止，交易各方
将按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定继续推动对普拉尼德进行
增资，但交易对方应在上市公司发出的书面通知之日起 3 个工作日内向上市公
司无息返还其已支付的全部定金，浙江大知、王世军对交易对方前述定金返还
义务承担连带责任。
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（十一）标的资产交割
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取得中国证监会同意注
册批复之日起 30 个工作日内（或经交易各方书面约定的后续日期），根据目标
公司注册地的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，交易各方应积极配合
提供相关资料，交易对方应促使目标公司积极配合办理标的资产的交割手续。
自交割日起，上市公司及香港瑞玛即成为标的资产的合法所有者，享有并
承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与
标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，另有
约定的除外。
（十二）滚存未分配利润安排
标的资产交割完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由本次发
行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
标的资产交割完成后，目标公司的滚存未分配利润由目标公司股东按照持
股比例享有。
（十三）标的资产过渡期间损益安排
标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，由上市公
司及香港瑞玛享有；在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，
由交易对方承担并补偿给上市公司及香港瑞玛。
对于因标的资产交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的债
务，包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会
保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约
定而产生的违约责任，因违反当地相关法律法规而产生的处罚，因标的资产交
割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因标的资产交割日前提供
担保而产生的担保责任等，由交易对方以现金方式向上市公司及香港瑞玛补足。
如香港大言在标的资产交割日前存在任何负债或未弥补亏损，由交易对方
承担。
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二、募集配套资金情况
（一）发行股票的种类、面值
本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟向汉铭投资、陈晓敏发行股份募集配套资金。所有募集配套资
金的发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第二十七次会议决议公告
日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 21.55 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增
发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发
行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如
下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作
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相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 16,957.50 万元。
认购本次募集配套资金股票的认购数量计算公式为：认购本次募集配套资
金股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
根据前述认购金额及发行价格计算，不超过上市公司总股本的 30%，且募集配
套资金金额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的
授权及发行时的实际情况确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除
息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所主板上市交易。
（六）股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自本次募集配套资金发行结束之日
起 18 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成之后，本次募集配套资金发行对象基于本次交易而
享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及
本次募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定安
排进行相应调整。
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（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对
价、中介机构费用，具体如下：
拟使用本次募集配套 拟使用金额占全部募
序号 项目
资金金额（万元） 集配套资金的比例
1 中介机构费用 883.73 5.21%
支付本次发行股份及支付现金
2 16,073.77 94.79%
购买资产的现金对价
合 计 16,957.50 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，上市公司将使用自有或自筹资金解决
资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的
资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到
位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，
将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
1、本次配套募集资金的必要性及匹配性
（1）上市公司期末货币资金余额、资产负债结构及现金流状况
① 货币资金
截至 2022 年 10 月 31 日，上市公司货币资金 18,365.39 万元，其中现金
1.59 万元、银行存款 17,629.56 万元、其他货币资金 734.24 万元。
② 资产负债结构
截至 2022 年 10 月 31 日，上市公司资产负债结构如下：
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单位：万元
项目 2022 年 10 月 31 日
流动资产 117,585.31
非流动资产 61,965.21
资产合计 179,550.52
流动资产占总资产比例 65.49%
流动负债 70,835.94
非流动负债 21,923.64
负债合计 92,759.58
流动负债占总负债比例 76.37%
③ 现金流状况
2022 年 1-10 月，上市公司现金流状况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月
经营活动产生的现金流量净额 8,282.18
投资活动产生的现金流量净额 -29,257.31
筹资活动产生的现金流量净额 11,501.18
汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,203.88
现金及现金等价物净增加额 -7.270.08
（2）上市公司可融资渠道
上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。截至
2022 年 12 月 31 日，上市公司银行未使用授信额度为 2.19 亿元。
（3）前次募集资金金额、使用效率
瑞玛精密于 2020 年在深交所上市，本次交易前一次募集资金为 2020 年的
首次公开发行股票并上市事项。根据华林证券股份有限公司 2023 年 3 月 24 日
出具的《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》，
截至 2023 年 1 月 31 日，上市公司募投项目建设进度如下：
延期后项目
建 原项目达到
募集资金 达到预定可 已投入金 完成比
项目名称 投资总额 设 预定可使用
投入金额 使用状态日 额 例
期 状态日期
期
汽车、通 41,504.60 38,945.88 24 2022/03/06 2023/09/30 18,906.91 48.55%
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信等精密 个
金属部件 月
建设项目
研发技术 12
中心建设 4,480.79 4,480.79 个 2022/03/06 2022/06/30 4,463.17 99.61%
项目 月
合计 45,985.39 43,426.67 - - - 23,370.08 53.82%
2022 年 8 月，鉴于“研发技术中心建设项目”已达到预定可使用状态，公
司决定将该项目进行结项。同时，为满足公司发展需要，提高节余募集资金使
用效率，公司将募投项目结项后的节余募集资金 189.77 万元永久补充流动资金，
用于公司日常经营及业务发展。
（4）上市公司及普拉尼德现有生产经营规模
根据容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，截至 2022 年 10 月 31
日，公司备考合并报表的资产总额 235,256.98 万元，本次募集配套资金不超过
16,957.50 万元，占公司 2022 年 10 月 31 日备考合并财务报表资产总额的比例
为 7.20%。因此，本次募集配套资金占公司总资产比率较小。
因此，本次募集配套资金的金额与上市公司及普拉尼德现有生产经营规模
和财务状况相匹配。
（5）募集配套融资必要性分析
截至 2022 年 10 月 31 日，上市公司货币资金余额 18,365.34 万元。截至
2022 年末，上市公司在金融机构的未使用授信额度为 2.19 亿元。若以自有资
金支付中介机构费用和本次交易的现金对价，则会在一定程度上影响上市公司
运营资金的使用规划，并需通过外部借款等方式筹措资金进而增加上市公司融
资成本。
通过募集配套资金支付中介机构费用和本次交易的现金对价，可以保证上
市公司保留充裕的运营资金，避免过多占用流动资金而影响上市公司现有业务
的正常运营和发展；同时也能够降低上市公司融资成本，避免影响上市公司偿
债能力。进而有利于交易完成后上市公司利用充足的资金进行业务拓展，提高
并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价值。
综上所述，本次募集配套资金总额 16,957.50 万元，不超过本次交易中以
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发行股份方式购买资产的股份对价的 100%，募集配套资金用于支付中介机构费
用和发行股份及现金购买资产交易的现金对价具有必要性。
2、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司
法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了
《募集资金管理制度》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用
的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存
储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、
合规、真实、有效。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次募集配
套资金发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（九）决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。如果
公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则有效期
自动延长至本次交易实施完成之日。
三、本次发行前后公司主要财务数据比较
根据上市公司 2021 年度、2022 年 1-10 月财务报表，以及容诚会计师出具
的《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对
比如下：
2022 年 1-10 月 2021 年度
/2022 年 10 月 31 日 /2021 年 12 月 31 日
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额（万元） 179,550.52 235,256.98 113,273.77 160,115.00
负债总额（万元） 92,759.58 129,235.95 34,344.41 65,401.70
归属于母公司所有者
77,496.61 90,235.37 78,472.71 89,663.80
权益（万元）
营业收入（万元） 92,331.88 134,706.59 75,489.51 85,495.45
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归属于母公司股东的
6,478.17 8,997.14 4,562.76 3,814.38
净利润（万元）
每股收益（元） 0.54 0.71 0.38 0.30
每股净资产（元） 7.23 8.31 6.58 7.43
流动比率（倍） 1.66 1.29 2.90 1.52
速动比率（倍） 1.22 0.89 2.22 1.07
资产负债率（%） 51.66 54.93 30.32 40.85
应 收账 款周转 率
3.25 4.34 3.28 3.49
（次）
存货周转率（次） 3.50 3.68 3.96 3.34
注：1、《备考财务报表审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。
2、上市公司 2021 年度财务数据经容诚会计师事务所审计，2022 年 1-10 月财务数据未
经审计。
3、上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额-预付款项）÷流动负债
资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2]，2022 年
1-10 月年化处理
存货周转率=营业成本÷[（期初存货净额+期末存货净额）÷2]，2022 年 1-10 月年化处
理
根据《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模、
收入规模、净利润水平和每股收益均有所提高，2022 年 1-10 月净利润和每股收
益均有所上涨，上市公司盈利能力将得以增强。偿债能力虽有所减弱，但流动
比率超过 1，速动比率接近 1，资产负债率 54.93%，总体偿债能力仍然较强，不
会对上市公司偿债能力造成较大不利影响。
四、本次发行前后公司股权结构比较
本次交易前上市公司的总股本为 120,000,000 股，预计本次发行股份购买资
产新增 7,536,666 股 A 股股票（未考虑募集配套资金），本次发行前后上市公司
的股本结构变化如下表所示：
本次发行股份购买资产后前 本次发行股份购买资产后
股东名称 股份数量 股份数量
股份比例 股份比例
（股） （股）
陈晓敏 67,998,096 56.67% 67,998,096 53.32%
浙江大言 - - 7,536,666 5.91%
翁荣荣 6,449,904 5.37% 6,449,904 5.06%
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众全信投资 6,175,800 5.15% 6,175,800 4.84%
前海人寿保险股份有限
1,500,000 1.25% 1,500,000 1.18%
公司－分红保险产品
鲁存聪 1,438,200 1.20% 1,438,200 1.13%
UBS AG 1,317,093 1.10% 1,317,093 1.03%
麻国林 1,269,000 1.06% 1,269,000 1.00%
杨瑞义 1,269,000 1.06% 1,269,000 1.00%
徐声波 620,000 0.52% 620,000 0.49%
广发证券股份有限公司
－博道成长智航股票型 467,927 0.39% 467,927 0.37%
证券投资基金
其他股东 31,494,980 26.25% 31,494,980 24.69%
合计 120,000,000 100.00% 127,536,666 100.00%
注：本次交易前股东名称及持股比例以 2022 年 10 月 31 日股东名册为准。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为陈晓敏、翁荣荣。本次
交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为陈晓敏、翁荣荣。因此，本
次交易不会导致上市公司控制权的变更。
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第六节 目标公司评估情况
一、评估的总体情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，本次交易标的
资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报
告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易各方协商确定。标的资产于评估
基准日的具体评估情况如下：
单位：万元
股东全部权益
评估对象 评估值 评估增值 评估增值率
账面价值
香港大言 100%股权 2,652.55 66,285.18 63,632.63 2,398.92%
普拉尼德 100%股权 3,467.37 67,100.00 63,632.63 1,835.19%
二、普拉尼德评估情况
（一）评估概述
中企华中天评估接受瑞玛精密的委托，对交易对方拟进行股权转让涉及的
普拉尼德股东全部权益在评估基准日 2022 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。
根据中企华中天评估出具的《普拉尼德资产评估报告》，中企华中天评估采用市
场法和收益法两种估值方法对普拉尼德股东全部权益进行了评估，并选用收益
法评估结论 67,100.00 万元作为评估结果，评估增值 63,632.63 万元，增值率
1,835.19%，评估增值主要系收益法将普拉尼德视作一个整体，基于普拉尼德未
来获利能力，通过对普拉尼德预期收益折现确定评估对象的价值，其评估结果
中包含了普拉尼德账面未记录的生产技术、关系网络、人力资源及品牌商誉等
无形资产的价值。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后普拉尼德所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
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大变化；
（3）假设和普拉尼德相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后普拉尼德及长期投资公司的管理层是负责的、稳定
的，且有能力担当其职务；
（5）假设普拉尼德及投资子公司完全遵守所有相关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力对普拉尼德及长期投资公司造成重大不
利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后普拉尼德及投资子公司采用的会计政策和编写本评
估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后普拉尼德及投资子公司在现有管理方式和管理水平
的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设普拉尼德能保持经营办公场所租赁使用现状持续经营；
（4）假设不会由于本次经济行为的实施造成主要客户的流失。
（三）评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表
内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
收益法：是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方
法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定其价值的评估方法。
普拉尼德的主营业务为汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，
是具有独立获利能力的公司，未来收入和成本费用等可以进行合理预测，未来
经营风险也可以合理量化，因此具备了采用收益法评估的条件。
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普拉尼德所属行业类似上市公司具备一定数量，从产品类别、经营模式、
盈利水平方面普拉尼德与上市公司具有较强的可比性，且对比公司股价及经营
财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，符合采用市场法评估的基本条
件。
未选用资产基础法的理由：资产基础法主要针对被评估企业账面反映的资
产和负债，通常是从重置的角度反映企业各项资产、负债的现行价值，与企业
经营收益能力关系较小，不能涵盖商誉、客户资源、管理团队等无形资产在内
的企业所有资产，得出的评估值不能合理地反映出企业的股东全部权益价值，
因此不适合采用资产基础法。
通过以上分析，本次评估采用收益法和市场法进行。
（四）收益法具体情况
截至 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德股东全部权益账面价值为 3,467.37 万元，
采用收益法评估的股东全部权益价值为 67,100.00 万元（取整到百万），评估增
值 63,632.63 万元，增值率 1,835.19%。
1、收益法具体方法及模型的选择
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正
常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企
业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，
采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据普拉尼德
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+
单独评估的长期投资价值
① 经营性资产价值
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经营性资产是指与普拉尼德生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 + g)
P = (1 + r)
i =1
i
+
(r g) (1 + r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如
下：
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其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
② 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。
③ 非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与普拉尼德生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
④ 单独评估的长期投资价值
单独评估的长期投资是指收益法未来现金流预测中不涉及的单位，本次单
独评估的长期投资由于持股比例较小，不具备展开评估的条件，故本次以持股
比例乘以被投资单位评估基准日净资产作为评估值。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日普拉尼德需要支付利息的负债。
2、收益期限及预测期的确定
由于评估基准日普拉尼德经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，
或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设普
拉尼德评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为 2022 年 11 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日。在此阶段中，根据普拉尼德战略发展规划，将在此阶段完成主
要的结构调整和投资规划，收益状况逐年增长且渐趋于稳定。第二阶段为 2028
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年 1 月 1 日至未来永续年限，在此阶段中，普拉尼德主营业务将保持稳定的现
金获利水平。
评估人员经过综合分析，确定 2022 年 11 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日为明
确预测期，2028 年 1 月 1 日至未来为永续期。
3、预期收益的确定
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生的经营性自由现金流，企
业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者
的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
4、折现率的确定
（1）折现率的确定
本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现
率。企业的融资方式包括股权资本和债权资本（如股东投资、债券、银行贷款、
融资租赁和留存收益等）。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投
资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付
息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例
加权平均计算的预期回报率。WACC 的计算公式为：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
（2）折现率参数的确定
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①权益资本成本（ ）的确定
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
其中：
普拉尼德所在地为英国，而英国伦敦证券交易所同行业的可比上市公司相
对较少。考虑到同行业可比公司多集中在美国上市，且美国、英国同属西方国
家，其资本市场的发展状况和发达程度最为类似，因此本次评估在计算折现率
时选择美国市场进行参照。
A r ：为目前无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这
种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是
转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购
买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利
率。本次估值采用美国债券市场评估基准日中长期（距到期日 10 年期）国债的
平均利率 4.10%作为无风险报酬率。
B β：根据普拉尼德的业务特点，评估人员通过彭博资讯系统查询了汽车零
部件行业 3 家汽车空气悬架相关可比上市公司 2021 年 12 月 31 日的β 换算成无
杠杆β 值，并计算取平均值 0.8570 作为普拉尼德的无杠杆 β 值，具体数据见下
表：
证券代码 证券名称 β 有杠杆 β 无杠杆
CON EU Equity 德国大陆集团 1.2920 0.9683
FOXFEUR EU Equity FoxFactory 控股公司 1.0400 0.9830
DORMEUR EU Equity Dorman 产品公司 0.6754 0.6199
平均 0.8570
根据普拉尼德自身资本结构作为目标资本结构，将上述确定的参数代入权
益系统风险系数计算公式，根据普拉尼德实际所得税税率，计算得出普拉尼德
的权益系统风险系数。
178
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C MRP 市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，本次评估市场风险溢价取美国市场股票回报率与债
券回报率的差额 6.71%作为市场风险溢价。
r ：为企业特定风险调整系数
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，普拉尼德的
权益风险与上市公司不同。结合企业规模、所处经营阶段、管理及运营水平、
抗风险能力、融资能力等因素，本次对特定风险调整系数取值为 3.00%。
（3）预测期折现率的确定
① 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式：
= + × MRP +
计算得出普拉尼德的权益资本成本。
② 债务资本成本(Kd)的确定
在本次评估中，我们采用评估基准日企业实际的平均债务成本 6.25%作为
预测期债务资本成本。
③ 折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算 WACC 为：
由于普拉尼德 2022 年度所得税率为 19%，从 2023 年开始调整为 25%，由
于所得税的变动导致对应的折现率参数如下：
179
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项目 2022年 2023年及以后
所得税率 19% 25%
Ke 13.08% 13.06%
WACC 12.70% 12.67%
（4）预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与
2027 年相同折现率进行计算。
5、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
① 历史年度营业收入分析
普拉尼德成立于 2007 年，主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、生
产、销售和服务，主要产品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元
等。普拉尼德在电子控制单元方面（硬件+软件）具备丰富的设计和测试经验，
可以满足客户严格的性能要求（比如电磁的兼容性）和一系列数据传输操作的
协议标准。普拉尼德现已成为全球首家提出滑板式底盘概念的 Rivian 空气悬架
系统的重要供应商。
根据空气悬架系统的部件划分，普拉尼德产品可以分为电子复合减震器、
橡胶空气弹簧、空气供给单元、储气罐、进气/排气软管和过滤器总成、压缩机
及其他产品等。目前主要客户为 Rivian，为 Rivian 推出的 R1T 与 R1S 两款车型
的空气悬架独家供应商。随着 RivianR1T 与 R1S 这两款车型的量产以及产能的
逐步释放，普拉尼德历史年度收入增幅较大。
180
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同时普拉尼德另一重要市场为汽车售后市场，主要为各汽车维修公司提供
空气悬架部件的改装或者维修等。历史年度销售情况如下：
单位：万英镑
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-10 月
一、主营业务收入 543.92 1,076.97 5,127.32
（一）电子复合减震器及其组件 132.50 445.77 2,980.94
1、电子复合减震器本体 105.33 413.62 2,953.28
2、电子复合减震器配件 27.17 32.15 27.66
（二）橡胶空气弹簧及其组件 155.98 221.44 759.10
（三）空气供给单元及其组件 71.90 231.11 966.46
1、压缩机 55.93 68.58 50.14
2、空气供给单元 15.24 149.24 857.01
3、进气口/排气软管和过滤器组
0.10 10.75 53.13
件
4、空气供给单元配件 0.63 2.54 6.19
（四）储气罐 - 34.02 253.72
（五）空气悬架零配件 183.55 144.63 100.74
（六）模具收入 - - 66.36
二、其他业务收入 17.10 50.46 -
项目开发收入 17.10 50.46 -
收入合计 561.03 1,127.43 5,127.32
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② 营业收入预测
空气悬架是指采用空气弹簧并搭配可调阻尼减振器的悬架系统。相对于传
统的钢制悬架系统来说，空气悬架的优势在于能够自发调节弹簧刚度与减振器
阻尼系数，以满足不同情形下对于车辆操纵性或舒适性的诉求。
空气悬架区别于传统悬架的根本原因在于使用可变刚性的空气弹簧代替了
固定刚性的硬质弹簧。空气弹簧是由内外层橡胶、帘线层和钢丝圈，经硫化工
艺牢固粘合在一起的橡胶金属复合物，通过控制密封容器中的气体量及压强实
现弹簧性能，其结构型式主要包括囊式（多见于商用车）和膜式（多见于乘用
车）。目前，在高端乘用车领域，主要采用的是空簧减振器总成。
空气悬架的弹性特性具有非线性、自适应的特点，可使汽车簧载质量的偏
频在负载变化时保持相对稳定，具有质量轻、内摩擦小、隔振消声特性好等优
势，搭载空气悬架系统的汽车在运行中能获得良好的平顺性和道路友好性。随
着我国新能源汽车的快速发展，对于新能源汽车其动力电池等部件带来的总备
质量提升，以及以集成化为趋势的底盘系统精细化，使得新能源车对于底盘系
统稳定性的要求远高于纯燃油车，空气弹簧对于载荷的包容性、可变刚度所带
来的舒适性、以及对于底盘的保护作用使得空悬系统逐步成为新能源汽车平台
的主流配置。尤其是在国产化降本的推动下，空气悬技术的进一步升级以及普
及将有利于提升车主对空悬产品驾乘体验的认可度和满意度，未来空气悬架系
统在中高端新能源车中的渗透率有望不断增高。随着全球新能源汽车的发展，
普拉尼德有限公司将迎来快速发展。
普拉尼德目前主要客户为 Rivian，Rivian 旗下有两款车型，分别为电动皮卡
R1T 和 SUV 车型 R1S，普拉尼德为这两款车型的独家悬架供应商。根据 Rivian
官网显示，截至 2022 年 11 月 7 日，R1T 与 R1S 两款车型在手订单累计 11.4 万
辆。Rivian 目前在美国伊利诺伊州拥有一个生产工厂，年产能为 15 万辆。根据
Rivian 后续规划，其将继续追加 50 亿美元左右的投资，在乔治亚州建造第二工
厂，目标于 2024 年正式投产。随着 Rivian 的产能增加，普拉尼德收入也将迎来
大幅度的增长。
除 Rivian 的空气悬架系统订单外，普拉尼德售后市场也将保持稳定的增长。
182
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A 销量预测
根据上述分析，预计普拉尼德各产品未来年度销量如下：
单位：件
2022 年 2023
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
11-12 月 年
（一）电子复合减震器 136,74
17,029 176,279 198,843 210,436 215,458
及其组件 1
132,63
1、电子复合减震器本体 16,377 171,963 194,311 205,677 210,461
1
2、电子复合减震器配件 652 4,110 4,316 4,532 4,759 4,997
（二）橡胶空气弹簧及 161,40
20,944 202,173 226,032 238,984 245,433
其组件 3
（三）空气供给单元及 193,79
23,746 252,530 285,782 302,547 309,425
其组件 0
1、压缩机 723 4,552 4,780 5,019 5,270 5,534
2、空气供给单元 7,664 63,011 82,512 93,513 99,014 101,215
3、进气口/排气软管和
7,662 63,000 82,500 93,500 99,000 101,200
过滤器组件
4、空气供给单元配件 7,697 63,227 82,738 93,750 99,263 101,476
（四）储气罐 7,662 - - - - -
B 销售价格预测
对于向 Rivian 销售产品的销售价格，普拉尼德在 2021 年底与 Rivian 重新签
订价格协议。同时根据普拉尼德与 Rivian 在 2021 年 2 月签订的《开发、生产和
供应协议》，电子复合减震器及组件、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元及组
件、储气罐类产品的价格将随着未来年度订单的增加有所下降，到 2024 年之后
保持稳定。对于储气罐产品，普拉尼德从 2023 年起将不再销售给 Rivian，因此
自 2023 年起不再将储气罐产品纳入预测范围。本次评估对于 Rivian 的销售产品
根据签订的价格协议同时考虑《开发、生产和供应协议》中相应产品的降价趋
势进行预测，对向 Rivian 销售产品的具体销售价格预测如下：
单位：美元/件
2022 年 11-12
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
月
电子复合减震
649.5 630.02 611.12 611.12 611.12 611.12
器
橡胶空气弹簧 132.55 128.57 124.71 124.71 124.71 124.71
空气供给单元 307.97 298.73 289.77 289.77 289.77 289.77
183
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进气/排气软管
19.79 19.79 19.79 19.79 19.79 19.79
和过滤器总成
压缩机管 2.72 2.72 2.72 2.72 2.72 2.72
储气罐 70.00 - - - - -
根据历史前两年一期英镑兑美元的平均汇率 1.2981 折算为英镑价格为：
单位：英镑/件
2022 年 11-12
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
月
电子复合减震
500.35 485.34 470.78 470.78 470.78 470.78
器
橡胶空气弹簧 102.11 99.05 96.08 96.08 96.08 96.08
空气供给单元 237.25 230.13 223.23 223.23 223.23 223.23
进气/排气软管
15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25
和过滤器总成
压缩机管 2.10 2.10 2.10 2.10 2.10 2.10
储气罐 53.93 - - - - -
对于售后市场的客户，经分析其历史年度产品价格波动较小，因此对售后
市场未来年度销售价格根据 2022 年 1-10 月产品的平均价格进行预测如下：
单位：英镑/件
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
11-12 月
电子复合减震器本体 151.93 151.93 151.93 151.93 151.93 151.93
电子复合减震器配件 84.78 84.78 84.78 84.78 84.78 84.78
空气弹簧及组件 54.05 54.05 54.05 54.05 54.05 54.05
压缩机 138.77 138.77 138.77 138.77 138.77 138.77
空气供给单元本体 261.00 261.00 261.00 261.00 261.00 261.00
空气供给单元组件 19.77 19.77 19.77 19.77 19.77 19.77
对于空气悬架零配件收入，由于其销售金额较小，因此根据其主要产品的
销售占比进行预测。
对于模具收入，由于其金额较小且发生金额不确定性较大，故本次评估不
进行预测。
综上所述，本次通过对 Rivian 与售后市场的销量与单价分别进行预测，从
而得到未来营业收入的预测情况如下：
184
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单位：万英镑
2022 年 11-
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
12 月
一、主营业务收入 1,243.34 9,449.93 11,891.86 13,431.30 14,216.27 14,549.17
（一）电子复合减
788.25 6,250.87 7,910.25 8,953.09 9,478.42 9,692.42
震器及其组件
（二）橡胶空气弹
186.85 1,439.37 1,786.23 2,007.66 2,123.89 2,177.24
簧及其组件
（三）空气供给单
205.22 1,622.98 2,051.82 2,319.81 2,455.67 2,512.31
元及其组件
（四）储气罐 41.32 - - - - -
（五）空气悬架零
21.70 136.71 143.56 158.74 158.29 166.20
配件
收入合计 1,243.34 9,449.93 11,891.86 13,431.30 14,216.27 14,549.17
（2）营业成本的预测
① 历史年度营业成本情况
普拉尼德主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用以及运输
费用等。历史年度各类产品的营业成本具体情况详见下表：
单位：万英镑
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月
（一）直接材料 340.71 576.77 3,403.60
电子复合减震器本体 68.21 192.89 2,075.52
电子复合减震器配件 17.01 19.56 15.27
橡胶空气弹簧及组件 104.83 127.99 432.30
压缩机 41.52 44.25 35.39
空气供给单元 6.56 87.61 561.44
进气/排气软管和过滤器总成 0.09 4.05 40.84
空气供给单元组件 0.66 1.60 2.75
储气罐 - 16.19 134.07
空气悬架零配件 99.09 82.63 62.74
模具成本 - - 43.28
（二）直接人工 76.45 95.04 207.30
职工薪酬 76.45 95.04 207.30
（三）制造费用 99.04 146.09 200.97
折旧费 12.80 11.33 17.43
使用权资产折旧 - 19.76 16.93
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项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月
水电费 18.99 20.54 34.76
低值易耗品 7.05 11.10 16.59
维修费 8.14 14.17 16.70
服务费 6.59 6.79 6.57
保险费 13.81 17.04 26.86
租赁费 4.87 2.52 3.45
工厂税金 15.57 15.62 13.01
清洁费 2.70 3.55 5.31
存储费用 2.50 15.18 40.63
包装费 5.90 4.52 1.06
其他 0.12 3.97 1.67
（四）运输费用 29.59 54.31 109.38
营业成本合计 545.79 872.21 3,921.25
② 未来年度营业成本的预测
本次评估在对未来成本发生的预测中，通过分析历史年度各费用的变动情
况，结合与普拉尼德管理人员访谈情况及企业预算，对未来年度的营业成本进
行预测。具体各项费用的预测如下：
A 直接材料费用的预测
对普拉尼德未来年度直接材料的预测，由于原材料未来价格走势难以准确
预测，因此本次评估中对原材料成本主要通过未来收入和单位产品的原材料金
额进行预测，由于根据普拉尼德与 Rivian 在 2021 年 2 月签订的供货协议，电子
复合减震器及组件、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元及组件、储气罐类产
品的价格将随着未来年度订单的增加有所下降，而单位产品的原材料消耗不会
随着价格的降低而减少。因此本次评估根据 2022 年 1-10 月的单位产品的原材料
消耗以及未来年度的销量预测未来年度的原材料金额。
B 普拉尼德未来年度直接人工与制造费用中工资的预测
详见“（6）人员工资的预测”。
C 制造费用的预测
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制造费用主要包括职工薪酬、折旧费、租赁费、水电费、低值易耗品消耗、
维修费、服务费、存储费、保修费等。本次评估根据费用性质的不同，划分为
变动费用与固定费用，对于变动费用的预测按其历史年度占收入比例的平均水
平和预测期收入进行预测，对于固定费用的预测按历史年度水平考虑一定增长
幅度进行预测。根据上述分析，未来年度制造费用的预测如下：
单位：万英镑
2022 年 11-
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
12 月
折旧费 6.08 47.44 55.35 50.62 48.59 45.10
使用权资产折旧 3.83 23.00 23.92 24.96 26.05 27.26
水电费 8.45 64.26 80.86 91.33 96.67 98.93
低值易耗品 3.98 30.24 38.05 42.98 45.49 46.56
维修费 4.10 31.18 39.24 44.32 46.91 48.01
服务费 1.62 12.28 15.46 17.46 18.48 18.91
保险费 5.37 33.84 35.53 37.31 39.18 41.14
工厂税金 2.60 16.40 17.22 18.08 18.98 19.93
清洁费 1.06 6.69 7.02 7.37 7.74 8.13
存储费用 9.82 74.65 93.95 106.11 112.31 114.94
包装费 0.25 1.89 2.38 2.69 2.84 2.91
其他 0.38 2.84 3.57 4.04 4.27 4.37
合计 47.54 344.71 412.54 447.26 467.50 476.18
D 运输费用的预测
普拉尼德的运输费用主要为采购原材料以及部分客户的销售运费，本次评
估根据历史年度运输费用占收入的比例进行预测。运输费用如下：
单位：万英镑
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
11-12 月
运输费用 26.53 201.60 253.70 286.54 303.29 310.39
根据上述分析，未来年度的主营业务成本预测如下：
单位：万英镑
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
11-12 月
（一）直接材料 854.43 6,642.85 8,553.57 9,645.01 10,206.95 10,451.80
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2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
11-12 月
电子复合减震器本体 562.23 4,553.35 5,903.66 6,670.89 7,061.10 7,225.34
电子复合减震器配件 3.05 19.24 20.20 21.21 22.28 23.39
橡胶空气弹簧及组件 108.59 836.87 1,048.27 1,171.98 1,239.13 1,272.57
压缩机 7.08 44.59 46.82 49.16 51.62 54.21
空气供给单元 123.99 1,019.45 1,334.96 1,512.95 1,601.95 1,637.56
进气/排气软管和过滤
9.39 77.24 101.15 114.63 121.37 124.07
器总成
空气供给单元组件 0.85 6.95 9.10 10.31 10.92 11.16
储气罐 25.73 - - - - -
空气悬架零配件 13.52 85.16 89.41 93.88 98.58 103.50
（二）直接人工 66.19 549.89 673.62 808.34 928.33 974.75
职工薪酬 66.19 549.89 673.62 808.34 928.33 974.75
（三）制造费用 47.54 344.71 412.54 447.26 467.50 476.18
（四）运输费用 26.53 201.60 253.70 286.54 303.29 310.39
营业成本合计 994.69 7,739.05 9,893.43 11,187.15 11,906.07 12,213.12
占收入比例 80.00% 81.90% 83.19% 83.29% 83.75% 83.94%
（3）销售费用的预测
普拉尼德的销售费用主要包括职工薪酬、广告费、销售佣金、销售折扣以
及许可使用费费等。历史年度销售费用明细及占营业收入比例如下：
单位：万英镑
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月
职工薪酬 13.12 14.41 15.15
广告费 1.54 1.40 3.13
销售佣金 3.79 7.73 10.02
销售折扣 0.04 0.05 0.03
保修费用 4.21 9.40 49.45
许可使用费 1.96 2.11 1.67
销售费用合计 24.66 35.10 79.45
占营业收入比例 4.40% 3.11% 1.55%
近三年度销售费用占收入比例随着普拉尼德收入的增加有所下降，本次评
估根据各费用的历史年度实际情况及企业预算进行预测。对于工资，详见“（6）
188
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
人员工资的预测”。对于许可使用费，主要为 Dunlop 商标的许可使用费，根据
预测年度收取许可使用费收入的比例进行预测。对于其他各项费用明细，本次
评估根据费用性质的不同，划分为变动费用与固定费用，对于变动费用如销售
佣金与销售折扣的预测按其历史年度占对应收入比例的平均水平和预测期收入
进行预测，对于固定费用如广告费和保险费的预测按 2022 年度水平考虑一定增
长幅度进行预测。
具体的销售费用预测数据如下表所示：
单位：万英镑
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
11-12 月
职工薪酬 3.79 23.87 25.07 26.32 27.64 29.02
广告费 0.63 3.94 4.14 4.35 4.57 4.80
销售佣金 1.67 10.50 11.02 11.58 12.15 12.76
销售折扣 0.01 0.05 0.06 0.06 0.06 0.06
保修费用 11.99 91.14 114.69 129.54 137.11 140.32
许可使用费 0.35 2.19 2.30 2.42 2.54 2.66
销售费用合计 18.44 131.69 157.28 174.27 184.07 189.62
占营业收入比
1.48% 1.39% 1.32% 1.30% 1.29% 1.30%
例
（4）管理费用的预测
普拉尼德的管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、摊销费、租赁费、办公
费、研发费、差旅费、咨询服务费及其他费用等。历史年度管理费用明细如下：
单位：万英镑
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月
职工薪酬 81.47 91.83 91.93
折旧摊销费 8.81 8.44 6.55
使用权资产折旧 - 18.46 15.38
咨询服务费 26.80 32.27 31.53
办公费 18.16 28.56 35.35
差旅费 2.10 2.40 6.10
租赁费 20.44 - -
保险费 2.74 3.96 3.29
其他 2.30 3.01 1.70
189
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月
管理费用合计 162.82 188.93 191.83
占营业收入比例 29.02% 16.76% 3.74%
历史年度管理费用相对较为稳定。本次评估根据各费用的历史年度实际情
况及企业预算进行预测。对于工资，详见“（6）人员工资的预测”。对于折旧摊
销费，根据普拉尼德资产清单即折旧摊销政策逐项测算。对于其他费用，在历
史年度数额的基础上，按照一定比例进行增长预测。具体的管理费用预测数据
如下表所示：
单位：万英镑
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
11-12 月
职工薪酬 21.92 138.10 145.01 152.26 159.87 167.86
折旧摊销费 1.25 16.34 16.34 11.45 2.72 1.30
使用权资产折旧 3.16 18.95 19.82 20.81 21.85 22.95
咨询服务费 6.31 39.73 41.72 43.81 46.00 48.30
办公费 7.07 44.54 46.77 49.11 51.57 54.15
差旅费 1.22 7.68 8.06 8.46 8.88 9.32
保险费 0.66 4.15 4.36 4.58 4.81 5.05
其他 0.34 2.14 2.25 2.36 2.48 2.60
管理费用合计 41.93 271.63 284.33 292.84 298.18 311.53
占营业收入比例 3.37% 2.87% 2.39% 2.18% 2.10% 2.14%
（5）研发费用的预测
普拉尼德的研发费用主要包括职工薪酬、摊销费、研究费用、工具费及专
利费。历史年度研发费用明细如下：
单位：万英镑
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月
职工薪酬 32.14 42.75 59.74
摊销费 - - 1.24
研究费用 2.07 5.99 1.95
工具费用 0.98 0.18 0.35
其他 - - 0.05
研发费用合计 35.19 48.92 63.33
190
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月
占营业收入比例 6.27% 4.34% 1.24%
历史年度研发费用相对较为稳定。本次评估根据各费用的历史年度实际情
况及企业预算进行预测。
对于工资，详见“（6）人员工资的预测”。
对于摊销费，根据普拉尼德资产清单即摊销政策逐项测算。
对于其他费用，在历史年度数额的基础上，按照一定比例进行增长预测。
具体的研发费用预测数据如下表所示：
单位：万英镑
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
11-12 月
职工薪酬 11.95 75.27 79.03 82.98 87.13 91.49
摊销费 0.36 2.18 2.18 0.84 - -
研究费用 0.39 2.46 2.58 2.71 2.85 2.99
工具费用 0.07 0.44 0.46 0.48 0.50 0.53
其他 0.01 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06
研发费用合计 12.78 80.41 84.31 87.07 90.54 95.07
占营业收入比例 1.03% 0.85% 0.71% 0.65% 0.64% 0.65%
（6）人员工资的预测
根据普拉尼德实际的职工需求，对未来普拉尼德职工人数进行预测。普拉
尼德未来年度人均工资根据普拉尼德预算并结合普拉尼德的实际情况在 2022 年
1-10 月的工资水平基础上按照一定比例增长，2027 年以后假设保持稳定，则人
员工资的预测数据如下：
单位：万英镑
2022 年
人员类别 成本核算 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
11-12 月
管理人员 管理费用 21.92 138.10 145.01 152.26 159.87 167.86
研发人员 研发费用 11.95 75.27 79.03 82.98 87.13 91.49
销售人员 销售费费 3.79 23.87 25.07 26.32 27.64 29.02
直接生产人
生产成本 66.19 549.89 673.62 808.34 928.33 974.75
员
合计 103.85 787.13 922.72 1,069.90 1,202.97 1,263.12
191
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（7）财务费用的预测
财务费用主要为普拉尼德付息债务的利息支出，根据基准日借款余额及未
来年度的资金需求和目前的利率水平预测，利息收入和手续费支出轧抵不预测。
具体的财务费用预测数据如下表所示：
单位：万英镑
2022 年 11-
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
12 月
财务费用合计 4.12 24.73 24.73 24.73 24.73 24.73
其中：利息支出 4.12 24.73 24.73 24.73 24.73 24.73
（8）营业外收支的预测
普拉尼德历史年度发生的营业外收入主要有固定资产处置收入、核销无需
支付款项收入等，营业外支出主要为核销无法收回款项、存货盘点差异等。由
于营业外收支波动较大且不具有持续性，本次评估不做预测。
（9）所得税预测
根据英国税法规定，在计算所得税时，普拉尼德的利润存在以下调整事项：
对资本性支出，在当年一次性税前扣除，进行纳税调减。
对于当年的折旧摊销费，不允许税前扣除，进行纳税调增。
普拉尼德目前的所得税为 19%，根据英国 2021 年春季预算的计划，英国将
在 2023 年 4 月调增公司所得税率为 25%，因此本次对于 2022 年度按照 19%的
所得税率进行预测，对于 2023 年及以后，按照 25%的所得税率进行预测。
本次评估按照上述调整事项调整后的应纳税所得额，根据预测的所得税率
情况进行预测。
（10）折旧与摊销的预测
折旧摊销的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预
测。对于现存资产的折旧摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧摊销
年限、残值率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧摊销主要根据
企业会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。根据上述思路与方法，预
测的未来年份具体折旧摊销如下表所示：
192
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单位：万英镑
项目 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
折旧和摊销合计 7.70 65.97 73.87 62.91 51.31 46.40
其中：折旧 6.31 49.12 57.02 52.29 50.38 46.38
摊销 1.39 16.85 16.85 10.62 0.93 0.02
（11）资本性支出的预测
普拉尼德的资本性支出主要生产设备、通用办公设备及其他生产经营性资
产的正常更新及扩大性投资，本次评估资本性支出是指存量资产的正常更新支
出（重置支出）与增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
存量资产支出的预测主要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算。
增量资产的资本性支出取决于企业投资计划，根据评估基准日普拉尼德投资概
预算金额预测，其中增量资产为企业未来年度产能增加所需要新增的生产设备，
本次评估根据普拉尼德预计进行预测。
未来年度资本性支出金额预计如下：
单位：万英镑
项目 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
增量资本性支出 - 171.40 - - - -
更新资本性支出 45.46 9.14 24.65 12.82 11.98 56.25
合计 45.46 180.54 24.65 12.82 11.98 56.25
（12）营运资金增加额的预测
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常
商业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，
同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用
更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金
的即时支付，相应节省了部分流动资金。
营运资金的变化是现金流的组成部分，“营运资金”是指正常经营所需“流
动资产（不包括超额占用资金）”和“无息流动负债”的差额。有息流动负债是
融资现金流动的内容，不属于“生产经营活动”范围，应当从流动负债中扣除。
年营运资金=（流动资产－溢余资金－非经营性流动资产）－（流动负债－
193
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短期借款－非经营性流动负债）
营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额
资产评估专业人员通过计算普拉尼德历史年度各项经营性流动资产和经营
性流动负债的周转率来预测未来年度营运资金及营运资金增加额。
① 基准日营运资金测算数据如下表所示：
单位：万英镑
付息债 溢余 非经营性资
项目 账面值 调整后账面值
务 资产 产负债
流动资产：
货币资金 235.61 - - - 235.61
应收账款 574.05 - - - 574.05
预付款项 54.97 - - - 54.97
其他应收款 0.54 - - - 0.54
存货 1,366.03 - - - 1,366.03
其他流动资产 44.82 - - 44.82 -
流动资产合计 2,276.03 - - 44.82 2,231.21
流动负债：
短期借款 352.37 352.37 - - -
应付账款 1,094.83 - - 1.73 1,093.10
合同负债 175.60 - - - 175.60
应付职工薪酬 13.89 - - - 13.89
应交税费 123.09 - - - 123.09
其他应付款 206.04 - - 196.43 9.61
一年内到期的非流动
68.27 43.46 - 24.81
负债
流动负债合计 2,034.10 395.84 - 222.97 1,415.29
基准日营运资金 - - - - 815.92
② 营运资金增加额测算数据如下表所示：
单位：万英镑
2022 年
项目 基准日 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
11-12 月
营运资金增加
259.12 690.90 469.67 287.69 144.74 61.20
额
营运资金 815.92 1,075.04 1,765.94 2,235.61 2,523.30 2,668.04 2,729.25
194
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（13）毛利率的预测
普拉尼德历史年度毛利率情况如下：
单位：万英镑
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月
营业收入 561.03 1,127.43 5,127.32
营业成本 545.79 872.21 3,921.25
毛利率 2.72% 22.64% 23.52%
普拉尼德 2020 年度主要客户为售后市场客户，收入规模较低，毛利率较低，
导致公司处于亏损状态。从 2021 年第三季度开始，普拉尼德主要客户 Rivian
汽车的产品 R1S 与 R1T 开始量产，随着 Rivian 汽车的产量增加，普拉尼德的收
入规模逐步扩大，同时普拉尼德毛利率历史年度基本维持稳定。
根据查询，与普拉尼德同类产品的同行业可比公司有德国大陆集团、Fox
Factory 控股公司及 Dorman 产品公司，根据公开数据，各可比公司历史年度毛
利率情况如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-9 月
德国大陆集团 22.77% 22.92% 21.58%
FoxFactory 控股公司 32.51% 33.28% 33.54%
Dorman 产品公司 35.06% 34.41% 33.00%
可比公司平均值 30.11% 30.20% 29.37%
普拉尼德 2.72% 22.64% 23.52%
注：上表中普拉尼德数据为 2022 年 1-10 月数据。
从上表中可以看出，普拉尼德 2022 年 1-10 月毛利率与可比公司平均值相
比略低，差异不大，主要是由于普拉尼德的配件产品以外购为主，普拉尼德主
要负责产品的研发与组装，因此毛利率略低于可比公司的平均值。
普拉尼德预测期毛利率情况如下：
单位：万英镑
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
11-12 月
营业收入 1,243.35 9,449.93 11,891.86 13,431.29 14,216.26 14,549.19
营业成本 994.68 7,739.01 9,893.39 11,187.11 11,906.03 12,213.08
毛利率 20.00% 18.10% 16.81% 16.71% 16.25% 16.06%
195
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次评估通过分析并预测营业成本中各费用的历史变动情况，根据各费用
的性质进行分别预测，通过预测营业成本中各费用的明细预测营业成本的金额。
从而得到预测期毛利率的水平。预测期内，考虑到普拉尼德与 Rivian 在 2021
年 2 月签订的《开发、生产和供应协议》，电子复合减震器及组件、橡胶空气弹
簧及组件、空气供给单元及组件、储气罐类产品的价格将随着未来年度订单的
增加有所下降，到 2024 年之后保持稳定。因此普拉尼德毛利率从 2022 年 11-12
月至 2024 年毛利率有较大幅度的下降，2024 年-2027 年由于人工成本上涨等原
因，毛利率略微有所下降，预测毛利率具有合理性。
6、永续期收益预测的确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2022 年 11 月至 2027 年，
对明确预测期 2027 年后的后续价值的估计采用永续增长模型，永续期增长率为
0。除折旧摊销、资本性支出外，永续期其他收入成本费用与 2027 年相同。
（1）对于永续期折旧的测算，具体如下：
① 将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；公式为：
P1=A1×（1-（1+i）-n）/i
其中：A1 为现有资产年折旧额，i 为折现率；n 为现有资产剩余折旧年限
② 将该现值再按永续年限折为年金；公式为 A2=P1×i
③ 将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周
期更新时点再折现到预测末现值；公式为 P2=A3×（1-（1+i）-k） /i/（1+i）n。
其中：A3 为下一周期更新资产的年折旧额；i 为折现率；k 为折旧年限；n
为预测期末至下一次资产更新的年限
④ 将该现值再按经济年限折为年金；公式为 A4=P2×i×（1+i）N/（（1+i）N-
1
），其中 N 为资产的经济寿命年限
⑤ 将 A2 和 A4 相加得出永续期折旧。
（2）对于永续期资本性支出的预测，具体如下：
① 将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值；公式
为 P=F/(1+i)n 其中：F 为资产重置价值，即更新支出；i 为折现率；n 为预测期末
196
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至下一次资产更新的年限
② 将该现值再按经济年限折为年金；公式为 A=P×i×（1+i）N/（（1+i）N-1）
其中：N 为资产的经济寿命年限
依据上述公式，计算所得的永续期资本性支出为 64.59 万英镑；永续期折旧
与摊销为 54.38 万元。
7、普拉尼德经营性资产价值
普拉尼德经营性资产价值计算过程如下表：
单位：万英镑
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
11-12 月
一、营业收入 1,243.34 9,449.93 11,891.86 13,431.30 14,216.27 14,549.17 14,549.17
减：营业成本 994.69 7,739.05 9,893.43 11,187.15 11,906.07 12,213.12 12,209.43
销售费用 18.44 131.69 157.28 174.27 184.07 189.62 189.62
管理费用 41.93 271.63 284.33 292.84 298.18 311.53 322.63
研发费用 12.78 80.41 84.31 87.07 90.54 95.07 95.63
财务费用 4.12 24.73 24.73 24.73 24.73 24.73 24.73
二、营业利润 171.38 1,202.42 1,447.78 1,665.24 1,712.68 1,715.11 1,707.13
加：营业外收
- - - - - - -
入
减：营业外支
- - - - - - -
出
三、利润总额 171.38 1,202.42 1,447.78 1,665.24 1,712.68 1,715.11 1,707.13
减：所得税费
25.39 271.96 374.25 428.83 438.00 426.32 424.23
用
四、净利润 145.99 930.46 1,073.53 1,236.41 1,274.68 1,288.79 1,282.91
加：财务费用
3.34 18.55 18.55 18.55 18.55 18.55 18.55
（税后）
折旧及摊销 7.70 65.97 73.87 62.91 51.31 46.40 54.38
减：资本性支
45.46 180.54 24.65 12.82 11.98 56.25 64.59
出
追加营运资金 259.12 690.90 469.67 287.69 144.74 61.20 -
五、企业自由
-147.55 143.53 671.63 1,017.35 1,187.82 1,236.29 1,291.24
现金流量
折现率 12.70% 12.67% 12.67% 12.67% 12.67% 12.67% 12.67%
折现期 0.08 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67
折现系数 0.9901 0.9235 0.8197 0.7275 0.6457 0.5731 4.5232
197
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2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
11-12 月
现值 -146.09 132.55 550.52 740.13 766.97 708.50 5,840.46
六、经营性资
8,593.04 - - - - - -
产价值
普拉尼德经营性资产价值=营业价值=各年折现值合计 8,593.34 万元
8、非经营性资产和负债的评估
本次评估基准日企业非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：万英镑
评估
序号 一级科目 结算对象 内容 账面价值
价值
一、 非经营性资产 70.82 70.82
1 其他流动资产 待抵扣进项税 44.82 44.82
2 使用权资产 26.01 26.01
二、 非经营性负债 292.42 244.52
Expertooling&Automat
1 应付账款 设备款 0.34 0.34
ion Ltd
Jungheinrich UK
2 应付账款 设备款 0.13 0.13
Limited
Varlowe Industrial
3 应付账款 设备款 1.26 1.26
Services Ltd
企业往来
4 其他应付款 HWIE loan 126.92 126.92
款
HWIE 企业往来
5 其他应付款 37.01 37.01
loan(SDMMagnetics) 款
Wanray Hongkong 企业往来
6 其他应付款 31.90 31.90
Loan 款
DirectorsloanAccount-
7 其他应付款 员工借款 0.60 0.60
RM
一年内到期的非流
8 租赁负债 24.81 24.81
动负债
9 租赁负债 1.43 1.43
10 预计负债 59.10 59.10
11 递延所得税负债 8.91 -38.99
非经营性资产-负
三、 -221.60 -173.69
债
9、溢余资产评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
普拉尼德评估基准日的货币资金为 235.61 万英镑，综合考虑普拉尼德业务内容
及营业成本、营业费用、管理费用、研发费用、税金等付现成本及资产负债情
198
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况并与普拉尼德沟通确定普拉尼德无溢余资产。
10、未合并的长期股权投资的评估
评估基准日，普拉尼德未合并的长期股权投资为对 A&B 公司及系统服务公
司的投资，由于对 A&B 公司持股比例较小，不具备展开评估的条件，本次按照
被投资单位于评估基准日报表净资产乘以持股比例确定评估值，评估值为 3.00
万英镑。由于系统服务公司未实际经营，净资产为零，故评估为零。
11、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评
估的长期投资价值
=8,593.04 + 0.00-173.69 +3.00
=8,422.34 万英镑
（2）付息债务价值的确定
评估基准日，普拉尼德付息债务为 395.84 万英镑。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，普拉尼德的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=8,026.50 万英镑
根据基准日英镑兑人民币汇率（1 英镑=8.3571 人民币元）进行折算，得到
普拉尼德股东全部权益价值为人民币 67,100.00 万元（取整到百万元）。
（五）市场法具体情况
在评估基准日 2022 年 10 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设条件
下，普拉尼德股东全部权益账面价值为 3,467.37 万元，采用市场法评估的股东
全部权益价值为 68,200.00 万元（取整到百万），评估增值 64,732.63 万元，增值
率 1,866.91%。
199
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1、市场法具体方法的选择
（1）市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。
（2）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价
值比率，在与普拉尼德比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些指
标如市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率（P/S）等与可比上市公司进行比较，
通过对评估对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的
差异，得到评估对象的市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率（P/S），据此计算目
标公司股权价值。
（3）交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算价值比率，在与普拉尼德比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方
法。
采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据估值对象所处市
场的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率（P/S）等
与可比上市公司进行比较，通过对估值对象与可比上市公司各指标相关因素的
比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（P/B）、市盈率
（P/E）、市销率（P/S），据此计算目标公司股权价值。
（4）市场法评估选择
由于难以找到足够数量与本次评估对象类似的近期交易案例，且影响交易
价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，因此本次评估采用市场法中的
上市公司比较法进行评估。
200
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2、市场法评估思路
（1）评估思路
此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：
① 分析普拉尼德的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业
务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等。
② 确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配
置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较
筛选。
③ 分析、比较普拉尼德和可比企业的主要财务指标。主要包括涉及经营能
力、盈利能力、成长能力、债务风险等多方面的财务指标。
④ 对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调
整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
⑤ 根据普拉尼德的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终
确定普拉尼德的股权价值。
（2）价值比率的选择
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财
务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：盈利比率，如企业价值
/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）；收入比率，如市销率
（P/S）；资产比率，如市净率（P/B）。
企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）：指企业价值与 EBITDA
（利息、所得税、折旧、摊销前利润）的比值。该价值比率特点：不受所得税
率的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；不受资本结构不
同的影响，公司对资本结构的改变不会影响估值，有利于比较不同公司估值水
平；排除了折旧摊销这些非现金成本的影响，可以更准确的反映公司价值。
市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，包括静态市盈率和动态市
盈率等。使用市盈率指标容易受到资本结构的影响；需要排除非经营性损失的
201
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影响。
市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折
旧、存货等会计政策的影响。
市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。每股净资产是成本计量
下的账面价值，不同企业、境内外企业因为会计准则差异使得净资产差别较大。
普拉尼德为空气悬架供应商，资产偏重，其税收政策、折旧政策与可比公
司差异较大，往往会影响市盈率（P/E）、市净率（P/B）等指标的准确性。本次
评估综合考虑盈利能力、融资结构以及折旧摊销政策等因素，最终选取了企业
价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）作为本次市场法评估的价值比率。
EV/EBITDA=企业价值/息税折旧及摊销前利润
企业价值倍数（EV/EBITDA）与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。采
用 EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同的差距。考虑到上述因素，
本次估值的价值比率取企业价值倍数（EV/EBITDA）比率。
影响因素的调整系数参照常用的公司核心竞争力评价指标体系，本次对比
因素共分为五项：企业规模状况、经营能力、资产质量状况、盈利能力、偿债
能力。
（3）评估实施过程
① 明确普拉尼德的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性
质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。
② 选择与普拉尼德进行比较分析的可比上市公司。首先对准可比企业进行
筛选，以确定合适的可比企业。对准可比企业的具体情况进行详细的研究分析，
包括主要经营业务、主要目标市场、收入构成、公司规模等方面。通过对这些
准可比企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的可比企业。
③ 对所选择的可比企业的业务和财务情况进行分析，与普拉尼德的情况进
行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比企业的财务信息，如交易公告
信息、财务数据、交易情况、交易背景等。对上述从公开渠道获得的业务、财
务信息进行分析调整，以使可比上市企业的财务信息尽可能准确及客观，使其
202
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与普拉尼德的财务信息具有可比性。
④ 选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，
需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
⑤ 运用价值比率得出评估结果。在计算并调整可比企业的价值比率后，与
评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的经营性权益价值或企业
价值。
⑥ 对未纳入合并范围的长期股权投资及非经营资产及负债进行评估调整。
（4）市场法评估公式：
目标公司股东全部权益价值=目标公司经营价值 EV+非经营资产负债净值+
单独评估的长期投资-付息债务
目标公司经营价值 EV=目标公司 EBITDA×目标公司 EV/EBITDA
其 中：目标公司 EV/EBITDA=修正及扣除 流动性 折扣后可比上 市公司
EV/EBITDA 的算术平均值
修正及扣除流动性折扣后可比上市公司 EV/EBITDA=修正后可比上市公司
EV/EBITDA×（1-缺少流动性折扣率）
修正后可比上市公司 EV/EBITDA=可比上市公司 EV/EBITDA×可比上市公
司 EV/EBITDA 修正系数
可比上市公司 EV/EBITDA 修正系数=影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比上市公司系数。
以上计算出的目标公司股东全部权益价值以英镑计算，乘以基准日汇率得
出人民币评估值。
3、市场法评估计算及分析过程
（1）选择资本市场
资本市场的选择主要考虑了市场的成熟度、证券交易的活跃性和数据的可
获得性。由于本次普拉尼德注册地位于英国考文垂，其业务以美国、德国等欧
美发达国家为主。因此本次从全球发达国家市场选取可比公司。
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（2）选择可比企业
普拉尼德为乘用车空气悬架系统供应商，在电子控制单元方面（硬件+软件）
具备丰富的设计和测试经验，可以满足客户严格的性能要求（比如电磁的兼容
性）和一系列数据传输操作的协议标准。普拉尼德已成为全球首家提出滑板式
底盘概念的 Rivian 汽车空气悬架系统的重要供应商。
本次评估中可比公司选取主要遵循如下原则：（1）根据普拉尼德的主营业
务，选取公司范围在全球市场；（2）选取全球行业分类标准（GICS）下的汽车
零部件的美国及欧洲地区上市公司，且公司产品中包括汽车空气悬架系统的上
市公司作为可比公司；（3）剔除数据不全的公司。本次评估最终选择德国大陆
集团、Fox Factory 控股公司、Dorman 产品公司共三家公司作为可比公司。由于
不同可比公司的明细数据较难获取，本次评估中未考虑可比上市公司报表编制
基础的准则差异。
（3）可比上市公司基本情况
①可比上市公司一：Continental Aktiengesellschaft（以下简称“德国大陆集
团”或“CON”）
A 公司简介
德国大陆集团是全球领先的汽车零部件供应商之一，公司在德国与美国两
地上市。公司于 1871 年在汉诺威成立，为车辆，机器，交通和运输提供安全，
高效，智能和负担得起的解决方案。公司是世界上最大的液压电子制动系统、
稳定控制系统、底盘系统和电子空气悬架系统制造商之一。公司主要产品为轮
胎，工业和车用橡胶制品（含空气悬架），以及全套液压和电子制动以及稳定控
制系统等。
B 公司主要财务状况
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单位：百万欧元
2019 年 12 月 2020 年 12 月 2021 年 12 月 2022 年 9 月
项目
31 日 31 日 31 日 30 日
总资产 42,568.2 39,638.0 35,840.8 39,384.5
负债 26,692.5 26,998.9 23,197.6 24,641.7
净资产 15,875.7 12,639.1 12,643.2 14,742.8
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年全年预测
营业收入 44,478.4 37,722.3 33,765.2 38,816.1
净利润 -1,171.0 -918.8 1,350.0 632.6
EBITDA 2,666.4 2,235.9 4,176.9 4,094.65
数据来源：bloomberg
② 可比上市公司二：Fox Factory Holding Corp（以下简称“Fox Factory 控
股公司”或“FOXF”）
A 公司简介
Fox Factory Holding Corp 是高性能悬架产品设计者，制造商和营销商，公司
产品主要用于山地自行车，并排侧的车辆，越野车和卡车，全地形车或者，雪
上汽车，特种车辆及应用程序和摩托车，用于增强汽车的越野能力。目前在全
球范围内，该公司销售给超过 150 个原始设备制造商和分销其产品给超过 3,000
个零售经销商和分销商。
B 公司主要财务状况
单位：百万美元
2019 年 12 月 2020 年 12 月 2021 年 12 月 2022 年 9 月
项目
31 日 31 日 31 日 30 日
总资产 609.3 1,286.6 1,515.7 1,677.9
负债 171.4 567.4 621.6 622.7
净资产 437.9 719.2 894.1 1,055.1
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年全年预测
营业收入 751.0 890.6 1,299.1 1,577.7
净利润 94.5 91.7 163.8 201.5
EBITDA 136.3 155.3 251.1 320.1
数据来源：bloomberg
③ 可比上市公司三：Dorman Products ,Inc（以下简称“Dorman 产品公司”
或“DORM”）
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A 公司简介
Dorman Products, Inc.于 1978 年 10 月在宾夕法尼亚州成立。公司是一家汽
车和重型卡车零件和紧固件和服务线产品供应商，主要为汽车售后市场。该公
司销售大约 150,000 件不同单位的（包括制动部件）汽车零件、紧固件、悬架和
服务线产品。该公司认为它是原始设备“只有交易商”项目的优势售后市场供
应商。
B 公司主要财务状况
单位：百万美元
2019 年 12 月 2020 年 12 月 2021 年 12 月 2022 年 9 月
项目
31 日 31 日 31 日 30 日
总资产 1,041.1 1,220.7 1,673.1 1,801.2
负债 267.5 367.1 740.4 780.2
净资产 773.6 853.6 932.7 1,021.0
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年全年预测
营业收入 991.3 1,092.7 1,345.2 1,674.8
净利润 83.8 106.9 131.5 145.0
EBITDA 139.1 173.4 206.7 248.5
数据来源：bloomberg
（4）价值比率的选取及计算
价值比率即企业市场价值与所选分析参数之间的比例关系，本次评估选取
企业价值倍数（EV/EBITDA）作为价值比率，采用 EV/EBITDA，可以消除资
本密集度和折旧方法不同的差距。计算公式为：EV/EBITDA=企业价值/息税折
旧及摊销前利润。
由于本次评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，由于各可比公司未公告 10 月
31 日的财务数据，但是均有公告 2022 年 9 月 30 日财务数据。由于基准日距离
三季报较近，因此财务数据当年公告的三季报的财务数据作为基准日的财务数
据。故上述各财务指标及企业价值倍数（EV/EBITDA）计算中 EV 采用基准日
的市值及三季报中的负债数据进行计算。
EBITDA 根据彭博资讯预测的 2022 年度的 EBITDA 进行计算。
①可比公司企业价值的确定
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本次评估根据基准日股票的收盘价，测算其权益市值如下：
项目 CON FOXF DORM
总股数（股） 200,005,983 42,267,463 31,431,905
股票价格 52.48 欧元/股 87.85 美元/股 81.62 美元/股
权益市值 10,496.31 百万欧元 3,713.20 百万美元 2,565.47 百万美元
付息债务包括短期借款及长期借款，其市值一般和账面值一致。
CON FOXF DORM
项目
（百万欧元） （百万美元） （百万美元）
短期借款 4,306.40 - 229.36
长期借款 4,199.10 325.00 -
付息债务总计 8,506.50 325.00 229.36
少数股东权益市值按基准日各可比公司实际的 PB 倍数计算，同时考虑流动
性折扣。企业价值为权益市值、付息债务与少数股东权益之和。各可比公司企
业价值测算见下表。
CON FOXF（ DORM
项目
（百万欧元） 百万美元） （百万美元）
权益市值 10,496.31 3,713.20 2,565.47
付息债务 8,506.50 325.00 229.36
少数股东权益 283.88 - -
企业价值 19,285.69 4,038.20 2,794.83
由于各可比公司均存在有非经营性资产、负债，为统一各公司之间的比较
口径，对非经营性资产、负债进行调整，调整后的企业价值见下表：
CON FOXF DORM
项目
（百万欧元） （百万美元） （百万美元）
非经营性资产 6,185.30 372.88 65.89
货币资金 2,395.00 153.14 35.44
杂项短期资产 1,647.20 175.36 30.46
其他长期资产 2,143.10 44.38 0.00
非经营性负债 8,201.10 87.85 267.64
其他应付款与应计
0.00 85.94 245.34
利息
其他短期负债 5,492.50 0.00 0.00
其他长期负债 2,708.60 1.91 22.31
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非经营资产及负债 -2,015.80 285.02 -201.75
②可比公司 EV/EBITDA 的确定
由于本次评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，2022 年度各公司的数据更能反
映企业目前的经营情况，因此本次评估根据彭博资讯公布的各公司预测的 2022
年 度 的 EBITDA 计 算 基 准 日 的 EV/EBITDA。 则 各 可 比 公 司 调 整 后 的
EV/EBITDA 计算如下：
CON FOXF DORM
项目
（百万欧元） （百万美元） （百万美元）
调整后企业价值 21,301.49 3,753.17 2,996.59
EBITDA（2022 年度预
4,094.65 320.14 248.50
测）
EV/EBITDA 5.20 11.72 12.06
（5）普拉尼德与可比上市公司比较分析
根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估中，应对可
比企业和普拉尼德间的差异进行修正。由于可比上市公司和普拉尼德在企业规
模状况、资产经营能力、资产质量状况、盈利能力和偿债能力等方面具备一定
差异，故需对其进行调整。
① 企业规模状况
企业规模主要包括企业的总资产，企业的净资产，通常情况下企业的总资
产越大，净资产越高，其抗风险能力亦越强。企业规模比较详见下表：
项目 内容 CON FOXF DORM 普拉尼德
总资产（百万人
282,398.68 12,041.70 12,926.91 210.47
民币）
企业规模状况
净资产（百万人
278,323.30 11,322.94 12,019.35 537.82
民币）
从上表可以看出，普拉尼德目前的总资产规模较小，主要是由于普拉尼德
主要生产性房产均为租赁，普拉尼德资产规模相对较小。
② 经营增长能力比较
企业的未来的经营增长能力主要体现在随着企业规模的扩大，收入的增长
能力，普拉尼德及各可比企业的各项数据如下表：
208
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项目 内容 CON FOXF DORM 普拉尼德
年化销售（营业）增
14.96% 21.45% 24.49% 467.01%
经营增长能力 长率
总资产增长率 9.89% 10.70% 7.66% 82.72%
从上表来看，普拉尼德的收入增长指标较好，主要因为普拉尼德近年由于
Rivian 产能释放，普拉尼德的销售收入有较大幅度的增长。
③ 资产质量状况
总资产周转率和流动资产周转率是反映企业资产质量状况的主要指标。总
资产周转次数越多，周转天数越少，则表明一家公司全部资产的利用效率越高，
公司的获利能力就越强；流动资产周转快，会相对节约流动资产，相当于扩大
了企业资产投入，增强了企业盈利能力；反之，若周转速度慢，为维持正常经
营，企业必须不断投入更多的资源，以满足流动资产周转需要，导致资金使用
效率低，也降低了企业盈利能力。
项目 内容 CON FOXF DORM 普拉尼德
流 动 资 产 周 转 率
资产质量状 2.13 1.97 1.49 3.75
（次）
况
总资产周转率（次） 1.03 0.99 0.96 3.27
从资产质量状况来看，普拉尼德的流动资产周转率和总资产周转率都好于
可比公司，这主要是由于普拉尼德收入较高导致。
④ 盈利能力比较
盈利能力是指企业获取利润的能力，企业的盈利能力越强，则其给予股东
的回报越高，企业价值越大。利润是企业内外有关各方都关心的中心问题，是
投资者取得投资收益、债权人收取本息的资金来源，是经营者经营业绩和管理
效能的集中表现，也是职工集体福利设施不断完善的重要保障。
项目 内容 CON FOXF DORM 普拉尼德
营业毛利率 21.58% 33.54% 33.00% 23.52%
盈利能
力 总资产报酬
4.50% 16.12% 11.53% 51.74%
率
从盈利能力上来看，普拉尼德毛利率与可比公司相比属于中等水平，总资
产报酬率高于可比公司。这主要是由于普拉尼德主要生产用厂房均为租赁取得，
209
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总资产较低导致。
⑤ 偿债能力比较
指企业用其资产偿还债务的能力。企业有无支付现金的能力和偿还债务能
力，是企业能否健康生存和发展的关键。企业偿债能力是反映企业财务状况和
经营能力的重要标志。资产负债率越低，流动比率越高，公司偿债能力越强，
公司估值溢价越高。
项目 内容 CON FOXF DORM 普拉尼德
流 动 比 率
1.15 3.31 1.75 1.12
偿债能力 （倍）
资产负债率 62.57% 37.11% 43.31% 83.53%
从偿债能力来看，普拉尼德流动比率与可比公司相比处于中等水平，资产
负债率高于可比公司，普拉尼德偿债能力一般。
（6）普拉尼德与可比公司指标修正系数的确定
① 对比因素设定说明
各项指标均以普拉尼德为标准分 100 分进行对比调整，可比上市公司各指
标系数与目标上市公司比较后确定，低于普拉尼德指标系数的则调整系数小于
100，高于普拉尼德指标系数的则调整系数大于 100。以各项指标对比调整后的
得分乘以相应的权重小计后得出各项对比因素得分，再以各项对比因素得分乘
以相应权重得出每家公司的最终得分。指标修正系数=普拉尼德得分/可比公司
得分。
② 调整系数的确定
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数
详见下表：
项目 内容 权重 CON FOXF DORM 普拉尼德
总资产（百万人民币） 50% 103.00 100.00 100.00 100.00
经 营规模
总收入（百万人民币） 50% 103.00 100.00 100.00 100.00
状况
综合打分 103.00 100.00 100.00 100.00
年化销售（营业）增长率
经营能力 50% 91.00 91.00 91.00 100.00
（%）
210
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项目 内容 权重 CON FOXF DORM 普拉尼德
总资产增长率（%） 50% 99.00 99.00 98.00 100.00
综合打分 95.00 95.00 95.00 100.00
流动资产周转率（次） 50% 98.00 98.00 98.00 100.00
资 产质量
总资产周转率（次） 50% 98.00 98.00 98.00 100.00
状况
综合打分 98.00 98.00 98.00 100.00
营业毛利率（%） 50% 100.00 101.00 101.00 100.00
盈利能力 总资产报酬率（%） 50% 95.00 96.00 96.00 100.00
综合打分 98.00 99.00 99.00 100.00
流动比率（倍） 50% 100.00 104.00 101.00 100.00
偿债能力 资产负债率（%） 50% 100.00 101.00 101.00 100.00
综合打分 100.00 103.00 101.00 100.00
③修正系数调整表
根据已确定的调整系数，则指标系数调整表如下：
项目 CON FOXF DORM 普拉尼德
企业规模状况 0.97 1.00 1.00 1.00
经营能力 1.05 1.05 1.05 1.00
资产质量状况 1.02 1.02 1.02 1.00
盈利能力 1.02 1.01 1.01 1.00
偿债能力 1.00 0.97 0.99 1.00
修正系数 1.06 1.05 1.07 1.00
修正后 EV/EBIDA 5.53 12.34 12.95
（7）流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估
对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
缺乏市场流通性折扣，是建立在由参照上市公司的流通股交易价格而得出
普拉尼德价值的基础之上。国外关于流动性折扣的研究主要如下：
对于流通受限股票的流动性价值研究，国外学者大多集中研究上市公司私
下发行的流通受限股票与公开集中交易股票之间的价格差异，并据此推算出流
动性价值。在美国，由于在 SEC（证券交易委员会）注册证券需要一定的时间
211
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和成本，因此，有股票公开上市交易的公司出于便利的考虑，通常会私下发行
无需公开上市交易的股票，即流通受限股票，这些股票未被正式登记。尽管这
些股票不能公开上市交易，但可以进行私下交易，一般只需要向 SEC 报告。
1990 年前，SEC144 规则规定投资者持有受限股票的最低持有期为二年，而且受
限股票出售时必须向 SEC 登记注册。
从表面上来分析，由于同一家上市公司可以发行公开上市交易股票和只允
许私下交易股票，两类股票的差异在于各自流通性以及流通性差异衍生出来的
流动性，即两类股票的价格差异还反映流动性差异，因此，对比公开上市股票
价格与私下交易股票价格，就可以得到流动性的价值。
最早涉足此类研究的是 SEC 研究机构，SEC 机构投资者研究（Institutional
InvestorStudy）在 1971 年采用案例方式对比研究美国股市中流通受限股票和自
由流通股票之间的价格差异，交易所上市公司以及未报告的场外交易市场公司
（nonreporting OTC companies）股票转让价格的对比研究表明，流动性对股票
价格有较大影响，交易所上市公司的流通受限股票价格要比自由流通股票价格
低 30%—40%（即流动性折价），折价水平的均值和中值分别为 25.6%和 24.0%；
未报告的场外交易市场股票的流动性折价水平均值和中值分别为 32.6%和 33.0%，
同时，折价水平与公司收入与净利润相关，收入与净利润水平越高，流动性折
价 水 平 越 低 。 随 后 ，Gelman（1972）、Moroney（1973）、Maher（1976） 和
Trout（1977）分别利用流通受限股票的投资案例展开类似研究，各自的研究结
果大体相似，流动性折价水平均值依次为 33.0%、35.6%、35.4%和 33.5%。
到了 20 世纪 80 年代，Standard Research Consultants（简称 SRC）（1983）
对流通受限股票的价格重新进行研究，试图验证 SEC 对 20 世纪 60 年代的研究
结果是否适用于 80 年代。实证研究结果再次表明，在 80 年代初期，这种折价
现象依然存在，折价水平的中值达到 45%。Willamette Management Associates
（简称 WMA）研究 20 世纪 80 年代初期流通受限股票的价格，结果发现，
1981—1984 年的流动性折价水平中值为 31.2%。Wruck（1989）的研究表明，对
于股票公开交易的大型上市公司而言，其私募股票的发行价格往往要比公开交
易股票的价格低 13.5%。Silber（1991）利用流通受限股票研究 1981—1988 年间
的流动性价值，结果表明，流动性折价水平的均值为 33.75%，流动性折价水平
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与公司基本面因素相关，对于收入较高、流通受限股票数量较低、信用程度较
高、净收益为正的公司而言，流动性折价水平远低于平均折价水平。由此可知，
在 20 世纪 80 年代，股票市场依然存在流动性折价现象，且折价水平并未显著
下降。
20 世纪 90 年代后期，学者们的研究结果与前期类似。1997 年，SEC144 规
则将受限股票的两年持有期改为一年，Columbia Financial Advisors，Inc.（简称
CFAI）以 1996 年 1 月至 1997 年 4 月间私下发行股票的 23 家公司为样本进行研
究，结果表明流动性折价水平均值为 21.0%，由此可见，流通受限股票最低持
有期的减少可以降低投资者的风险，使流动性折价水平也随之下降。
根据 Valuation Advisor 的研究，其研究了 3,200 个左右的 Pre-IPO 交易案例，
不仅如此，他还在此基础上建立了一个途径研究流动性折扣的数据库。由 1999
年至 2008 年的 Pre-IPO 交易案例的汇总如下：
IPO 前交易时间 1-90 天 91-180 天 181-270 天 271-365 天
2004 折扣率中位值 16.7% 22.7% 40.0% 56.3%
2005 折扣率中位值 14.8% 26.1% 41.7% 46.1%
2006 折扣率中位值 20.7% 20.8% 40.2% 46.9%
2007 折扣率中位值 11.1% 29.4% 36.3% 47.5%
2008 折扣率中位值 20.3% 19.2% 45.8% 40.4%
根据其研究缺少流动性折价率如上表，一般 IPO180 天左右的折扣率比较能
代表股票上市前后的流动性差异，2008 年折扣率中位值为 19.20%。
本次评估通过引入亚式期权模型（“AAP 模型”）计算流动性折扣率进行计
算，其公式为：
LoMD＝P/S，P 是基准日看跌期权的价值。
√ √
P = Se [ ( ) ( )]
2 2
1
2 2 2 2 2
v√ = { + ln[2( 1)] 2 ln( 1)}
其中：S：评估日在证券交易所上市交易的同一股票公允价值；
Ｔ：剩余限售期，以年为单位表示
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q：股票预期年化股利收益率
N: 标准正态分布的累积分布函数；
σ 股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率。
经彭博资讯查询，德国证券市场汽车零部件行业上市公司近三年的年化波
动率为 52.39%，近三年平均股利收益率为 3.0453%。美国证券市场汽车零部件
行业上市公司近三年的年化波动率为 62.77%，近三年平均股利收益率为 2.380%。
限售期 T 根据美股从准备到最终上市的周期通常为 3 年左右，因此限售期
取 3 年，带入上述公式。经计算，美股股权缺乏流通性折扣为 20.72%，德国股
票缺乏流通性折扣为 17.58%。
考虑流动性折扣后，可比公司的价值比率如下：
项目 CON FOXF DORM
修正后 EV/EBIDA 5.53 12.34 12.95
流动性折扣比率 17.58% 20.72% 20.72%
扣除流动性折扣后 EV/EBIDA 4.56 9.79 10.27
取可比公司修正后的平均 EV/EBIDA 指标 8.21 作为普拉尼德的 EV/EBIDA。
（8）评估结果的确定
采用上市公司比较法测算，普拉尼德的 EV/EBITDA 为 8.21。经计算，普拉
尼德 2022 年 1-10 月经审计的息税折旧及摊销前利润为 856.49 万英镑，根据企
业盈利预测，11-12 月，息税折旧及摊销前利润为 183.20 万英镑。则预测 2022
年度全年的 EBITDA 为 1,039.71 万英镑，则普拉尼德经营性资产价值为 8,535.85
万英镑。
① 非经营资产、负债
评估基准日，普拉尼德非经营资产、负债明细如下：
单位：万英镑
项目 普拉尼德
非经营性资产 280.43
货币资金 235.61
其他短期资产 44.82
214
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项目 普拉尼德
非经营性负债 264.44
其他短期负债 196.43
其他长期负债 68.01
非经营性资产及负债合计 15.99
把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产、未合并子公司价值的
价值相加，得到企业价值。从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即
为公司的普通股权益价值。
② 评估基准日，普拉尼德未合并的长期股权投资为对 A&B 公司及系统服
务公司的投资，由于对 A&B 公司持股比例较小，不具备展开评估的条件，本次
按照被投资单位于评估基准日报表净资产乘以持股比例确定评估值，评估值为
3.00 万英镑。由于系统服务公司未实际经营，净资产为零，故评估为零。
③ 付息债务
普拉尼德付息债务包括短期借款、长期借款及长期应付款等。截至评估基
准日，普拉尼德付息债务为 395.84 万英镑。
（9）上市公司比较法评估结果
项目 金额（万英镑）
经营价值 8,535.85
加：未合并子公司价值 3.00
非经营性资产、负债 15.99
企业价值 8,554.84
减：付息债务 395.84
普通股权益价值 8,159.00
采用上市公司比较法评估，普拉尼德的普通股全部权益价值为 8,159.00 万
英镑。
根据基准日英镑兑人民币汇率（1 英镑=8.3571 人民币元）进行折算，得到
普拉尼德股东全部权益价值为人民币 68,200.00 万元（取整到百万元）
215
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（六）评估结论
1、收益法评估结果
在评估基准日 2022 年 10 月 31 日，在普拉尼德持续经营及评估报告所列假
设条件下，普拉尼德股东全部权益账面价值为 3,467.37 万元，采用收益法评估
的股东全部权益价值为 67,100.00 万元，评估增值 63,632.63 万元，增值率
1,835.19%。
2、市场法评估结果
在评估基准日 2022 年 10 月 31 日，在普拉尼德持续经营及评估报告所列假
设条件下，普拉尼德股东全部权益账面价值为 3,467.37 万元，采用市场法评估
的股东全部权益价值为 68,200.00 万元，评估增值 64,732.63 万元，增值率
1,866.91%。
3、两种方法评估结果差异原因及评估结论的选取
收益法评估结果为 67,100.00 万元，市场法评估结果为 68,200.00 万元，两者
相差 1,100.00 万元，差异率 1.61%。
收益法与市场法差异的原因是两种评估方法的评估途径不同，收益法是从
企业的未来获利能力角度考虑的，反映了普拉尼德的综合获利能力；市场法是
根据替代原则，采用比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术，在
一定程度上反映了资产于评估基准日的市场状况。
目前在全球范围内的同类行业中，虽然能够找到与普拉尼德业务类似的可
比公司，但是采用市场法评估，还需要对可比公司评估基准日的价值比率进行
修正，虽然本次评估对普拉尼德与可比公司之间在经营能力、偿债能力和盈利
能力状况等方面的差异进行了修正，但是还可能存在其他无法准确修正的差异，
有可能高估或低估普拉尼德价值。同时从 2022 年年初至评估报告日，全球股市
指数波动较大，而这些公司基本面并没有发生明显变化。采用市场法，估值会
受到市场可能出现的非正常因素的影响。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化
或折现，来评估企业的股权价值。与市场法相比，收益法受非正常市场因素的
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影响较小，其结果相对更加可靠，评估人员认为收益法得出的评估值更能科学
合理地反映普拉尼德有限公司的股东全部权益价值。
综上所述，本次选取收益法评估结果 67,100.00 万元作为委估普拉尼德股东
全部权益价值的评估结论。
（七）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
截至 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德股东全部权益账面价值为 3,467.37 万元，
采用收益法评估的股东全部权益价值为 67,100.00 万元（取整到百万），评估增
值 63,632.63 万元，增值率 1,835.19%。普拉尼德评估增值，主要系收益法将普
拉尼德视作一个整体，基于普拉尼德未来获利能力，通过对普拉尼德预期收益
折现确定评估对象的价值，其评估结果中包含了普拉尼德账面未记录的生产技
术、关系网络、人力资源及品牌商誉等无形资产的价值。
（八）特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专
业能力所能评定估算的有关事项：
1、 本 次 评 估 利 用 容 诚 会 计 师 出 具 的 《 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字
[2023]230Z0053 号）。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使
用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的
财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责
任。
2、截至评估基准日，根据借款合同 Birmingham City Council 为普拉尼德提
供了 119.80 万英镑贷款额度，普拉尼德将其全部资产为该笔借款提供担保，截
至评估基准日，普拉尼德实际已使用 43.46 万英镑。本次评估未考虑该抵押事项
对评估结果的影响。
截至评估基准日，普拉尼德与香港万瑞签订借款协议，约定由香港万瑞向
桑坦德银行保证金账户汇入 120 万英镑，为普拉尼德抵押借款（2022 年 10 月 31
日原币金额 78 万英镑，折合人民币金额为 6,518,538.00 元）提供保证金担保。
同时普拉尼德以其所有的资产为该借款提供抵押担保，且该浮动抵押受偿顺序
优先于 Birmingham City Council。
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截至评估基准日，普拉尼德董事 Robert Lee Mansell 为普拉尼德 100 万英镑
额度的应收账款融资向银行提供按时还款的保证，截至评估基准日实际已使用
297,297.91 英镑，折合人民币为 2,484,548.36 元，同时普拉尼德以其所有的资产
为该借款提供抵押担保。
截至评估基准日，英国出口融资署（UKEF）为普拉尼德 256 万英镑额度的
应收账款融资总额的 80%进行担保，同时普拉尼德以其所有的资产为该借款提
供抵押担保，截至评估基准日实际已使用 2,442,404.90 英镑，折合人民币为
20,411,421.99 元。桑坦德银行为普拉尼德向英国海关总署支付海关费用提供价
值为 6 万英镑的担保。
本次评估未考虑该上述抵押事项对评估结果的影响。
3、2022 年 11 月 3 日，英格兰银行将基准利率从 2.25%调整到 3.00%，本次
评估已考虑基准利率调整对评估结论的影响。
4、根据英国 2021 年春季预算，英国将在 2023年 4月将公司所得税率从 19%
调整为 25%，本次评估已考虑所得税率调整对评估结论的影响。
5、2023 年 1 月 4 日，普拉尼德与上市公司成立合资公司普莱德汽车，普拉
尼德以技术成果和货币资金出资占合资公司 51%股权，本次评估未考虑该期后
事项对评估结果的影响。
① 普莱德汽车基本情况
公司名称 普莱德汽车科技（苏州）有限公司
统一社会信用代码 91320594MAC6LCNT5L
企业性质 有限责任公司（外商投资、非独资）
注册资本 750 万英镑
成立日期 2023 年 1 月 4 日
法定代表人 陈宣澔
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区胜浦镇佳胜路 36 号 1 期
注册地/主要办公地址
厂房 2 楼
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零
配件批发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；弹簧制造；弹簧销
售；密封件制造；密封件销售；机械零件、零部件加工；机械
经营范围
零件、零部件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
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活动）
截至本报告出具日，普莱德汽车已取得苏州工业园区行政审批局下发的
《江苏省投资项目备案证》（苏园行审备〔2023〕88 号），项目拟租赁厂房建筑
面积 30,000 平米，包括生产厂房、辅助厂房及综合楼等。拟购置装配床、数控
机床、汽车举升机等生产设备以及其他研发、仓储、检测等辅助设备。项目建
成后，将形成空气悬架系统及部件产品年产 200 万件的生产能力。目前正在办
理环评和能评手续。
② 交易双方出资对价的公允性
根据普莱德汽车《公司章程》，上市公司与普拉尼德就普莱德汽车的出资约
定如下：
股东名称 注册资本（英镑万元） 出资期限 出资方式
75.00 2027-12-31 知识产权出资
普拉尼德
307.50 2027-12-31 货币出资
上市公司 367.50 2027-12-31 货币出资
合计 750.00 - -
截至本报告出具日，上市公司已实缴出资 14,192,110 元人民币，普拉尼德
尚未实缴出资。根据中企华中天评估出具的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司
拟进行合并对价分摊而涉及的普拉尼德有限公司可辨认净资产价值资产评估报
告》（苏中资评报字(2023)第 1023 号），截至 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德拥有
的空气悬架生产技术的评估值为 620 万英镑，普拉尼德将以前述非专利技术使
用权作为对普莱德汽车的出资，届时将根据《公司法》等相关法律法规要求履
行评估程序，以保证交易双方出资对价的公允性。
③ 估值时未考虑该事项的合理性
本次交易对普拉尼德估值时未考虑普莱德汽车情况，主要原因是普莱德汽
车成立于 2023 年 1 月 4 日，属于评估基准日的期后事项，且其目前处于项目建
设阶段，未开展实际业务，未来的投资与收益存在较大不确定性，无法准确衡
量其对普拉尼德估值的影响。
因此，本次交易对普拉尼德评估时未考虑该事项具有合理性。
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6、普拉尼德承诺截至评估基准日，除上述抵押事项外，不存在其他抵（质）
押、对外担保、保证及其他或有负债等情况，承诺至评估报告出具日不存在对
评估结果有重大影响的期后事项。
7、本评估报告市场法结果已考虑流动性折扣的影响，但是未考虑由于具有
控股制权或缺少控制可能产生的溢、折价对评估对象价值的影响。
（九）重要下属子公司评估情况
普拉尼德在评估基准日不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净
资产额或净利润构成普拉尼德 20%以上的子公司。
三、香港大言评估情况
（一）评估概述
中企华中天评估接受瑞玛精密的委托，就瑞玛精密拟进行发行股份及支付
现金购买资产事宜，对涉及的香港大言股东全部权益在 2022 年 10 月 31 日的市
场价值进行了评估。根据中企华中天评估出具的《香港大言资产评估报告》。评
估机构采用资产基础法对香港大言股东全部权益进行了评估，香港大言的股东
全部权益价值评估结论为 66,285.18 万元，评估增值 63,632.63 万元，主要系香港
大言通过关联方以账面注册资本收购的普拉尼德有限公司的股权，由于普拉尼
德预期经营情况较好，本次通过采用收益法对普拉尼德股权进行评估导致增值。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后香港大言所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（3）假设和香港大言相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后香港大言及长期投资公司的管理层是负责的、稳定
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的，且有能力担当其职务；
（5）假设香港大言及投资子公司完全遵守所有相关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力对香港大言及长期投资公司造成重大不
利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后香港大言及投资子公司采用的会计政策和编写本评
估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后香港大言及投资子公司在现有管理方式和管理水平
的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（三）评估方法的选择及其合理性分析
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方
法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表
内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
本次评估选用的评估方法为资产基础法。
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为香港大言为控股型公司，香港大
言的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照
对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得
可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
本次评估不考虑采用收益法，主要原因系香港大言为新成立的控股型母公
司，香港大言除长期股权投资外无其他资产和业务。本次已对其长期股权投资
采用收益法进行评估，因此本次评估时未再选取收益法对香港大言整体评估。
香港大言各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，
与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，
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且申报资产经过审计，符合采用资产基础法评估的基本条件。
（四）资产基础法具体情况
1、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围
评估基准日长期股权投资账面余额 34,673,678.85 元，核算内容为持有的对
普拉尼德的 100%股权。评估基准日长期股权投资未计提减值准备，长期股权投
资账面价值 34,673,678.85 元。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
单位：元
被投资单位名
序号 投资日期 持股比例 账面价值
称
1 普拉尼德 2022-10 100.00% 34,673,678.85
合计 - - 100.00% 34,673,678.85
普拉尼德情况详见本节“二、普拉尼德评估情况”。
（2）核实过程
①资产核实主要内容
A 指导企业相关人员首先进行资产清查与资料收集，准备应向评估机构提
供的资料；
B 初步审查香港大言提供的资产评估明细表；
C 了解投资公司情况；
向企业有关人员询问投资公司的有关情况，了解投资公司的经营情况。
②资产核实的主要方法
根据香港大言提供的长期股权投资评估明细表，评估人员查阅了有关的投
资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有
关资料，对其投资时间、金额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等
进行核实。
222
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③资产核实结论
母公司所持被投资企业股权权属清晰。截止评估基准日被投资企业经营正
常。核实过程及方法详见本节“二、普拉尼德评估情况”。
（3）评估方法
本次评估范围内的长期股权投资单位普拉尼德为香港大言的全资子公司，
具备展开进行整体评估的条件。因此，在进行整体评估时首先获得被投资单位
的股东全部权益价值，然后以被投资单位股东全部权益价值乘以所持股权比例
计算得出长期股权投资价值。
普拉尼德评估具体情况详见本节“二、普拉尼德评估情况”。
（4）评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
1 普拉尼德 34,673,678.85 671,000,000.00 636,326,321.15 1,835.19%
长期股权投资评估值为 671,000,000.00 元，评估增值 636,326,321.15 元，增
值率 1,835.19%。评估增值原因主要为香港大言通过关联方以账面注册资本收购
的普拉尼德股权，由于普拉尼德预期经营情况较好，本次通过采用收益法对普
拉尼德股权进行评估导致增值。
2、流动负债评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债为其他应付款 8,148,172.50 元。
（2）核实过程
① 核对账目：根据香港大言提供的流动负债评估申报明细表，首先与香港
大言的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与香港大言的流动负债明
细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对流动负债核对了原始记账凭证
等。
223
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② 资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动负债的典型特征收
集了评估基准日的股权转让协议以及部分记账凭证等评估相关资料。
③ 现场访谈：评估人员向香港大言相关人员调查了解了股权的购买情况等。
（3）评估方法
评估基准日其他应付款账面价值 8,148,172.50 元，核算内容为香港大言收购
股权应支付的股权收购款。
评估人员向香港大言调查了解了其他应付款形成的原因，对其他应付款进
行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值
作为评估值。
其他应付款评估值为 8,148,172.50 元，无增减值变化。
（4）评估结果
流动负债评估结果为 8,148,172.50 元，无增减值。
（五）评估结论
在评估基准日 2022 年 10 月 31 日，在评估报告所列假设条件下，香港大言
的股东全部权益价值评估结论为 66,285.18 万元。
（六）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
截至 2022 年 10 月 31 日，香港大言经审计后的总资产账面值 3,467.37 万元，
评估值为 67,100.00 万元，评估增值 63,632.63 万元，增值率 1,835.19%；总负债
账面值 814.82 万元，评估值 814.82 万元，无增减值；净资产账面值 2,652.55 万
元，评估值 66,285.18 万元，净资产增值 63,632.63 万元。香港大言作为普拉尼德
的控股股东，无实际经营，其评估结果大部分为普拉尼德的长期股权投资价值，
因普拉尼德存在较大增值，因此导致香港大言的评估增值较大。
（七）特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专
业能力所能评定估算的有关事项：
1、 本 次 评 估 利 用 容 诚 会 计 师 出 具 的 《 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字
224
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[2023]230Z0054 号）。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使
用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的
财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责
任。
2、2022 年 11 月 10 日，香港大言将其持有的 243,750 股普拉尼德 A 股股份
（占总股本 25%）以 243,750 英镑的价格转让给亚太科技，该股权转让同一控制
下的股权转让，且是为了达到本次股权架构设计的，股权转让价格不能代表市
场水平，本次评估未考虑该期后事项对评估结论的影响。
3、香港大言承诺截至评估基准日，香港大言不存在抵（质）押、对外担保、
保证及其他或有负债等情况，承诺至评估报告出具日不存在除上述股权转让事
项外对的评估结果有重大影响的期后事项。
（八）重要下属子公司评估情况
香港大言在评估基准日的重要下属子公司即普拉尼德，对普拉尼德的评估
情况详见本节“二、普拉尼德评估情况”。
四、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的
分析
（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目
的的相关性以及交易定价的公允性发表意见
1、评估机构具有独立性
中企华中天评估为符合《证券法》规定的专业评估机构，本次接受公司委
托，承担目标公司股东权益的评估工作。中企华中天评估及其经办评估师与本
次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
中企华中天评估出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有
关规定，遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
225
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3、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。中企华中天评估根据评
估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法对 Hongkong Dayan
International Company Limited 股东全部权益价值进行评估；采用收益法和市场
法两种方法对 Pneuride Limited 股东全部权益价值进行评估，并最终确定以收益
法的评估值作为 Pneuride Limited 股东全部权益价的评估结果，中企华中天评估
实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。中企华中天评估在评估
过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了
规范且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价具有公允性
中企华中天评估在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正
地反映了评估对象在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以中企华
中天评估出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式
合理，评估定价公允。
综上所述，针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前
提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。
（二）评估依据的合理性
本次评估对香港大言采用资产基础法进行评估，资产基础法从资产重置的
角度反映了资产的公平市场价值，具备合理性。
本次评估分别采用市场法和收益法对普拉尼德进行评估，并最终采用收益
法的评估结果。普拉尼德未来财务预测情况详见报告书“第六节 目标公司评估
情况”之“二、普拉尼德评估情况”；普拉尼德所处行业地位、行业发展趋势、
行业竞争及经营情况等内容详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”。普拉尼
德经营情况详见报告书“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主营业
务情况”、“第九节 管理层讨论与分析”之“四、目标公司财务状况、盈利能力
分析”。
本次评估综合考虑了目标公司历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行
226
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业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）目标公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有
市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和
波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资
产估值的准确性。
（四）重要参数变动的敏感性分析
因香港大言采用资产基础法进行评估，无法进行敏感性分析。现就普拉尼
德收益法下主要指标对评估值影响情况如下：
1、对销售价格的敏感性分析
普拉尼德销售价格变动的敏感性分析如下：
（1）假设预测期首期在历史期销售价格基础上下降 10%，次年销售价格在
上一年 90%价格的基础上再下降 10%，以后年度以此类推，则销售价格变动对
评估值影响结果如下：
单位：万元
销售价格变动幅
股东权益收益法评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
度
-10% -203,800.00 -270,900.00 -403.73%
-5% -70,200.00 -137,300.00 -204.62%
0% 67,100.00 - 0.00%
5% 212,500.00 145,400.00 216.69%
10% 385,600.00 318,500.00 474.66%
（2）假设预测期首期在历史期销售价格基础上下降 10%，并在以后年度保
持该价格不再持续下降，则销售价格变动对评估值影响结果如下：
单位：万元
销售价格变动幅度 股东权益收益法评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
-10% 63,300.00 -3,800.00 -5.66%
227
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-5% 65,200.00 -1,900.00 -2.83%
0% 67,100.00 - 0.00%
5% 68,900.00 1,800.00 2.68%
10% 70,900.00 3,800.00 5.66%
2、对原材料价格变动的敏感性分析
普拉尼德原材料价格变动的敏感性分析如下：
单位：万元
原材料价格变动 股东权益收益法评估结 评估结果变动
评估结果变动金额
幅度 果 率
-10% 117,400.00 50,300.00 74.96%
-5% 92,200.00 25,100.00 37.41%
0% 67,100.00 - 0.00%
5% 42,000.00 -25,100.00 -37.41%
10% 17,200.00 -49,900.00 -74.37%
3、对折现率变动的敏感性分析
普拉尼德折现率变动的敏感性分析如下：
单位：万元
股东权益收益法评估结 评估结果变动
折现率变动幅度 评估结果变动金额
果 率
-10% 76,200.00 9,100.00 13.56%
-5% 71,400.00 4,300.00 6.41%
0% 67,100.00 - 0.00%
5% 63,200.00 -3,900.00 -5.81%
10% 59,700.00 -7,400.00 -11.03%
（五）目标公司与上市公司现有业务的协同效应分析
上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成，及前述精密结构件产
品相关的精密模具制造等。具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通讯、动
力电池、储能电池等领域。
普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要
产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元等。普拉尼德依托自主
设计、生产装配优势，能够快速满足客户需求，是专业的汽车空气悬架系统集
228
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成商。普拉尼德现已成为全球首家提出滑板式底盘概念的 Rivian 的汽车空气悬
架系统唯一供应商。
本次交易完成后，上市公司与普拉尼德拟通过以下方面发挥协同效应：
1、战略协同
普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要
产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等，是
专业的汽车空气悬架系统集成商。普拉尼德发展初期以 AM 市场为主，在原来技
术积累的基础上，发展战略规划开始向 OEM 市场转型发展，目前是 Rivian 空气
悬架系统的唯一供应商。
上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密结构件产品
相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通讯、动力
电池、储能电池等领域。上市公司于 2020 年 3 月完成首次公开发行股票并在深
圳证券交易所上市后，积极探索战略转型，逐步确定从零部件到小总成，到大
系统总成供应商的转型发展目标。
本次交易完成后，上市公司将进入汽车减震制品领域，拓宽上市公司的主
营业务，优化上市公司的业务布局，有助于实现上市公司从零部件供应商发展
为系统集成供应商的战略目标。
2、销售渠道协同
上市公司已与普拉尼德在中国共同设立合资公司普莱德汽车，未来合资公
司将引入普拉尼德在空气悬架系统领域的开发技术、生产组装经验，同时结合
上市公司的经营经验共同拓展中国汽车零部件市场。上市公司基于多年在精密
结构件的经营经验，与敏实、麦格纳、博格华纳、丰田、通用、福特、大众等
国内外知名客户保持了良好的合作关系，通过向客户推介普拉尼德的业务机会，
协助拓展销售渠道，增加客户资源。
近年来，上市公司通过墨西哥瑞玛成功开拓北美市场，并陆续成立瑞玛香
港、瑞玛科技（新加坡）有限公司，用于海外市场拓展。普拉尼德基于多年在
AM 市场的经营经验，积累了一定的客户渠道关系，能够协助上市公司拓展海外
销售渠道。
229
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3、研发和技术协同
上市公司通过收购普拉尼德后，通过双方组织的培训、研讨等技术交流，
使普莱德汽车有机会深入学习了解空气悬架系统产品的研发技术，系统集成技
术，同时亦能使上市公司有机会深入了解整车厂客户的具体需求。普莱德汽车
能够将普拉尼德多年积累的空气悬架系统集成开发、生产组装经验落地中国，
并针对客户需求对产品进行具体改进调试。普拉尼德与上市公司将共同派出资
深工程师，解决客户技术需求，发挥协同效应。
4、管理协同
上市公司于 2016 年 8 月设立墨西哥瑞玛，专注北美市场的经营；2022 年，
公司陆续成立瑞玛香港、新加坡瑞玛，进一步拓展海外业务，加强海外市场建
设。上市公司在收购普拉尼德后，将借鉴前期的海外公司运营的有益经验，更
有效的利用上市公司管理资源，在维护现有管理团队稳定性的前提下，通过管
理机构与销售机构的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资
成本的下降，将有效发挥企业的管理协同效应。
5、资金协同
基于对普拉尼德业务发展方向的看好、深化双方合作及为保障普拉尼德发
展所需的资金，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后或交易各方另行约
定的情形出现时，上市公司或其全资子公司拟向普拉尼德以现金增资人民币
8,000 万元。本次增资将主要用于普拉尼德的日常生产经营，可有效改善普拉
尼德的财务状况，对于扩大整体业务规模、建设完善的研发工程体系、构建高
效的管理机制、培育高端人才等具有重要作用。
综上，通过本次交易，上市公司将充分发挥与普拉尼德的协同效应，实现
优势互补、资源整合、降本增效，进一步扩大上市公司的资产和业务规模，优
化产业结构和资产质量，增加新的利润增长点，增强公司持续经营能力、盈利
能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，最终为全体股东带来良好的回报。
但由于上述协同效应不易量化，从谨慎性原则出发，本次评估仅针对目标
公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑
该协同效应因素。
230
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（六）本次交易作价公允性分析
1、本次交易定价情况
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易标
的资产的交易价格为 33,915.00 万元。
2、与可比公司的对比分析
本次对香港大言采取资产基础法进行评估，且香港大言为控股型公司，香
港大言的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场
参照对象，因此不对香港大言的评估结果进行可比公司的对比分析。
结合普拉尼德的现实状况与行业特性，且根据本节“二、普拉尼德评估情
况 ” 之 “（ 五 ） 市 场 法 具 体 情 况 ”， 选 用 企 业 价 值/息 税 折 旧 及 摊 销 前 利 润
（EV/EBITDA）指标比较分析本次交易定价的公平合理性。
因普拉尼德主要经营地在英国，为缩小评估差异体现交易定价公允性，故
本次评估均选择国外的汽车零部件生产企业作为可比公司，分别为德国大陆集
团、Fox Factory 控股公司、Dorman 产品公司。
由于本次评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，各可比公司未公告 10 月 31 日
的财务数据，但均公告 2022 年 9 月 30 日财务数据。由于基准日距离三季报较
近，因此财务数据以当年公告的三季报的财务数据作为基准日的财务数据。故
上述各财务指标及企业价值倍数（EV/EBITDA）计算中 EV 采用基准日的市值
及三季报中的负债数据进行计算。EBITDA 根据彭博资讯预测的 2022 年度的
EBITDA 进行计算。
企业价值为权益市值、付息债务与少数股东权益之和，由于各可比公司均
存在有非经营性资产、负债，为统一各公司之间的比较口径，需对非经营性资
产、负债进行调整。
由于本次评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，2022 年度各公司的数据更能反
映企业目前的经营情况，因此本次评估根据彭博资讯公布的各公司预测的 2022
年 度 的 EBITDA 计 算 基 准 日 的 EV/EBITDA。 则 各 可 比 公 司 调 整 后 的
EV/EBITDA 计算如下：
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EBITDA
项目 调整后企业价值 EV EV/EBITDA
（2022 年度预测）
CON 21,301.49 4,094.65 5.20
FOXF 3,753.17 320.14 11.72
DORM 2,996.59 248.50 12.06
合计 28.98
平均值 9.66
经评估，普拉尼德价值为 67,100.00 万元，经计算，普拉尼德 2022 年 1-10
月经审计的息税折旧及摊销前利润为 856.49 万英镑，根据企业盈利预测，11-12
月，息税折旧及摊销前利润为 183.20 万英镑。则预测 2022 年度全年的 EBITDA
为 1,039.69 万英镑，根据基准日英镑兑人民币汇率（1 英镑=8.3571 人民币元）
进行折算为 8,688.79 万元，据此计算 EV/EBITDA 为 8.36，与可比公司平均
EV/EBITDA 低，主要系可比公司均为上市公司，存在流动性溢价，剔除该因素
后，本次交易定价公允。
3、与可比交易的对比分析
本次发行股份及支付现金购买资产，香港大言采用资产基础法进行评估，
无需考虑市场同类资产交易的情况；普拉尼德采用收益法和市场法进行评估，
而由于难以找到足够数量与本次评估对象类似的近期交易案例，且影响交易价
格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，故中企华中天评估在《普拉尼德
资产评估报告》中未进行可比交易对比分析。
近期国内汽车零部件行业上市公司收购案例情况如下：
单位：万元
市盈率 市净率
（评估基 （评估
上市公司 标的 评估基准日 评估价值 评估增值率
准日当 基准日
年） 当年）
无锡市振
无锡振华 华开祥科
2022.06.30 68,200.00 9.57 5.10 409.50%
（605319.SH） 技有限公
司
重庆建设
西仪股份 工业（集
2021.11.30 496,471.67 17.54 3.12 211.92%
（002265.SZ） 团）有限
责任公司
东风科技
东风马勒 2020.09.30 119,633.37 9.79 1.67 80.22%
（600081.SH）
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上海弗列
东风科技
加滤清器 2020.09.30 100,953.96 6.73 2.47 168.19%
（600081.SH）
有限公司
东风富士
东风科技 汤姆森调
2020.09.30 39,466.61 9.12 2.07 103.24%
（600081.SH） 温器有限
公司
东风佛吉
亚 （ 襄
东风科技
阳）排气 2020.09.30 3,212.52 22.85 2.85 160.40%
（600081.SH）
系统有限
公司
东风佛吉
东风科技
亚排气技 2020.09.30 12,806.43 20.12 1.61 51.36%
（600081.SH）
术公司
上汽依维
动力新科 柯红岩商
2020.12.31 320,300.00 8.62 1.94 91.38%
（600841.SH） 用车有限
公司
平均值 13.04 2.60 159.53%
本次评估 10.70 19.35 1835.19%
根据国内汽车零部件行业上市公司收购案例统计结果，本次评估作价对应
的市盈率低于上市公司收购案例的平均市盈率。市净率和评估增值率均高于同
行业收购案例，主要原因为普拉尼德主要的生产和办公房屋及土地均为租赁取
得，同时产品所需的零部件除衬套自行生产外，其余零部件均为外购，组装后
出售。由于普拉尼德生产线主要为组装所需设备，因此对于固定资产需求较小，
因此资产规模较小。但是由于普拉尼德与 Rivian 建立了稳定的合作关系，收入
持续增长，盈利情况较好且呈现稳步增长的趋势，本次采用收益法对普拉尼德
未来年度现金流折现进行评估。收益法将被评估单位视作一个整体，基于被评
估单位未来获利能力，通过对被评估单位预期收益折现确定评估对象的价值，
因而增值较高，因此本次作价具有合理性。
4、与评估结果对比分析
本次交易的标的资产为香港大言 51%的股权及普拉尼德 12.75%的股权。本
次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将直接持有香港大言 51%的
股权，并通过香港大言间接持有普拉尼德 38.25%股权；通过香港瑞玛间接持有
普拉尼德 12.75%的股权，即合计持有普拉尼德 51%股权。根据《普拉尼德资产
评估报告》，截至 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德采用收益法评估的股东全部权益
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价 值 为 67,100.00 万元，51%股权对应价值为 34,221.00 万元，与交易价格
33,915.00 万元，差额 306.00 万元，差异率 0.90%，主要系中企华中天评估在评
估过程中因汇率转换对评估值取整导致，总体差异较小，因此本次交易价格具
备公允性。
（七）评估基准日至重组报告签署日交易标的发生的重要变化事项
本次发行股份及支付现金购买资产，评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，在
评估基准日之后，出现的重要变化事项如下：
1、2022 年 11 月 3 日，英格兰银行将基准利率从 2.25%调整到 3.00%，本次
评估已考虑基准利率调整对评估结论的影响。
2、根据英国 2021 年春季预算，英国将在 2023年 4月将公司所得税率从 19%
调整为 25%，本次评估已考虑所得税率调整对评估结论的影响。
3、2022 年 12 月 9 日，公司与普拉尼德签署《关于苏州瑞玛精密工业股份
有限公司与 Pneuride Limited 之投资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司协议
书》，为加快空气悬架系统及系统用部件在中国的应用与推广，双方已共同设立
合资公司普莱德汽车，普拉尼德以技术成果和货币资金出资占合资公司 51%股
权，本次评估未考虑该期后事项对评估结果的影响。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《上
市公司独立董事规则》《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，上市公
司独立董事认真审阅了公司本次交易相关评估资料，并就本次交易的评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和交易定价的公允性发表如下独
立意见：
（一）评估机构具有独立性
公司就本次交易聘请的评估机构为中企华中天评估，中企华中天评估具有
符合《中华人民共和国证券法》规定的业务资质。中企华中天评估及其经办评
估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
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（二）评估假设前提具有合理性
中企华中天评估出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有
关规定，遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。中企华中天根据评估方
法的适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法对香港大言股东全部权益
价值进行评估；采用收益法和市场法两种方法对普拉尼德股东全部权益价值进
行评估，并最终确定以收益法的评估值作为普拉尼德股东全部权益价的评估结
果，中企华中天实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。中企华
中天在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要的评估程
序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价具有公允性
中企华中天评估在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正
地反映了评估对象在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以中企华
中天评估出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式
合理，评估定价公允。
综上所述，我们认为，针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公
允性。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《关于普拉尼德有限公司之股权收购协议》
2022 年 9 月 7 日，上市公司与浙江大知签署《关于普拉尼德有限公司之股
权收购协议》。双方对股权转让前的股权架构调整、股权转让、增资、业绩承诺、
双方的陈述与保证、定金、排他期等事项进行了框架性的约定。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议书》（2022 年）
2022 年 12 月 3 日，苏州瑞玛精密工业股份有限公司（“甲方一”）、
Cheersson（Hong Kong）Technology Limited（“甲方二”：中文名称为瑞玛（香
港）科技有限公司）与浙江大言进出口有限公司（“乙方一”）、Asia Pacific
Dayang Tech Limited（“乙方二”：中文名称为亚太大言科技有限公司）及王世军
（“丙方一”）、浙江大知进出口有限公司（“丙方二”）签署《发行股份及支付现
金购买资产协议书》。
以上甲方一、甲方二合称“甲方”，乙方一、乙方二合称“乙方”，丙方一、
丙方二合称“丙方”，甲方、乙方、丙方合称“各方”，单独称为“一方”，视上
下文可指任何一方。
各方就本次交易的总体方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金具体条款、增资条件、标的资产交割、标的资产的过渡期安排、标的资
产的滚存未分配利润安排、业绩承诺及补偿、整体减值测试补偿、超额业绩奖
励、少数股权收购安排、标的资产转让的相关税费及承担、陈述与保证、保密
条款、协议的成立与生效、不可抗力、违约责任等条款进行了约定。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议书》（2023 年）
由于本次交易涉及的审计、评估工作已完成，同时中国证监会、深交所发
布了《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规及规范性文件，2023 年 3 月 10 日，各方签署修订后的
《发行股份及支付现金购买资产协议书》，按照最新的相关制度规则对本次交易
及标的资产的交易价格、本次发行股份的数量等事项进行了进一步约定。本协
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议签署后，各方于 2022 年 12 月 3 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议
书》自修订后的协议成立之日起终止。
（一）本次交易的总体方案
1.1 本次交易的方案包括本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套
资金及本次增资三部分构成，具体为：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产：甲方一拟以发行股份及支付现金
的方式向乙方一购买其所持香港大言 51%的股权（对应间接持有普拉尼德 38.25%
的股权，对应普拉尼德 37.2938 万英镑注册资本）；甲方二拟以支付现金的方式
向乙方二购买其所持普拉尼德 12.75%的股权（对应普拉尼德 12.4313 万英镑注
册资本）。即本次发行股份及支付现金购买资产完成后，甲方将通过直接和间接
的方式合计持有普拉尼德 51%的股权。
（2）本次募集配套资金：本次发行股份及支付现金购买资产的同时，甲方
一拟向汉铭投资、陈晓敏发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
16,957.50 万元。
（3）本次增资：在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成
后或各方另行约定的情形出现时，甲方一或其全资子公司将向普拉尼德以现金
增资 8,000 万元，增资价格将按照本次发行股份及支付现金购买资产对应的普拉
尼德整体估值确定。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，
但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金与本次增资不互为前提
条件，如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金未能成功实施，则
各方将继续推动本次增资交易。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2.1 本次发行股份及支付现金购买资产
2.1.1 审计评估基准日
各方同意本次发行股份及支付现金购买资产所涉的交易以 2022 年 10 月 31
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日为审计评估基准日。
2.1.2 交易价格
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州瑞玛精密工业股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的普拉尼德有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 1021 号）、《苏州瑞玛精密工业
股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的香港大言国际有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 1022 号），截至评估
基准日 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德股东全部权益以收益法确定的评估价值为
67,100.00 万 元 ， 香 港 大 言 股 东 全 部 权 益 以 资 产 基 础 法 确 定 的 评 估 价 值 为
66,285.18 万元。根据上述评估结果，各方协商确认本次交易标的资产的交易价
格为 33,915.00 万元。
经各方协商一致，若普拉尼德 2022 年度实际实现的净利润数（扣除非经常
性损益）未达到 605 万英镑，则标的资产交易价格应在依据上述方式确定的交
易价格基础上进行相应调减，调减金额=605 万英镑－普拉尼德 2022 年度实际实
现的净利润数。如发生标的资产的交易价格调整，则本次发行的对价股份数量
将根据调整后的交易价格进行相应调整，以现金支付的交易对价亦应相应调整
并以现金方式进行结算。
2.1.3 交易对价的支付
（1）各方同意，标的资产交易价格的 50%以现金方式支付，剩余 50%的交
易价格以发行股份的方式支付。其中，甲方一应向乙方一支付交易价格 25%的
现金作为受让香港大言 17%股权的交易对价，发行相当于交易价格 50%的股份
作为受让香港大言 34%股权的交易对价，甲方二应向乙方二支付交易价格 25%
的现金作为受让普拉尼德 12.75%股权的交易对价。
（2）甲方应于标的资产交割日起三十（30）个工作日内支付完毕以现金方
式支付的交易对价，并在本次发行对价股份事宜取得中国证监会同意注册的批
复后 12 个月内支付以发行股份方式支付的交易对价，甲方一将积极协助乙方一
在登记结算公司办理对价股份的相关登记手续事宜。
（3）除非乙方一另行提前 5 个工作日向甲方一发出书面通知，乙方一接收
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甲方一支付现金对价的银行账户另外书面提供。
（4）除非乙方二另行提前 5 个工作日向甲方二发出书面通知，乙方二接收
甲方二支付现金对价的银行账户另外书面提供。
2.1.4 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
2.1.5 发行方式及发行对象
本次发行的对价股份系向特定对象乙方一发行，在中国证监会同意注册后
12 个月内实施完毕。
2.1.6 发行的定价基准日及发行价格
（1）本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方一审议本次交易具体方案
的第二届董事会第二十四次会议决议公告日。
（2）本次发行股份购买资产的发行价格为 22.50 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日甲方一股票交易均价的 80%。前述发行价格尚须经甲方一股东
大会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后确定。
（3）在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若甲方一发生
派发股利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为，发行价格则将按照中国
证监会及深交所的相关规则作相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋N＋K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
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如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作
相应调整。
2.1.7 发行股份的数量
（1）本次发行的股份数量＝甲方一应向乙方一通过发行股份支付对价总额
（即交易价格的 50%）/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算的本次发行
的股份数量不为整数，则对于不足 1 股的余股按照以下取整的原则处理，即乙
方一将不足 1 股部分对应的香港大言股权赠予甲方一。
（2）依照前述计算方式，本次发行股份购买资产的股份数量为 7,536,666
股。
（3）前述发行股份数量尚须经甲方一股东大会审议通过、深交所审核通过
并取得中国证监会同意注册的批复后确定。在本次发行的定价基准日至发行日
期间，如发行价格作出调整或交易价格根据 2022 年业绩实现情况作出调整，则
本次发行项下所发行的对价股份数量亦将根据调整后的发行价格或交易价格做
相应调整。
2.1.8 发行股份上市地点
本次发行的对价股份将在深交所主板上市交易。
2.1.9 发行股份锁定期安排
（1）乙方一通过本次交易取得的甲方一新增发行的股份，自该等股份于登
记结算公司登记至乙方一名下之日起 36 个月内不进行转让。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，乙方一在甲方一拥有权益的股份不得转让。
（3）在上述股份锁定期内，如由于甲方一送红股、资本公积金转增股本等
原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
（4）如前述关于乙方一通过本次交易取得的甲方一股份的锁定期承诺与中
国证监会或深交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，乙方一将根据有关
监管意见进行相应调整。
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2.1.10 定金
（1）各方确认，甲方一为表示对本次交易的诚意已向乙方一指定的银行账
户支付人民币叁仟万元（小写：30,000,000），与甲方一依据《股权收购协议》
向丙方二支付的人民币伍仟万元（小写：50,000,000）一同作为本次交易的定
金，合计人民币捌仟万元（小写：80,000,000，以下简称“定金”）。
（2）若本次发行对价股份取得中国证监会同意注册的批复，甲方一按照本
协议及《股权收购协议》约定向乙方一与丙方二支付的定金人民币捌仟万元将
冲抵甲方一应付乙方一的现金对价，丙方二应予以积极配合。
（3）若本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜终止，各方
将按照本协议书的第三条的约定继续推动对普拉尼德进行增资，但乙方应在甲
方一发出的书面通知之日起 3 个工作日内向甲方一无息返还甲方已支付的全部
定金，丙方对乙方前述定金返还义务承担连带责任。
2.2 本次募集配套资金
2.2.1 募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 16,957.50 万元。
认购本次募集配套资金股票的认购数量计算公式为：认购本次募集配套资
金股票的股份数量＝认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票的认
购数量不超过甲方一总股本的 30%，且募集配套资金金额不超过甲方一本次交
易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会
同意注册批复的发行数量为上限，由甲方一董事会根据股东大会的授权及发行
时的实际情况确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若甲方一发生
派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行
股份数量将按照相关规则进行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
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关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
2.2.2 发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元，上市地点为深交所主板。
2.2.3 发行对象及发行方式
甲方一拟向汉铭投资、陈晓敏发行股份募集配套资金。所有募集配套资金
的发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
2.2.4 定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为甲方一第二届董事会第二十七次会议决
议公告日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 21.55 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日甲方一股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日
甲方一股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量。
若甲方一股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发
新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行
价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋N＋K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作
相应调整。
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2.2.5 股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自本次募集配套资金发行结束之日
起 18 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成之后，本次募集配套资金发行对象基于本次交易而
享有的甲方一送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，甲方一及本
次募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定安排
进行相应调整。
2.2.6 募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对
价、中介机构费用，具体如下：
拟使用本次募集配套资 拟使用金额占全部募集配
序号 项目
金金额（万元） 套资金的比例
1 中介机构费用 883.73 5.21%
支付本次发行股份及支
2 付现金购买资产的现金 16,073.77 94.79%
对价
合计 16,957.50 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如
本次募集配套资金未能成功实施，甲方一将使用自有或自筹资金解决资金缺口，
并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺
序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，甲
方一若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套
募集资金置换已支出的自筹资金。
2.2.7 滚存未分配利润安排
甲方一于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次募集配套
资金发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
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（三）本次增资
3.1 各方同意，基于对普拉尼德业务发展方向的看好，在本次发行股份及支
付现金购买资产完成后或各方另行约定的情形出现时，甲方一或其全资子公司
将向普拉尼德以现金增资 8,000 万元，增资价格将按照本次发行股份及支付现金
购买资产的交易价格对应的普拉尼德整体估值确定。本次发行股份及支付现金
购买资产与本次增资不互为前提条件；如本次发行股份购买资产未能成功实施，
则各方将继续积极推动本次增资事项。
3.2 本次增资的付款安排
3.2.1 在甲方一或其全资子公司与普拉尼德及相关方签署的《增资合同》
生效之日且甲方一或其全资子公司办理完毕本次增资的境外投资审批或备案手
续后，甲方一或其全资子公司向普拉尼德支付第一笔增资款共计人民币 4,000 万
元。
3.2.2 在甲方一或其全资子公司支付完毕第一笔增资款且甲方一或其全资
子公司依据当地法律法规合法持有本次增资对应的普拉尼德全部股东权益之日
起的 25 个工作日内，甲方一或其全资子公司向普拉尼德支付剩余增资款共计人
民币 4,000 万元。
3.3 乙方及丙方应保证甲方一或其全资子公司缴纳的前述增资款应当以符合
境内外法律规定的方式增资至普拉尼德，并用于普拉尼德生产经营活动。
（四）标的资产交割
4.1 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取得中国证监会同意
注册批复之日起 30 个工作日内（或经各方书面约定的后续日期），根据目标公
司注册地的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，各方应积极配合提供相
关资料，乙方应促使目标公司积极配合办理标的资产的交割手续。
4.2 自交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资
产有关的一切权利、权益、义务及责任；乙方则不再享有与标的资产有关的任
何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除
外。
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（五）标的资产的过渡期安排
5.1自审计评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）为过渡期。
乙方承诺并保证，在过渡期内，其作为持有目标公司股权的股东对目标公司尽
善良管理义务，在正常业务范围内经营管理目标公司，不得做出直接或间接损
害目标公司利益的行为。在过渡期内，未经甲方事先书面许可，乙方均不得处
置其持有的目标公司股权（包括但不限于对目标公司进行再次出售、抵押、质
押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利），除日常业务经营外，亦不
得使得目标公司处置其所拥有的股权及资产（包括但不限于对其进行再次出售、
抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或
购股权等），不得作出、签署或参与任何增加目标公司义务的协议、承诺或其它
类似安排（包括但不限于就目标公司股权的转让、抵押、质押、托管或设置任
何形式的权利负担或第三方权利等事宜，与其它任何第三方进行交易性接触，
签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次交易相冲突、或包含禁止或
限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的文件），不得分配目标公司
利润。
5.2 标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，由甲方
享有；在过渡期产生的亏损、负债或因其他原因导致的净资产的减少，由乙方
承担并补偿给甲方。甲方有权聘请符合《证券法》要求的审计机构对标的资产
过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作
为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则乙方应在专项审计报告
出具之日起三十日内以现金方式就亏损部分向甲方进行补偿。
5.3 对于因标的资产交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的
债务，包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社
会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同
约定而产生的违约责任，因违反当地相关法律法规而产生的处罚，因标的资产
交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因标的资产交割日前提
供担保而产生的担保责任等，由乙方以现金方式向甲方补足。。
5.4 乙方及丙方确认香港大言在过渡期内，除持有普拉尼德股权外，香港大
言未经营其他业务，其在标的资产交割日前不存在任何负债及未弥补亏损。如
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香港大言在标的资产交割日前存在任何负债或未弥补亏损，由乙方承担。
（六）标的资产的滚存未分配利润安排
6.1 本次标的资产交割完成后，本次发行前的甲方一滚存未分配利润，由本
次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
6.2 本次标的资产交割完成后，目标公司的滚存未分配利润由目标公司股东
按照持股比例享有。
（七）业绩承诺及补偿
7.1 业绩承诺
7.1.1 业绩承诺方同意对业绩承诺期内（即 2023 年度、2024 年度）普拉
尼德实现的业绩情况进行承诺，具体为：普拉尼德 2023 年度实现的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）不低于 1,028.50 万英镑，2024 年度实
现的净利润不低于 1,270.50 万英镑。
7.1.2 如普拉尼德与甲方一在中国境内设立的普莱德汽车在业绩承诺期内
盈利的，普拉尼德业绩承诺期实现的净利润包括普莱德汽车的税后净盈利（扣
除自设立之日起截至业绩承诺各计算期末普莱德汽车累计未弥补的亏损，如有）
对其报表的影响后的利润；如因普莱德汽车亏损导致普拉尼德业绩承诺期实现
净利润数减少的，则业绩承诺期实现净利润数应调增该部分实现净利润数减少
额。
7.2 业绩承诺补偿
7.2.1 各方同意，如普拉尼德在 2023 年当年实现的净利润数小于 2023 年
承诺净利润数的 90%（含本数），或 2023 年与 2024 年合计实现的净利润小于
2023 年及 2024 年承诺净利润数之和的 90%（含本数），则补偿义务人应向甲方
进行补偿，具体补偿计算公式如下：
（1）2023 年利润补偿额
2023 年利润补偿额＝（925.65 万英镑－2023 年实现的净利润）/925.65 万英
镑×交易价格
（2）2024 年利润补偿额
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2024 年利润补偿额＝（2,069.10 万英镑－2023 年实现的净利润－2024 年实
现的净利润）/2,069.10 万英镑×交易价格－2023 年利润补偿额
在业绩承诺期间届满后，如普拉尼德 2023 年或 2024 年未实现相应的业绩
承诺，但是普拉尼德业绩承诺期间内累计实现的净利润大于 2,069.10 万英镑，
则甲方将退还乙方已支付的利润补偿。
如按照本条约定的公式计算的利润补偿额为负数，则乙方无需向甲方支付
任何利润补偿。
乙方按照本协议约定向甲方支付的利润补偿额以及按第八条约定的减值差
额总计不超过交易价格的 50%，超过部分乙方可以不再支付。
如触发业绩补偿义务，乙方应优先以其所持有的甲方一股份进行补偿，应
补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量＝当年度利润补偿额/本次发行的
每股股份发行价格。
如甲方一于本次发行基准日至补偿股份时的期间实施送股、资本公积金转
增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算的应补偿
股份数量×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人所需补偿的股份于标的资产交割日至补偿股份时的期间已获得
的对应现金股利部分（若有）一并返还给甲方，计算公式为：返还金额＝截至
补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
若乙方持有的甲方一股份不足以补偿的，差额部分由乙方以现金方式补足。
7.2.2 各方一致确认，甲方一应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所于甲方一年度财务报告出具时对普拉尼德在业绩承诺期间内各年度经审计的
实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与乙方承诺的当年度净
利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）；
并对业绩承诺期间内普拉尼德与乙方及其关联方（包括普莱德汽车）之间的关
联交易执行专项审计程序，核查普拉尼德与乙方及其关联方之间的关联交易定
价是否公允，如定价不公允的，则在确定该业绩承诺期间实际净利润数时相应
增加或扣除关联交易定价与公允定价之间的差额的影响；如普拉尼德与普莱德
汽车之间关联交易定价不公允且普拉德汽车亏损，则应当按照增加或扣除关联
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交易定价与公允定价之间差额影响后的普莱德汽车净利润，根据本协议第 7.1.2
条约定确认是否调增业绩承诺期实现净利润及调增业绩承诺期实现净利润的具
体数额；与此同时，在依据本协议计算利润补偿额时，业绩承诺期间实现净利
润数应按照本协议第 7.1.2 条、第 9.3 条约定进行调整。
7.2.3 乙方自主选择本协议第 7.2.1 条约定的利润补偿额公式采用的结算货
币英镑。
7.3 本协议项下普拉尼德净利润、关联交易金额等财务数据应按照《企业会
计准则》及其法律、法规的规定并与甲方一会计政策及会计估计保持一致；除
非法律法规规定或甲方一在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则
业绩承诺期内，未经甲方一董事会批准，不得改变普拉尼德的会计政策、会计
估计。如甲方一在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则应以变更后
的会计政策及会计估计计算普拉尼德承诺净利润、关联交易金额等财务数据。
7.4 业绩承诺补偿的实施
7.4.1 如发生需要乙方进行补偿的情形，甲方一应在需补偿当年年度报告
公告披露之日起 30 个工作日内召开董事会，并向补偿义务人就其承担补偿义务
事宜发出书面通知，乙方应补偿股份需在其接到通知之日起 10 日内，由甲方一
以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）；应补
偿现金（应补偿股份不足以支付补偿金额的情况下）应在接到通知之日起 10 日
内汇入甲方指定账户。
7.4.2 因股份回购事宜需经甲方一股东大会审议通过后方可进行，若甲方
一股东大会未能通过股份回购事宜，则由乙方将等同于上述应回购数量的股份
赠送给甲方一上述股东大会股权登记日在册的除乙方之外的其他股东，除乙方
之外的其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股
份数后甲方一的股本数量的比例获赠。
7.5 补偿义务人承诺在业绩承诺期届满且按照本协议约定履行完毕全部业绩
承诺补偿义务及减值测试补偿义务之前，不转让、质押或通过其他方式处分因
本次交易取得对价股份（包括由于甲方一送红股、资本公积金转增股本等原因
而增加的股份），不以任何形式逃避补偿义务。补偿义务人在业绩承诺期届满且
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按照本协议约定履行完毕全部业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义务之后，在
不违反法律法规、规范性文件以及在本次交易过程中作出的承诺的情况下，有
权处分因本次交易取得的对价股份。
（八）整体减值测试补偿
8.1 在业绩承诺期届满后，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值测
试报告”）。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本
次交易的标的资产评估报告保持一致。如标的资产截至 2024 年期末减值额大于
乙方向甲方已支付的利润补偿额，则乙方应于减值测试报告出具后 30 日内向甲
方另行补偿，补偿金额＝标的资产期末减值额－补偿期内已支付的补偿金额。
本次交易价格依据本协议约定进行调整的，上述标的资产期末减值额应该
根据调整后的价格计算。
（九）超额业绩奖励
9.1 各方同意，如普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度完成本协议第
7.1 条约定的承诺净利润 110%以上的，普拉尼德管理层将按照下述公式要求提
取及发放超额业绩奖励：超额业绩奖励金额＝（普拉尼德业绩承诺期间内任何
一个年度实现的净利润－该年度承诺业绩×110%）×30%。各方确认，无论在
何种情况下，业绩承诺补偿期间的超额业绩奖励总额不超过本协议第 2.1.2 条约
定的交易价格的 20%。
9.2在本次交易中，超额业绩奖励的授予对象为普拉尼德的核心管理层员工。
在超额业绩奖励条件达成后，由普拉尼德总经理根据公司对核心管理层员工的
考核结果拟定超额业绩奖励的授予名单以及具体分配方案，授予名单以及具体
分配方案经普拉尼德董事会审议通过后生效。
9.3 如触发业绩奖励，普拉尼德应在普拉尼德每一业绩承诺年度专项核查意
见出具之日起 30 日内，按照本协议的约定通过普拉尼德账户向普拉尼德管理层
支付相应的超额业绩奖励，该业绩承诺年度实现的净利润应为扣除普拉尼德已
付或应付超额业绩奖励计提的成本费用后的净利润金额。
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（十）少数股权收购安排
10.1 业绩承诺期届满后，甲方或其全资子公司、乙方或其子公司均有权
提出由甲方或其全资子公司收购乙方或其子公司所持有的全部或部分普拉尼德
的股权（以下简称“少数股权收购”）。如乙方或其子公司发起少数股权收购计
划，乙方或其子公司需履行相应的业绩承诺，业绩承诺具体内容届时由相关方
另行协商并进行补充约定；如甲方或其全资子公司发起少数股权收购计划，则
不对乙方或其子公司设置任何业绩承诺。实施该项收购时，乙方及丙方应积极
予以配合（包括但不限于配合签署相关协议、决议等文件及办理相关变更手续）。
10.2 各方同意甲方或其全资子公司收购乙方或其子公司直接或间接持有
的普拉尼德股权时，普拉尼德的估值按照甲方依据本协议第 10.1 条发出少数股
权收购请求时上一年度普拉尼德经审计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
为准，并考虑第 9.3 条调整后金额且此处净利润应按照本协议第 7.2.2 条扣除关
联交易定价与公允定价之间的差额的影响，下同）的 8 倍市盈率确定；如普拉
尼德在业绩承诺期内累计实现的净利润超过 2,662 万英镑，则普拉尼德的估值在
上述估值的基础上调增 6,000 万元；如按照上述方式计算的普拉尼德 100%股权
整体估值超过 160,000 万元，则各方同意普拉尼德的 100%股权整体估值按照
160,000 万元确定。
10.3 标的资产交割日后，若实施少数股权收购，如普拉尼德合并报表范
围内的最近一期经审计的未分配利润超过最近一期经审计的营业收入金额的
20%，且超过 2,420 万英镑，目标未分配利润以最近一期经审计的营业收入金额
的 20%与 2,420 万英镑的孰高值确定，在满足普拉尼德资金需求的前提下，各方
同意将超出目标未分配利润金额的部分作为利润分配的基数，届时按照普拉尼
德的股权比例进行分配。
（十一）标的资产转让的相关税费及承担
11.1 除本协议中另有约定，各方于本次交易中所涉及的一切税费均依据
中国法律、法规或规范性文件的规定分别由各方各自承担。
11.2 除本协议中另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由
各方自行承担。
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（十二）陈述与保证
12.1 甲方作出如下陈述与保证：
（1）甲方一为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人，甲方二为
依据中国香港特别行政区设立并有效存续的法人，甲方合法取得并有效拥有经
营其业务所必需的全部授权、批准、许可，包括但不限于企业法人营业执照等；
（2）其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审
阅并充分理解本协议的各项条款；
（3）除本协议第 14.3 条所述事项外，其拥有签署和履行本协议必需的批准、
同意、授权和许可，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策
等在内的一切批准手续均已合法有效取得；
（4）其签署和履行本协议及相关文件下的义务，① 不会违反任何可适用
法律；② 不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文
件；③ 不会违反其公司章程或构成该等章程项下的违约事件；④ 不存在可能影
响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在尚未发生或者已经发生
尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或⑤ 不会构成对任何第三方合
法权益的侵害；
（5）甲方作出的陈述、保证与承诺自本协议签署之日至标的资产交割日均
应是真实、准确和完整的。
12.2 乙方及丙方作出如下陈述与保证：
（1）乙方一、丙方二为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人，
乙方二为依据中国香港特别行政区设立并有效存续的法人，丙方一为具有完全
民事行为能力的自然人，均拥有签署和履行本协议必需的批准、同意、授权和
许可，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切
批准手续均已合法有效取得；
（2）其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审
阅并充分理解本协议的各项条款；
（3）其签署和履行本协议及相关文件下的义务，① 不会违反任何可适用
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法律；② 不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文
件；③ 不会违反其公司章程或构成该等章程项下的违约事件；④不存在可能影
响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在尚未发生或者已经发生
尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或⑤不会构成对任何第三方合
法权益的侵害；
（4）乙方及丙方保证任何第三方均放弃本次交易的优先购买权、优先认购
权（如有），如第三方行使该等优先权利给甲方造成了直接及间接的经济损失，
乙方及丙方应向甲方全额赔偿该等损失。
（5）乙方对标的资产具有完整的所有权，不涉及任何质押、抵押、担保、
查封或其他权利限制的情形，其对标的资产属于乙方一、乙方二各自持有的部
分股权不存在出资不实、虚假出资以至于影响本次交易实施的情况，标的资产
的权属清晰、完整，其所持有的标的资产不存在被司法冻结、为任何其他第三
方设定质押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵；也没有任何其他可能导
致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
（6）乙方及丙方保证目标公司对应的注册资本在标的资产交割日前已经全
部实缴完毕；乙方及丙方保证香港大言和乙方二在标的资产交割日前已经支付
其取得普拉尼德股权的全部对价或者已就前述对价取得对方豁免支付的同意；
（7）除普拉尼德与“DUNLOP”商标权利人就商标使用作出的特别约定外，
乙方及丙方保证普拉尼德对“DUNLOP”商标享有独家的、永久的使用权利，
在全球范围内使用“DUNLOP”商标不存在任何限制；
（8）乙方及丙方保证“DUNLOP”商标权利人不会因普拉尼德未完成相关
商标许可协议约定的“DUNLOP”商标产品的销售指标而终止相关商标许可协
议或要求普拉尼德承担相关违约责任；
（9）乙方及丙方保证普拉尼德真实、合法地开展现有业务，持有业务开展
所需的全部知识产权、相关政府批准及资质许可；
（10）本次交易完成后，普拉尼德设立董事会，董事会由 5 名董事组成，
甲方一有权提名 3 名董事，并向普拉尼德委派一名财务总监，乙方及其关联董
事在普拉尼德内部对甲方一提名的董事、委派的财务总监的选任进行表决时应
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投赞成票。
（11）乙方及丙方保证普拉尼德现有经营管理团队、业务、技术骨干等核
心人员在业绩承诺期内以及业绩承诺期届满后不得离职，且前述普拉尼德核心
人员与普拉尼德签订了合法、有效的《劳动合同》《竞业限制协议》且在任职期
间及离职后三年内对普拉尼德负有不从事与普拉尼德相竞争业务的义务；
（12）乙方及丙方保证目标公司已经向甲方充分、真实、完整披露目标公
司的法律、财务及业务现状，包括但不限于资产、负债（包括或有负债）、权益、
对外担保等影响甲方对本次交易进行判断有关的全部信息；
（13）乙方及丙方保证在标的资产交割日前按照中国相关法律法规、规范
性文件的要求办理完成必要的境外投资备案及外汇登记备案手续，不存在因标
的资产境外投资、外汇登记备案手续瑕疵而影响本次交易实施的情况；
（14）乙方及丙方保证业绩承诺期内普拉尼德与主要客户、供应商之间的
合作关系稳定，保证业绩承诺期内普拉尼德的客户、供应商不会出现重大不利
变化；
（15）乙方及丙方应督促普拉尼德全面自查正在履行的合同条款，包括但
不限于业务合同、借款合同、租赁合同、保险合同等，保证普拉尼德在标的资
产交割日前根据相应条款取得合同相对方出具的就本次交易对普拉尼德股权结
构及控制权情况造成的变更予以认可的书面文件或履行必要的书面通知，避免
因本次交易导致的控制权变更对普拉尼德的生产经营造成不利影响；
（16）乙方及丙方保证普拉尼德历次股权变动的信息（历史股权变动信息
如附件三所示）真实、准确、完整，如股权变动的相关方就历次股权变动存在
任何争议与纠纷，该等争议纠纷处理过程给甲方造成了直接及间接的经济损失，
乙方及丙方应向甲方全额赔偿该等损失；
（17）丙方保证将其拥有的与普拉尼德相关的全部商标（包括但不限于在
中国注册的商标注册号为 41430579 的“PNEURIDE”商标）应无偿转让给普莱
德汽车；
（18）本次交易完成后，普拉尼德成为中国 A 股上市公司的控股子公司，
乙方及丙方承诺普拉尼德应遵守中国法律法规及监管规则关于内部决策及信息
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披露的相关要求，甲方一有权根据中国相关法律法规及监管规则的规定对目标
公司的管理架构和内部规章制度进行调整和完善，乙方及其关联董事应对相关
决议投赞成票；
（19）乙方及丙方作出的陈述、保证与承诺自本协议签署之日至标的资产
交割日均应是真实、准确和完整的。
（十三）保密条款
13.1 除中国法律规定及本协议另有规定外，一方（以下简称“收取信息
方”）向另一方收取机密信息后须对信息保密，不得为本协议以外任何目的使用
信息，也不得向任何第三方披露信息。但尽管有上述规定，保密义务不适用于
以下信息：
（1）非因收取信息方或其代表、代理人的过错而属于或变成公众知悉的信
息；
（2）收取信息方正当合法地从第三方获得的信息，但只限于向该第三方收
取信息时并不附带任何保密义务或使用限制条件的信息；
（3）早已被收取信息方持有而不附带使用或披露限制的信息，且该信息并
非为预期订立本协议而收取之信息；
（4）收取信息方仍可向收取信息方的股东、雇员、董事、专业顾问披露机
密信息，但只限于为达致本协议目的合理需要而作出的披露；收取信息方须确
保有关股东、雇员、董事、专业顾问知悉和遵守本条所述的保密义务；
（5）依适用法律或政府批准或依股票挂牌交易的证券交易所的规则要求收
取信息方必须披露的信息，但收取信息方在披露时应立即书面通知信息提供方，
并须采取一切允许的措施，以求有关机密信息获得适用法律或证券交易所规则
允许的保密处。
为本条之目的，“机密信息”指本次交易涉及的所有信息以及关于本协议任
何一方或关联方的业务运营、业务策略、业务计划、投资计划、营业额、客户、
市场推广、技术、研究开发、财务或其他事务的所有口头和书面信息，包括但
不只限于载有此等信息的所有报告和笔记、所有副本（包括电子副本）、复制本、
重印本和翻译本。
13.2 保密条款不因本协议本身的终止、解除、失效而失去效力。
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（十四）协议的成立与生效
14.1 本协议于自然人签署方签字、法人或合伙企业签署方之法定代表人
或授权代表签字或加盖公章之日起成立。
14.2 本协议成立后，各方于 2022 年 12 月 3 日签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议书》终止。
14.3 本协议成立后，本协议第 2.1.10 条、第十三条至第二十条自本协议
成立之时立即生效，除前述条款外的其他条款在如下各项程序或手续（以下简
称“生效条件”）全部完成/成就时立即生效：
（1）甲方召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，
包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订等；
（2）本次交易经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定。
14.4 为免疑义，各方应尽其合理商业努力促使本协议第 14.3 条所约定各
事项尽快满足。若因任何一方故意或过失而导致本协议第 14.3 条项下之任一事
项无法完成的，则该方应按照本协议第十六条之约定向另一方承担违约责任。
（十五）不可抗力
15.1 不可抗力的含义
“不可抗力”指受到影响的一方无法预见、无法克服、且无法避免的任何
事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括但不限于火灾、洪水、地震、飓风
及/或其他自然灾害及战争、暴乱、征收、没收、政府主权行为、法律变化或因
本协议签署后新产生的政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，
以及其他重大事件或突发事件的发生。
15.2 通知
受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则
在通讯恢复之时，以书面形式通知本协议另一方不可抗力事件的发生。
15.3 书面证明
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起十日内（如遇通
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讯中断，该十日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府或
公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件的详细情
况，协议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其履行协议项下的义务
造成的影响。
15.4 免责
如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议
中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
15.5 各方确认，除中国证监会或深交所明确的情形外，乙方所负本协议
项下的业绩承诺补偿义务和减值测试补偿义务，以及丙方对乙方所负业绩承诺
补偿义务和减值测试补偿义务承担的连带担保责任不得因不可抗力事件进行任
何调整。
（十六）违约责任
16.1 本协议生效后对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议
约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
16.2 违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下
各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行
为给守约方造成的全部损失。
16.3 尽管有本协议第 16.2 条的约定，如构成违约，守约方有权采取如下
一种或多种救济措施维护其权益：
（1）发出书面通知催告违约方实际履行；
（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方仍
未实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影
响守约方追究违约方违约责任的权利；
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项
规定暂停履行义务不构成守约方违约。
（十七）法律适用和争议解决
17.1 对本协议的订立、生效、解释和履行，或与本协议有关的争议的解决，
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均适用中国现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。
17.2 如果各方之间就本协议产生任何争议，包括有关本协议的存在、解释、
释义、有效性、终止或执行方面的任何争议（以下合称“争议”），争议方应尽
最大的努力通过友好协商解决。
17.3 如果争议方未能通过友好协商解决争议，任一争议方可以根据本协议
规定，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照该会届时有效
的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局
的，对各方均有约束力。
17.4 除仲裁裁决另有裁定外，仲裁费用应由仲裁败诉方承担，仲裁费用包
括但不限于仲裁员费用、律师费以及由该争议引起的其他所有费用等。为向有
管辖权的法院申请强制执行仲裁裁决之目的而发生的全部费用由仲裁败诉方承
担。
17.5 在发生任何争议和在任何争议正在进行仲裁期间，除了作为该等已发
生的或正在进行仲裁的争议的义务和权利外，各方应继续履行其各自在本协议
项下的其它义务（并应有权行使其各自在本协议项下的其它权利）。
四、《股份认购合同》
2023 年 3 月 10 日，苏州瑞玛精密工业股份有限公司（“甲方”）、苏州汉铭
投资管理有限公司（“乙方一”）、陈晓敏（“乙方二”）签署《关于苏州瑞玛精密
工业股份有限公司之股份认购协议》。
（一）本次募集配套资金及股份认购方案
1、认购价格
本次募集配套资金定价基准日为甲方第二届董事会第二十七次会议决议公
告日。
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 21.55 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日甲方股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日甲方股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。
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若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新
股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行价
格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋N＋K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作
相应调整。
2、认购方式
乙方以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
3、认购数量
本次募集配套资金总额不超过 16,957.50 万元。
认购本次募集配套资金股票的认购数量计算公式为：认购本次募集配套资
金股票的股份数量＝认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
根据前述认购金额及发行价格计算，乙方在本次募集配套资金中股票的认购数
量不超过甲方总股本的 30%，且募集配套资金金额不超过甲方本次交易中以发
行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会
同意注册批复的发行数量为上限，由甲方董事会根据股东大会的授权及发行时
的实际情况确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发
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股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份
数量将按照相关规则进行相应调整。
如前述认购价格、认购数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，双
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
4、认购股份的种类、面值
本次募集配套资金发行的股份种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。
5、认购股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所主板上市交易。
6、股份锁定安排
乙方认购的股份自本次募集配套资金发行结束之日起 18 个月内不得转让；
本次募集配套资金完成之后，乙方基于本次募集配套资金而享有的甲方送
红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定；
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将根据
相关证券监管机构的监管意见对上述锁定安排进行相应调整。
7、滚存未分配利润安排
甲方于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资
金发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（二）价款支付及股份交割
1、乙方同意按照本协议第一条的约定认购甲方本次募集配套资金发行的股
票，并同意在本次募集配套资金获得中国证监会同意注册批复后按照甲方及/或
甲方本次募集配套资金的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书约定的时限
以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）指定账户，待验
资完成扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
2、甲方应在认购价款验资完成后 5 个工作日内向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交将乙方登记为本次募集配套资金所发行股份持有人的书
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面申请，乙方应予积极配合。
（三）协议的成立与生效
1、本协议于双方签字盖章之日起成立。
2、本协议成立后，在如下各项程序或手续（以下简称“生效条件”）全部
完成/成就时立即生效：
（1）甲方召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜；
（2）本次交易经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定。
3、本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（四）违约责任
1、本协议生效后对双方均具有法律约束力。双方应当严格按照本协议约定
履行义务，不得擅自变更或解除协议。
2、违约行为指双方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自
的义务、责任、陈述与保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方
造成的全部损失。
3、若本协议约定的生效条件未成就导致本协议无法履行，甲方无须承担相
应的违约责任。
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第八节 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所述意见基于下述假设前提之上：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、
完整；
3、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、资产评估报
告、备考审阅报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处国家或地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易拟购买资产为浙江大言所持香港大言 51%的股权及亚太科技所持
普拉尼德 12.75%的股权。普拉尼德主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、
生产、销售和服务，主要产品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单
元等。普拉尼德是专业的汽车空气悬架系统集成商，与主要客户建立了稳定的
合作关系。
普拉尼德所从事上述业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
规定的限制类或淘汰类产业。同时，普拉尼德不属于《国务院办公厅转发国家
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发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意
见的通知》（国办发（2017）74 号）所规定的限制或禁止开展的境外投资领域，
亦不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》规定的境外投资敏
感行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），普拉尼德所属行业为汽
车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
普拉尼德系依照英国法律设立并合法存续的公司，最近三年依法生产、经
营，未发生因违反有关环境保护方面的法律、法规及政策而受到重大行政处罚
的情形。
因此，本次交易符合环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
普拉尼德不存在违反土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合土地管理的相关规定。
（4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
本次交易的目标公司上一年度在中国境内的营业额未超过 4 亿元人民币，
未达到国家市场监督管理总局《关于经营者集中申报的指导意见》规定的申报
标准，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
（5）本次交易符合外商投资有关法规的规定
本次交易不涉及外商投资事项。
（6）本次交易符合对外投资有关法规的规定
本次交易目标公司为香港大言、普拉尼德，交易对方浙江大言于 2022 年 11
月 24 日 取 得 浙 江 省 商 务 厅 出 具 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 浙 境 外 投 资
[2022]N00849 号），并于 2022 年 12 月 19 日取得《杭州市萧山区发展和改革局
关于境外投资项目备案通知书》（萧发改境外备字[2022]第 38 号）。本次发行股
份及支付现金购买资产通过深交所审核，并经证监会同意注册后，上市公司将
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就标的资产过户办理商委、发改委及外汇备案手续。
因此，本次交易符合对外投资有关法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理
办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《股票上市规则》的规定，“股权分布发生变化不具备上市条件”指社
会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过四亿元的，社
会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东
之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行
动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，
上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 25%，公司股权
分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，亦对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
发表独立意见。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易购买的资产为浙江大言所持香港大言 51%的股权及亚太科技所持
普拉尼德 12.75%的股权，交易对方合法拥有标的资产所有权，不存在其他影响
其合法存续的情况，且该等股权不存在任何质押、冻结、查封等可能依法处分
该等股权、构成限制的情况，股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成
后，目标公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法
规的规定。
因此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的
规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，普拉尼德将成为上市公司的控股子公司，上市公司将利
用自身在公司治理、生产运营、市场推广等方面的优秀经验，结合英国当地的
企业管理理念，进一步提高生产效率与资源使用效率。同时，普拉尼德可依托
上市公司强大的资本运作平台，提升融资能力，拓展新客户、研发新技术，实
现跨越式发展。
通过本次交易，将进一步提高上市公司的资产和业务规模，上市公司也将
充分发挥与普拉尼德在空气悬架及运营管理等方面的协同效应，实现优势互补、
资源整合，以此优化产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力、盈利能力
和抗风险能力，提升公司综合竞争力，最终为全体股东带来良好的回报。
因此，本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
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6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能
力。本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于
控股股东、实际控制人及其关联人。本次交易不会导致上市公司的控制权及实
际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求设立
了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的
组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司
法》《证券法》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理
结构。
因此，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的相关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形之
一的，构成重大资产重组，应当按照《重组管理办法》的规定履行相关义务和
程序。
截至本报告出具日，本次交易前 36 个月内，陈晓敏、翁荣荣为上市公司的
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控股股东、实际控制人。本次交易后，陈晓敏、翁荣荣仍为上市公司的控股股
东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的情形，不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
经营能力
本次交易前，上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精
密结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移
动通讯、动力电池、储能电池等领域。
普拉尼德主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、生产、销售和服务，
主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元等。普拉尼德是专
业的汽车空气悬架系统集成商。
通过本次交易，上市公司将进入汽车减震制品领域，拓宽上市公司的主营
业务，优化上市公司的业务布局，增强上市公司在海外市场的竞争力，进一步
提升持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司将取得普拉尼德控股权，并将其纳入合并报表
范围。本次交易将提高上市公司的盈利能力，增强上市公司的综合竞争实力及
持续经营能力，符合上市公司全体股东的根本利益。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持
续经营能力。符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、本次交易不会新增损害公司和公司中小股东合法权益的关联交易，有利
于公司避免同业竞争、增强独立性
（1）关联交易
本次交易前，交易对方之一浙江大言未持有上市公司股权。本次发行完成
后，浙江大言将直接持有上市公司 5.91%股权，其实际控制人王世军将成为间
接控制上市公司 5%以上股份的关联自然人，王世军及其控制的本次交易对方浙
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江大言和亚太科技将成为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司
不会因本次交易新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。本
次交易完成后，香港大言、普拉尼德成为上市公司控股子公司。浙江大言及其
控股股东、实际控制人及其关联方将成为上市公司关联方。普拉尼德与 A&B、
浙江大知等关联方之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将严格按
照相关法律、法规的规定及上市公司的相关规定，进一步完善关联交易决策制
度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，本次交易各方出具承诺如
下：
（1）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺
“1、本人承诺严格遵守上市公司监管相关法律法规、规范性文件的规定，
继续履行本人在上市公司首次公开发行并上市中作出的关于规范和减少关联交
易的承诺。
2、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（2）交易对方实际控制人出具的承诺
“1、在本次交易完成后，本人将通过协助 Pneuride Limited 寻找新的合格
供应商等方式尽量减少本人及本人关联企业与上市公司或其子公司之间的关联
交易。
2、在本次交易完成后，若本人及本人关联企业与上市公司或其子公司发
生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人关联企业将与上市公司
或其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会谋求与上市公司或其
子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。本人及本人关联企业将与上
市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按
法律法规以及规范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资金、利润，
亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司
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的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人或本人的关联企业进行违规担保，
保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。
4、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（3）交易对方亚太科技与浙江大言出具的承诺
“1、在本次交易完成后，本公司及本公司关联企业将尽量减少与上市公司
或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面
优于市场第三方的权利。
2、在本次交易完成后，若本公司及本公司关联企业与上市公司或其子公司
发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司关联企业将与上
市公司或其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子
公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及
规范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资金、利润，
亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司
的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司的关联企业进行违规
担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。
4、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
因此，上市公司已经建立了关于关联交易的具体制度，能够保证关联交易
的合理性、必要性和价格公允性。上市公司控股股东、实际控制人、交易对方
及其实际控制人已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，相关承诺具有约
束力，有利于上市公司未来进一步减少关联交易占比、尽量避免和减少关联交
易的发生、规范与关联方的关联交易。
（2）同业竞争
本次交易完成前，上市公司业务独立于控股股东、实际控制人及其下属的
其他单位；本次交易亦不会使上市公司与控股股东、实际控制人及其下属其他
单位新增同业竞争。为避免本次交易完成后产生的同业竞争，维护上市公司及
其他股东的合法权益，促进上市公司及普拉尼德的长远稳定发展。本次交易各
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方均出具承诺如下：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人出具的承诺
“1、本人将继续履行本人在上市公司首次公开发行并上市中作出的关于避
免同业竞争的承诺。
2、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（2）交易对方实际控制人出具的承诺
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人近亲属控制的杭州瀚瑞实业有限
公司主营业务中与普拉尼德存在相同或相似业务的主要为空气压缩机和空气弹
簧减震器售后市场生产销售业务，其前述产品主要适用于商务车、改装车等非
乘用车。对于少量乘用车客户，本人承诺除原有客户以外不再新增乘用车客户，
且与前述乘用车客户的年销售金额不超过普拉尼德当年销售收入总额的 1%。如
果普拉尼德或其子公司未来拓展上述产品销售客户范围，本人及本人近亲属控
制的企业将立即退出前述销售市场，并将拟获得和已获得的业务及商业机会让
予普拉尼德或其子公司（如有），以避免与普拉尼德或其子公司形成实质竞争关
系。
除杭州瀚瑞实业有限公司外，本人及本人近亲属控制的企业不存在其他从
事与普拉尼德或其子公司相同或相似业务的情形，未来亦不会新增从事与普拉
尼德或其子公司相同或相似业务。
2、本次交易完成后，在上市公司直接或间接持有普拉尼德股权期间，本人
不会利用本人作为普拉尼德直接或间接股东/管理人的地位为自己或他人谋取属
于普拉尼德的商业机会，不损害普拉尼德及普拉尼德股东的合法权益。
3、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（3）交易对方亚太科技与浙江大言出具的承诺
“1、截至本承诺函出具之日，本公司未从事与普拉尼德或其子公司相同或
构成实质竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成后，在上市公司直接或间接持有普拉尼德股权期间，本公
司或本公司控制的企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与普拉尼
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德或其子公司主营业务相同或实质构成竞争的业务或活动。如普拉尼德或其子
公司进一步拓展其业务范围，本公司或本公司控制的企业拟从事的业务或获得
的商业机会与普拉尼德或其子公司进一步拓展的业务相同、相似或构成实质竞
争关系，本公司将努力促使本公司或本公司控制的企业放弃该等业务及商业机
会，避免与普拉尼德或其子公司形成同业竞争关系。
3、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力；不会新增损害公司和公司中小股东合法权益的关联交易，有利
于公司避免同业竞争、增强独立性。符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
容诚会计师对上市公司 2021 年财务报告进行了审计，并出具标准无保留意
见的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0912 号）。
上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意
见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为浙江大言所持香港大言 51%的股权及亚太科技所持普
拉尼德 12.75%的股权。截至本报告出具日，交易对方持有的标的资产权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易各方持有的标的资产未设立质押、被冻结或
存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍，能够在约定期限内办
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理完毕权属转移手续。符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
上市公司本次拟募集配套资金不超过 16,957.50 万元，用于支付中介机构费
用和本次交易的现金对价。本次交易募集配套资金额占标的资产交易价格（不
包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格）的比例未超过 100%，符合《〈上市公司重大资产重组管
理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，一并适用发行股份购买
资产的审核、注册程序。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交
易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择
依据”
本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日（上市公司第二届董事会
第二十四次会议决议公告日）前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量，依照
前述方式计算，定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为 24.88 元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格为 22.50 元/股。因此，本次发行股份购买资
产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%，上市公
司董事会决议中已说明了市场参考价的选择依据。
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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五
条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
36 个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月。”
本次交易据此对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本报告“第五节 发
行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（九）股份锁定期安排”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六
条的规定。
（七）本次交易符合《证券发行注册管理办法》的相关规定
1、本次交易不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
（2）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告未被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告未被
出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未消除；
（3）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
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（4）不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（5）不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《证券发行注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、本次募集配套资金符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规定
上市公司本次交易之配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次
交易相关中介机构费用，符合《证券发行注册管理办法》第十二条规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《证券发行注册管
理办法》第十二条的规定。
3、本次募集配套资金符合《证券发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次募集配套资金的发行对象为苏州汉铭投资管理有限公司、陈晓敏。
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办
法》第五十五条的规定。
4、本次募集配套资金符合《证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七
条的规定。
《证券发行注册管理办法》第五十六条规定，上市公司向特定对象发行股
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票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
《证券发行注册管理办法》第五十七条规定，向特定对象发行股票的定价
基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定
价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日
或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事
会拟引入的境内外战略投资者。
本次募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第二十七次会议决议公告
日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《证券发行注册管
理办法》第五十六条、五十七条的规定。
5、本次募集配套资金符合《证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
《证券发行注册管理办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自
发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次向汉铭投资和陈晓敏发行股份募集配套资金，汉铭投资和陈晓敏认购
的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《证券发行注册管
理办法》第五十九条的相关规定。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市
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公司、标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估
报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
具体资产评估情况参见本报告“第六节 目标公司评估情况”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产的交易价格以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，且经
交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东
的合法利益。
（二）发行股份的定价依据及合理性分析
1、发行股份购买资产的股份发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为 22.50 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重
组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
发股利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为，发行价格则将按照中国证
监会及深交所的相关规则作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的股份发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第二十七次会议决议公告
日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 21.55 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增
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甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发
行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的发行价格和发行
股份募集配套资金的发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损
害上市公司及广大股东合法权益的情形。
四、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重
要评估参数取值的合理性分析
中企华中天评估为符合《证券法》规定的专业评估机构。中企华中天评估
及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
中企华中天评估出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有
关规定，遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，中企华中天评估实际评
估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。中企华中天评估在评估过程中
遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
中企华中天评估在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正
地反映了评估对象在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以中企华
中天评估出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式
合理，评估定价公允。
本次交易评估的的评估方法、评估假设前提以及重要评估参数取值情况，
请详见本报告“第六节 目标公司评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，中企华中天根据被评估企业所处行业和经
营特点，采用不同的方法进行评估，在对目标公司进行评估时计算模型所采用
的折现率、预测期收益等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性。
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甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
标的资产的评估价值公允。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交
易各方协商确定标的资产的交易价格，是公允、合理的。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精
密结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移
动通讯、动力电池、储能电池等领域。
普拉尼德主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、生产、销售和服务，
主要产品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元等。普拉尼德是专
业的汽车空气悬架系统集成商。
通过本次交易，上市公司将进入汽车减震制品领域，拓宽上市公司的主营
业务，优化上市公司的业务布局，增强上市公司在海外市场的竞争力，进一步
提升持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
股东名称 股份数量 股份数量
股份比例 股份比例
（股） （股）
陈晓敏 67,998,096 56.67% 67,998,096 53.32%
浙江大言 - - 7,536,666 5.91%
翁荣荣 6,449,904 5.37% 6,449,904 5.06%
众全信投资 6,175,800 5.15% 6,175,800 4.84%
前海人寿保险股份有
限公司－分红保险产 1,500,000 1.25% 1,500,000 1.18%
品
鲁存聪 1,438,200 1.20% 1,438,200 1.13%
UBS AG 1,317,093 1.10% 1,317,093 1.03%
麻国林 1,269,000 1.06% 1,269,000 1.00%
杨瑞义 1,269,000 1.06% 1,269,000 1.00%
徐声波 620,000 0.52% 620,000 0.49%
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本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
股东名称 股份数量 股份数量
股份比例 股份比例
（股） （股）
广发证券股份有限公
司－博道成长智航股 467,927 0.39% 467,927 0.37%
票型证券投资基金
其他股东 31,494,980 26.25% 31,494,980 24.69%
合计 120,000,000 100.00% 127,536,666 100.00%
注：本次交易前股东名称及持股比例以 2022 年 10 月 31 日股东名册为准。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为陈晓敏、翁荣荣。本次
交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为陈晓敏、翁荣荣。因此，本
次交易不会导致上市公司控制权的变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度、2022 年 1-10 月财务报表，以及容诚会计师出具
的《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对
比如下：
2022 年 1-10 月 2021 年度
/2022 年 10 月 31 日 /2021 年 12 月 31 日
项目
本次交易后 本次交易 本次交易后
本次交易前
（备考） 前 （备考）
资产总额（万元） 179,550.52 235,256.98 113,273.77 160,115.00
负债总额（万元） 92,759.58 129,235.95 34,344.41 65,401.70
归属于母公司所有
77,496.61 90,235.37 78,472.71 89,663.80
者权益（万元）
营业收入（万元） 92,331.88 134,706.59 75,489.51 85,495.45
归属于母公司股东
6,478.17 8,997.14 4,562.76 3,814.38
的净利润（万元）
每股收益（元） 0.54 0.71 0.38 0.30
每股净资产（元） 7.23 8.31 6.58 7.43
流动比率（倍） 1.66 1.29 2.90 1.52
速动比率（倍） 1.22 0.89 2.22 1.07
资产负债率（%） 51.66 54.93 30.32 40.85
应收账款周转率
3.25 4.34 3.28 3.49
（次）
存货周转率（次） 3.50 3.68 3.96 3.34
注：1、上市公司 2021 年度财务数据经容诚会计师审计，2022 年 1-10 月财务数据未经审计。
2、《备考财务报表审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。
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3、上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额-预付款项）÷流动负债
资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2]，2022 年
1-10 月年化处理
存货周转率=营业成本÷[（期初存货净额+期末存货净额）÷2]，2022 年 1-10 月年化处
理
根据《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模、
收入规模有所提高，2022 年 1-10 月净利润和每股收益均有所增长，上市公司盈
利能力将得以增强。偿债能力虽有所减弱，但流动比率超过 1，速动比率接近 1，
资产负债率 54.93%，总体偿债能力仍然较强，不会对上市公司偿债能力造成较
大不利影响。
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司的归母净利润规模将进一步扩大，盈利能力将
得到提升，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合
上市公司全体股东的利益。
本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》和其
它有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等机
构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续保持治理结构的有效运作，继续执行相
关的议事规则，并根据内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关
议事规则加以修订，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科
学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次
交易完成后公司的实际情况。
七、本次交易资产的交付安排
根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会同意注册批
复之日起 30 个工作日内（或经各方书面约定的后续日期），根据目标公司注册
地的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，各方应积极配合提供相关资料，
279
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
交易对方应促使目标公司积极配合办理标的资产的交割手续。
自交割日起，上市公司及香港瑞玛即成为标的资产的合法所有者，享有并
承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与
标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，另有
约定的除外。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的
违约责任切实有效。
八、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方之一浙江大言未持有上市公司股权。本次发行股份
及支付现金购买资产交易完成后，浙江大言将直接持有上市公司 5.91%股份
（未考虑募集配套资金），其实际控制人王世军将成为间接控制上市公司 5%以
上股份的关联自然人，王世军及其控制的本次交易对方浙江大言和亚太科技将
成为上市公司潜在关联方。同时，上市公司控股股东陈晓敏及其控制的汉铭投
资为本次发行股份募集配套资金的发行对象。因此，本次交易构成关联交易。
（二）关联交易必要性
1、增强公司实力，满足业务延伸发展需求
近年来，全球汽车产业正加速向全面轻量化、电气化和智能化的转型升级
新阶段，国务院、国家发改委等相关部门出台《中国制造 2025》《汽车产业中长
期发展规划》《智能汽车创新发展战略》及《关于加快培育发展制造业优质企业
的指导意见》等多项行业扶持政策及指导意见，明确支持我国要引导创新主体
协同攻关整车及零部件系统集成、先进汽车电子、关键零部件模块化开发制造、
核心芯片及车载操作系统等关键核心技术，且汽车零部件行业逐步呈现采购全
球化、供货系统化、产品环保化、技术智能化和产业集中化的发展趋势。本次
交易有利于公司顺应国家行业指导政策，加快向全面轻量化、电气化和智能化
的转型升级，快速推动公司在汽车空气悬架领域的战略布局。
280
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2、充分发挥与普拉尼德的协同效应，提高上市公司资产质量和盈利能力
普拉尼德具有良好的发展前景及较强的盈利能力，本次交易后，其将成为
上市公司的控股子公司。上市公司将利用自身在公司治理、生产运营、市场推
广等方面的优秀经验，结合英国当地的企业管理理念，进一步提高生产效率与
资源使用效率。同时，普拉尼德可依托上市公司强大的资本运作平台，提升融
资能力，拓展新客户、研发新技术，实现跨越式发展。
通过本次交易，将进一步扩大上市公司的资产和业务规模，上市公司也将
充分发挥与普拉尼德在空气悬架及运营管理等方面的协同效应，实现优势互补、
资源整合，以此优化产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力、盈利能力
和抗风险能力，提升公司综合竞争力，最终为全体股东带来良好的回报。
3、发挥资本市场作用，优化上市公司财务状况
采用发行证券的方式购买资产发挥了资本市场并购重组的渠道作用，有利
于公司资产负债率的稳定，进而优化上市公司财务状况，降低财务风险，并为
公司未来项目融资及建设留有空间，保障了上市公司在稳健的财务政策下获取
所需资金，促进上市公司持续健康发展。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产构成关联交易，交
易完成后有利于继续增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。本次交易程
序公正、作价公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情
形。
九、填补每股收益具体措施可行性
根据容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易后，上市公司
每股收益得到提高，但因本次交易涉及向汉铭投资、陈晓敏发行股份的方式募
集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模还将有所增加。此外，若受到宏
观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，目标公司
在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对目标公司的经营成果产生重大
影响，因此不排除上市公司实际取得的经营成果低于预期的情况，进而摊薄上
市公司即期回报。为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、
高级管理人员，上市公司控股股东均出具了关于确保本次交易填补回报措施得
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甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
以切实履行的承诺。
鉴于上市公司董事、高级管理人员及控股股东已按照相关法律法规的要求
作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，经核查，本独立财
务顾问认为，本次交易的填补每股收益措施合理可行。
十、业绩补偿安排的可行性和合理性
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，交易对方业
绩承诺期为 2023 年度和 2024 年度，其中 2023 年度实现的净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低为准，下同）不低于 1,028.50 万英镑，2024 年度实现的净利
润不低于 1,270.50 万英镑。此外，补偿期满，如出现减值情形的，补偿义务人
将对减值部分进行过补偿。本次具体业绩补偿的内容详见本报告“第一节 本次
交易概况”之“（四）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励”、“五、补偿的实施及保
障措施”。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就相关资产的实
际盈利数不足的利润预测数的情况签署协议，并在协议中进行了明确约定，相
关补偿安排合理、可行。
十一、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方
的行为。
（二）上市公司聘请其他第三方的情况
上市公司分别聘请甬兴证券、锦天城律师、容诚会计师和中天评估作为本
次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。经核查，本次交易
中上市公司除上述依法需聘请的证券服务机构外，未聘请其他第三方中介机构。
锦天城律师为本次交易聘请了英士律师行、Quastels LLP 分别就香港大言、普拉
尼德的相关法律事项出具法律意见书。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间
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接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、资产评估机构以外未直接有偿聘请其他第三方机构或个人。因本次交易中
目标公司系境外公司，锦天城律师为此聘请目标公司注册地境外法律顾问符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
1、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
2020 年 5 月 21 日，上市公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过
《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，公司制定《内幕信息知情
人登记管理制度》。
2021 年 8 月 28 日，上市公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关
于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，对《内幕信息知情人登记管理
制度》进行了修订。
2022 年 3 月 11 日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，对《内幕信息知情人登记
管理制度》进行了修订。
2、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
在筹划本次交易期间，上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及上市公司《内幕信息知
情人登记制度》的相关规定，针对本次交易采取了必要且充分的保密措施，同
时对内幕信息知情人进行了必要登记：
（1）上市公司在本次交易中严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件以
及上市公司内部规章制度的要求，就本次交易采取了充分必要的保护措施。
（2）上市公司高度重视内幕信息管理，自各方初次接洽时，已严格控制内
幕信息知情人范围，并及时进行内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，
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对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
（3）上市公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议或在相关
业务协议中约定了保密条款。严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹
划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记
表、交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
（4）上市公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保
密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信
息买卖公司股票。综上，公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁
布的相关文件的规定，建立了《内幕信息知情人登记制度》。在本次交易中，上
市公司按照《内幕信息知情人登记制度》规定，及时执行了内幕信息知情人的
登记和报备工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人自查期间为：上市公司就本次交易于 2022 年 9
月 7 日首次披露前 6 个月至报告书首次披露（2023 年 3 月 13 日）之前一日止。
（三）本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
2、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
3、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
4、目标公司及其主要负责人；
5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6、前述各项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（四）本次交易相关人员买卖股票的情况
根据本次交易各内幕信息知情人出具的自查报告、登记结算公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文
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件，上述纳入自查范围的相关内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公
司股票的情形。
十三、关于《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7
号——上市公司重大资产重组审核关注要点》中相关事项的核查情
况
本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核
业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行逐项对照，对
本次交易涉及的相关事项进行核查，并在本报告中按照审核要点进行了相应的
披露，现将核查情况说明如下:
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司
每股收益
1、报告书披露情况
详见报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的
安排”之“（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
2、核查情况
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅上市公司 2020 年、2021 年年报、2022 年 1-10 月财务报告，以
及容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，并计算每股收益等财务指标；
（3）审阅上市公司就本次交易摊薄即期回报风险出具的填补措施说明，以
及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的相关承诺。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司就本次交易摊薄即期回报风险出具的填补措施具有可行性和合理
性；上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员已就本次交易摊薄
即期回报填补措施作出相关承诺，有利于保护中小投资者利益。
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（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
1、报告书披露情况
详见报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情
况”。
2、核查情况
（1）结合相关法律法规，梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序；
（2）审阅上市公司、目标公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易已经履行了现阶段应当履行的审批程序，本次交易尚需取得商务、
发展和改革委员会及外汇主管部门的备案或登记等并联审批程序，该等审批程
序的办理不存在法律障碍。本次交易还需经上市公司股东大会审议批准、深交
所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。报告书已明确未获
得前述批准前不能实施本次交易。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
1、报告书披露情况
详见报告书“重大风险提示”和“第十二节 本次交易的风险因素”。
2、核查情况
审阅报告书“重大风险提示”和“第十二节 本次交易的风险因素”章节。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司在报告书相关章节已充分披露与本次交易及目标公司自身密切相
关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程
度进行梳理排序。
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（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
1、报告书披露情况
详见报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”，以及“第
一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。
2、核查情况
查阅上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件及本次交易相关协议。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
根据报告书，本次发行股份购买资产的发行价格为 22.50 元/股，最终发行
价格需经上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注
册后确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
发股利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为，发行价格则将按照中国证
监会及深交所的相关规则作相应调整。如中国证监会或深交所对发行价格的确
定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公
司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 15 号》规定的发行价格调整机制。
（五）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业
或上下游
1、报告书披露情况
详见报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展
情况”。
详见报告书“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主营业务情况”
之“（二）行业属性、主管部门”。
详见报告书“第六节 目标公司评估情况”之“四、董事会关于本次交易标
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的评估值合理性以及定价公允性的分析”之“（五）目标公司与上市公司现有业
务的协同效应分析”。
详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的
影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
2、核查情况
（1）查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，对
目标公司进行行业分析；
（2）查阅上市公司最近三年年报，了解上市公司主营业务发展情况及发展
战略规划；
（3）审阅中企华中天评估出具的《普拉尼德资产评估报告》和《评估说
明》；
（4）与上市公司董事会秘书访谈，了解上市公司对交易完成后，与目标公
司在业务、人员、机构等方面的整合计划；
（5）审阅本次交易相关协议。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）香港大言除持有普拉尼德股权外，无其他实际经营，与上市公司不处
于同行业或上下游关系；
（2）普拉尼德与上市公司属于上下游，两者存在协同效应，但不存在可显
著量化的协同效应，上市公司已经披露本次交易后经营发展战略和业务模式，
上市公司不会因本次交易发生业务转型。
（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份
锁定期安排是否合规
1、报告书披露情况
详见报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之
“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、发行方式和发行对象”及“9、
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股份锁定安排”。
2、核查情况
（1）审阅本次交易相关的上市公司董事会会议资料、交易协议；
（2）审阅上市公司最近三年年报，了解上市公司控股股东、实际控制人及
其关联方所持股份情况；
（3）查阅《重组管理办法》第 46 条和《上市公司收购管理办法》第 74 条
相关内容。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次募集配套资金的发行对象为控股股东陈晓敏及其控制的关联方汉
铭投资，本次募集配套资金的发行对象已承诺自本次募集配套资金发行结束之
日起 18 个月内不转让本次募集配套资金发行的股份，符合《证券发行注册管理
办法》第五十九条的规定；
（2）上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不属于本次发行股份及支
付现金购买资产交易对方，无须按照《重组管理办法》第 46 条规定进行股份锁
定；
（3）本次交易不涉及取得上市公司控制权的情况，不适用《上市公司收购
管理办法》第 74 条的规定。
（七）本次交易方案是否发生重大调整
1、报告书披露情况
详见报告书“重大事项提示”之“十、重组预案后交易方案的调整情况”。
详见报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之
“（一）发行股份及支付现金购买资产/（二）募集配套资金”。
2、核查情况
（1）审阅本次交易相关的上市公司董事会会议资料、相关交易协议；
（2）审阅上市公司就本次交易刊登的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发
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行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、报告书等相关公
告资料。
3、核查意见
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象、标的资产、支付方式、
发行价格、交易价格等未发生变更，由于本次交易审计、评估工作已完成，交
易各方协商一致依据原重组方案的方式确定了标的资产交易价格，报告书对该
交易价格进行了明确。同时，报告书确定了上市公司发行股份募集配套资金的
特定对象及募集配套资金金额等事项，调整了本次募集配套资金具体方案，鉴
于募集配套资金方案确定的发行对象陈晓敏为上市公司控股股东，汉铭投资为
其控制的企业，调整了募集配套资金发行股份的定价基准日，具体调整如下：
调整事项 重组预案 报告书
发行对象 不超过 35 名特定投资者 汉铭投资、陈晓敏
上市公司第二届董事会第二
定价基准日 发行期首日
十七次会议决议公告日
根据发行对象申购报价的情况确
发行价格 21.55 元/股
定
不超过上市公司以发行股份方式
购买资产交易价格的 100%，且发
募集配套资金金额 16,957.50 万元
行股份数量不超过上市公司本次
发行前总股本的 30%
补充流动资金、支付本次交易的 支付本次发行股份及支付现
募集配套资金用途 现金对价、交易税费及中介机构 金购买资产的现金对价、中
费用等 介机构费用
根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，若涉及调
整交易对象、标的资产、交易价格等事项及新增或调增配套募集资金的，将构
成对原重组方案的重大调整。因此，本次交易重组预案与报告书披露的交易方
案的上述差异不构成重大调整。2023 年 3 月 10 日，瑞玛精密召开第二届董事会
第二十七次会议，审议通过了调整后交易方案的相关议案，独立董事对本次交
易发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：重组预案与报告书披露的交易方案之间的差
异不构成本次交易方案的重大调整，报告书对重组预案中关于募集配套资金具
290
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体方案的调整符合《证券发行注册管理办法》的规定，上市公司已履行必要的
审议程序，相关程序符合法律规定。
（2）重组预案与报告书中，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对方
均为浙江大言，不存在发行对象变更的情形；
（3）重组预案披露后，本次交易的交易对方上层权益未发生调整。
（八）本次交易是否构成重组上市
1、报告书披露情况
详见报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交
易不构成重组上市”。
2、核查情况
（1）审阅本次交易相关的上市公司董事会会议资料、相关交易协议；
（2）审阅上市公司工商登记资料及最近三年年报；
（3）测算本次交易前后上市公司控制权是否发生变化。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数
1、报告书披露情况
详见报告书“第四节 目标公司基本情况”之“三、目标公司股权结构及产
权控制关系”之“（一）股权结构图/（二）控股股东及实际控制人”。
2、核查情况
（1）审阅目标公司及其股东设立及变更登记资料；
（2）查询国家企业信息公示系统、英国公司注册处系统；
（3）审阅《普拉尼德法律尽调报告》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易目标公司股权结构中不存在穿透
291
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计算的股东人数超过 200 人的情形。
（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划，信
托计划、基金专户及基金子公司产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的
公司等
1、报告书披露情况
详见报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购
买资产的交易对方”。
2、核查情况
（1）查阅交易对方及其控股股东设立、变更登记资料；
（2）检索中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn/hydj/）、
中国信托登记有限责任公司（http://www.chinatrc.com.cn/index.html）公
开信息；
（3）审阅交易对方控股股东出具的说明，以及实际控制人出具的确认函；
（4）审阅交易对方及其各层级股东出具的股份锁定期承诺。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产交易对方不涉及合伙企业、契约型
私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、
保险资管计划，涉及专门为本次交易设立的公司，穿透到非为本次交易设立的
主体持有交易对方份额锁定期安排符合法规规定；
（2）上市公司已经在报告书中披露穿透到非为本次交易设立的主体持有交
易对方份额锁定期安排，相关锁定期安排符合相关规定。交易对方穿透至各层
股权持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（十一）标的资产股权和资产权属是否清晰
1、报告书披露情况
详见报告书“第四节 目标公司基本情况”之“一、香港大言基本情况”之
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“（二）历史沿革”、“二、普拉尼德基本情况”之“（二）历史沿革/（三）间接
股份代持及解除情况”、“三、目标公司股权结构及产权控制关系”之“（一）股
权结构图”、“八、标的资产为股权的说明”之“标的资产出资及合法存续情况”，
以及“九、目标公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况”。
详见报告书“第八节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管
理办法》第十一条规定”、“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
规定”之“（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
2、核查情况
（1）审阅目标公司设立及变更登记资料；
（2）审阅目标公司历次股权变动相关董事会决议、股权转让协议、股东登
记名册、股份转让表、公司章程、股东调查表；
（3）审阅《香港大言法律意见书》、《普拉尼德法律尽调报告》；
（4）与交易对方实际控制人访谈了解并确认最近三年股份变更及增资的背
景、履行的审批手续情况；
（5）审阅容诚会计师出具的香港大言和普拉尼德《审计报告》；
（6）查阅香港大言股东取得的商委、发改委、外汇备案文件，及缴款凭证；
（7）与相关方访谈了解普拉尼德股份代持的背景、原因、演变过程，以及
代持解除的情况；
（8）查阅相关方未解除代持关系签署的《股权转让协议》，以及协议项下
股权转让价款付款凭证；
（9）网络查询最近三年股份转让涉及相关方关联关系；
（10）获取交易对方实际控制人出具的确认函。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）目标公司自成立以来出资金额已实缴到位。最近三年增资及股权转让
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具有必要性，作价依据合理，价款资金来源合法。除浙江大知、香港万瑞受让
股权时未实际支付价款外，最近三年内增资及其他股权转让价款均已支付到位，
资金来源为王世军自有或自筹资金。浙江大知、香港万瑞系分别从杭州万瑞、
浙江大知处受让普拉尼德股权，因前述主体均为王世军控制下的主体，王世军
已确认前述股权转让价款未支付不会影响普拉尼德股权转让的效力；
（2）最近三年，香港大言未发生股权变动，普拉尼德股份变动相关方中杭
州万瑞、浙江大知、香港万瑞、香港大言、亚太科技均为交易对方实际控制人
王世军控制的公司；此外，王世军持有欧洲万瑞唯一股东 GBT Wanray Holdings
Ltd10%股权并担任董事和总经理。除前述关联关系外，其他股权变动相关方无
关联关系;
（3）目标公司不存在出资不实或变更出资的情形；
（4）最近三年，香港大言未发生股权变动，普拉尼德的历次股份转让中，
除 2019 年 7 月杭州万瑞将其持有的普拉尼德 100%股份转让给浙江大知以及 2019
年 11 月浙江大知将其持有的普拉尼德 100%股份转让给香港万瑞未按《企业境
外投资管理办法》等相关规定履行对外投资备案手续外，普拉尼德历次股份转
让均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不
存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。针对前述程序瑕疵，交易对方已通
过新设浙江大言（及其子公司香港大言）、大言咨询（及其子公司亚太科技）作
为本次交易相关主体合计持有普拉尼德 100%股份，并严格按照对外投资相关规
定履行备案手续，不会对本次交易标的资产过户造成实质性障碍，不会引致诉
讼、仲裁或其他形式的纠纷；
（5）香港大言自成立以来不存在股份转让的情况。普拉尼德属于有限责任
公司，其最近三年的股份转让已取得其他股东的同意，符合公司章程的规定；
（6）报告书中已披露全部代持情况，被代持人真实出资，不存在被代持人
身份不合法而不能直接持股的情况。被代持人退出时已签署解除代持的文件，
代持关系已经彻底解除，不存在经济纠纷或法律风险；
（7）截至本报告出具日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁
事项，不存在涉及败诉或赔偿的情况；不存在对标的资产持续经营能力或盈利
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能力产生重大不利影响的核心专利、商标、技术、主要产品涉诉事项。
综上所述，标的资产股份权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条和第四十三条的规定。
（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
1、报告书披露情况
详见报告书“第四节 目标公司基本情况”之“一、香港大言基本情况”之
“（二）历史沿革”，以及“二、普拉尼德基本情况”之“（二）历史沿革”。
2、核查情况
（1）查阅目标公司设立及变更登记资料；
（2）获取目标公司及其实际控制人的确认函。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：目标公司未曾在新三板挂牌或申报首发上
市。
（十三）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及
经营模式
1、报告书披露情况
详见报告书“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主营业务情况”
之“（七）主要经营模式”。
详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、目标公司所处行业特点
和经营情况的讨论与分析/三、目标公司核心竞争力和行业地位”。
2、核查情况
（1）审阅报告书各个章节中关于同行业可比公司相关内容；
（2）查询所引用重要数据来源；
（3）查询相关行业报告，了解行业情况；
（4）经普拉尼德确认，了解其业务模式。
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3、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）香港大言除持有普拉尼德股权外，无其他实际经营，不涉及本审核关
注要点项下的核查；
（2）报告书引用数据具有必要性和完整性。普拉尼德同行业可比公司选取
标准客观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形；
（3）针对普拉尼德注册在英国考文垂的实际情况，对普拉尼德采用市场法
评估时选取境外上市公司作为可比公司；针对普拉尼德模具收入确认政策，选
取已公开披露模具收入确认政策的同行业上市公司进行对比。除此以外，可比
公司选取在其他各个章节具有一致性；
（4）报告书存在引用第三方数据的情形，所引用第三方数据具备真实性及
权威性。第三方数据均不是来自于定制报告，不是为本次交易专门定制。引用
数据具有必要性和完整性，并与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的第
三方数据具有充分、客观、独立的依据。
（十四）是否披露主要供应商情况
1、报告书披露情况
详见报告书“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主营业务情况”
之“（九）主要原材料采购情况”。
详见报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易前目标公
司关联交易”之“（二）关联交易情况”之“1、经常性关联交易”。
2、核查情况
（1）获取普拉尼德报告期内采购台账，计算前五大供应商采购金额占比，
并通过网络查询前五大供应商基本情况及股东情况；
（2）获取主要供应商的采购合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质
与合同条款约定的安排是否相匹配；
（3）获取采购订单、入库单、发票、付款凭证等相关资料；
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（4）对主要供应商执行访谈、函证程序，了解普拉尼德与主要供应商合作
情况、定价方式，及其与普拉尼德的关联关系等；
（5）审阅普拉尼德董事、高级管理人员调查表；
（6）获取普拉尼德关于报告期各期前五大供应商采购情况及其与主要供应
商关联关系的说明；
（7）统计普拉尼德报告期内主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比
分析，核查供应商与客户重叠的情况。
3、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）香港大言除持有普拉尼德股权外，无其他实际经营，不涉及本审核关
注要点项下的核查；
（2）普拉尼德与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比披露准
确，采购定价公允，地域分布具有合理性；
（3）普拉尼德前五大供应商中，浙江大知为普拉尼德董事、实际控制人王
世军控制的公司。除前述情形外，普拉尼德、普拉尼德控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关
联关系。不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是普拉尼德前员工、
前关联方、前股东、普拉尼德实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形；普拉尼德采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；
（4）2021 年至 2022 年 1-10 月，普拉尼德对 Tenneco 采购金额逐年增加，
采购占比接近 50%，系因其为 Rivian 指定的供应商，普拉尼德对其采购金额随
着对 Rivian 销售金额的增加而增加，符合行业特征，价格公允，不会对普拉尼
德持续经营能力构成重大不利影响。除前述情形外，普拉尼德不存在对单个或
少数供应商严重依赖的情形；
（5）报告期内，普拉尼德前五大供应商存在一定变化，主要是因为随着
OEM 市场客户 Rivian 于 2021 年下半年实现量产，为生产其产品而发生的采购相
应增加，进而 2021 年起新增部分供应商及其采购金额大幅增加的情形。不存在
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成立后短期内即成为普拉尼德供应商的情况，具有业务持续性。
（6）报告期内，普拉尼德的供应商与客户重叠的现象较少，且交易金额较
小，占比较低，双方的交易是基于真实业务需求，普拉尼德供应商与客户重叠
的情形具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式。普拉尼德供应商
与客户重叠的上述情形，均系真实的交易背景，销售或采购价格系双方根据市
场价格协商确认，交易价格公允。普拉尼德供应商与客户重叠情形不涉及受托
加工或委托加工情形，均系普拉尼德基于实际业务需求和经营情况而发生的独
立购销业务，符合企业会计准则的规定。
（十五）是否披露主要客户情况
1、报告书披露情况
详见报告书“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主营业务情况”
之“（七）主要经营模式/（八）主要产品的生产销售情况”。
详见报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易前目标公
司关联交易”之“（二）关联交易情况”之“1、经常性关联交易”。
2、核查情况
（1）获取普拉尼德报告期内销售台账，计算前五大客户销售金额占比，并
通过网络查询前五大客户信息，了解其基本情况及股东情况；
（2）检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适
当；
（3）获取销售合同、订单、签收单、收款记录等相关资料；
（4）对主要客户执行访谈、函证程序，了解普拉尼德与主要客户合作情况、
定价方式，及其与普拉尼德的关联关系等；
（5）抽样检查与收入确认相关的支持性单据，包括客户订单、签收单、资
金回款流水、发票等，核实收入发生及确认的真实性；
（6）审阅普拉尼德董事、高级管理人员调查表；
（7）统计普拉尼德报告期内主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比
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分析，核查供应商与客户重叠的情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）香港大言除持有普拉尼德股权外，无其他实际经营，不涉及本审核关
注要点项下的核查；
（2）普拉尼德与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比披露准确，
销售定价公允，地域分布合理；
（3）普拉尼德、普拉尼德控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在关联关系；不存在前五大客
户或其控股股东、实际控制人是普拉尼德前员工、前关联方、前股东、普拉尼
德实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；普拉尼德采用公开、
公平的手段或方式独立获取订单；
（4）普拉尼德客户集中度较高，符合行业特征和公司实际经营情况；普拉
尼德与主要客户的合作具有稳定性和持续性，不会对普拉尼德持续经营能力构
成重大不利影响；
（5）报告期内，普拉尼德对 OEM 市场客户 Rivian 存在集中度偏高的情况，
是由汽车制造行业特征和普拉尼德自身发展阶段共同决定的，该客户不属于普
拉尼德关联方，其与普拉尼德的合作不存在重大不确定性；
（6）普拉尼德报告期前五大客户较为稳定，不存在成立后短期内即成为普
拉尼德客户的情形；
（7）报告期内，普拉尼德的供应商与客户重叠的现象较少，且交易金额较
小，占比较低。双方的交易是基于真实业务需求，普拉尼德供应商与客户重叠
的情形具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式。普拉尼德供应商
与客户重叠的上述情形，均系真实的交易背景，销售或采购价格系双方根据市
场价格协商确认，交易价格公允。普拉尼德供应商与客户重叠情形不涉及受托
加工或委托加工情形，均系普拉尼德基于实际业务需求和经营情况而发生的独
立购销业务，符合企业会计准则的规定。
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（十六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
1、报告书披露情况
详见报告书“第四节 目标公司基本情况”之“四、目标公司下属公司情
况”、“六、目标公司主营业务情况”之“（十）安全生产和环保情况”、“十一、
目标公司的未决诉讼或仲裁、行政处罚情况”。
2、核查情况
（1）审阅《香港大言法律意见书》、《普拉尼德法律尽调报告》；
（2）获取目标公司及交易对方实际控制人出具的说明和确认函；
（3）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）；
（4）查阅普拉尼德安全生产等相关制度；
（5）查阅普拉尼德取得的环境体系认证、职业健康安全管理体系认证等资
料；
（6）与目标公司董事、总经理进行访谈。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）普拉尼德合并报表范围内仅一家子公司，该子公司自设立起未实际经
营；香港大言除持有普拉尼德股权外无其他实际经营，因此均不涉及本审核关
注要点项下的核查；
（2）普拉尼德生产经营不存在涉及高危险、重污染、高耗能的情况。最近
三年内环保投资和相关费用成本支出符合英国关于安全生产和环境保护的要求；
（3）根据《普拉尼德法律尽调报告》，报告期内，因对车间数控机床油箱
中金属加工液的质量缺乏有效监测以及在数控加工过程中对金属加工液等有害
物质的暴露缺乏有效控制，普拉尼德受到英国健康与安全监管部门调查并要求
整改，截至 2022 年 1 月 26 日，普拉尼德已经对上述行为进行了整改并取得了
监管部门的结案通知，上述违规行为已整改完成。除前述情形外，普拉尼德不
存在违反健康与安全或环境保护相关法律法规的情形。普拉尼德已经建立安全
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生产、污染治理等相关制度，执行情况良好、不存在因违反安全生产、环境保
护、节能管理有关法律法规而受到行政处罚的情形；
（4）报告期内，普拉尼德不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性环
保事件。本次交易符合《重组管理办法》第 11 条的相关规定；
（5）普拉尼德不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
（十七）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所
必需的经营资质
1、报告书披露情况
详见报告书“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主营业务情况”
之“（二）行业属性、主管部门/（三）所处行业的主要政策/（四）主要经营
资质”。
2、核查情况
（1）审阅《香港大言法律意见书》、《普拉尼德法律尽调报告》；
（2）取得普拉尼德关于子公司情况的说明；
（3）审查普拉尼德排污许可证等资料；
（4）取得普拉尼德及其实际控制人确认函。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）普拉尼德合并报表范围内仅一家子公司，该子公司自设立起未实际经
营；香港大言除持有普拉尼德股权外无其他实际经营，因此均不涉及本项审核
关注要点项下的核查；
（2）普拉尼德从事其主营业务无需取得行政许可、备案、注册或认证等业
务许可资质。根据英国当地法律法规要求，普拉尼德生产过程中需要取得排污
许可证，普拉尼德已取得排污许可证。前述许可不存在被吊销、撤销、注销、
撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
（3）普拉尼德不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，亦不存在超期
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限经营情况；
（4）普拉尼德不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
（十八）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
1、报告书披露情况
详见报告书“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之
“（四）收益法具体情况”，以及“四、董事会关于本次交易标的评估值合理
性以及定价公允性的分析”之“（四）重要参数变动的敏感性分析”。
2、核查情况
（1）审阅中企华中天评估为本次交易出具的《普拉尼德资产评估报告》、
《评估说明》；
（2）审阅容诚会计师出具的普拉尼德《审计报告》，并查看普拉尼德相关
业务数据；
（3）查看普拉尼德与 Rivian 签署的供货协议、排产计划、价格调整协议
等资料；
（4）结合普拉尼德向 Rivian 销售的主要产品的销量、单价情况，测算向
Rivian 销售收入的真实性；
（5）了解普拉尼德生产模式，分析营业成本的构成性质，对普拉尼德营业
成本变动趋势进行分析；
（6）对普拉尼德管理费用、销售费用、研发费用、财务费用的变动进行分
析；
（7）对普拉尼德折旧与摊销的变动进行分析；
（8）对普拉尼德的资本性支出的变动进行分析；
（9）对普拉尼德运营资金、营运资金增加变动进行分析；
（10）复核收益法折现率计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
（11）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
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3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）Rivian 为普拉尼德第一大客户，2020 年、2021 年、2022 年 1-10 月，
普拉尼德对 Rivian 的营业收入分别为 710.21 万元、5,677.31 万元、38,914.24
万元，占当期主营业务收入的比例分别为 14.31%、56.74%、91.83%。同时，根
据普拉尼德与 Rivian 签署的《开发、生产和供应协议》，普拉尼德将在 Rivian
的 R1T 和 R1S 车辆计划的生命周期内为其提供设计、开发、制造、供应协议约
定的空气悬架组件及相关服务。因此，本次收益法评估中普拉尼德各期产品销
售单价主要依据普拉尼德与 Rivian 供货协议及价格协议的约定；预测期各期产
品销售数量主要依据第一大客户 Rivian 的排产计划，具有合理性；
（2）本次收益法评估中普拉尼德营业成本预测具有合理性，与各成本性质
及普拉尼德历史各期的构成相符；
（3）本次收益法评估中普拉尼德毛利率预测具有合理性；
（4）本次收益法评估中普拉尼德销售费用、管理费用、研发费用及财务费
用的预测具有合理性，与普拉尼德历史情况以及预测期内业务增长情况相匹配；
（5）本次收益法评估中普拉尼德营运资金增加额预测具有合理性，与普拉
尼德未来年度业务发展情况相匹配；
（6）本次收益法评估中资本性支出预测与预测期普拉尼德业务规模相匹配，
具有合理性；
（7）本次收益法评估中折旧与摊销计提额具有合理性，符合普拉尼德会计
制度计提政策；
（8）本次收益法评估中主要参数反映了普拉尼德所处行业特定风险及自身
财务风险水平，折现率取值具有合理性；
（9）本次收益法评估中预测期期限具有合理性；
（10）预测数据与普拉尼德报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预
期、核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等
方面保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类
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第 1 号》的要求。
（十九）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
1、报告书披露情况
详见报告书“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况/三、
香港大言评估情况”。
2、核查情况
（1）审阅中企华中天评估为本次交易出具的《香港大言资产评估报告》、
《普拉尼德资产评估报告》及其《评估说明》；
（2）审阅本次交易相关协议。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中企华中天评估在《普拉尼德资产评估报
告》中分别采用收益法和市场法对普拉尼德股东全部权益进行评估，并选取收
益法评估结果作为普拉尼德股东全部权益价值的评估结论。因此，本次交易未
使用市场法评估结果作为定价依据。
（二十）本次交易标的是否以资产基础法评估结果作为定价依据
1、报告书披露情况
详见报告书“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况/三、
香港大言评估情况”。
2、核查情况
（1）审阅中企华中天评估为本次交易出具的《香港大言资产评估报告》、
《普拉尼德资产评估报告》及其《评估说明》；
（2）审阅本次交易相关协议。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：虽然《香港大言资产评估报告》采用资产
基础法对香港大言的股东全部权益进行评估，但因为香港大言系为本次交易专
门设立的路径公司，除持有普拉尼德股权外，无其他实际经营，本次交易主要
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标的为普拉尼德股权。因此，本次交易定价主要依据普拉尼德评估价值确定，
未使用资产基础法评估结果作为定价依据。
（二十一）本次交易定价的公允性
1、报告书披露情况
详见报告书“第四节 目标公司基本情况”之“九、目标公司最近三年股权
转让、增减资及资产评估或估值情况”之“（四）本次交易中评估作价与历次股
权转让或增资价格差异的原因及合理性”。
详见报告书“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之
“（六）评估结论”、“三、香港大言评估情况”之“（五）评估结论”，以及“四、
董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析”之“（六）本次
交易定价公允性分析”。
2、核查情况
（1）审阅中企华中天评估为本次交易出具的《普拉尼德资产评估报告》及
《评估说明》；
（2）审阅普拉尼德最近三年股权变动相关的董事会决议、股权转让协议、
股东登记名称、股东调查表、登记备案资料；
（3）访谈交易对方实际控制人，了解普拉尼德最近三年股权变动的原因、
价格、作价依据；
（4）获取交易对方实际控制人关于普拉尼德历次股权变动情况的确认函；
（5）查阅相关可比交易的公告资料，计算相关财务指标；
（6）查阅普拉尼德业绩承诺和业绩补偿安排情况。
3、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因具有合理
性；
（2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比国内汽车零
305
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部件行业上市公司收购交易情况，本次交易作价具有合理性；
（3）本次交易最终确定评估结论的原因具有合理性；
（4）本次交易未对同一资产同时采用收益法和基础资产法进行评估的情形，
故不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
（二十二）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
1、报告书披露情况
详见报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之
“（四）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励/（五）补偿的实施及保障措施”。
2、核查情况
（1）审阅本次交易的上市公司董事会会议资料、交易协议；
（2）审阅交易各方出具的各项承诺。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，
且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，业绩承诺安排不适用《重
组管理办法》第 35 条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规
定。交易对方作出的业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿的情形，相
关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益，业绩补偿义务人已出具
承诺并保证业绩补偿的足额按时履约；
（2）本次交易的业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
1-2 的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。
（二十三）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
1、报告书披露情况
详见报告书“第四节 目标公司基本情况”之“十三、目标公司报告期内主
要会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表编制基础和合并财务报表范
围”。
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2、核查情况
（1）审阅容诚会计师出具的目标公司《审计报告》；
（2）审阅目标公司及其子公司设立登记、变更登记资料；
（3）取得普拉尼德关于报告期内不存在资产转移剥离情况的说明。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，目标公司合并范围未发生变化；
（2）合并报表编制符合企业会计准则相关规定；
（3）本次交易不构成重组上市；
（4）报告期内，普拉尼德不存在资产转移剥离事项。
（二十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险
等
1、报告书披露
详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、目标公司财务状况、盈
利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收
账款”。
2、核查情况
（1）获取普拉尼德应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，
检查是否存在逾期的应收账款；
（2）获取主要客户的销售合同或订单，了解主要客户的结算方式、信用政
策；
（3）对主要客户实施访谈程序，了解其合作内容、结算方式、信用政策；
（4）对主要客户实施函证程序，就销售金额、应收账款余额与客户确认，
根据回函情况进行比对分析；
（5）了解普拉尼德应收账款坏账政策，与同行业可比公司坏账计提政策进
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行对比，并获取应收账款坏账准备计提明细表，对其进行复核；
（6）网络查询主要客户的基本情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）香港大言除持有普拉尼德股权外，无其他实际经营，不涉及本审核关
注要点项下的核查；
（2）报告期内，普拉尼德主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶
化；
（3）报告期内，普拉尼德存在一年以上的应收款项，已根据应收款项坏账
计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分；
（4）报告期内，普拉尼德对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
（5）报告期内，普拉尼德不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏
账准备的情形；
（6）报告期内，普拉尼德不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府
工程客户等理由不计提坏账准备的情形；
（7）报告期内，普拉尼德坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大
差异；
（8）报告期内，普拉尼德不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后
又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
（9）报告期内，普拉尼德为保证日常营运资金需求，将其应收账款债权凭
证向银行进行附追索权保理融资，截至 2020 年末、2021 年末、2022 年 10 月
末，普拉尼德因应收账款保理业务产生附追索权的应收账款分别为 1,058.11 万
元、1,265.65 万元、3,728.72 万元，分别占应收账款原值 67.30%、78.33%、
72.11%，此类应收账款普拉尼德未终止确认，仍按原有账龄计提坏账准备；
（10）报告期内，不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
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（二十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理
性
1、报告书披露情况
详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、目标公司财务状况、盈
利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（6）存
货”，以及“3、财务指标分析”之“（3）资产周转能力指标分析”。
2、核查情况
（1）了解普拉尼德采购内容、采购流程，获取普拉尼德报告期各期末存货
明细表;了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分
析其商业合理性;
（2）获取主要供应商的采购合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质
与合同条款约定的安排是否相匹配；
（3）获取采购订单、入库单、发票、付款凭证等相关资料；
（4）对主要供应商执行视频访谈及函证程序，了解普拉尼德与主要供应商
的合作情况、定价方式等；
（5）计算普拉尼德存货周转率，结合其采购模式和销售模式分析合理性；
（6）了解普拉尼德存货跌价准备计提政策，与同行业可比公司存货跌价准
备计提政策进行对比，并复核普拉尼德存货跌价准备计提是否充分；
（7）获取普拉尼德期后销售明细表，了解报告期各期末存货期后实现的销
售情况，分析是否存在存货积压；
（8）执行存货的监盘程序，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，
辨别存货是否存在减值迹象；
（9）了解和评估普拉尼德管理层确定存货跌价准备计算方法的支持性文件
及其他相关依据，评价存货跌价准备计算方法的合理性；
（10）查阅同行业可比上市公司公开信息，比较普拉尼德的存货跌价准备
计提比例与同行业可比上市公司是否存在重大差异，分析存货跌价准备计提是
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否充分。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）香港大言除持有普拉尼德股权外，无其他实际经营，不涉及本审核关
注要点项下的核查；
（2）报告期内，普拉尼德存货余额或类别变动合理，不存在异常的情形、
跌价准备计提充分；存货账面余额及存货构成具有合理性、存货周转率合理、
与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性；
（3）报告期内，普拉尼德存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况，存
货跌价准备计提方法合理、计提金额充分；
（4）对报告期内普拉尼德存货实施的监盘程序恰当、监盘范围准确、监盘
比例合理，监盘结果与账面价值不存在重大差异。
（二十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非
经营性资金占用
1、报告书披露情况
详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、目标公司财务状况、盈
利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（5）其他
应收款”。
2、核查情况
（1）获取其他应收款明细表，分析其构成及变动情况；
（2）了解主要其他应收款产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；
（3）了解主要其他应收款方与普拉尼德的关联关系，对关联方资金占用情
况进行核实，获取相关协议；
（4）获取普拉尼德关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是
否合理。
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3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）香港大言除持有普拉尼德股权外，无其他实际经营，不涉及本审核关
注要点项下的核查；
（2）报告期内，普拉尼德其他应收款主要为押金和保证金，金额较小，且
欠款方信用状况良好，不存在可收回风险、减值风险，已足额计提坏账准备；
（3）报告期内，香港万瑞向香港大言转让其持有的普拉尼德 100%股份，
香港大言应缴纳的印花税 4,875 英镑由普拉尼德代缴。根据普拉尼德与香港万
瑞、香港大言、杭州万瑞、浙江大知签署的《抵销协议》及其《补充协议》，各
方协商同意前述主体历次股份转让应缴纳的印花税与普拉尼德对香港万瑞的其
他应付款中抵销。截至本报告出具日，前述印花税金额已完成抵销，不构成重
大违法违规，不存在通过向股东分红进行抵销的方式解决非经营性资金占用问
题。除前述事项外，报告期内普拉尼德不存在关联方非经营性资金占用的情形。
本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（二十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政
策、是否存在减值风险
1、报告书披露情况
详见报告书“第四节 目标公司基本情况”之“五、目标公司主要资产、对
外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2 主要资产权属”之
“（1）主要固定资产”。
详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、目标公司财务状况、盈
利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（8）固定
资产”。
2、核查情况
（1）获取普拉尼德固定资产明细，结合其产能、产量、销量，以及经营模
式对固定资产进行分析；
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（2）观察、询问，并对固定资产实施监盘程序，了解普拉尼德固定资产使
用情况；
（3）了解固定资产相关折旧政策，与同行业可比公司进行对比，核查固定
资产折旧政策是否存在重大差异；
（4）根据普拉尼德固定资产折旧政策，对固定资产累计折旧进行重新计算。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）香港大言除持有普拉尼德股权外，无其他实际经营，不涉及本审核关
注要点项下的核查；
（2）普拉尼德不存在长期未使用或毁损的固定资产；
（3）普拉尼德固定资产的分布特征与其业务相匹配；普拉尼德报告期内固
定资产原值逐步增加，主要为生产经营必须的机器设备和电子及其他设备，与
其产能、业务量和经营规模具有匹配性；
（4）普拉尼德固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业相比不
存在重大差异；
（5）报告期内，普拉尼德固定资产状况良好，不存在减值迹象，无需计提
固定资产减值准备。
（二十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无
形资产确认的相关会计处理是否合规
1、报告书披露情况
详见报告书“第四节 目标公司基本情况”之“五、目标公司主要资产、对
方担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要资产权属”
之“（4）无形资产情况”，以及“十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许
可方使用他人资产情况”。
详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、目标公司财务状况、盈
利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（10）无
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形资产”。
2、核查情况
（1）获取普拉尼德无形资产明细表；
（2）审阅容诚会计师出具的普拉尼德《审计报告》，核查普拉尼德是否存
在研发费用资本化的情形；
（3）查阅普拉尼德签署的商标许可协议。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）香港大言除持有普拉尼德股权外，无其他实际经营，不涉及本审核关
注要点项下的核查；
（2）报告期内，普拉尼德确认的无形资产符合企业会计准则的规定的确认
条件和计量要求；
（3）报告期内，普拉尼德不存在虚构无形资产的情形；
（4）报告期内，普拉尼德不存在研发费用资本化的情形，不存在合并中识
别并确认无形资产的情形，亦不存在对外购买客户资产或客户关系的情形。
（二十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
1、报告书披露情况
详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的
影响分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析”之“6、
本次交易前后上市公司和交易标的商誉的形成过程、金额及减值情况”。
详见报告书“第十二节 本次交易的风险因素”之“三、本次交易后上市公
司相关风险”之“（三）商誉减值风险”。
2、核查情况
（1）审阅容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》；
（2）了解本次交易商誉形成过程、相关会计处理及资产组认定范围，并对
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商誉计算过程进行复核；
（3）审阅中企华中天评估出具的《普拉尼德资产评估报告》及《评估说
明》；
（4）审阅中企华中天评估出具的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟进行
合并对价分摊而涉及的普拉尼德有限公司可辨认净资产价值资产评估报告》（苏
中资评报字(2023)第 1023 号）；
（5）审阅上市公司 2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年半年报及
关于本次交易的相关公告文件。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告书已披露商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分
和认定、商誉增减变动情况；
（2）商誉会计处理准确，相关评估可靠，备考财务报表中商誉的确认依据
准确，已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；
（3）《备考财务报表审阅报告》中，上市公司收购苏州全信金属成型有限
公司、广州市信征汽车零件有限公司和本次交易目标公司形成的商誉中包含因
评估增值在合并报表确认递延所得税负债而形成的非核心商誉，对应的评估增
值在合并报表中按预计可使用年限进行折旧摊销，相应递延所得税负债转销，
因此，按转销递延所得税负债的比例计提非核心商誉减值准备，上市公司商誉
减值测试依据合理；
（4）商誉减值对上市公司主要财务指标影响披露准确，对商誉减值风险提
示充分。
（三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分
1、报告书披露情况
详见报告书“第四节 目标公司基本情况”之“十三、目标公司报告期内主
要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认原则和计量方法/（二）会计
政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响。”
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2、核查情况
（1）审阅容诚会计师出具的普拉尼德和香港大言《审计报告》；
（2）与会计师访谈了解、确认目标公司收入成本确认政策；
（3）查阅普拉尼德与主要客户的供货协议、订单等资料；
（4）比较分析同行业可比公司的会计政策、会计估计。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：普拉尼德收入成本确认政策符合《企业会
计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不存在仅简单
重述企业会计准则内容的情形，披露的相关收入确认政策符合普拉尼德实际经
营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司相比不存在
显著差异。
（三十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况
1、报告书披露情况
详见报告书“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主营业务情况”
之“（八）主要产品的生产销售情况”之“3、主要产品的营业收入构成情况/4、
产品价格变动情况”。
详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、目标公司财务状况、盈
利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入、营业成本构成及变
动情况分析/3、利润来源及盈利稳定性、连续性的分析”。
2、核查情况
（1）对普拉尼德收入真实性、完整性实施函证、访谈和细节测试。截至本
报告出具日，通过函证和访谈确认的销售情况相关比例如下：
单位：万元
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通过函证确认销售情况 通过访谈确认销售情况
期间 营业收入
金额 占比 金额 占比
2022 年 1-10 月 42,374.71 41,005.55 96.77% 40,583.34 95.77%
2021 年 10,005.94 8,081.10 80.76% 7,399.63 73.95%
2020 年 4,964.72 2,664.94 53.68% 1,821.04 36.68%
独立财务顾问通过函证、访谈等程序获取相关外部证据，同时选取报告期
内主要客户，查阅其合同、订单、出库单、对账单、发票、银行回单等原始凭
证进一步进行细节测试。
（2）查阅销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适
当；
（3）对营业收入及毛利率按季度、产品、客户等实施分析程序，识别是否
存在重大或异常波动，并查明波动原因；
（4）抽样检查与收入确认相关的支持性单据，包括客户订单、签收单、资
金回款流水、发票等，核实收入发生及确认的真实性；
（5）对资产负债表日前后确认的销售收入核对至资金回款流水、发货记录、
签收记录等，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；
（6）检查期间及期后的销售退货情况，识别是否存在异常或重大的期后收
入冲回。
3、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）香港大言除持有普拉尼德股权外，无其他实际经营，不涉及本审核关
注要点项下的核查；
（2）报告期内，普拉尼德业务收入真实、准确、完整；
（3）普拉尼德商业模式具有合理性，不存在较大的持续经营风险，符合
《重组管理办法》第四十三条的规定；
（4）报告期内，普拉尼德收入大幅增长，主要是因为第一大客户新能源汽
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车公司 Rivian 于 2021 年下半年实现量产，随着其产量的增加，普拉尼德的销
量随之增长，与行业政策变动相符，与下游客户需求匹配；
（5）普拉尼德未来收入增长具有可持续性，本次交易完成后有利于增强上
市公司盈利能力；
（6）报告期内，普拉尼德收入不存在明显的季节性，受年末圣诞假期等因
素影响，第四季度收入占比较低；2021 年第四季度因第一大客户 Rivian 于
2021 年下半年实现量产，故占比较高，与客户需求匹配。同时，通过对客户实
施函证、细节测试、截止性测试等，收入确认真实、完整；
（7）报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于普拉尼德、可
比公司通常收入确认周期的情形。报告期内，普拉尼德对第一大客户 Rivian 销
售收入大幅增长，主要是因为 Rivian 于 2021 年下半年实现量产，产量增幅较
快所致，与客户需求匹配，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（三十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占
比超过 30%）
1、报告书披露情况
详见报告书“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主营业务情况”
之“（七）主要经营模式”之“3、销售模式”。
详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、目标公司财务状况、盈
利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入、营业成本构成及变
动情况分析”。
2、核查情况
访谈普拉尼德销售负责人，并取得普拉尼德对销售模式的确认。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：香港大言除持有普拉尼德股权外，无其他
实际经营；普拉尼德未采用经销模式。
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（三十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上
销售占比较高的情形
1、报告书披露情况
详见报告书“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主营业务情况”
之“（八）主要产品的生产销售情况”之“6、报告期内境外前五大客户情况”。
详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、目标公司所处行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（十一）产品主要进口国的有关进口政策、贸易
摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局”。
2、核查情况
（1）取得外销客户销售明细，计算其销售金额及占比；
（2）查阅主要外销客户的供货协议、订单；
（3）对主要外销客户实施访谈，了解订单获取方式、关联关系情况；
（4）审核普拉尼德董事、高级管理人员调查表；
（5）对于由普拉尼德负责报关的客户，取得其海关出口数据；
（6）对主要外销客户实施函证，根据其回函情况进行对比和分析；
（7）查询外销客户主要国家或地区与普拉尼德出口产品相关的贸易政策；
（8）向普拉尼德管理层了解是否存在线上交易情形；
（9）查询报告期内外销客户主要国家或地区与英镑汇率变动情况；
（10）分析主要外销客户 Rivian 整车生产数与普拉尼德销售数的匹配情况；
（11）分析主要外销客户 Rivian 合同价格与账面价格的匹配情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）香港大言除持有普拉尼德股权外，无其他实际经营业务，不涉及本项
审核要点的核查事项；
（2）报告书已披露普拉尼德报告期内的主要外销客户情况。普拉尼德对外
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销客户未采用经销模式，主要外销客户与普拉尼德无关联关系；
（3）普拉尼德负责报关并取得的海关出口数据，以及境外客户函证情况与
境外销售收入相匹配；
（4）通过对普拉尼德境外客户收入进行访谈、函证、穿行测试等程序，确
认境外业务收入真实、准确；
（5）普拉尼德境外销售的主要国家或地区与普拉尼德出口产品相关的贸易
政策未发生重大不利变动；
（6）普拉尼德出口结算货币主要为美元，美元汇率报告期内相对稳定；
（7）普拉尼德境外销售模式与同行业可比公司不存在实质性差异；
（8）普拉尼德不存在线上销售的情形；
（9）报告书中已经披露了关于贸易政策、汇率影响的风险提示。
（三十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现
金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销费
用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
1、报告书披露情况
详见报告书“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主营业务情况”
之“（十一）产品质量控制情况”。
详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、目标公司财务状况、盈
利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入、营业成本构成及变
动情况分析”。
2、核查情况
（1）取得普拉尼德关于大额异常退货、大额现金支付及第三方回款情况的
说明;
（2）获取普拉尼德的销售收入明细账，核查是否存在大额退换货情况;
（3）获取普拉尼德现金日记账，核查是否存在大额现金交易情况;
（4）获取普拉尼德报告期内银行流水，将收款方户名与客户名称进行比对，
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核查是否存在第三方回款情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：香港大言除持有普拉尼德股权外，无其他
实际经营；报告期内普拉尼德不存在大额异常退货、现金交易或大额现金支付
占比较高，以及第三方回款的情形。
（三十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性
1、报告书披露情况
详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、目标公司财务状况、盈
利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入、营业成本构成及变
动情况分析”之“（2）营业成本构成及变动情况分析”。
2、核查情况
（1）了解普拉尼德采购模式、采购情况及报告期内营业成本变化情况；
（2）对主要供应商进行视频访谈，核查其是否与普拉尼德存在关联关系，
并了解交易的商业理由，确认采购合同交易条款等，确认采购业务的真实性；
（3）获取成本明细表，对成本归集、核算进行核查，分析构成及变化情况，
并结合收入对成本的变动进行分析；
（4）对主要供应商执行函证程序，函证报告期各期交易发生额信息；
（5）核查成本相关的支持性证据，确认各期成本入账的真实性和准确性；
（6）审阅《普拉尼德法律尽调报告》；
（7）查看普拉尼德与劳务外包公司签署的合同；
（8）取得普拉尼德关于报告期内劳务外包情况的说明。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）香港大言除持有普拉尼德股权外，无其他实际经营，不涉及本审核关
注要点项下的核查；
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（2）报告期内，普拉尼德主要产品单位成本构成及变动具有合理性；
（3）2020 年度、2021 年度、2022 年 1-10 月，普拉尼德劳务外包金额分别
为 94.16 万元、120.62 万元、392.52 万元，占当期营业成本比例分别为 1.95%、
1.56%、1.21%；2020 年末、2021 年末、2022 年 10 月末，劳务外包人数分别为
0 人、23 人、15 人，占当期普拉尼德总人数分别为 0%、22.12%、11.36%；劳务
外包金额对营业成本影响较小；
（4）根据《普拉尼德法律尽调报告》及普拉尼德董事说明，英国当地劳务
派遣公司提供劳务派遣服务不存在法定要求。与普拉尼德合作的劳务派遣公司
均合法合规经营，不存在专门或主要为普拉尼德提供服务的情况，普拉尼德的
劳务派遣公司与普拉尼德或其董事、高级管理人员不存在关联关系。
（三十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
1、报告书披露情况
详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、目标公司财务状况、盈
利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、其他经营成果项目变动分析”
之“（1）期间费用”。
2、核查情况
（1）获取报告期各期的费用明细表，检查费用明细项目的设置和核算是否
符合会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期各期核算口径是否一致；
结合报告期内费用的发生情况，了解各类明细费用的具体性质和变动原因，并
对主要费用项目进行波动分析，判断报告期内期间费用发生及变动的合理性；
（2）对各期金额较大的期间费用入账凭证及原始单据进行检查，判断各期
费用入账的准确性和真实性；
（3）将工资薪酬费用与资产负债科目增减变动额进行勾稽核对，获取员工
人数、薪酬明细表、薪酬发放的银行回单、薪酬政策等，对薪酬费用执行了合
理性分析；
（4）执行费用截止性测试及期后未入账费用检查程序，检查是否存在跨期
费用以及未及时入账的费用；
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（5）了解研发人员构成及研发费用明细。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）香港大言除持有普拉尼德股权外，无其他实际经营，不涉及本审核关
注要点项下的核查；
（2）报告期内，普拉尼德各期费用率波动较大，主要是因为第一大客户
Rivian2021 年下半年实现量产，使得普拉尼德报告期内收入波动幅度较大所致。
此外，2020 年、2021 年普拉尼德费用率高于同行业可比公司，2022 年 1-10 月
费用率大幅下降。一方面是因为同行业可比公司业务规模更大，产品类型更多
元化，而普拉尼德 2020 年营业收入主要以售后市场为主且收入规模较小，2021
年 OEM 市场收入占比逐渐扩大，收入规模亦随之增加，故 2021 年费用率降幅较
大且接近平均水平。2022 年 1-10 月，普拉尼德源自 OEM 市场收入占当期总收入
92.57%，营业收入大幅度增加，故 2022 年 1-10 月费用率进一步下降。另一方
面，期间费用中管理费用占比较高，管理费用中的职工薪酬整体偏高，但变动
幅度较小，金额较高主要系国外管理层平均薪资较国内高，因职工薪酬整体变
动幅度较小，随着收入规模增加，期间费用率呈现下降的趋势。
（3）报告期内，普拉尼德研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定;
各期研发费用逐年增加，主要系研发人员数量增加所致，研发人员年平均工资
高于同行业可比公司，高于所在地职工平均薪酬水平;普拉尼德研发费用确认真
实、准确。
（三十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情
况
1、报告书披露情况
详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、目标公司财务状况、盈
利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入、营业成本构成及变
动情况分析”之“（3）毛利率情况分析”。
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2、核查情况
（1）获取普拉尼德收入与成本明细，计算主要产品毛利率，分析其变动原
因；
（2）将普拉尼德主要产品毛利率与同行业上市公司毛利率进行比较，分析
差异原因。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）香港大言除持有普拉尼德股权外，无其他实际经营，不涉及本审核关
注要点项下的核查；
（2）报告期内，普拉尼德主要产品毛利率波动具有合理性；
（3）报告期内，普拉尼德毛利率低于同行业可比公司平均水平，但随着
OEM 市场业务的开展，2022 年 1-10 月毛利率趋于行业平均水平，具有合理性。
（三十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与
当期净利润差异较大的情形
1、报告书披露情况
详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、目标公司财务状况、盈
利能力分析”之“（三）现金流量分析”之“1、经营活动现金流量”。
2、核查情况
获取普拉尼德现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净额与净
利润差异的原因。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）香港大言除持有普拉尼德股权外，无其他实际经营，不涉及本审核关
注要点项下的核查；
（2）报告期内，普拉尼德销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入
基本匹配，对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，经营
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活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与普拉尼德发展阶段、
规模特征、销售模式等相符；
（3）报告期内经营活动现金流量的变动符合普拉尼德实际经营情况，随着
普拉尼德 2022 年 1-10 月销售收入不断增长，经营活动产生的现金流净额由负
转正，普拉尼德的资产流动性逐步改善、偿债风险较低；
（4）2020 年、2021 年经营活动现金净流量为负，与净利润差异较大主要
系普拉尼德为保证日常营运资金需求，将其应收账款债权凭证向银行进行附追
索权的保理融资所致，不影响普拉尼德持续经营能力。随着普拉尼德 2022 年 1-
10 月销量和收入的不断增长，普拉尼德经营活动产生的现金流量净额已由负转
正。
（三十九）标的资产是否存在股份支付
1、报告书披露情况
详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、目标公司财务状况、盈
利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、其他经营成果项目变动分析”
之“（1）期间费用”。
2、核查情况
（1）审阅目标公司设立及历次变更相关的登记文件、股份转让协议、董事
会决议等相关文件；
（2）审阅容诚会计师出具的香港大言和普拉尼德《审计报告》；
（3）审阅普拉尼德期间费用明细表。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，目标公司不存在股份支付情形。
（四十）本次交易完成后是否存在整合管控风险
1、报告书披露情况
详见报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。
详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产
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的管控计划”。
2、核查情况
（1）查阅上市公司最近三年年报，了解其主营业务、发展战略规划等情况；
（2）与上市公司董事会秘书访谈，了解上市公司未来发展战略目标，关于
本次交易完成后的整合计划。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）上市公司对以前年度收购派驻了相关人员进行管理，实施了有效的整
合措施；
（2）本次交易目的合理,具有必要性，有利于增强上市公司持续盈利能力；
（3）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面已经制定了整合管
控计划，但仍然存在收购整合的风险，相关风险已在重组报告书中披露；
（4）本次交易有助于上市公司整体战略实现，不会改变上市公司原有主营
业务，不会对上市公司经营稳定性产生不利影响。
（四十一）本次交易是否导致新增关联交易
1、报告书披露情况
详见报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易前目标公
司关联交易情况/三、本次交易完成后上市公司关联交易情况”。
2、核查情况
（1）审阅容诚会计师出具的目标公司《审计报告》，了解报告期内目标公
司主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；
（2）审阅容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》；
（3）查阅与关联交易相关合同、付款记录；
（4）通过与主要关联方访谈和调查表的方式了解关联交易背景及原因；
（5）审阅交易相关方出具的《关于避免与规范关联交易的承诺》；
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（6）通过网络核查，并经交易对方实际控制人确认，确认关联方及关联交
易的完整性；
（7）网络查找相同或相似产品的市场价格，对比关联交易价格公允性。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，目标公司关联交易及其原因具体如下：
A.经常性关联交易
a.出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
公司名称 关联方名称 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度 主要交易内容
活塞导向带、活
普拉尼德 浙江大知 - 20.41 14.38
塞密封件等
普拉尼德 A&B 公司 4.42 5.88 6.31 隔膜等
合 计 4.42 26.29 20.69
占当期营业收入比例 0.01% 0.26% 0.42%
b.采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
公司名称 关联方名称 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度 主要交易内容
压缩机、空气弹
普拉尼德 浙江大知 758.06 1,053.74 1,046.38 簧、电子复合减
震器等
普拉尼德 A&B 公司 532.41 227.24 132.90 橡胶、衬套等
普拉尼德 欧洲万瑞 63.95 46.90 44.64 咨询服务
合 计 1,354.42 1,327.88 1,223.92 -
占当期营业成本比例 4.18% 17.15% 25.34% -
普拉尼德向浙江大知采购的主要是压缩机、空气弹簧、电子复合减震器等，
向浙江大知销售的是活塞导向带、活塞密封件等。普拉尼德向浙江大知采购的
物资为普拉尼德售后市场产品的相关部件。浙江大知作为进出口贸易公司，能
够满足普拉尼德售后市场产品多样性和供应及时性的需求。普拉尼德向浙江大
知销售产品，主要是浙江大知为普拉尼德拓宽中国市场而采购的少量样品，报
告期该类业务金额较小且呈下降趋势。
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普拉尼德向 A&B 公司采购的主要是橡胶及用于制作座椅空气弹簧的半成品
（SLEEVE），向 A&B 公司销售是隔膜、端杆等，销售金额较小。普拉尼德向 A&B
公司采购的橡胶主要是用于生产空气悬架系统里的空气弹簧。采购的 SLEEVE 主
要面向售后市场。A&B 公司提供的橡胶制品质量稳定，能够满足普拉尼德客户
的产品质量要求。
欧洲万瑞与普拉尼德的采购交易主要为提供商务咨询服务，主要涉及公司
品牌建设、公司文化建设、投资者沟通等方面。
普拉尼德与关联方之间的上述关联交易具备合理性和必要性，且均遵循市
场公平交易价格进行。
B.关联担保
报告期内，普拉尼德关联担保如下：
2020 年 6 月 18 日，普拉尼德与桑坦德银行签署《借款协议》，桑坦德银行
为普拉尼德提供 120 万英镑贷款，贷款利率为固定利率与英格兰银行基准利率
之和，还款期限届满日为 2023 年 7 月 17 日。香港万瑞向桑坦德银行保证金账
户汇入 120 万英镑现金，为上述借款提供保证金担保。
2020 年 7 月 17 日，普拉尼德与桑坦德银行签署《应收款融资协议》，桑坦
德银行为普拉尼德提供应收款融资，Robert Lee Mansell 为该笔应收款融资提
供个人保证担保。
C.关联方资金拆借
报告期内普拉尼德资金拆入情况如下：
单位：万元
本期变动金额
2021 年 12 2022 年 10
关联方 汇率变动 说明
月 31 日 拆入资金 归还资金 其他减少 月 31 日
影响
拆入
杭州万瑞 1,173.30 228.13 - - -31.43 1,369.99 无息
香港万瑞 274.52 - - - -7.95 266.56 无息
（续上表）
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本期变动金额
2020 年 12 2021 年 12
关联方 汇率变动 说明
月 31 日 拆入资金 归还资金 其他减少 月 31 日
影响
拆入
杭州万瑞 1,212.00 - - - -38.70 1,173.30 无息
无 息 ，
其 他 减
香港万瑞 1,083.70 - - 774.58 -34.61 274.52
少 系 债
转股
（续上表）
本期变动金额
2019 年 12 2020 年 12
关联方 归还资 汇率变动 说明
月 31 日 拆入资金 其他减少 月 31 日
金 影响
拆入
杭州万瑞 1,238.07 135.28 135.28 - -26.08 1,212.00 无息
香港万瑞 814.69 290.79 - - -21.78 1,083.70 无息
报告期内普拉尼德经营性现金流较为紧张，为缓解其资金压力，杭州万瑞
及香港万瑞向其提供资金支持。
综上所述，普拉尼德报告期内关联方及关联交易已完整披露。关联采购主
要为满足普拉尼德采购的多样性、及时性、质量稳定性，以及品牌和文化建设
需要而发生；关联销售主要是股东为协助普拉尼德拓展中国市场而发生，具有
必要性和合理性；
（2）报告期内，目标公司经常性关联交易占比逐年降低，最近一期经常性
关联交易占目标公司的营业收入、营业成本比例较低。目标公司不存在对关联
方严重依赖的情况，业务具有独立性，具备面向市场的独立经营能力；
（3）通过网络查询经常性关联交易产品的市场价格，与普拉尼德报告期内
关联交易价格进行比对，普拉尼德关联交易定价公允。关联担保及关联方资金
拆入为支持目标公司融资及补充流动资金需求。目标公司不存在通过关联交易
调节收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；
（4）根据容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，
上市公司关联交易情况如下：
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单位：万元
2022 年 1-10 月 2021 年
项目
金额 占比 金额 占比
关联采购 1,354.42 1.34% 1,327.88 2.04%
营业成本 101,216.24 100.00% 65,219.53 100.00%
关联销售 4.42 0.00% 26.29 0.03%
营业收入 134,706.59 100.00% 85,495.45 100.00%
本次交易完成后，新增关联采购及销售占营业成本、营业收入比例较低，
本次交易不会对上市公司业务独立性造成重大不利影响。
交易完成后，普拉尼德将成为上市公司控股子公司，针对普拉尼德与 A&B
公司、欧洲万瑞、浙江大知及其关联方之间无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，上市公司已制定相关规章制度对关联交易相关事项进行了规范，且
上市公司控股股东、实际控制人，交易对方及其实际控制人均已出具《关于规
范和减少关联交易的承诺函》，相关规章制度及承诺合法有效，有利于保护上市
公司及其股东合法权益；
（5）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定。
（四十二）本次交易是否新增同业竞争
1、报告书披露情况
详见报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞
争的影响”。
2、核查情况
审阅上市公司控股股东、实际控制人，以及本次交易对方及其实际控制人
出具的关于避免同业竞争的承诺函。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，亦不会
导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间形成同业竞争。上市公司控
股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺合法有效，
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有利于保护上市公司及其股东合法权益；
（2）本次交易完成后，交易对方实际控制人控制的企业存在与普拉尼德从
事相同或相似业务的情形。交易对方实际控制人已对避免同业竞争作出明确可
执行的承诺，在交易对方实际控制人严格履行承诺内容的前提下，则该等承诺
执行不会存在重大不确定性，不会导致损害上市公司和中小股东的利益；
（3）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四十三）上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
1、报告书披露情况
详见报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重
要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高
级管理人员作出的重要承诺/（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺”。
2、核查情况
审阅本次交易相关方出具的各项承诺。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方
已根据《26 号格式准则》第五十四条作出相关股份锁定承诺。
（四十四）本次交易是否同时募集配套资金
1、报告书披露情况
详见报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之
“（二）募集配套资金”。
详见报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对
方”。
详见报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之
“（七）募集配套资金用途”。
详见报告书“第八节 交易的合规性分析”之“九、本次交易符合《证券发
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行注册管理办法》的相关规定”之“（一）本次交易不存在《证券发行注册管理
办法》”。
详见报告书“第十二节 本次交易的风险因素”之“一、与本次交易相关的
风险”之“（五）募集配套资金未能实施的风险”。
2、核查情况
（1）审阅本次交易相关的董事会决议、交易协议；
（2）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》等法规规定。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、
募集资金用途符合相关法律法规要求；
（2）本次募集配套资金用于支付交易对价和中介机构费用，具有必要性；
（3）本次募集配套资金用途不涉及补充流动资金及偿还债务，不存在违反
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的情况。
（四十五）本次交易是否涉及募投项目
1、报告书披露情况
详见报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之
“（二）募集配套资金”。
2、核查情况
审阅本次交易相关的董事会决议、交易协议。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目实施。
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（四十六）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的
投资收益
1、报告书披露情况
详见报告书“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之
“（四）收益法具体情况”。
2、核查情况
（1）审阅本次交易相关的董事会决议、交易协议；
（2）审阅中企华中天评估出具的《香港大言资产评估报告》、《普拉尼德资
产评估报告》及其《评估说明》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金用于支付本次交易
对方和中介机构费用，故对交易标的采取收益法评估时，预测现金流不存在包
含募集配套资金投入带来收益的情形。
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甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第九节 独立财务顾问结论意见
上市公司聘请甬兴证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《证券法》《公
司法》《重组管理办法》《股票上市规则》《证券发行注册管理办法》等法律、法
规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件
进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行
注册管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次交易遵守
了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、
法规的规定履行了相应的程序；
（二）本次交易构成关联交易，具备合理性及必要性，本次交易安排不存
在损害上市公司及其关联股东利益的情形；
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
（四）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（五）本次交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估结
果为基础，由交易各方协商确定，定价公平合理；本次向特定对象发行股票的
价格符合《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等相关规定；本次交易涉
及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评
估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
（六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
和增强持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
合法权益的问题；
（七）本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不
存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性
条件；
（八）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
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甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
的相关规定；本次交易完成后，上市公司将进一步完善法人治理结构和内部管
理制度，规范公司运作，维护上市公司整体利益和全体股东的合法权益；
（九）本次交易所涉及的各项合同合理合法，在重组各方履行本次交易的
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得相应
对价的情形，相关的违约责任切实有效；
（十）上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公
司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利
于保护中小投资者的合法权益。
（十一）本次各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》已就目
标公司实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排
具有可行性、合理性，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。
（十二）上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（十三）本次交易已考虑对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的
风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股
东和投资者对本次交易的客观评判。
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甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序
根据《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关
规定，独立财务顾问甬兴证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持
独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就
所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
（一）项目组提出内核审批申请
项目组在对项目进行全面、深入、充分的调查，认为基本不存在重大风险
或障碍，工作底稿验收通过并经质量控制部确认后，可启动内核会议审议程序。
（二）内核部审核
内核部对申请材料的完整性和合规性进行核查，不符合规定的将退回项目
组或要求项目组补充材料。内核会前，内核部围绕尽职调查等执业过程和质量
控制等内部控制过程中发现的风险和问题履行问核程序，根据问核情况形成电
子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
（三）内核会审核
内核部组织召开内核会。内核会以现场或电话等会议方式履行职责，以投
票表决方式作出审议。内核委员对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结
合现场核查报告、质量控制报告等重点关注审议项目是否符合法律法规、规范
性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，并就项目存在的问题
和风险提出书面反馈意见。内核会上项目组进行答辩并听取内核委员对项目的
意见。财务顾问主办人和项目组其他主要成员应出席会议，负责介绍并解释发
行申请文件的内容，接受内核委员的询问。
内核会的表决方式采取记名投票制，每次会议表决票中“同意”票合计达
到 2/3 以上参会内核委员人数的，表决结果为“通过”；“同意”票及“有条件同
意”票合计达到 2/3 以上参会内核委员人数的，表决结果为“有条件通过”，项
目组需落实完成相应的条件要求，方可通过；“同意”票及“有条件同意”票合
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甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
计未达到 2/3 以上参会内核委员人数的，表决结果为“未通过”。发表“有条件
同意”及“否决”意见的内核委员应详细说明理由。由 1/3 以上参会委员提议，
并经内核负责人同意的可暂缓表决。
内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料
和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。但如内核委员表决意见中有
附条件且明确需经个人确认的，后续该委员应对项目组会后问题落实情况进行
审核确认。
二、独立财务顾问内核结论
2023 年 3 月 8 日，甬兴证券召开瑞玛精密发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之财务顾问项目内核会，对该项目申请进行了讨论，
经全体参会内核委员投票表决，审议结果为通过。
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（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于苏州瑞玛精密工业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》之签章页）
项目协办人：_____________ ______________ ______________
陈 新 杨 军 严佳豪
财务顾问主办人：________________ ________________
蒋 敏 张晓蓉
部门负责人：_______________
孙兆院
内核负责人：_______________
胡茂刚
法定代表人：_______________
李 抱
甬兴证券有限公司
年 月 日
337
