上海市锦天城律师事务所
关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：苏州瑞玛精密工业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州瑞玛精密工业股份
有限公司（以下简称“公司”或“瑞玛精密”）的委托，并根据瑞玛精密与本所
签订的《专项法律服务合同》，为瑞玛精密本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）提供专项法律服务。根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于 2023
年 3 月 10 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州瑞玛精密工业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”），于 2023 年 3 月 31 日出具了《上海市锦天城律师
事务所关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。
2023 年 3 月 17 日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所股票发行上市审
核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》（以下简称“《审核
关注要点》”），现本所律师就《审核关注要点》中需要律师核查的事项进行落实，
并据此出具《上海市锦天城律师事务所关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和
有关规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
如无特别说明，本补充法律意见书内容出现的简称均与《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》中的释义内容相同。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，现出具法律意见如下：
2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正 文
一、《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
独立财务顾问应当对上市公司披露的前述信息进行核查把关，对本次交易
已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的
影响进行核查并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
回复：
上市公司就本次交易已履行的审批程序详见《法律意见书》“三、本次交易
的批准和授权”所述。
经核查，上市公司已就本次交易履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，
尚需取得商务、发展和改革及外汇主管部门的备案或登记等并联审批程序，该等
审批程序的办理不存在法律障碍，本次交易最终需经上市公司股东大会审议通过，
深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
二、《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的
资产的重大风险
独立财务顾问及其他中介机构应当对相关风险事项进行核查，督促上市公
司在重组报告书重大事项提示部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相
关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程
度进行梳理排序。
回复：
经本所律师查阅上市公司出具的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以
下简称“《重组报告书（草案）》”），上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大
风险提示”及“第十二节 本次交易的风险因素”披露了与本次交易相关的风险、
与标的资产经营相关的风险、本次交易后上市公司相关风险等风险因素。
3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师认为，上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”及“第
十二节 本次交易的风险因素”部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相
关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度
进行梳理排序。
三、《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格
调整机制
独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查以下
事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调整机制等，
调价基准日是否明确、具体、可执行，发行价格调整可能产生的影响以及价格
调整的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方案是否符合
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 15 号》）
的规定进行审慎核查并发表明确核查意见。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
回复：
根据《重组报告书（草案）》，本次发行股份购买资产的发行价格为 22.50 元
/股，最终发行价格需经上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过并经中国
证监会同意注册后确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发
股利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为，发行价格则将按照中国证监会
及深交所的相关规则作相应调整。如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行
政策调整，则发行价格将作相应调整。
基于上述，本所律师认为，除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，
本次发行股份购买资产不存在《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、
4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的价格调整机
制。
四、《审核关注要点》6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及
其关联方所持股份锁定期安排是否合规
独立财务顾问应当对控股股东、实际控制人及其关联方本次取得股份的锁
定期安排是否符合《重组办法》第四十六条的规定，以及控股股东、实际控制
人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公
司收购管理办法》第七十四条的规定进行核查，并在《独立财务顾问报告》中
发表明确核查意见。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
回复：
根据《重组报告书（草案）》，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不
属于本次发行股份购买资产的发行对象，无须按照《重组管理办法》第四十六条
的规定进行股份锁定。
本次募集配套资金的发行对象为控股股东陈晓敏及其控制的关联方汉铭投
资，本次募集配套资金的发行对象已承诺自本次募集配套资金发行结束之日起
18 个月内不转让本次募集配套资金发行的股份，符合《发行注册管理办法》第
五十九条的规定。
本次交易不涉及新收购方取得上市公司控制权的情况，不适用《上市公司收
购管理办法》第七十四条的规定。
基于上述，本所律师认为上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不属于
本次发行股份购买资产的发行对象，无须按照《重组管理办法》第四十六条的规
定进行股份锁定；本次交易不涉及新收购方取得上市公司控制权的情况，不适用
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
五、《审核关注要点》7：本次交易方案是否发生重大调整
独立财务顾问应当对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发
表明确核查意见：
（1）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规；
（2）本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披
露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；
（3）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、
该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重
组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增
的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查
上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重
组办法》《证券期货法律适用意见第 15 号》的规定。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
回复：
（一）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规
经本所律师查阅《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）、《重组报告书
（草案）》及瑞玛精密出具的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）与预案的差异对比表》，本次发行股份及支付现金购买
资产的交易对象、标的资产、支付方式、发行价格、交易价格等未发生变更，由
于本次交易审计、评估工作已完成，交易各方协商一致依据原重组方案的方式确
定了标的资产交易价格，《重组报告书（草案）》对该交易价格进行了明确。同时，
《重组报告书（草案）》确定了上市公司发行股份募集配套资金的特定对象及募
集配套资金金额等事项，调整了本次募集配套资金具体方案，鉴于募集配套资金
方案确定的发行对象陈晓敏为上市公司控股股东，汉铭投资为其控制的企业，调
整了募集配套资金发行股份的定价基准日，具体调整如下：
6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
调整事项 《重组预案》 《重组报告书（草案）》
发行对象 不超过 35 名特定投资者 汉铭投资、陈晓敏
上市公司第二届董事会第二十七
定价基准日 发行期首日
次会议决议公告日
根据发行对象申购报价的情况
发行价格 21.55 元/股
确定
不超过上市公司以发行股份方
式购买资产交易价格的 100%，
募集配套资金金额 16,957.50 万元
且发行股份数量不超过上市公
司本次发行前总股本的 30%
补充流动资金、支付本次交易的 支付本次发行股份及支付现金购
募集配套资金的用
现金对价、交易税费及中介机构 买资产的现金对价、中介机构费
途
费用等 用
根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第
四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，调整交易对
象、标的资产、交易价格等作出变更及新增或调增配套募集资金构成对原重组方
案的重大调整，《重组预案》与《重组报告书（草案）》披露的交易方案的上述差
异不构成重大调整。2023 年 3 月 10 日，瑞玛精密召开第二届董事会第二十七次
会议，审议通过了调整后交易方案的相关议案，独立董事对本次交易发表了同意
的独立意见。
基于上述，本所律师认为《重组预案》与《重组报告书（草案）》披露的交
易方案的差异不构成本次交易方案的重大调整，《重组报告书（草案）》对《重组
预案》中关于本次募集配套资金具体方案的调整符合《证券发行注册管理办法》
的规定，上市公司已履行必要的审议程序，相关程序符合法律规定。
（二）本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中
披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合
规
经本所律师查阅《重组预案》、《重组报告书（草案）》披露的交易方案，本
次发行股份及支付现金购买资产的发行对象均为浙江大言，不存在发行对象变更
7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的情形。
（三）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情
况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本
次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、
新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎
核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符
合《重组办法》《证券期货法律适用意见第 15 号》的规定。
经本所律师查阅交易对方及其直接或间接股东的工商资料，《重组预案》披
露后，本次交易的交易对方上层权益未发生调整。
综上所述，本所律师认为，本所律师认为《重组预案》与《重组报告书（草
案）》披露的交易方案的差异不构成本次交易方案的重大调整，本次交易已履行
现阶段必要的程序，履行程序符合法律规定；《重组预案》、《重组报告书（草案）》
披露的本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象一致；《重组预案》披露后，
本次交易的交易对方上层权益未发生调整。
六、《审核关注要点》8：本次交易是否构成重组上市
独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查以下
事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
（1）信息披露是否符合《26 号格式准则》第十五节重组上市的相关要求，
并对本次重组是否符合《注册办法》《重组办法》《重组审核规则》规定的重组
上市条件逐条发表明确核查意见；
（2）核查标的资产主营业务、管理团队、董事、高级管理人员最近三年（主
板适用）/两年(创业板适用)的变动情况，并对相关人员变动对标的资产生产经营
的影响，是否导致标的资产主营业务、董事、高级管理人员发生重大不利变化
发表明确意见；
（3）结合对公司章程、协议或其他安排以及标的资产股东大会（股东出席
8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提
议和表决过程等）、监事会及标的资产经营管理的实际运作情况的核查情况，对
标的资产实际控制人认定的合规性及最近两年内实际控制人是否发生变更发表
明确意见；
（4）如报告期内存在业务重组的，核查并说明标的资产业务重组的原因，
资产的交付和过户情况，交易当事人的承诺情况，盈利预测或业绩对赌情况及
实际实现情况，人员整合、公司治理运行情况，重组业务的最新发展状况；将
相关重组认定为同一或非同一控制下重组，以及认定相关业务相同、类似或相
关的理由和依据是否充分，标的资产主营业务是否发生重大变化，是否符合重
组后运行期限等相关要求；
（5）根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
等规则对股东信息进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的
情况，并出具专项说明。专项说明应当包括以下内容：是否存在离职人员入股
的情形；如果存在离职人员入股但不属于不当入股情形的 ，应当说明离职人员
基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、入股资金来源等；离职人员关于
不存在不当入股情形的承诺；如果存在离职人员不当入股情形的，应当予以清
理，并说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、清理过程、
是否存在相关利益安排等。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见，
律师应当同时根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》要求，出具专项核查报告。
回复：
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东及实际控制人为陈晓敏、翁荣荣
夫妇；本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为陈晓敏、翁荣荣夫
妇，因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更，根据《重组
管理办法》第十三条的规定，本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重组上
市标准，不构成重组上市。
9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
基于上述，本所律师认为，本次交易不构成重组上市。
七、《审核关注要点》9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
独立财务顾问应当对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发
表明确核查意见：
穿透计算的股东人数是否超过二百人，如超过二百人，应当按照《非上市
公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请
行政许可有关问题的审核指引》的规定，核查标的资产是否依法设立并合法存
续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是
否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
回复：
本次交易标的资产的股东情况，详见《重组报告书（草案）》之“第四节 目
标公司基本情况”之“三、目标公司股权结构及产权控制关系”。
根据交易对方及其直接或间接股东的相关主管部门的登记备案资料并经交
易对方实际控制人王世军确认，经核查，标的资产股东穿透至最终出资的自然人
为王世军、赫云仙，穿透计算后的股东人数未超过二百人。
本所律师认为，标的资产穿透计算的股东人数不存在超过二百人的情况。
八、《审核关注要点》10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管
计划、专门为本次交易设立的公司等
独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查以下
事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方
10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产
为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方
中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；
（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体
持有交易对方份额锁定期安排是否合规；
（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，
是否已作出明确说明；
（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹
配性及合理性；
（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合
证监会关于上市公司股东的相关要求。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
回复：
（一）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资
方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资
产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对
方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
根据《重组报告书（草案）》，本次交易的交易对方为浙江大言及亚太科技。
经本所律师查验浙江大言的工商档案，亚太科技的注册证明书、商业登记证，浙
江大言系依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，亚太科技依照中国香港
法律设立并有效存续的私人股份有限公司，不属于合伙企业。
（二）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主
体持有交易对方份额锁定期安排是否合规
经本所律师查验浙江大言的工商档案，亚太科技的注册证明书、商业登记证
11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
并经交易对方实际控制人王世军确认，交易对方浙江大言及亚太科技系专门为本
次交易设立的公司，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安
排合规性详见《补充法律意见书（一）》之“一、《问询函》问题 7.关于股份代持
与股份锁定”之“（三）说明普拉尼德各层股东取得普拉尼德权益的时点，并说
明交易对方是否专为本次交易设立，补充披露本次交易完成后普拉尼德各层股东
所直接或间接拥有权益的锁定期安排并说明其合规性”之“3、本次交易完成后
普拉尼德各层股东所直接或间接拥有权益的锁定期安排及合规性”所述。
（三）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完
成，是否已作出明确说明
经本所律师查验浙江大言的工商档案，亚太科技的注册证明书、商业登记证
并经本所律师检索中国证券投资基金业协会官方网站公开信息，本次交易的交易
对方不涉及契约型私募基金。
（四）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交
易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的
匹配性及合理性
经本所律师查验浙江大言的工商档案，亚太科技的注册证明书、商业登记证，
检索中国证券投资基金业协会官方网站公开信息并经交易对方实际控制人王世
军确认，本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，不存在以公
开或非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在资产由私募基金管理人管
理的情形，亦未担任以证券投资、股权投资为主营业务的公司或合伙企业的管理
人。
本次交易的交易对方系专门为本次交易设立的公司，交易对方及其直接或间
接非自然人股东存续期具体如下：
序号 名称 性质 存续期
12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1 浙江大言 交易对方 2022 年 09 月-至今
2 亚太科技 交易对方 2022 年 11 月-至今
3 大言咨询 亚太科技股东 2022 年 10 月-至今
4 浙江大知 浙江大言及大言咨询股东 2019 年 03 月-至今
本次交易完成后，普拉尼德各层股东直接或间接在上市公司拥有股份权益的
股东共计 4 名，分别为浙江大言、浙江大知、王世军、赫云仙。浙江大言已按照
《重组管理办法》第四十六条的规定承诺，自取得通过本次交易取得的上市公司
新增发行的股份取得上市公司股份之日起 36 个月内不转让该等股份。鉴于浙江
大言系为本次交易专门设立的公司，未实际经营业务，浙江大言股东浙江大知成
立于 2019 年 3 月，非为本次交易设立的主体，为进一步落实相关法律法规关于
重大资产重组交易对方股份锁定期的要求，浙江大言的股东浙江大知，浙江大知
的股东王世军、赫云仙已分别比照浙江大言的股份锁定承诺对直接或间接所持浙
江大言股权的锁定期安排进行了承诺。
基于上述，本所律师认为，本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私
募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保
险资管计划；本次交易的交易对方系专门为本次交易设立的公司，交易对方及穿
透至非为本次交易设立的主体均作出锁定期安排的承诺，该等主体作出的锁定期
安排符合相关法律规定。
（五）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符
合证监会关于上市公司股东的相关要求。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易的交易对方浙江大言、亚太科技权益
结构具体如下：
13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师查阅交易对方及其直接或间接股东的工商资料并经交易对方实
际控制人王世军确认，浙江大言、亚太科技及其各层股东均有权直接或间接持有
上市公司股权，符合中国证监会等监管部门关于上市公司股东的相关要求，不存
在法律法规、其他规范性文件规定禁止或限制持股的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私
募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保
险资管计划；本次交易的交易对方系专门为本次交易设立的公司，存续期安排与
其锁定期安排具有匹配性及合理性，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对
方股权锁定期安排符合法律规定；交易对方穿透至各层股权持有人的主体身份适
格，符合证监会关于上市公司股东资格的相关要求。
九、《审核关注要点》11：标的资产股权和资产权属是否清晰
独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查以下
事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增
减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、
作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付
是否到位 ；
（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系；
（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否
已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及
时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资
是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；
（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转
让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、
集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已
依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是
否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得
其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；
（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在
因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及
审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被
代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风
险；
（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相
关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充
分揭示相关风险；
（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、
主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的
15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
重大不利影响；
（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计
提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；
（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属
清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明
确核查意见。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
回复：
（一）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生
增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、
作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付
是否到位
1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况
根据《香港大言法律意见书》，香港大言自成立以来不存在增减资或股份转
让的情况。截至本补充法律意见书出具日，香港大言股本已实缴到位。
根据《普拉尼德法律尽调报告》及普拉尼德提供的股东登记名册（Register of
Members），普拉尼德自成立以来共进行了十二次股份转让，四次增资。具体情
况详见《法律意见书》之“五、本次交易的标的资产情况”之“（一）普拉尼德”
之“2. 历史沿革”。截至本补充法律意见书出具日，普拉尼德股本已实缴到位。
2、如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的
原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是
否合法、支付是否到位
香港大言自成立以来不存在增减资或股份转让的情况。最近三年，普拉尼德
增资及股份转让价格的原因和必要性、作价依据及其合理性、资金来源、支付情
况具体如下：
（1）普拉尼德2019年3月至2019年7月的股份转让
16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2019 年 3 月至 2019 年 7 月，欧洲万瑞等 7 名股东将其持有的部分普拉尼德
股份转让给杭州万瑞，对应的股份数、股份类型及价格具体如下：
序 股份数 股份 价格 单价
日期 转让方 受让方
号 （股） 类型 （英镑） （英镑/股）
1 2019.03.18 欧洲万瑞 4,793 A 4,793.00 1.00
2 2019.04.30 Michael Canham 2,327 B 2,327.00 1.00
Christopher
3 2019.06.25 3,750 A 3,750.00 1.00
Jonathan Davis
4 2019.07.16 欧洲万瑞 1,027 B 1,027.00 1.00
杭州万瑞
5 2019.07.16 Paul Saulitis 316 B 316.00 1.00
Robert Lee
6 2019.07.16 1,468 B 1,468.00 1.00
Mansell
7 2019.07.16 Vicki Goldsmith 1,093 B 1,093.00 1.00
8 2019.07.16 Paul Brown 4,422 B 4,422.00 1.00
合计 19,196 —— 19,196.00 ——
根据欧洲万瑞、Michael Canham、Christopher Jonathan Davis、Paul Saulitis、
Robert Lee Mansell、Vicki Goldsmith、Paul Brown 出具的股东调查表及普拉尼德
的确认并经本所律师访谈普拉尼德实际控制人王世军、欧洲万瑞的实际控制人
Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell，本次股份转让的背景如下：
因王世军、Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 达成了由杭州万
瑞持有普拉尼德约 90%股份、欧洲万瑞持有普拉尼德约 8%股份以及 Robert Lee
Mansell 持有普拉尼德约 2%股份的口头协议，2018 年初，欧洲万瑞向普拉尼德
其 时 的 股 东 Paul Saulitis 、 Vicki Goldsmith 、 Michael Canham 、 Paul Brown 、
Christopher Jonathan Davis 发出要约，希望收购其所持普拉尼德的股份。同时，
由于普拉尼德财务状况不佳，需要股东向普拉尼德投入更多的资金以维持经营，
而普拉尼德其时的股东 Paul Saulitis、Vicki Goldsmith、Michael Canham、Paul
Brown、Christopher Jonathan Davis 无法向普拉尼德投入更多的现金，故同意向欧
洲万瑞出售其持有的普拉尼德股份。考虑到 Paul Saulitis、Vicki Goldsmith、
17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
Michael Canham、Paul Brown、Christopher Jonathan Davis 为公司管理层，为勉励
其扭转公司亏损，欧洲万瑞决定以每股 5 英镑的价格收购其持有的普拉尼德股份，
同时约定，如普拉尼德经营状况未能改善，Paul Saulitis、Vicki Goldsmith、Michael
Canham、Paul Brown、Christopher Jonathan Davis 需要向普拉尼德投入现金，以
维持普拉尼德的经营，如无法提供，Paul Saulitis、Vicki Goldsmith、Michael Canham、
Paul Brown、Christopher Jonathan Davis 应当以每股 1 英镑的价格将其各自持有的
普拉尼德剩余股份转出。最终，经各方协商一致，欧洲万瑞于 2018 年 2 月以每
股 5 英镑的价格收购 Paul Saulitis、Vicki Goldsmith、Michael Canham、Paul Brown、
Christopher Jonathan Davis 持有的普拉尼德股份。
截至 2018 年 9 月，普拉尼德财务状况仍未改善，普拉尼德决定免除时任普
拉 尼 德 首 席 执 行 官 Christopher Jonathan Davis 的 职 务 ， 同 时 ， 杭 州 万 瑞 与
Christopher Jonathan Davis 签署股份转让协议，以每股 1 英镑的价格收购其持有
的普拉尼德 3,750 股 A 类股。
2019 年初，Michael Canham 为取得现金为其子女缴纳大学学费，决定将持
有的普拉尼德全部股份以每股 1 英镑的价格转让给杭州万瑞，并要求赋予其在
2019 年 12 月 31 日前以同等价格回购该股份的权利，杭州万瑞同意上述安排，
以每股 1 英镑的价格收购 Michael Canham 持有的普拉尼德 2,327 股 B 类股。
由于当时普拉尼德财务状况每况愈下，小股东 Paul Saulitis、Vicki Goldsmith、
Paul Brown 无法提出有效建议改善普拉尼德经营状况，亦无法投入现金维持普拉
尼德的经营，因此，杭州万瑞以每股 1 英镑的价格收购 Paul Saulitis、Vicki
Goldsmith 及 Paul Brown 持有的普拉尼德全部股份，经协商一致，Paul Saulitis、
Vicki Goldsmith 及 Paul Brown 同意以每股 1 英镑的价格将其持有的全部股份转
让给杭州万瑞。
为便于股份管理，王世军、欧洲万瑞的实际控制人Ian Mark George Hamilton
及Robert Lee Mansell于2019年6月达成由杭州万瑞统一持有普拉尼德的股份，Ian
Mark George Hamilton及Robert Lee Mansell控制的主体通过杭州万瑞间接持有普
拉尼德权益的口头约定，同时，为了避免未来潜在的纠纷，欧洲万瑞、Robert Lee
Mansell将其持有的普拉尼德全部股份，参照同期其他股东股份转让的价格，以
18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
每股1英镑的价格转让给杭州万瑞。
根据欧洲万瑞、Michael Canham、Christopher Jonathan Davis、Paul Saulitis、
Robert Lee Mansell、Vicki Goldsmith、Paul Brown出具的股东调查表并经本所律
师访谈王世军，本次股份转让涉及的股份转让价款均已支付到位，资金来源均为
王世军的自有或自筹资金。除王世军直接持有欧洲万瑞唯一股东GBT Wanray
Holdings Ltd.10%的股权并担任GBT Wanray Holdings Ltd.的董事及总经理外，本
次股份转让的转受让双方不存在其他关联关系。
本次股份转让完成后，杭州万瑞成为普拉尼德的唯一股东，持有普拉尼德
64,347股A类股及10,653股B类股。
（2）普拉尼德2019年7月的股份转让
2019 年 7 月，杭州万瑞将其持有的普拉尼德 10,653 股 B 类股转换为 A 类股，
转换完成后，杭州万瑞持有普拉尼德 100%的股份，对应股本总额为 75,000 股 A
类股。
2019 年 7 月 25 日，王世军对所控制主体重新进行了业务定位，决定由浙江
大知持有普拉尼德的全部股份，因此，杭州万瑞将其持有的普拉尼德 75,000 股 A
类股以每股 1 英镑的价格转让给浙江大知。本次股份转让价款未支付。根据王世
军与杭州万瑞的确认，杭州万瑞与浙江大知的实际控制人均为王世军，杭州万瑞
不会因浙江大知未支付股份转让价款而主张该等股份的所有权，本次股份转让具
有法律效力。
本次股份转让完成后，浙江大知成为普拉尼德的唯一股东，持有普拉尼德
75,000 股 A 类股。
（3）普拉尼德 2019 年 11 月的股份转让
2019 年 11 月 20 日，王世军对所控制主体重新进行了业务定位，决定由香
港万瑞持有普拉尼德的全部股份，因此，浙江大知将其持有的普拉尼德 75,000
股 A 类股以每股 1 英镑的价格转让给香港万瑞，本次股份转让价款未实际支付。
根据王世军与浙江大知的确认，香港万瑞与浙江大知的实际控制人均为王世军，
浙江大知不会因香港万瑞未支付股份转让价款而主张该等股份的所有权，本次股
19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
份转让具有法律效力。
本次股份转让完成后，香港万瑞成为普拉尼德的唯一股东，持有普拉尼德
75,000 股 A 类股。
（4）普拉尼德 2021 年 9 月的增资
2021 年 9 月 24 日，因普拉尼德融资需要，普拉尼德股本由 75,000 股 A 类
股增加至 975,000 股 A 类股，增加的股份数为 900,000 股 A 类股；香港万瑞以其
对普拉尼德 900,000 英镑的债权出资，认购了普拉尼德新增的 900,000 股 A 类股。
经本所律师访谈王世军并经普拉尼德确认，浙江大知、杭州万瑞均系普拉尼
德的供应商，对普拉尼德存在应收账款未结清的情况，同时，因普拉尼德流动资
金需求，香港万瑞存在向普拉尼德提供借款的情况。基于上述，考虑到香港万瑞
为普拉尼德其时的唯一股东，浙江大知、杭州万瑞将其对普拉尼德的应收账款转
至香港万瑞，由香港万瑞完成对普拉尼德增资。根据《审计报告》，截至 2021
年 12 月 31 日，普拉尼德 975,000 英镑的股本已缴足。
本次增资完成后，香港万瑞持有普拉尼德 975,000 股 A 类股。
（5）普拉尼德 2022 年 10 月的股份转让
为方便本次交易的推进并考虑香港万瑞未来的业务定位等因素，王世军对控
制普拉尼德的持股主体进行了调整，2022 年 10 月 25 日，香港万瑞将其持有的
普拉尼德 975,000 股 A 类股以每股 1 英镑的价格转让给王世军实际控制的香港大
言，香港大言已经完成上述股份转让价款的支付，资金来源为浙江大知对香港大
言的投资款。
本次股份转让完成后，香港大言成为普拉尼德的唯一股东，持有普拉尼德
975,000 股 A 类股。
（6）普拉尼德 2022 年 11 月的股份转让
为满足本次交易涉及的发行股份及支付现金方案的需要，王世军对控制普拉
尼德的持股主体进行了进一步调整，2022 年 11 月 10 日，香港大言将其持有的
普拉尼德 243,750 股 A 类股以每股 1 英镑的价格转让给王世军实际控制的亚太科
技，亚太科技已经完成上述股份转让价款的支付，资金来源为浙江大知对亚太科
20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
技的投资款。
本次股份转让完成后，普拉尼德的股东及股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型
1 香港大言 731,250 A
2 亚太科技 243,750 A
合计 975,000 ——
综上所述，本所律师认为，目标公司出资已实缴到位，最近三年增资及股权
转让具有必要性，作价依据合理，资金来源合法，除浙江大知、香港万瑞受让普
拉尼德股份时未支付价款外，最近三年内增资及其他股权转让价款均已支付到位。
（二）最近三年股权变动相关各方的关联关系
普拉尼德最近三年股份变动相关各方的关联关系详见本补充法律意见书之
“九、《审核关注要点》11：标的资产股权和资产权属是否清晰”之“（一）标的
资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让
的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理
性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位”。
本所律师认为，最近三年，香港大言未发生股权变动，普拉尼德股份变动相
关方中杭州万瑞、浙江大知、香港万瑞、香港大言、亚太科技均为交易对方实际
控制人王世军控制的公司；此外，王世军持有欧洲万瑞唯一股东GBT Wanray
Holdings Ltd10%股权并担任董事和总经理。除前述关联关系外，其他股权变动
相关方无关联关系。
（三）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是
否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未
及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减
资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
经核查，标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情形。
（四）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权
转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规
21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部
门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是
否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，
是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
经本所律师核查，香港大言自成立以来不存在股份转让的情况。
根据《普拉尼德法律尽调报告》及普拉尼德提供的股东登记名册（Register of
Members）、股份转让表（Stock Transfer Form）、公司章程等文件资料并经本所律
师访谈王世军、Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell，除 2019 年 7 月
杭州万瑞将其持有的普拉尼德 100%股份转让给浙江大知以及 2019 年 11 月，浙
江大知将其持有的普拉尼德 100%股份转让给香港万瑞未按照对外投资相关法律
法规的要求履行对外投资审批手续外，最近三年内普拉尼德历次股份转让均履行
了必要的审议和批准程序，符合普拉尼德所在地相关法律法规及公司章程的规定，
不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
经本所律师核查并经王世军确认，本所律师认为，由于王世军已经新设香港
大言及亚太科技持有普拉尼德 100%的股份，并依法办理了相关对外投资审批手
续，前述瑕疵不会对本次标的资产过户造成实质性障碍。
（五）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取
得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
经本所律师核查，香港大言自成立以来不存在股份转让的情况。
根据《普拉尼德法律尽调报告》以及普拉尼德提供的《公司章程》、《股东协
议》并经本所律师访谈王世军、Ian Mark George Hamilton及Robert Lee Mansell，
本所律师认为，普拉尼德属于有限责任公司，其最近三年的股份转让已依据普拉
尼德章程取得相关股东的同意，符合公司章程的规定。
（六）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存
在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议
及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，
被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律
22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
风险
根据《香港大言法律意见书》及王世军出具的《董事确认函》，香港大言股
份不存在股份代持的情形。
普拉尼德股份代持形成的原因、演变情况详见《法律意见书》之“五、本次
交易的标的资产情况”之“（一）普拉尼德”之“2. 历史沿革”之“（25）间接
股份代持及解除情况”。
经本所律师访谈Ian Mark George Hamilton以及Robert Lee Mansell，Ian Mark
George Hamilton以及Robert Lee Mansell取得普拉尼德股份时均已真实出资，不存
在因身份不合法而不能直接持有普拉尼德股份的情况，不存在影响相关股份转让
决议及审批效力的情况，代持情况已全部披露，各方已经签署《股权转让协议》
彻底解除代持关系，不存在经济纠纷或法律风险。
（七）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合
相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并
充分揭示相关风险
根据《香港大言法律意见书》、《普拉尼德法律尽调报告》并经王世军确认，
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，不存在对标的资产有重大影响的
未决诉讼和仲裁事项。
（八）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、
主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的
重大不利影响
根据《香港大言法律意见书》、《普拉尼德法律尽调报告》并经王世军确认，
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，不存在对标的资产持续经营能力
或盈利能力产生重大不利影响的核心专利、商标、技术、主要产品涉诉事项。
（九）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债
计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
根据《香港大言法律意见书》、《普拉尼德法律尽调报告》并经王世军确认，
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，不存在对标的资产有重大影响的
23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
未决诉讼和仲裁事项，不存在涉及败诉或赔偿的情况。
（十）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属
清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明
确核查意见
基于上述，本所律师认为标的资产的股份权属清晰，本次交易符合《重组管
理办法》第十一条和第四十三条的规定。
十、《审核关注要点》12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查以下
事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
（1）标的资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范
运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次
重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差
异的具体情况；
（2）标的资产首次公开发行上市申报的具体情况，被否或终止 IPO 的原因，
或者最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因，是否存
在影响本次重组交易的法定条件。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
回复：
经相关网站检索及标的资产实际控制人确认，本所律师认为，标的资产未曾
在新三板挂牌或申报首发上市。
十一、《审核关注要点》14：是否披露主要供应商情况
律师应当对以下事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：
标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存
24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
在关联关系。
回复：
经核查，香港大言为持股平台，未从事经营活动。
根据普拉尼德的确认，报告期各期，普拉尼德前五大供应商的销售额及其占
营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元；人民币
时间 序号 名称 金额 占采购比例
Tenneco Automotive Eastern
1 16,834.15 48.33%
Europe Sp Zoo
AMK Automotive GMBH &
2 3,722.49 10.69%
CO KG
3 T&G Automotive Ltd. 1,577.49 4.53%
2022 年 1-10 月
4 Rotec Engineering Limited 1,397.43 4.01%
5 Fastinox Ltd. 1,221.80 3.51%
合计 24,753.35 71.06%
Tenneco Automotive Eastern
1 3,076.58 22.23%
Europe Sp Zoo
2 浙江大知 1,053.74 7.61%
AMK Automotive GMBH &
3 923.08 6.67%
2021 年度 CO KG
4 Fastinox Ltd. 495.08 3.58%
5 Baxter Freight Ltd. 362.47 2.62%
合计 5,910.95 42.70%
1 浙江大知 1,046.38 18.61%
2 Suffolk Life Annuites Limited 353.60 6.29%
3 Baxter Freight Ltd. 349.27 6.21%
2020 年度
4 Liberty Pressing Solutions 220.68 3.93%
China Outsourcing (Europe)
5 192.86 3.43%
Ltd.
合计 2,162.79 38.47%
根据普拉尼德的确认并经本所律师访谈普拉尼德董事，普拉尼德的供应商浙
江大知系普拉尼德实际控制人王世军控制的公司。除前述情形外，普拉尼德、普
拉尼德主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间不存在关联关系。
25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十二、《审核关注要点》15：是否披露主要客户情况
律师应当对以下事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：
标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在
关联关系。
回复：
经核查，香港大言为持股平台，未从事经营活动。
根据普拉尼德的确认，报告期各期，普拉尼德前五大客户的销售额及其占营
业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元；人民币
时间 序号 名称 销售收入 占营业收入比例
1 Rivian Automotive, LLC 38,914.24 91.83%
2 Davy Engineering Ltd. 393.35 0.93%
3 Allmakes Pr2 4x4 Ltd. 369.09 0.87%
2022 年 1-10 月
4 Tow Automotive GMBH 327.56 0.77%
5 Hotbray Limited 299.34 0.71%
合计 40,303.57 95.11%
1 Rivian Automotive, LLC 5,677.31 56.74%
2 Davy Engineering Ltd. 642.53 6.42%
3 Allmakes Pr2 4x4 Ltd. 450.16 4.50%
2021 年度
4 Tow Automotive GMBH 335.02 3.35%
5 Bearmach Limited 246.69 2.47%
合计 7,351.72 73.47%
1 Rivian Automotive, LLC 710.21 14.31%
2 Davy Engineering Ltd. 558.54 11.25%
Thyssenkrupp Bilstein
3 377.91 7.61%
2020 年度 GMBH
4 Bearmach Limited 319.81 6.44%
5 Tow Automotive GMBH 250.30 5.04%
合计 2,216.78 44.65%
根据普拉尼德的确认并经本所律师访谈普拉尼德董事，普拉尼德、普拉尼德
26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间不存在关联关系。
十三、《审核关注要点》16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定
及环保政策
独立财务顾问应当对上市公司前述信息披露进行核查把关，审慎核查以下
事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况 ，如
是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资
产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护
的要求；
（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行
概况，环保节能设施实际运行情况 ；
（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性
的环保事件 ，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的
处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是
否符合《重组办法》第 11 条的相关规定；
（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业 ，如涉及特
殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机
关对相关项目是否符合特殊政策的说明。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
回复：
（一）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如
是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资
产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护
27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的要求
经核查，香港大言为持股平台，未从事经营活动。
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》（2021年版），普拉尼德不属于
高危险、重污染、高耗能行业，根据普拉尼德的确认，其生产经营符合英国当地
关于安全生产和环境保护的要求。
（二）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执
行概况，环保节能设施实际运行情况
根据《普拉尼德法律尽调报告》，报告期内，因对车间数控机床油箱中金属
加工液的质量缺乏有效监测以及在数控加工过程中对金属加工液等有害物质的
暴露缺乏有效控制，普拉尼德受到英国健康与安全监管部门调查并被要求整改，
截至2022年1月26日，普拉尼德已经对上述行为进行了整改并取得了监管部门的
结案通知，上述违规行为已整改完成。除上述情形外，普拉尼德不存在违反健康
与安全或环境保护相关法律法规的情形。
根据《普拉尼德法律尽调报告》、普拉尼德的确认并经本所律师核查，报告
期内，普拉尼德已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行情况良好，环
保设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主
管部门行政处罚的情形。
（三）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体
性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门
的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易
是否符合《重组办法》第11条的相关规定
经核查，香港大言为持股平台，未开展其他经营活动。
根据《普拉尼德法律尽调报告》，普拉尼德董事的说明并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，普拉尼德不存在涉及环保安全的重大事故或重大
群体性的环保事件。
（四）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特
殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机
28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
关对相关项目是否符合特殊政策的说明
经核查，香港大言为持股平台，未开展其他经营活动。
普拉尼德位于英国，主营业务为汽车及配件行业高级电子控制系统及空气悬
挂部件的设计与制造。普拉尼德主营业务不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落
后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施
方案>的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾
的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退
出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）、《关于做好2020年重点领域化解过
剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）以及《2015年各地区淘汰落后和过
剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）
等规范性文件中列示的产能过剩行业，根据国家发展和改革委员会发布的《产业
结构调整指导目录（2019年本）》及《境外投资敏感行业目录（2018年版）》，普
拉尼德所处国家不属于境外投资敏感国家和地区，其从事的业务属于国家鼓励类
产业，不属于境外投资敏感行业。
根据普拉尼德董事的说明并经本所律师核查，本所律师认为，普拉尼德的经
营业务不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
十四、《审核关注要点》17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得
从事生产经营活动所必需的经营资质
独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查以下
事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动
所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册
或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、
备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或
者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利
影响；
29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标
的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如
是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎
发表意见；
（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相
关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
回复：
（一）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活
动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注
册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、
备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或
者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利
影响
经核查，香港大言为持股平台，未开展其他经营活动，其合并报表范围内的
子公司为普拉尼德及系统服务公司。
普拉尼德主营业务为汽车及配件行业高级电子控制系统及空气悬挂部件的
设计与制造，其合并报表范围内的子公司为系统服务公司，为休眠公司。
根据《香港大言法律意见书》、《普拉尼德法律尽调报告》并经本所律师访谈
王世军，本所律师认为，标的资产及其合并报表范围内的各级子公司已经取得从
事生产经营活动必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍。
（二）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查
标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，
如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审
慎发表意见
根据《香港大言法律意见书》、《普拉尼德法律尽调报告》并经本所律师访谈
30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
王世军，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经
营情况。
（三）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理
相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响
根据《香港大言法律意见书》、《普拉尼德法律尽调报告》并经本所律师访谈
王世军，标的资产不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
十五、《审核关注要点》22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查以下
事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
（1）业绩承诺安排是否符合《重组办法》第 35 条、《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》1-2 的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估
方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行
业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本
次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排
是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否
已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定；
（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易
相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，是
否有利于保护上市公司和中小股东利益。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
回复：
（一）业绩承诺安排是否符合《重组办法》第 35 条、《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》1-2 的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评
估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、
31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
行业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对
本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安
排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是
否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师查验，本次交易的交易对方非上
市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人且本次交易未导致上市公司控
制权发生变更，不适用《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》1-2 的规定。交易对方作出的业绩承诺具有可实现性，不存在规
避业绩补偿的情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益，业
绩补偿义务人已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约。
（二）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交
易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，
是否有利于保护上市公司和中小股东利益
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师查验，本次交易中，交易各方签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》中对本次业绩奖励的安排不超过其
交易作价的 20%，不超过其超额业绩部分的 100%，有利于保护上市公司和中小
股东利益，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易的交易对方非上市公司控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不适用
《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规
定；交易对方作出的业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿的情形，相关
业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益，业绩补偿义务人已出具承诺
并保证业绩补偿的足额按时履约；本次交易相关奖励安排符合《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》1-2 的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。
十六、《审核关注要点》26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、
32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是否存在关联方非经营性资金占用
独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查以下
事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
（1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明
细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序；
（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，
是否足额计提坏账准备；
（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、
原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进
行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，
是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易
是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
会计师应当对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。
律师应当对上述事项（3）进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查
意见。
回复：
根据《审计报告》及目标公司的确认，报告期内，香港万瑞向香港大言转让
其持有的普拉尼德 100%股份，香港大言应缴纳的印花税 4,875 英镑由普拉尼德
代缴。根据普拉尼德与香港万瑞、香港大言、杭州万瑞、浙江大知签署的相关抵
销协议，各方协商同意前述主体历次股份转让应缴纳的印花税与普拉尼德对香港
万瑞的其他应付款中抵销；经目标公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，
目标公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的资产不存
在关联方非经营性资金占用，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条
有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》
33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的相关规定。
十七、《审核关注要点》33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占
比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查以下
事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
（1）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、
成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标
的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况；
（2）标的资产海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况
与标的资产境外销售收入是否匹配；
（3）对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，应当确保核查比例
足以支持核查结论；
（4）标的资产外销产品销售价格、毛利率是否明显高于内销相同或同类产
品，如是，是否具有合理性和商业逻辑；
（5）标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是
否发生重大不利变化，如发生，对标的资产未来业绩是否会造成重大不利影响；
（6）标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对标
的资产的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措
施；
（7）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，
是否符合行业特征；
（8）标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险提示是否充分。
会计师应当对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。
律师应当对上述事项（1）进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查
意见。
34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
回复：
经核查，香港大言为持股平台，未开展其他经营活动。
根据普拉尼德的确认并经本所律师核查，普拉尼德外销客户的基本情况具体
如下：
35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）2022 年 1-10 月前五名外销客户的基本情况
序 是否具备 订单获取 销售金额 是否为标的 是否为
名称 成立时间 公司简介 销售内容 占比
号 相关资质 方式 （万元） 资产关联方 经销商
Rivian 专注电动汽车制造 空气支柱及部件、橡
1 Automotive, 2015 商及汽车技术的上 是 邮件 胶空气弹簧及部件、 38,914.24 91.83% 否 否
LLC 市公司 供气装置及部件等
Tow 拥有全球销售网络 空气支柱及部件、橡
2 Automotive 1984 的汽车零部件供应 是 展会 胶空气弹簧及部件、 327.56 0.77% 否 否
GMBH 商 供气装置及部件等
Jurgen 空气支柱及部件、橡
专注汽车售后市场
3 Liebisch 1975 是 展会 胶空气弹簧及部件、 270.02 0.64% 否 否
的中等规模企业
GMBH 供气装置及部件等
生产、营销和销售五
Isuzu 十铃商用车和柴油
4 1916 是 邮件 空气悬架部件 159.12 0.38% 否 否
Motors Ltd. 发动机的世界知名
企业
中欧规模最大、经营
Moto-Profil 空气支柱及部件、橡
5 1993 时间最长的汽车零 是 展会 77.96 0.18% 否 否
Sp Z.o.o 胶空气弹簧及部件
部件供应商之一
36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）2021 年度前五名外销客户的基本情况
序 是否具备 订单获取 销售金额 是否为标的 是否为
名称 成立时间 公司简介 销售内容 占比
号 相关资质 方式 （万元） 资产关联方 经销商
Rivian 专注电动汽车制造 空气支柱及部件、橡
1 Automotive, 2015 商及汽车技术的上 是 邮件 胶空气弹簧及部件、 5,677.31 56.74% 否 否
LLC 市公司 供气装置及部件等
Tow 拥有全球销售网络 空气支柱及部件、橡
2 Automotive 1984 的汽车零部件供应 是 展会 胶空气弹簧及部件、 335.02 3.35% 否 否
GMBH 商 供气装置及部件等
生产、营销和销售五
Isuzu 十铃商用车和柴油 空气悬架部件、橡胶
3 1916 是 邮件 153.09 1.53% 否 否
Motors Ltd. 发动机的世界知名 空气弹簧及部件
企业
Northside 欧洲领先的汽车零
空气支柱及部件、橡
4 Imports 1985 是 展会 胶空气弹簧及部件、 95.82 0.96% 否 否
INC 部件进口及分销商
供气装置及部件等
中欧规模最大、经营
Moto-Profil 空气支柱及部件，橡
5 1993 时间最长的汽车零 是 展会 91.89 0.92% 否 否
Sp Z.o.o 胶空气弹簧及部件
部件供应商之一
37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）2020 年度前五名外销客户的基本情况
序 是否具备 订单获 销售金额 是否为标的 是否为
名称 成立时间 公司简介 销售内容 占比
号 相关资质 取方式 （万元） 资产关联方 经销商
Rivian 专注电动汽车制 空气支柱及部件、橡胶
1 Automotive, 2015 造商及汽车技术 是 邮件 空气弹簧及部件、供气 710.21 14.31% 否 否
LLC 的上市公司 装置及部件等
Thyssenkrupp 空气支柱及部件、橡胶
世界知名减震器
2 Bilstein 2012 是 邮件 空气弹簧及部件、供气 377.91 7.61% 否 否
供应商
GMBH 装置及部件等
Tow 拥有全球销售网
空气悬架部件、橡胶空
3 Automotive 1984 络的汽车零部件 是 展会 250.30 5.04% 否 否
气弹簧及部件
GMBH 供应商
欧洲领先的汽车 空气支柱及部件、橡胶
Northside
4 1985 零部件进口及分 是 展会 空气弹簧及部件、供气 133.94 2.70% 否 否
Imports INC
销商 装置及部件等
生产、营销和销
Isuzu Motors 售五十铃商用车 空气支柱及部件，橡胶
5 1916 是 邮件 129.62 2.61% 否 否
Ltd. 和柴油发动机的 空气弹簧及部件
世界知名企业
38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十八、《审核关注要点》35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
独立财务顾问应当对上市公司披露信息进行核查把关，审慎核查以下事项，
并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
（1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司
情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性；
（2）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占
当期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特
点；
（3）劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与
标的资产是否存在关联关系；
会计师应当对（1）（2）进行核查，并发表明确核查意见。
律师应当对上述事项（3）进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查
意见。
回复：
根据香港大言的确认，香港大言不存在劳务外包人员。
根据《普拉尼德法律尽调报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 10 月 31
日，普拉尼德共有员工 132 名，其中正式员工 117 名，劳务派遣员工 15 名。
根据《普拉尼德法律尽调报告》及普拉尼德董事的说明，当地对劳务派遣公
司提供劳务派遣服务不存在法定要求。与普拉尼德合作的劳务派遣公司均合法合
规经营，不存在专门或主要为普拉尼德提供服务的情况，普拉尼德合作的劳务派
遣公司与普拉尼德或其董事不存在关联关系。
十九、《审核关注要点》41：本次交易是否导致新增关联交易
独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查以下
事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核
查并说明关联交易的原因和必要性；
（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费
用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备
面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定；
（3）如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本
费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30% ），还应结合相
关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，
核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或
实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通
过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；
（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核
查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的
资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；
（5）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及
未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措
施及有效性；
（6）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符
合《重组办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
回复：
（一）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，
核查并说明关联交易的原因和必要性
经本所律师查阅《重组报告书（草案）》，上市公司已在《重组报告书（草案）》
“重大事项提示”之“第十一节 同业竞争与关联交易”披露了目标公司关联方
及关联交易信息。
40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《重组报告书（草案）》、《审计报告》，报告期内，目标公司关联交易及
其原因具体如下：
1. 经常性关联交易
（1）出售商品/提供劳务
单位：万元
公司名称 关联方名称 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度 主要交易内容
活塞导向带、活
普拉尼德 浙江大知 - 20.41 14.38
塞密封件等
普拉尼德 A&B 公司 4.42 5.88 6.31 隔膜等
合计 4.42 26.29 20.69 -
占当期营业收入比例 0.01% 0.26% 0.42% -
（2）采购商品或服务
单位：万元
公司名称 关联方名称 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度 主要交易内容
压缩机、空气弹
普拉尼德 浙江大知 758.06 1,053.74 1,046.38 簧、电子复合减
震器等
普拉尼德 A&B 公司 532.41 227.24 132.90 橡胶、衬套等
普拉尼德 欧洲万瑞 63.95 46.90 44.64 咨询服务
合计 1,354.42 1,327.88 1,223.92 -
占当期营业成本比例 4.18% 17.15% 25.34% -
普拉尼德向浙江大知采购的主要是压缩机、空气弹簧、电子复合减震器等，
向浙江大知销售的是活塞导向带、活塞密封件等。普拉尼德向浙江大知采购的物
资为普拉尼德售后市场产品的相关部件。浙江大知作为进出口贸易公司，能够满
足普拉尼德售后市场产品多样性和供应及时性的需求。普拉尼德向浙江大知销售
产品，主要是浙江大知为普拉尼德拓宽中国市场而采购的少量样品，报告期该类
业务金额较小且呈下降趋势。
普拉尼德向 A&B 公司采购的主要是橡胶及用于制作座椅空气弹簧的半成品
（SLEEVE），向 A&B 公司销售是隔膜、端杆等，销售金额较小。普拉尼德向
41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
A&B 公司采购的橡胶主要是用于生产空气悬架系统里的空气弹簧。采购的
SLEEVE 主要面向售后市场。A&B 公司提供的橡胶制品质量稳定，能够满足普
拉尼德客户的产品质量要求。
欧洲万瑞与普拉尼德的采购交易主要为提供商务咨询服务，主要涉及公司品
牌建设、公司文化建设、投资者沟通等方面。
2. 关联担保
2020 年 6 月 18 日，普拉尼德与桑坦德银行签署《借款协议》，桑坦德银行
为普拉尼德提供 120 万英镑贷款，贷款利率为固定利率与英格兰银行基准利率之
和，还款期限届满日为 2023 年 7 月 17 日。香港万瑞向桑坦德银行保证金账户汇
入 120 万英镑现金，为上述借款提供保证金担保。
2020 年 7 月 17 日，普拉尼德与桑坦德银行签署《应收款融资协议》，桑坦
德银行为普拉尼德提供应收款融资，Robert Lee Mansell 为该笔应收款融资提供
个人保证担保。
3. 关联方资金拆借
（1）2022 年 1-10 月
单位：万元
本期变动金额
截至 截至
关联方 归还资 其他 汇率变 说明
2021.12.31 拆入资金 2022.10.31
金 减少 动影响
拆入
杭州万瑞进
出口有限公 1,173.30 228.13 - - -31.43 1,369.99 无息
司
香港万瑞国
274.52 - - - -7.95 266.56 无息
际有限公司
（2）2021 年度
单位：万元
42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本期变动金额
截至 截至
关联方 拆入 归还 汇率变 说明
2020.12.31 其他减少 2021.12.31
资金 资金 动影响
拆入
杭州万瑞进
出口有限公 1,212.00 - - - -38.70 1,173.30 无息
司
无息，其
香港万瑞国
1,083.70 - - 774.58 -34.61 274.52 他减少系
际有限公司
债转股
（3）2020 年度
单位：万元
本期变动金额
截至 截至
关联方 拆入资 其他 汇率变 说明
2019.12.31 归还资金 2020.12.31
金 减少 动影响
拆入
杭州万瑞进
出口有限公 1,238.07 135.28 135.28 - -26.08 1,212.00 无息
司
香港万瑞国
814.69 290.79 - - -21.78 1,083.70 无息
际有限公司
报告期内，普拉尼德经营性现金流较为紧张，为缓解其资金压力，杭州万瑞
及香港万瑞向其提供资金支持。
基于上述，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师
认为目标公司与关联方之间的上述关联交易具备合理性和必要性。
（二）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本
费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具
备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定
如前所述，目标公司与关联方之间的上述关联交易具备合理性和必要性，报
43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
告期内，目标公司经常性关联交易占比逐年下降，最近一期经常性关联交易占目
标公司的营业收入、营业成本比例较低。
基于上述，本所律师认为，目标公司不存在对关联方严重依赖的情况，业务
具有独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条
的规定。
（三）如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成
本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%），还应结合相
关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，
核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或
实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通
过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；
根据《审计报告》《重组报告书（草案）》，报告期内，目标公司关联交易与
控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资
产相应指标的占比未达到 30%。
（四）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、
核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标
的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见
根据《审计报告》《重组报告书（草案）》，报告期内，目标公司经常性关联
交易占比逐年下降，最近一期经常性关联交易占普拉尼德的营业收入、营业成本
分别为 0.01%、4.18%，比例较低；关联担保及关联方资金拆入为支持目标公司
融资及补充流动资金需求，对目标公司收入、利润或成本费用影响较小。
根据目标公司的确认，本所律师认为目标公司不存在通过关联交易调节标的
资产收入、利润或成本费用以及利益输送的情形。
（五）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况
及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体
措施及有效性
44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司不
会因本次交易新增与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成后，香港大言、普拉尼德成为上市公司控股子公司，浙江大言及其
控股股东、实际控制人及其关联方将成为上市公司关联方，将导致上市公司新增
部分关联交易。
经本所律师查验，上市公司已制定相关规章制度对关联交易相关事项进行了
规范，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方及其实际控制人均已出具《关
于规范和减少关联交易的承诺函》，相关规章制度及承诺合法有效，有利于保护
上市公司及其股东合法权益，具体内容详见《法律意见书》“七、关联交易与同
业竞争”之“（一）关联交易”所述。
（六）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否
符合《重组办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见
根据容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市
公司关联交易及其占比情况如下：
1. 关联采购
单位：万元
2022 年 1-10 月 2021 年
项目
金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例
关联采购 1,354.42 1.34% 1,327.88 2.04%
营业成本 101,216.24 100.00% 65,219.53 100.00%
2. 关联销售
单位：万元
2022 年 1-10 月 2021 年
项目
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
关联销售 4.42 0.00% 26.29 0.03%
营业收入 134,706.59 100.00% 85,495.45 100.00%
根据上表统计的财务数据，关联采购及关联销售金额占营业成本及营业收入
45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
比例较低，本次交易不会对上市公司独立性造成重大不利影响。
对于本次交易完成后，普拉尼德与 A&B 公司、浙江大知等关联方之间无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司已制定相关规章制度对关联交
易相关事项进行了规范，且上市公司控股股东、实际控制人，交易对方及其实际
控制人均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，相关规章制度及承诺合
法有效，有利于保护上市公司及其股东合法权益。
综上所述，本所律师认为：
（1）目标公司与关联方之间的上述关联交易具备合理性和必要性；
（2）目标公司不存在对关联方严重依赖的情况，业务具有独立性，具备面
向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的规定；
（3）目标公司不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用以
及利益输送的情形；
（4）上市公司已制定相关规章制度对关联交易相关事项进行了规范，且上
市公司控股股东、实际控制人，交易对方及其实际控制人均已出具《关于规范和
减少关联交易的承诺函》，相关规章制度及承诺合法有效，有利于保护上市公司
及其股东合法权益，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
二十、《审核关注要点》42：本次交易是否新增同业竞争
独立财务顾问应当对上市公司前述信息披露进行核查把关，审慎核查以下
事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
（1）结合相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说
明解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具
体措施是否详尽、具有操作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不
确定性，是否可能导致损害上市公司和中小股东的利益；
（2）核查并说明重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免
潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；
46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论证本
次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
回复：
本次交易前，瑞玛精密与瑞玛精密控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争；本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发
生变更，本次交易不会使上市公司新增与控股股东、实际控制人及其下属其他单
位的同业竞争。
上市公司控股股东、实际控制人，交易对方及其实际控制人已出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，具体内容详见《法律意见书》“七、关联交易与同业竞争”
之“（二）同业竞争”所述。
基于上述，本所律师认为，本次交易不会使上市公司新增与控股股东、实际
控制人及其下属其他单位的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺合法有效，有利于保护上市公司及其股东
合法权益；交易对方及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺内容明确可执行；本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
二十一、《审核关注要点》43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承
诺
独立财务顾问应当对上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及交易对方是否根据《26 号格式准则》第五十四条作出相关股份锁定
承诺等进行核查，并发表明确核查意见。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
回复：
经本所律师查验，上市公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理
人员及交易对方均已在《关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》中
47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司/本人不转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
基于上述，本所律师认为上市公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高
级管理人员及交易对方已根据《26 号格式准则》第五十四条作出相关股份锁定
承诺。
二十二、《审核关注要点》44：本次交易是否同时募集配套资金
独立财务顾问应当对上市公司前述信息披露进行核查把关，审慎核查以下
事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
（1）上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、
募集资金用途等的合规性；
（2）上市公司发行可转债是否符合《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《可转换公司债券管理办法》相关规定；
（3）可转换债券利率确定、转股价格确定及调整原则、赎回条款、回售条
款等设置的合理性；
（4）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司及标
的资产的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道、前次募集
资金使用效率等，核查并说明本次募集配套资金的原因及必要性；
48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（5）结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合
资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务
的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
律师应当结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不
符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还
债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定，并在
《法律意见书》中发表明确核查意见。
回复：
根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及
支付现金购买资产的现金对价、中介机构费用，不涉及补充流动资金及偿还债务，
不存在违反《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的情况。
二十三、《审核关注要点》45：本次交易是否涉及募投项目
独立财务顾问应当对上市公司前述信息披露事项进行核查把关，审慎核查
以下事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
（1）本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，
相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；对
于特定行业，如受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取
得相关有权部门的审批或核准，尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时间；
是否存在难以获得相关审批或批准的风险；
（2）审慎核查并论证募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要
性；各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性；募集资
金的预计使用进度；
（3）本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系；结合行业发展情况、
已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用
率情况、现有及本次拟新增产能情况等，审慎核查论证本次募投项目的必要性，
49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
现有技术及资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间
消化新增产能；
（4）结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，核查并论证募
投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程的合理性；若效益指标为内
部收益率或投资回收期的，结合上市公司测算过程以及所使用的收益数据，论
证并说明募投项目实施后预计对公司经营业绩的影响。
律师应当对上述事项（1）进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查
意见。
回复：
根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及
支付现金购买资产的现金对价、中介机构费用，不涉及募投项目。
（以下无正文）
50
