苏州瑞玛精密工业股份有限公司

       独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的

                          专项说明及独立意见

        苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27
日召开第二届董事会第二十九次会议，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》、公司《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，
我们作为公司的独立董事，经过审慎、认真的核查和监督，现秉承独立、客观、
公正的原则及立场，就公司第二届董事会第二十九次会议有关事项发表如下专项
说明和独立意见：
       一、关于《2022年度财务决算报告》的独立意见
       公司2022年度财务决算的编制和审计程序符合法律法规和公司章程的各项
规定；公司2022年度财务决算报告真实地反映了公司在报告期的财务状况等事
项，符合上市公司相关的会计准则，未发现财务报告中存在遗漏、虚报等情形。
       因此，我们同意将《2022年度财务决算报告》提交公司2022年度股东大会审
议。
       二、关于2022年度拟不进行利润分配的独立意见
       公司一直实行持续、稳定的股利分配政策，最近三年现金分红情况符合有关
法律法规和《公司章程》等规定。公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发
展规划，提出不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本的利润分配
方案符合公司实际情况，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发
展。
       因此，我们同意公司2022年度不进行利润分配，并将该事项提交公司2022
年度股东大会审议。
       三、关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
       公司董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水
平，结合各位董事、监事、高级管理人员的岗位职责、公司经营业绩及绩效考核
情况确定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司


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章程》的规定。
    因此，我们同意将 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬事项提交公司
2022 年度股东大会审议。
    四、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    1、公司内部控制制度完善，各项内部控制制度符合国家相关法律法规和监
管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。2022 年度，公司内部
控制目标明确，风险防范导向清晰，控制体系健全，能够预防和及时发现、纠正
公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊行为，保护公司资产的安全和完整，
保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，能够合理地保证内部控制
目标的达成；
    2、公司《2022年度内部控制自我评价报告》完整客观地反映了公司内部控
制情况，对公司内部控制的总结较为全面。随着国家法律、法规的逐步深化完善
和公司的不断发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善
公司治理结构，提高规范运作水平。
    因此，我们同意将《2022年度内部控制自我评价报告》提交公司2022年度股
东大会审议。
    五、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经审查公司募集资金相关资料，确认《2022 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》如实反映了公司 2022 年度募集资金实际存放与使用情况，符合中
国证监会、深圳证券交易所关于募集资金存放与使用的相关规定，不存在违反募
集资金管理规定、损害股东利益的情形。
    六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，公司及时修订了《对外担保制度》及《防范控股股东及关
联方占用资金制度》，明确了对外担保的条件、对外担保的审批权限、决策程序
及信息披露，加强了对外担保管理、规范公司对外担保行为，有效防范和控制控


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制公司资产运营风险，杜绝控股股东及其关联方发生占用公司资金的行为。
    2022年度，公司严格控制对外担保风险，不存在控股股东及其他关联方占用
公司资金的情况，也未发生为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情形。
    因此，我们认为：公司能够严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》相关要求，有效防范控股股东及其关联方占用公司资金的行为，严格控制
公司对外担保的事项，维护了公司和全体股东的合法权益。
    七、关于公司2022年度计提资产减值准备事项的独立意见
    公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，符合《企
业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提后公司的财务
报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。本次计提资产减值准备决
策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
    因此，我们同意本次计提资产减值准备事项。
    八、关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条
件成就的独立意见
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年股票期权激励
计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的
主体资格，未发生规定中的不得行权的情形；
    2、本次可行权的 39 名激励对象已满足公司《2021 年股票期权激励计划（草
案）》规定的行权条件，其作为公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一
个行权期的激励对象的主体资格合法、有效；
    3、公司 2021 年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括
行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董
事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形；
    4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形；
    5、激励对象王练武先生于 2023 年 3 月因病逝世，考虑到王练武先生在职期
间对公司发展所作出的贡献，且 2022 年度个人业绩考核已经达标，同意王练武


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先生生前已获准但尚未行权的公司股票期权 9,000 份由其合法继承人继承，并代
为行权，处理方式符合《公司章程》及《2021 年股票期权激励计划》的相关规
定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
    综上，我们同意公司董事会对本次股票期权 2021 年股票期权激励计划首次授
予部分股票期权行权的安排。
    九、关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
    公司此次注销 2021 年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权
符合公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，注
销原因及数量合法合规，且审议程序合法合规。此次注销部分股票期权不会影响
公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的继续实施，不会影响公司的持续经
营，也不会损害公司及全体股东利益。
    因此，我们同意公司按照《2021 年股票期权激励计划（草案）》及相关规定
注销部分已获授但尚未行权的股票期权。


                                                   独立董事：张薇、沈健
                                                       2023 年 4 月 27 日




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