补充法律意见书（五）
北京市金开律师事务所
关于
四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票并上
市
之
补充法律意见书（五）
北京市金开律师事务所
中国北京东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座14层E室
电话：010-65546900 传真：010-65544066
网址：http://www.jklawyers.cn
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补充法律意见书（五）
北京市金开律师事务所
关于
四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（五）
致：四川安宁铁钛股份有限公司
北京市金开律师事务所（以下简称“本所”）作为四川安宁铁钛股份有限
公司（以下简称“发行人”或“安宁股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市
（以下简称“本次发行上市”）项目的专项法律顾问，于 2018 年 10 月 25 日出
具了《关于四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见
书》（以下简称“法律意见书”）、《关于四川安宁铁钛股份有限公司首次公
开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）；于 2019
年 3 月 7 日出具了《关于四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票并上
市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）；于 20
19 年 7 月 22 日出具了《关于四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票
并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）；
于 2019 年 10 月 17 日出具了《关于四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行
股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）；
于 2019 年 11 月 13 日出具了《关于四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行
股票并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）。
鉴于信永中和对发行人的经营成果及财务状况加审至 2019 年 9 月 30 日，
并出具了 XYZH/2020CDA40002 号《审计报告》（如无特殊说明，本补充法
律意见书所述《审计报告》均指 XYZH/2020CDA40002 号《审计报告》），
且发行人本次发行上市的报告期已变更为 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30
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补充法律意见书（五）
日。根据有关规定及发行人的要求，本所在对发行人与本次发行上市的相关
情况进行进一步查证的基础上，就发行人自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月
30 日（以下简称“补充报告期”）期间涉及本次发行上市的相关事宜出具本补
充法律意见书，对本所已经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意
见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意
见书（四）的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
本补充法律意见书与前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书
（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书
（四）是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则
以法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、
补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）为准；本补充法律意见书中
所发表的意见与法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充
法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）有差异
的，或者法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意
见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）未披露或未发
表意见的，则以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书另有说明外，
与法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、
补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）所列声明事项一致，在此不
再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与法律意见书、律师工作报
告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、
补充法律意见书（四）所使用简称一致（如无特别说明，本补充法律意见书
所述报告期均指 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日）。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对发行
人的有关事实及发行人提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具补
充法律意见如下：
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补充法律意见书（五）
第一部分 正 文
一、本次发行上市批准和授权
2018 年 7 月 28 日，发行人召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请股东大会
授权公司董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》及与本次发
行上市相关议案。
2019 年 12 月 23 日，发行人召开了 2019 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于延长申请首次公开发行股票并上市股东大会决议及授权董事会
办理相关事宜有效期的议案》，将有效期延长至 2021 年 1 月 27 日。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会
对本次发行上市的批准和授权尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市主体资格
发行人系由安宁有限以截至 2008 年 6 月 30 日经审计的账面净资产折股
整体变更设立的股份有限公司。根据发行人现持有的《营业执照》《审计报
告》并经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限
公司，不存在法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》等规定需要终止
的情形，符合《首发办法》第八条、第九条之规定。
发起人及股东的出资分别经四川君和君和验字（2008）第 2013 号《验资
报告》、信永中和 XYZH/2016CDA40290 号《验资报告》验证，发起人及股
东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
根据发行人现持有的《营业执照》《审计报告》，发行人的经营范围和
经营方式均在攀枝花市工商局核准的经营范围之内；发行人的经营范围和经
营方式符合我国相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
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补充法律意见书（五）
符合国家产业政策，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
根据发行人现持有的《营业执照》《审计报告》、历次股东大会决议、
董事会决议，发行人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化；发
行人的实际控制人为罗阳勇，没有发生变更，符合《首发办法》第十二条之
规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明及承诺并经本所律师核查，
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》
第十三条之规定。
本所律师认为，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人仍具备法律、法规和规
范性文件规定的在我国境内首次公开发行股票并上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》的相关条件
1.根据本次发行上市方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股；
发行人本次发行的股票均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，
符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会和其他相关职能部门；
董事会下设立了战略委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、审计委员会；
建立了独立董事和董事会秘书制度，聘任了总经理、财务负责人等高级管理
人员。发行人各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规
定。
3.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财
务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
4.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件
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补充法律意见书（五）
不存在虚假记载等重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项及第五十条第一款第（四）项之规定。
5.发行人本次发行上市前的股本总额为 36,040.00 万股，不少于 3,000.00
万元。本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份不超过 4,060 万股人民
币普通股票，占发行后总股本的 10.12%，符合《证券法》第五十条第一款第
（二）、（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
1.如本补充法律意见书“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人系
依法设立且有效存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格，符合
《首发办法》第二章第一节关于发行人主体资格之规定。
2.经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首
发办法》第十四条之规定。
3.根据发行人董事、监事和高级管理人员作出的声明与承诺并经本所律
师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关
的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责
任，符合《首发办法》第十五条之规定。
4.根据发行人董事、监事和高级管理人员作出的声明与承诺并经本所律
师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，且不存在以下各项情况，符合《首发办法》第十六条之规
定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
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补充法律意见书（五）
案调查，尚未有明确结论意见。
5.根据信永中和出具的 XYZH/2020CDA40006《内部控制鉴证报告》并
经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财
务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》
第十七条之规定。
6.根据相关部门出具的证明文件、发行人确认并经本所律师核查，发行
人不存在以下各项情形，符合《首发办法》第十八条之规定：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过
证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、国土资源、环保、劳动和社会保
险、住房公积金、安监、质检以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且
情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段
骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核
工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7.经本所律师核查，发行人《公司章程》以及上市以后适用的《公司章
程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发
办法》第十九条之规定。
8.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人的确认并经本所律
师核查，发行人制定了资金管理等财务管理制度，发行人不存在资金被控股
股东、实际控制人及其控股的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他
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补充法律意见书（五）
方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条之规定。
9.根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利
能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条之规定。
10.《内部控制鉴证报告》认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及
相关规定于 2019 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制。根据信永中和的前述意见和发行人确认，限于本所律师作为非
财务专业人员，本所律师认为，发行人内部控制在所有重大方面是有效的，
符合《首发办法》第二十二条之规定。
11.《审计报告》认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了发行人 2019 年 9 月 30 日、2018 年 12 月 31 日、
2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019
年 1-9 月、2018 年度、2017 年度、2016 年度的合并及母公司经营成果和现
金流量。根据信永中和的前述意见和发行人确认，限于本所律师作为非财务
专业人员，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合
企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，符合《首发办法》第二十三条之规定。
12.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，发行人
编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报
告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政
策，并未随意变更，符合《首发办法》第二十四条之规定。
13.根据《审计报告》《招股说明书》（申报稿）并经发行人确认，发行
人完整披露了关联方并按重要性原则恰当披露了报告期内的关联交易；根据
发行人提供的说明、独立董事意见并经本所律师核查，发行人的该等关联交
易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二
十五条之规定。
14.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《首发办法》第二
十六条之规定,具体情况如下：
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补充法律意见书（五）
（1）发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000
万元；
（2）发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（3）发行人本次发行上市前的股本总额为 36,040.00 万元，超过 3,000.
00 万元，与法律意见书及律师工作报告一致；
（4）截止 2019 年 9 月 30 日，发行人无形资产账面净值（扣除土地使用
权、采矿权后）占净资产的比例不高于 20%；
（5）发行人最近一期末即截至 2019 年 9 月 30 日止不存在未弥补亏损。
15.根据《审计报告》、税务机关出具的证明、发行人提供的相关纳税申
报文件及税收优惠备案文件，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律
法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办
法》第二十七条之规定。
16.经本所律师核查，律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）、
补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）中
披露的关于本次发行上市的其他实质条件没有发生改变。
综上，本所律师认为，发行人仍具备《公司法》《证券法》《首发办法》
等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人依法设立且合法存续，
其股本总额及股权结构未发生变动。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人在独立性方面未发生
重大不利变化，发行人资产完整，人员、财务、机构及其业务独立，具有完
整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力；发行人与控股股东、实际控
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补充法律意见书（五）
制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易；发行人
独立性不存在严重缺陷。
六、发行人的股东及实际控制人
经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人的股东及实际控制人
未发生变更，具备合法的主体资格。
七、发行人股本及其演变
（一）股本结构及总额
经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人股本结构、股本总额
未发生变动。
（二）发行人的股份质押及权利受限情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，除律师工
作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补
充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）披露的事项外，发行人的股份
质押及权利受限情况未发生变动。
八、发行人业务
根据发行人的《公司章程》《营业执照》《审计报告》、发行人的说明
与承诺并经本所律师核查，补充报告期内发行人的经营范围未发生变化。
根据《审计报告》、发行人提供的主要采购及销售合同、发行人的说明
与承诺并经本所律师核查，发行人目前主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和
销售，主要产品为钛精矿、钒钛铁精矿。主营业务未发生变更，发行人未在
中国大陆以外设立任何机构从事经营活动。
根据《审计报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人主营业务为钒钛磁
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补充法律意见书（五）
铁矿的开采、洗选，铁精矿、钛精矿的销售，未发生变化。发行人主营业务
突出，财务状况良好，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政
处罚及其他可能导致发行人解散或终止的情形，发行人不存在影响持续经营
方面的法律障碍。
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人的业务许可资质未发生变化。
本所律师认为，补充报告期内发行人经营范围、主营业务未发生变更，
发行人具备其业务经营所需的资质，不存在在中国大陆以外经营的情形；发
行人主营业务突出且不存在影响持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方与关联关系
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除法律意见书、律师工
作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书
（三）、补充法律意见书（四）披露的情况外，发行人新增如下关联方：
序号 关联法人 关联关系 经营范围
爆破与拆除工程、土石方工程总包；矿山工程施工、总包；
绵阳市海川 自 2019 年 7 月 23 爆破作业项目的安全评估、安全监理（以上项目须取得资质
1 爆破工程有 日起，股东罗洪友 证及相关许可证后方能经营）；爆破技术咨询服务；矿石、
限公司 成为实际控制人 建筑材料的加工及销售；机械设备租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新疆鑫泰天 天然气（未经许可的危险化学品不得经营）。对城市供热行
廖中新任独立董
2 然气股份有 业的投资；燃气具、建筑材料、钢材、五金交电、机电产品、
事
限公司 化工产品的销售。
（二）关联交易
1.采购商品/接受劳务
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，补充报告期内发
行人未与关联方发生任何采购商品或接受劳务的关联交易。
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补充法律意见书（五）
2.销售商品/提供劳务
经本所律师核查，发行人补充报告期内仅向东方钛业销售钛精矿。根据
《审计报告》、发行人的说明，2019 年 1-9 月发行人与东方钛业的关联交易
情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-9 月
东方钛业 销售钛精矿 107,589,475.65
2019 年 2 月 26 日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《关于
预计 2019 年度日常关联交易的议案》，批准 2019 年度发行人预计向东方钛
业销售钛精矿的关联交易。
2019 年 3 月 28 日，发行人 2018 年年度股东大会审议通过上述议案。
3.关联方担保
经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人正在履行的关联方担
保情况如下：
单位：万元
序号 担保方 被担保方 债权人 担保金额 担保类型
1 紫东投资 保证
2 琳涛商贸 保证
3 罗阳勇 安宁股份 瓜子坪商行 57,000.00 保证
4 罗洪友 保证
5 陈元鹏 保证
2016 年 1 月 28 日，紫东投资与瓜子坪商行签订《最高额保证合同》（合
同编号：201677051S2D000007-3）、罗阳勇与瓜子坪商行签订《最高额保证
合同》（合同编号：201677051S2D000007-4）、罗洪友与瓜子坪商行签订《最
高额保证合同》（合同编号：201677051S2D000007-5）、陈元鹏与瓜子坪商
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补充法律意见书（五）
行签订《最高额保证合同》（合同编号：201677051S2D000007-6）、琳涛商
贸与瓜子坪商行签订了《最高额保证合同》（合同编号：201677051S2D0000
07-9），为发行人与瓜子坪商行签订的《授信合同》（合同编号：20167705
1S2D000007）、《补充协议》以及基于该《授信合同》签订的《借款合同》
（合同编号：201677051L2D000018）所约定的自 2016 年 1 月 30 日至 2021
年 1 月 30 日的银行借款形成的债务的最高余额（含贷款及风险敞口）57,000.
00 万元提供最高额连带责任保证担保。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自
愿、等价、有偿的原则，交易价格公允、合理，遵循市场规律，不存在损害
发行人及其他股东利益的情形。
（四）同业竞争
经核查，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人的控股股东、实际控制人及其
控制的企业与发行人之间不存在同业竞争。
十、发行人拥有或使用的主要资产
（一）不动产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，律
师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、
补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）中披露的发行人不动产情况
未发生变化。
（二）机器设备
根据《审计报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人拥有的机器设备账
面价值为 271,028,288.37 元。
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补充法律意见书（五）
（三）无形资产
1.采矿权
经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，律师工作报告、法律意见书、
补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、
补充法律意见书（四）中披露的采矿权情况未发生变化。
2.商标
经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，律师工作报告、法律意见书、
补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、
补充法律意见书（四）中披露的商标情况未发生变化。
3.专利
截至 2019 年 9 月 30 日，除法律意见书、律师工作报告、补充法律意见
书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见
书（四）中披露的情况外，发行人新增一项专利权，具体情况如下：
序号 专利号 证书号 专利名称 类别 取得时间
1 ZL201822001757.9 9406523 闭环分级选矿提质装置 实用新型 2019.9.24
4.软件著作权
经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，律师工作报告、法律意见书、
补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、
补充法律意见书（四）中披露的软件著作权情况未发生变化。
（四）临时用地
经本所律师核查，除法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、
补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）中
披露的情况外，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人新增八宗临时用地，具体情
况如下：
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补充法律意见书（五）
单位：公顷
序号 文件编号 土地用途 土地位置 性质 面积 用地期限
米府建临 潘家田矿山边坡综合 米易县垭口镇
1 集体土地 5.1386 2021.8.13
〔2019〕7 号 治理十期工程 回箐村七组
米易县撒莲镇
米府建临 烂坝山尾矿库指挥部
2 湾崃村十八 集体土地 0.5300 2021.9.29
〔2019〕8 号 公棚
组、二十组
米府建临 潘家田铁矿技改扩能 米易县垭口镇
3 集体土地 9.6500 2021.9.29
〔2019〕9 号 项目（调整）五期工程 回箐村七组
米府建临
潘家田铁矿技改扩能 米易县垭口镇
4 〔2019〕10 集体土地 9.6400 2021.9.29
项目（调整）六期工程 回箐村七组
号
米府建临
潘家田铁矿技改扩能 米易县垭口镇
5 〔2019〕11 集体土地 9.6300 2021.9.29
项目（调整）七期工程 回箐村七组
号
米府建临
潘家田铁矿技改扩能 米易县垭口镇
6 〔2019〕12 集体土地 9.6200 2021.9.29
项目（调整）八期工程 回箐村七组
号
米府建临
潘家田铁矿技改扩能 米易县垭口镇
7 〔2019〕13 集体土地 9.6100 2021.9.29
项目（调整）九期工程 回箐村七组
号
米府建临
潘家田铁矿技改扩能 米易县垭口镇
8 〔2019〕14 集体土地 9.2500 2021.9.29
项目（调整）十期工程 回箐村七组
号
本所律师认为，截至 2019 年 9 月 30 日，除上述资产发生变动外，发行
人及其子公司其他主要财产未发生变动；除法律意见书、律师工作报告、补
充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补
充法律意见书（四）中披露的发行人采矿权已抵押给攀商瓜子坪支行外，发
行人及其子公司拥有或使用的主要财产不存在其他权利受限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
5-1-6-15
补充法律意见书（五）
1.关联交易合同
关联交易合同情况详见本补充法律意见书第二部分“九、关于发行人关
联交易及同业竞争”之内容。
2.授信合同
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的授信合同情况如
下：
单位：万元
受信
序号 授信人 合同编号 授信额度 项下借款合同 项下担保合同
人
201677051S2D000007-1
201677051S2D000007-3
201677051S2 贷款和风
安宁 攀商瓜子 201677051L2 201677051S2D000007-4
1 D000007 及 险敞口：
股份 坪支行 D000018 201677051S2D000007-5
补充协议 57,000.00
201677051S2D000007-6
201677051S2D000007-9
3.采购合同
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的重大采购合同（1,
000 万元以上）如下：
单位：万元
合同采购金额
序号 合同编号 供应商名称 采购方 采购标的物
（含税）
爱立许（上海）国际 设备（爱立
1 ANJG201805-0021 安宁股份 2,350.00
贸易有限公司 许塔磨机）
爱立许（上海）国际 设备（爱立
2 ANTZCT201809-010 安宁股份 1,268.00
贸易有限公司 许塔磨机）
广汉锦新科技有限
3 ANSCNK201905-002 安宁股份 捕收剂 4,990.65
公司
国网四川省电力公
4 SGSCPZMYYXGY18 安宁股份 电力 框架协议
司米易县供电分公
5-1-6-16
补充法律意见书（五）
合同采购金额
序号 合同编号 供应商名称 采购方 采购标的物
（含税）
司
中国铁路成都局集
5 CT 西车 2018-411 团有限公司西昌车 安宁股份 铁路运输 框架协议
务段
中国石油天然气股
6 ANSCKJ201902-004 份有限公司四川攀 安宁股份 购买成品油 框架协议
枝花销售分公司
葛洲坝易普力四川
EXPL-CB-MY-20150
7 爆破工程有限公司 安宁股份 爆破服务 框架协议
02
米易分公司
物流
吉安和谐铁运物流
8 AN/TG2019-01-1、物 安宁股份 集装箱运输 框架协议
有限公司
流 AN/DH2019-01-1
四川聚源物流有限
9 物流 AN/JY2019-01-1 安宁股份 集装箱运输 框架协议
责任公司
4.销售合同
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大销售合同（1,000 万元以
上）如下：
单位：万元
合同销售金额
序号 合同编号 客户名称 供货方 销售物品
（含税）
攀钢集团物资贸易有限
1 1906261447 安宁股份 钒钛铁精矿 12,972.47
公司
攀钢集团物资贸易有限
2 1905256127 安宁股份 钒钛铁精矿 17,582.80
公司
攀钢集团物资贸易有限
3 1905256138 安宁股份 钒钛铁精矿 13,187.10
公司
AN/AL2019-3-1、
AN/AL2019-3-1- 攀枝花安隆矿业有限公
4 安宁股份 钒钛铁精矿 框架协议
3、AN/AL2019-3 司
-1-4
5-1-6-17
补充法律意见书（五）
合同销售金额
序号 合同编号 客户名称 供货方 销售物品
（含税）
AN/SSD2019-10- 峨眉山市盛世达商贸有
5 安宁股份 钒钛铁精矿 2,576.40
1 限公司
6 AN/LB2019-9-1 龙蟒佰利 安宁股份 钛精矿 2,034.00
ANN-JN-2019-00 北京蓝星节能投资管理
7 安宁股份 钛精矿 2,041.00
2 有限
8 AN/TG2019-8-1 江西添光钛业有限公司 安宁股份 钛精矿 1,795.00
9 AN/TG2019-9-1 江西添光钛业有限公司 安宁股份 钛精矿 1,825.00
5.担保合同
经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在对
外担保情形。
（三）其他重大合同
经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，律师工作报告、法律意见书、
补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、
补充法律意见书（四）披露的其他重大合同均在履行中。
（四）侵权之债
经发行人确认并经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重
大未决侵权之债。
（五）金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人
金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：
1.其他应收款
5-1-6-18
补充法律意见书（五）
单位：元
序号 单位名称 款项性质 金额
矿山地质环境恢复治理保证金、土地复垦
1 米易县财政局 7,693,765.00
保证金
米易县应急管理局
2 安全生产风险抵押金 1,010,000.00
（原米易县安全监督管理局）
3 龙飞 备用金 80,000.00
4 米易县氧气厂 保证金 72,000.00
5 熊波 电梯安装工程借支款 65,000.00
2.其他应付款
根据《审计报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人的其他应付款情况
如下：
单位：元
序号 款项性质 金额
1 保证金 861,000.00
2 其他 123,463.97
合计 984,463.97
注：根据《审计报告》，“其他”主要是按照权责发生制暂估尚未支付的费用。
根据发行人确认并经本所律师核查，除《审计报告》以及本补充法律意
见书已披露的情形外，公司在补充报告期内不存在其他非正常经营活动而发
生的金额较大的其他应收款、其他应付款。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人不存在重大资产变化
及收购兼并情况。
十三、发行人章程制定和修改
5-1-6-19
补充法律意见书（五）
经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人的公司章程和本次发
行上市后适用的《公司章程（草案）》无修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
根据发行人股东大会、董事会、监事会等会议资料并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，除法律意见书、律师工作报告、补充法律
意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律
意见书（四）披露的情况外，发行人新增召开了 3 次股东大会、5 次董事会。
发行人股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法
律、行政法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员未
发生变化。
十六、发行人的税务
（一）主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期
内，发行人执行的税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
增值税 销项税抵扣进项税后缴纳 17%、16%、13%
资源税 原矿移送使用数量；销售额 2.8 元/吨，4%
城市维护建设税 应缴流转税金额 5%
教育费附加 应缴流转税金额 3%
5-1-6-20
补充法律意见书（五）
税种 计税依据 税率
地方教育费附加 应缴流转税金额 2%
环境保护税 通过应税大气污染物按照污染物排放量折合的污染当量数 3.9 元/当量
其他 按国家有关税法计缴 -
1.发行人所得税率为 15%，琳涛商贸、钒钛铸造所得税率为 25%。
2.根据《财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔201
8〕32 号），从 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进
口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。发行人从
2018 年 5 月 1 日起销售货物的增值税税率由 17%调为 16%。
根据财政部、税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有
关政策的公告》，从 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或
者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税
率调整为 9%。发行人从 2019 年 4 月 1 日起销售货物的增值税税率由 16%调
为 13%。
3.根据财税〔2015〕46 号规定，将铁矿石资源税由减按规定税额标准的
80%征收调整为减按规定税额标准的 40%征收，2016 年 1-6 月按原矿移送使
用数量 2.8 元/吨计税；根据财税〔2016〕54 号、川府发〔2016〕34 号规定，
铁矿石资源税计税依据自 2016 年 7 月起改为按钒钛铁精矿出厂不含税销售额
计征，计税税率为 4%。
本所律师认为，补充报告期内，发行人执行的税种、税率符合相关法律、
法规之规定，合法有效。
（二）税收优惠
根据发行人补充报告期内的纳税申报报表及税收优惠备案文件、《审计
报告》并经本所律师核查，发行人在补充报告期内享受的税收优惠情况如下：
1.西部大开发税收优惠
5-1-6-21
补充法律意见书（五）
财政部、海关总署、国家税务总局发布的财税〔2011〕58 号《关于深入
实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，自 2011 年 1 月 1 日至 202
0 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企
业所得税。
发行人主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》
（国家发展改革委令 2013 年第 21 号）中第三十八类环境保护与资源节约综
合利用中“25、鼓励推广共生、伴生矿产资源中有价元素的分离及综合利用技
术；26、低品位、复杂、难处理矿开发及综合利用；27、尾矿、废渣等资源
综合利用”。四川省经济和信息化委员会对发行人主营业务属于该三类鼓励类
产业进行了审查确认。报告期内，发行人主营业务收入占当年收入总额的比
例超过 70%，因此，补充报告期内企业所得税税率按 15%计算缴纳。
2018 年 4 月 25 日，国家税务总局发布《关于发布修订后的<企业所得税
优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号），根
据该办法，企业的免税收入、减计收入、加计扣除、加速折旧、所得减免、
抵扣应纳税所得额、减低税率、税额抵免等企业所得税优惠事项，企业享受
优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。因此，
发行人不再进行备案。补充报告期内，发行人的主营业务收入较以前年度无
变化，符合西部大开发税收优惠条件，故按 15%计提企业所得税。
2.研发费用加计扣除所得税税收优惠
依据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63
号）第三十条第一款以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十
五条规定：企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形
成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发
费用的 50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的 150%摊销。
根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99
号）第一条规定：企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资
产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 202
0 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形
5-1-6-22
补充法律意见书（五）
资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。发行人 2018 年
度发生的研究开发费用按规定加计 75%在企业所得税税前扣除。
3.残疾人工资加计扣除所得税优惠
依据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63
号）第三十条第二款规定：安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所
支付的工资可以在计算应纳税所得额时加计扣除。经米易县地方税务局“川米
地一所税通〔2018〕500 号函”备案同意，2016 年、2017 年发行人按支付给
残疾人实际工资的 100%加计扣除。按照前述规定，发行人 2018 年按支付给
残疾人实际工资的 100%加计扣除。
（三）纳税情况
2020 年 1 月 10 日，国家税务总局米易县税务局出具《税务证明》：“兹
证明四川安宁铁钛股份有限公司及其子公司攀枝花琳涛商贸有限公司，自 20
19 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，遵守国家及地方税收相关法律法规要求，
未发现过偷税、漏税、逃税行为，不存在因税收违法违规行为受到我单位行
政处罚的情形。”
（四）政府补助
根据《审计报告》及发行人提供的政府补助文件、入账凭证等资料并经
本所律师核查，2019 年 1-9 月发行人收到的政府补助情况如下：
单位：元
与资产相关/与
序号 项目 2019 年 1-9 月 来源或依据
收益相关
信息化集成二期暨选矿主要工序生产过 川财建〔2018〕
1 1,500,000.00 与资产相关
程信息化控制系统集成项目资金 18 号
米府办发〔2017〕
2 企业吸纳贫困劳动力就业奖补 82,968.44 与收益相关
104 号
米经信科技函
3 产业扶持政策奖励资金 2,000,000.00 与收益相关
〔2019〕8 号
5-1-6-23
补充法律意见书（五）
与资产相关/与
序号 项目 2019 年 1-9 月 来源或依据
收益相关
攀财资建〔2018〕
4 经信局加班补贴 252,200.00 与收益相关
40 号
5 其他零星政府补助 30,000.00 - 与收益相关
经本所律师核查，2019 年 1-9 月发行人享受的上述政府补助符合相关政
府主管部门的有关规定，不存在违反法律法规的情形，合法、合规、真实、
有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量和安全生产
（一）发行人生产经营活动符合环境保护的要求
2020 年 1 月 10 日，攀枝花市米易生态环境局出具《环保证明》：“兹
证明四川安宁铁钛股份有限公司及其子公司攀枝花琳涛商贸有限公司，自 20
19 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，固定资产投资建设项目和生产经营活动
符合国家及地方有关环保法律法规的规定，不存在因违反环保法律法规而受
到我单位行政处罚的情形。”
本所律师认为，补充报告期内，发行人不存在因违反环境保护相关法律
法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量
根据发行人提供的资料，补充报告期内发行人的钛精矿、钒钛铁精矿的
产品质量标准未发生变动。
经本所律师核查，发行人所遵循的上述质量标准已经在全国统一的“企业
标准信息公共服务平台”（www.cpbz.gov.cn）上向社会公开发布。
2020 年 1 月 10 日，米易县市场监督管理局出具《质量监管证明》：“兹
证明四川安宁铁钛股份有限公司及其子公司攀枝花琳涛商贸有限公司，自 20
19 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，生产经营活动符合相关法律法规规定，
5-1-6-24
补充法律意见书（五）
未发生因产品质量问题而受到投诉的情形，不存在因违反相关法律法规而受
到我单位处罚的情形。”
本所律师认为，在补充报告期内，发行人不存在因违反产品质量相关法
律法规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产
1.安全生产许可
经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人的安全生产许可证仍
在有效期内。
2.安全生产标准化证书
经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人的安全生产标准化证
书仍在有效期内。
3.安全生产事故
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存
在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的重大违法违规情形。
2020 年 1 月 10 日，米易县应急管理局出具《安全生产证明》：“兹证
明四川安宁铁钛股份有限公司及其子公司攀枝花琳涛商贸有限公司，自 2019
年 1 月 1 日至本证明出具日期间，能够遵守国家关于安全生产相关法律法规
规定，不存在因违反相关法律法规而受到我单位行政处罚的情形。”
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人未变更募集资金的运
用。
十九、发行人业务发展目标
5-1-6-25
补充法律意见书（五）
经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人未调整业务发展目标。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）仲裁、诉讼
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在尚未了结的诉讼案件。
根据发行人的承诺、发行人所在地人民法院出具的证明文件并经本所律
师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、最高人民法
院“中国执行信息公开网”(http://zxgk.court.gov.cn/)和最高人民法院“中国裁
判文书网”(http://wenshu.court.gov.cn/)，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的、可以合理预见的、对发行人资产或业
务经营有重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
根据持有发行人 5%以上股份的股东紫东投资、罗阳勇、罗洪友承诺及
米易县人民法院、攀枝花市人民法院出具的证明文件并经本所律师核查国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询、最高人民法院“中
国执行信息公开网”(http://zxgk.court.gov.cn/)和最高人民法院“中国裁判文书
网”(http://wenshu.court.gov.cn/)，截至本补充法律意见书出具之日，股东罗
阳勇存在一起尚未了结的诉讼案件，股东罗洪友存在三起尚未了结的诉讼案
件，具体信息如下：
序号 案号 原告 被告 案由 涉诉金额 诉讼进展
(2019)川 四川嘟灵健 四川自由贸易试验区人民法院已
合同 6,300,000.
1 0193 民 罗阳勇 康科技有限 受理，截至本补充法律意见书出具
纠纷 00 元
初 797 号 公司 之日，该案尚在一审审理中
邓勉明、攀枝
攀枝花
花金海酒店
市商业 金融 攀枝花市中级人民法院于 2019 年
(2019)川 管理有限公
银行股 借款 141,102,4 12 月 3 日立案，截至本补充法律
2 04 民初 司、攀枝花金
份有限 合同 14.4 元 意见书出具之日，该案尚在一审审
86 号 海实业有限
公司望 纠纷 理中
公司、王华、
江支行
罗洪友、马天
5-1-6-26
补充法律意见书（五）
序号 案号 原告 被告 案由 涉诉金额 诉讼进展
会、陈红、刘
志东
四川衡易物
攀枝花
业服务有限
市商业 金融 攀枝花市中级人民法院于 2019 年
(2019)川 公司、攀枝花
银行股 借款 169,088,7 12 月 3 日立案，截至本补充法律
3 04 民初 金海实业有
份有限 合同 56.5 元 意见书出具之日，该案尚在一审审
87 号 限公司、邓勉
公司望 纠纷 理中
明、王华、罗
江支行
洪友、马天会
攀枝花
市商业 王华、马天会,
金融 攀枝花市中级人民法院于 2019 年
(2019)川 银行股 罗洪友、邓勉
借款 205,701,9 12 月 3 日立案，截至本补充法律
4 04 民初 份有限 明、攀枝花金
合同 30.6 元 意见书出具之日，该案尚在一审审
88 号 公司中 海实业有限
纠纷 理中
心广场 公司
支行
除上述情形外，其他持有发行人 5%以上股份的股东不存在可能影响本
次发行上市的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的承诺及米易县人民法院、攀枝
花市人民法院出具的证明并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（htt
p://www.gsxt.gov.cn/）、最高人民法院“中国执行信息公开网”(http://zxgk.c
ourt.gov.cn/)和最高人民法院“中国裁判文书网”(http://wenshu.court.gov.cn/)，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存
在可能影响本次发行上市的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
根据发行人说明、发行人及其控股子公司的主管工商、税务、国土、质
量监督、环境保护、安全生产、劳动与社会保障等行政部门出具的证明文件
并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司不存在其他可能
影响本次发行的尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
根据持有发行人 5%以上股份的股东紫东投资、罗阳勇、罗洪友的书面
说明及公安部门出具的证明文件并经本所律师核查，补充报告期内持有发行
5-1-6-27
补充法律意见书（五）
人 5%以上股份的股东不存在可能影响本次发行的尚未了结的或可预见的重
大行政处罚。
根据发行人董事、监事、高级管理人员书面说明及公安部门出具的证明
文件并经本所律师核查，补充报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员
不存在可能影响本次发行的尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
本所律师认为，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股
东和发行人董事、监事、高级管理人员不存在可能影响本次发行上市的尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、其他需要补充说明的事项
（一）关于发行人社会保险及住房公积金缴纳情况
1.社会保险缴纳情况
根据发行人提供的资料，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人在册员工为 10
22 人。经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人已为 991 名员工缴
纳社会保险费用，未为 31 名员工缴纳社会保险费用，原因如下：
（1）发行人无须为 11 名退休返聘人员缴纳社会保险费用。
（2）米易县人力资源和社会保障局要求每月 25 日报送次月社保缴纳申
请表，发行人无法为 2019 年 8 月 25 日后新入职的 15 名员工缴纳该月社保。
（3）2019 年 9 月，除退休返聘人员及新聘员工外，发行人还未为 5 名
员工缴纳社会保险费用。根据发行人说明，该 5 名员工系因个人原因致使发
行人无法为其缴纳社会保险费用。
经本所律师核查，发行人已于 2019 年 10 月为除退休返聘人员及新聘员
工之外的其他员工缴纳了社会保险费用。
2020 年 1 月 13 日，米易县人力资源和社会保障局出具《人事劳动证明》：
“兹证明四川安宁铁钛股份有限公司及其子公司攀枝花琳涛商贸有限公司，
5-1-6-28
补充法律意见书（五）
自 2019 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，劳动保护和社会保障事项符合国家
及地方有关法律法规的规定，已办理社会保险登记，并足额缴纳社会保险费
用，不存在因违反有关劳动保护和社会保障相关法律法规而受到我单位行政
处罚的情况。”
2.住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的资料，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人实际缴纳住房
公积金的人数为 991 人，缴存比例为 96.97%。经本所律师核查，除退休返聘
人员、2019 年 9 月新入职员工及因个人原因无法为其缴纳住房公积金的员工
外，发行人已为全部符合条件的员工办理了住房公积金缴存手续。
2020 年 1 月 10 日，攀枝花市住房公积金管理中心米易县管理部出具《公
积金证明》：“兹证明四川安宁铁钛股份有限公司，自 2019 年 1 月 1 日至本
证明出具日期间，已办理住房公积金登记，为职工开立住房公积金账户并缴
存住房公积金。公司的住房公积金的缴纳事宜符合国家及地方有关法律法规
的规定，不存在因违反相关法律法规而受到我单位行政处罚的情形。”
2020 年 1 月 10 日，攀枝花市住房公积金管理中心米易县管理部出具《公
积金证明》：“兹证明攀枝花琳涛商贸有限公司系安宁股份子公司，其员工
均从安宁股份派遣。因安宁股份已办理住房公积金登记，为职工开立住房公
积金账户并缴存住房公积金，故攀枝花琳涛商贸有限公司未再单独开户缴存。
公司住房公积金的缴纳事宜符合国家及地方有关法律法规的规定，不存在因
违反相关法律法规而受到我单位行政处罚的情形。”
发行人实际控制人罗阳勇出具《承诺函》：“如应有权部门要求或决定，
四川安宁铁钛股份有限公司需要为公司员工补缴住房公积金或因未缴纳住房
公积金而承担罚款或损失的，本人愿无条件代四川安宁铁钛股份有限公司承
担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证四川安宁铁钛股
份有限公司不因此受到损失。”
（二）其他
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补充法律意见书（五）
除律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见
书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）已披露的事项外，
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人不存在其他需要补充披露的事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书，特别对
发行人引用法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律
意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）和本补充法
律意见书的相关内容进行了审阅，确认发行人招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师通过对发行人提供的资料及相关事实审查后认为，
发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》和《首发办法》等有关法律、
行政法规和规范性文件所规定的有关条件。
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补充法律意见书（五）
第二部分 结尾
一、补充法律意见书出具日期及签字盖章
本法律意见书由北京市金开律师事务所出具，由本所负责人刘宇及经办
律师邓瑜、金嘉骏签署，并加盖本所公章后生效。本法律意见书的出具日期
为以下签署的日期。
二、补充法律意见书的正本、副本份数
本补充法律意见书正本一式肆份，无副本。
（下接签字页）
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补充法律意见书（五）
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