安宁股份：北京市金开律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）2020-03-10
补充法律意见书（四）
北京市金开律师事务所
关于
四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票并上
市
之
补充法律意见书（四）
北京市金开律师事务所
中国北京东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座14层E室
电话：010-65546900 传真：010-65544066
网址：http://www.jklawyers.cn
2-1
补充法律意见书（四）
北京市金开律师事务所
关于
四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（四）
致：四川安宁铁钛股份有限公司
北京市金开律师事务所（以下简称“本所”）作为四川安宁铁钛股份有限
公司（以下简称“发行人”或“安宁股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市
（以下简称“本次发行上市”）项目的专项法律顾问，于 2018 年 10 月 25 日出
具了《关于四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见
书》（以下简称“法律意见书”）、《关于四川安宁铁钛股份有限公司首次公
开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）；于 2019
年 3 月 7 日出具了《关于四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票并上
市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）；于 20
19 年 7 月 22 日出具了《关于四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票
并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）；
于 2019 年 10 月 17 日出具了《关于四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行
股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）。
鉴于中国证券监督管理委员会于 2019 年 11 月 1 日出具了发行监管部函
[2019]994 号文，本所在对相关问题进一步核查的基础上，对发行人涉及本次
发行上市的相关事宜出具本补充法律意见书，对本所已经出具的法律意见书、
律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）及补充法律
意见书（三）的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
本补充法律意见书与前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书
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补充法律意见书（四）
（一）、补充法律意见书（二）及补充法律意见书（三）是不可分割的一部
分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书、律师
工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）及补充法律意见
书（三）为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书、律师
工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）及补充法律意见
书（三）有差异的，或者前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书
（一）、补充法律意见书（二）及补充法律意见书（三）未披露或未发表意
见的，则以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书另有说明外，与前
述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）
及补充法律意见书（三）所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书、律师工
作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）及补充法律意见书
（三）所使用简称一致。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对发行
人的有关事实及发行人提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具补
充法律意见如下：
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补充法律意见书（四）
第一部分 回复
问题：“请保荐机构、发行人律师核查并补充说明：（1）招
股说明书是否披露矿区岩土剥离层的范围、采剥比、选矿比、矿
山品位变动、原矿铁和钛综合含量等信息；如未披露说明原因及
是否构成重大遗漏，如已披露说明上述信息的来源是否权威、准
确，相关资源储量报告是否取得有权机关认定；（2）发行人原采
矿证允许的年度开采量，发行人 2003 年至 2015 年实际开采量，
是否存在超出法定开采量违法开采的行为；发行人新取得的采矿
权证载明的年度开采量，取得新证后每年实际开采量，是否存在
超出法定开采量违法开采的行为；如存在上述行为，说明是否构
成重大违法行为，是否在招股说明书中披露，是否构成本次发行
上市的实质性障碍。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。”
本所律师就上述相关问题履行了以下核查程序：
（1）访谈发行人总经理，了解发行人采矿权取得情况，历年开采情况等
信息；
（2）通过全国矿业权人勘查开采信息公示系统（http://kyqgs.mnr.gov.cn
/）查询发行人采矿权公示情况；
（3）查阅发行人自 2003 年以来取得的全部采矿许可证、探矿权勘查许
可证、国土资源部划定矿区范围的批复、国土资源部对潘家田铁矿储量核实
报告备案证明、矿业权价款评估报告、矿山储量年报等文件；
（4）取得发行人的原矿产量、每年开采的工业品位矿等数据，并进行对
比分析；
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补充法律意见书（四）
（5）走访米易县自然资源规划和林业局，并取得其出具的无违法违规证
明；
（6）取得攀枝花自然资源和规划局出具的关于发行人《采矿许可证》记
载生产规模的专项说明，以及不存在违法违规行为的证明；
（7）实地查看发行人剥离平台以及矿山地质情况，测量实际平台海拔、
宽度、长度等情况。
经补充核查，本所律师逐一发表补充意见如下：
一、招股说明书是否披露矿区岩土剥离层的范围、采剥比、选矿比、矿
山品位变动、原矿铁和钛综合含量等信息；如未披露说明原因及是否构成重
大遗漏，如已披露说明上述信息的来源是否权威、准确，相关资源储量报告
是否取得有权机关认定
（一）关于岩土剥离层范围、采剥比、选矿比、矿山品位变动、原矿铁
和钛综合含量等信息的披露
1.关于岩土剥离层范围的披露
发行人为露天开采，在开采之前，发行人需要先进行开拓延伸工程（岩
土剥离），剥离掉矿体上覆盖的土层和岩石，使矿区达到开采条件。
根据国务院安全生产委员会专家咨询委员会矿山专业委员会评审通过的
《四川安宁铁钛股份有限公司潘家田铁矿技改扩能项目工程初步设计》，发
行人潘家田铁矿的矿石位于海拔 1,020m-1,825m 之间，海拔 1,825m 以上覆盖
土层和岩石。发行人将设计确定的海拔 1,825m 以上区域（岩土剥离层）作为
开拓延伸工程符合企业实际经营情况，符合矿山开采相关规范要求。
发行人开拓延伸工程从最高海拔 2,224m 标高开始作业，直到海拔 1,825m
止，自上而下形成梯田式的平台。从海拔 2,224m 到海拔 1,825m，平台剥离
的长度逐渐增加，剥离厚度也逐渐增加。
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补充法律意见书（四）
由于山体的不规则性，每个平台剥离的长度、宽度均不规则，无法对岩
土剥离层的长度、厚度进行准确披露，但发行人已在招股说明书中第六节“四、
（五）、1、（2）运输服务采购情况”以及第十一节“一、（一）、2、（6）
长期待摊费用”披露了开拓延伸工程的总体情况以及具体高差、剥离量等关键
数据，相关披露数据准确，不存在重大遗漏。
发行人开拓延伸工程从 2009 年开始施工，于 2017 年底全部结束，各年
工程进度情况如下：
年度 开拓延伸工程排土量（万吨） 施工进度
2009 年 1,636.03 13.34%
2010 年 1,729.63 27.43%
2011 年 1,506.76 39.71%
2012 年 1,610.87 52.84%
2013 年 1,566.25 65.61%
2014 年 1,549.79 78.24%
2015 年 772.78 84.54%
2016 年 684.54 90.12%
2017 年 1,211.97 100.00%
合计 12,268.62 -
2.关于采剥比的披露
采剥比=生产排土量÷原矿量，表示生产过程中排土量和原矿量的比例关
系。
发行人已在招股说明书中披露了生产排土量和原矿量的具体数据，并对
其变化原因进行了详细分析（详见招股说明书第六节“四、（五）、1、（2）
运输服务采购情况”）。
根据已披露信息可直接得出采剥比，具体如下：
项目 备注 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
排土吨位（万吨） A 355.59 1,162.53 705.97 629.34
原矿吨位（万吨） B 445.01 855.53 779.54 585.18
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补充法律意见书（四）
项目 备注 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
采剥比 C=A/B 0.80 1.36 0.91 1.08
注：由于矿体以及地形的不规则性，采剥比每年存在变动。具体来看，2016 年、2
017 年差异不大；2018 年，因矿体和地形差异，采矿区域岩土相对较多，采剥比较高；
2019 年上半年，采矿区域岩土相对较少，采剥比有所下降。
采剥比是排土量和原矿量的比例关系，根据排土量和原矿量可直接得出
采剥比，因此不构成重大遗漏。发行人将对采剥比的情况在招股说明书中进
行完善。
3.关于选矿比的披露
选矿比=原矿量÷精矿产量，表示生产过程中原矿量和精矿产量的比例关
系。
发行人已在招股说明书披露了原矿量和精矿产量的具体数据，并对其变
化原因进行了具体分析（详见招股说明书第六节“四、（五）、1、（2）运输
服务采购情况”以及“四、（四）、1、主要产品的生产和销售情况”）。
根据已披露信息可直接得出选矿比，具体如下：
项目 备注 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
原矿吨位（万吨） A 445.01 855.53 779.54 585.18
钛精矿产量（万吨） B 26.80 55.45 48.66 33.58
钒钛铁精矿（55%）
C 79.12 166.95 161.13 159.47
产量（万吨）
选矿比 D=A/（B+C） 4.20 3.85 3.72 3.03
注：2017 年、2018 年，随着发行人技术不断进步，能够配比使用更多的低品位矿，
入选原矿的品位降低，生产一吨精矿所耗用的原矿增加，选矿比提高。
2019 年 2 月底，发行人开始生产钒钛铁精矿（61%），新工艺在生产初期导致精矿
产量略有降低，选矿比进一步增加。
选矿比是原矿量和精矿产量的比例关系，根据原矿量和精矿产量可直接
得出选矿比，因此不构成重大遗漏。发行人将对选矿比的情况在招股说明书
中进行完善。
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补充法律意见书（四）
4.关于矿山品位变动、原矿铁和钛综合含量等信息的披露
矿山品位即原矿铁和钛的综合含量。2015 年 12 月，发行人获得新采矿
权，是在原采矿权的基础上采矿权范围的扩大，新采矿权范围包含了原采矿
权范围。发行人从成立以来开采的钒钛磁铁矿均为同一矿体，矿山品位未发
生变化。
发行人在招股说明书第六节“五、（二）、1、（4）采矿权对应矿种、储
量、品位、赋存状态、地质条件、采选条件、各矿种目前的可采品位、技术
经济评价等”中对新获得的采矿权储量、铁和钛的品位等进行了详细披露，具
体披露内容如下：
“（4）采矿权对应矿种、储量、品位、赋存状态、地质条件、采选条件、
各矿种目前的可采品位、技术经济评价等
根据国土资源部国土资储备字[2016]132 号《关于〈四川省米易县潘家田
矿区铁矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，截至 2015 年
12 月 31 日，公司拥有的米易县潘家田铁矿采矿权对应的矿种、储量、品位
情况如下：
矿产名称 矿产组合 资源储量类型 矿石量（万吨） 平均品位（%）
（111b） 5,794.8 TFe：29.72
（122b） 8,230.0 TFe：29.72
铁矿 主矿产
（333） 7,132.2 TFe：29.23
合计 21,157.0 TFe：29.55
（111b） 5,794.8 TiO2：12.08
（122b） 8,230.0 TiO2：12.23
钛矿 共生矿产
（333） 7,132.2 TiO2：11.67
合计 21,157.0 TiO2：12.00
（111b） 5,794.8 V2O5：0.27
（122b） 8,230.0 V2O5：0.27
钒矿 共生矿产
（333） 7,132.2 V2O5：0.26
合计 21,157.0 V2O5：0.27
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补充法律意见书（四）
注：111b—探明的经可行性研究的经济的基础储量；122b—控制的经预可行性研究
的经济的基础储量；333—推断的经概略（可行性）研究的内蕴经济的资源量，下同。
同时矿区内另有低品位资源，对应的矿种、储量、品位情况如下：
矿产名称 矿产组合 资源储量类型 矿石量（万吨） 平均品位（%）
（111b） 2,826.3 TFe：18.37
（122b） 3,097.4 TFe：17.49
铁矿 主矿产
（333） 2,525.9 TFe：18.02
合计 8,449.6 TFe：17.94
（111b） 2,826.3 TiO2：7.94
（122b） 3,097.4 TiO2：7.74
钛矿 共生矿产
（333） 2,525.9 TiO2：7.87
合计 8,449.6 TiO2：7.84
（111b） 2,826.3 V2O5：0.15
（122b） 3,097.4 V2O5：0.15
钒矿 共生矿产
（333） 2,525.9 V2O5：0.15
合计 8,449.6 V2O5：0.15
……”。
（二）披露信息权威、准确，资源储量报告取得有关机关认定
1.岩土剥离层范围、采剥比、选矿比披露信息准确
岩土剥离层范围、采剥比、选矿比相关信息均根据发行人实际生产经营
数据进行披露，信息准确。
发行人建立健全了生产核算相关的内控制度并有效执行，排土与原矿运
输、精矿产量均有独立的管控流程，排土与原矿运输流程中均有独立的地磅，
无人值守自动过磅系统对各自的运输数据进行采集、计算，排土量和原矿量
计量准确、披露数据准确；精矿生产过程中有独立的计量系统，自动对精矿
的产量进行计量，月底还要对精矿产品进行盘库，精矿产量数据计量准确、
披露数据准确。
2.矿山品位、原矿铁和钛综合含量摘抄自国土资源部备案的资源储量报
告
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补充法律意见书（四）
矿山品位、原矿铁和钛综合含量摘抄自国土资源部备案的《关于〈四川
省米易县潘家田矿区铁矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，
数据权威、准确。
综上，发行人对上述数据的披露不存在重大遗漏，相关资源储量报告取
得了国土资源部的评审和备案，上述数据的来源权威、准确。
二、发行人原采矿证允许的年度开采量，发行人 2003 年至 2015 年实际
开采量，是否存在超出法定开采量违法开采的行为；发行人新取得的采矿权
证载明的年度开采量，取得新证后每年实际开采量，是否存在超出法定开采
量违法开采的行为；如存在上述行为，说明是否构成重大违法行为，是否在
招股说明书中披露，是否构成本次发行上市的实质性障碍
发行人 2003 年至今均合法、合规开采，每年开采的原矿包括工业品位矿
以及随采出的低品位矿，每年工业品位矿开采量均未超过采矿许可证载明的
开采规模，利用随采出的低品位矿无需登记，每年原矿的实际开采量未超出
法定开采量，不存在违法开采的行为。2019 年 11 月 8 日，攀枝花自然资源
和规划局出具了关于发行人《采矿许可证》记载的生产规模为工业品位矿的
专项说明，以及出具了发行人不存在实际开采量超出法定开采量等违法违规
行为的证明。
具体情况如下：
发行人从成立起即从事钒钛磁铁矿的采选业务，并取得了《采矿许可证》。
发行人通过二十余年的发展，逐年发展壮大，开采规模相应变化。
采矿许可证载明的开采规模是指矿山工业品位矿开采量。根据国土资源
部备案的《关于〈四川省米易县潘家田矿区铁矿资源储量核实报告〉矿产资
源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016]132 号），发行人矿山的工业品
位为 TFe≥20%（铁含量大于等于 20%）。
采矿许可证载明的开采规模具体变化如下：
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补充法律意见书（四）
时间 《采矿许可证》证号 开采规模
2015 年 12 月至今 C5100002010122120102518 600.00 万吨/年
C5100002010122120102518
2008 年 6 月-2015 年 12 月 300.00 万吨/年
/5100000820296
2006 年 3 月-2008 年 6 月 5100000630172 50.00 万吨/年
米采证铁字[94]第 010 号
1994 年 4 月-2006 年 3 月 15.00 万吨/年
/……/5100000330182
过去受技术经济条件限制，大部分矿山都只开采工业品位以上的富矿，
低品位矿（TFe＜20%）当作废石丢弃，资源未得到综合利用，为此，国家大
力鼓励利用低品位矿。2011 年，国土资源部、财政部以《关于部署开展矿产
资源综合利用示范基地建设工作的通知》（国土资发[2011]88 号）明确加强
低品位铁、铜、镍、钨、锡、钼、铝土矿及伴生资源综合利用；2012 年，国
家发改委发布《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》（发改产业[20
12]2346 号），明确鼓励企业利用新技术、新工艺开发利用低品位难选冶矿；
2012 年，国土资源部发布《关于推广先进适用技术提高矿产资源节约与综合
利用水平的通知》（国土资发[2012]154 号），明确鼓励开采未达到工业品位
的矿石，并给予相应的政策支持和奖励。
发行人长期高度重视低品位矿的综合利用，被国土资源部、财政部列入
国家矿产资源综合利用示范基地承建企业；且发行人利用低品位技术纳入了
国土资源部《关于推广先进适用技术提高矿产资源节约与综合利用水平的通
知》（国土资发[2012]154 号）中的《矿产资源节约与综合利用先进适用技术
推广目录（第一批）》。因此，发行人实际原矿开采量既包含了工业品位矿
开采量，也包含了利用的低品位矿。
发行人每年度实际开采的工业品位资源储量均低于采矿许可证载明的开
采规模，利用随采出的低品位矿无需登记，实际开采量未超出法定开采量，
不存在违法开采的行为。
（一）2003 年至 2015 年，发行人实际开采量未超过法定开采量，不存
在违法开采的行为
发行人 2003 年至 2015 年开采的工业品位矿情况如下：
2-11
补充法律意见书（四）
年度 开采的工业品位矿（万吨） 采矿证载明的开采规模（万吨）
2003 14.41 15.00
2004 14.93 15.00
2005 14.44 15.00
2006 49.88 50.00
2007 49.73 50.00
2008 178.02 300.00
2009 201.27 300.00
2010 180.00 300.00
2011 148.86 300.00
2012 192.00 300.00
2013 215.96 300.00
2014 268.61 300.00
2015 283.80 300.00
合计 1,811.91 2,545.00
2003 年至 2015 年，发行人开采的工业品位矿均未超过采矿许可证载明
的开采规模。
发行人被国土资源部、财政部评为矿产资源综合利用示范基地企业，随
着发行人技术水平的提高，增加低品位矿的利用。2012 年至 2015 年，发行
人分别利用低品位矿 89.24 万吨、167.97 万吨、356.03 万吨和 338.72 万吨。
综上，2003 年至 2015 年，发行人每年度开采的工业品位资源储量均低
于采矿许可证载明的开采规模，利用随采出的低品位矿无需登记，实际开采
量未超出法定开采量，不存在违法开采的行为。
（二）报告期内，发行人实际开采量未超过法定开采量，不存在违法开
采的行为
发行人 2016 年至 2018 年开采的工业品位矿情况如下：
项目 备注 2018 年 2017 年 2016 年
开采的工业品位矿（万吨） A 358.47 405.35 340.57
利用的低品位矿（万吨） B 497.06 374.19 244.61
2-12
补充法律意见书（四）
项目 备注 2018 年 2017 年 2016 年
原矿产量（万吨） C=A+B 855.53 779.54 585.18
报告期内，发行人采矿许可证载明的开采规模为 600.00 万吨/年，发行人
每年开采的工业品位资源储量经国土资源部门评审后备案，根据备案公示情
况，发行人开采的工业品位矿未超过采矿许可证载明的开采规模。
发行人被国土资源部、财政部评为矿产资源综合利用示范基地企业，随
着发行人技术水平的提高，增加低品位矿的利用。2016 年、2017 年和 2018
年，发行人分别利用低品位矿 244.61 万吨、374.19 万吨、497.06 万吨。
综上，报告期内，发行人开采的工业品位矿均低于采矿证记载的开采规
模，利用随采出的低品位矿无需登记，实际开采量未超出法定开采量，不存
在违法开采的行为。
（三）攀枝花市自然资源和规划局对《采矿许可证》记载的生产规模出
具专项说明、对发行人不存在违法违规行为出具了证明
2019 年 11 月 8 日，攀枝花市自然资源和规划局对《采矿许可证》记载
的生产规模出具专项说明：1.四川安宁铁钛股份有限公司拥有的米易县潘家
田铁矿采矿许可证载明的生产规模是依据国家关于钒钛磁铁矿工业品位 TFe
≥20%的标准确定的。2.从 1994 年成立至 2015 年 12 月，四川安宁铁钛股份
有限公司米易县潘家田铁矿矿区范围未发生变化，采矿许可证载明的生产规
模分别为 15 万吨/年（1994 年至 2006 年 3 月）、50 万吨/年（2006 年 3 月至
2008 年 6 月）、300 万吨/年（2008 年 6 月至 2015 年 12 月）；2015 年 12 月，
四川安宁铁钛股份有限公司米易县潘家田铁矿矿区范围扩大，占有资源储量
提高，取得的采矿许可证（C5100002010122120102518 号）载明的生产规模
提升至 600 万吨/年。3.在矿山实际生产过程中，会同步随采出品位 TFe<20%
的钒钛磁铁矿矿石（俗称低品位矿），利用低品位矿无需登记。国家鼓励企
业根据生产能力、经济性综合利用低品位矿。四川安宁铁钛股份有限公司在
生产过程中利用低品位矿，符合国家鼓励矿产资源综合利用及绿色矿山建设
的相关规定（四川安宁铁钛股份有限公司为国家级绿色矿山试点企业、国家
级矿产资源综合利用示范基地承建企业）。
2-13
补充法律意见书（四）
2019 年 11 月 8 日，攀枝花市自然资源和规划局对发行人不存在违法违
规行为出具了证明：1.四川安宁铁钛股份有限公司 1994 年自成立以来，所取
得的全部采矿许可证均依法履行了必要程序，取得过程合法合规。2.四川安
宁铁钛股份有限公司自成立以来，严格遵守国家有关矿产资源相关法律法规
及部门规章，开采合法、合规，不存在未取得采矿许可证擅自采矿、超越采
矿许可证规定的矿区范围采矿、超量采矿、破坏性采矿等违反矿产资源相关
规定的行为，不存在因违反上述事项而受到行政处罚的情形。
综上所述，发行人 2003 年至今均合法、合规开采，每年工业品位开采量
均未超过采矿证载明的开采规模，利用随采出的低品位矿无需登记，实际开
采量不存在超出法定开采量的行为。发行人不存在对本次发行上市构成实质
性障碍的情形。
综上所述，本所律师认为：
（一）关于岩土剥离层范围、采剥比、选矿比、矿山品位变动、原矿铁
和钛综合含量等信息的披露
1.由于山体的不规则性，每个平台剥离的长度、宽度均不规则，无法对
岩土剥离层的长度、厚度进行准确披露，但发行人已在招股说明书中披露了
开拓延伸工程（岩土剥离）的总体情况以及具体高差、剥离量等关键数据，
相关披露数据准确，不存在重大遗漏；
2.发行人已在招股说明书披露了生产排土量和原矿量的具体数据。采剥
比是生产排土量和原矿量的比例关系，根据生产排土量和原矿量可直接得出
采剥比，因此不构成重大遗漏；
3.发行人已在招股说明书披露了原矿量和精矿产量的具体数据。选矿比
是原矿量和精矿产量的比例关系，根据原矿量和精矿产量可直接得出选矿
比，因此不构成重大遗漏；
4.2015 年 12 月，发行人获得新采矿权，是在原采矿权的基础上采矿权
范围的扩大，新采矿权范围包含了原采矿权范围。发行人从成立以来开采的
钒钛磁铁矿均为同一矿体，矿山品位未发生变化。发行人已在招股说明书中
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补充法律意见书（四）
对新获得的采矿权储量、铁和钛的品位等进行了详细披露。
（二）岩土剥离层范围、采剥比、选矿比相关信息均根据发行人实际生
产经营数据进行披露，信息准确。矿山品位、原矿铁和钛综合含量摘抄自国
土资源部认定的资源储量报告。资源储量报告取得了国土资源部的评审和备
案，相关数据来源权威、准确。
（三）发行人 2003 年至今均合法、合规开采，每年开采的原矿包括工
业品位矿以及随采出的低品位矿，每年工业品位矿开采量均未超过采矿许可
证载明的开采规模，利用随采出的低品位矿无需登记，每年原矿实际开采量
未超出法定开采量，不存在违法开采的行为。2019 年 11 月 8 日，攀枝花自
然资源和规划局出具了关于发行人《采矿许可证》记载生产规模为工业品位
矿的专项说明，以及发行人不存在实际开采量超出法定开采量等违法违规行
为的证明。
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第二部分 结尾
一、补充法律意见书出具日期及签字盖章
本补充法律意见书由北京市金开律师事务所出具，由本所负责人刘宇及
经办律师邓瑜、金嘉骏签署，并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书的
出具日期为以下签署的日期。
二、补充法律意见书的正本、副本份数
本补充法律意见书正本一式肆份，无副本。
（下接签字页）
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