安宁股份：华西证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告2020-03-10
华西证券股份有限公司文件
华证股〔2020〕45 号
华西证券股份有限公司
关于四川安宁铁钛股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及保荐代表人唐忠富、邵伟才根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法律制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报
告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
第一节 项目运作流程
华西证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“华西证券”）接受四
川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“安宁股份”）的
委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，
就发行人本次发行出具本发行保荐工作报告。
一、项目审核流程
立项审核 质量控制部审核 内核管理部审核
（一）立项审核
本保荐机构立项审核流程如下：
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1、项目组获得客户的委托承诺后，应进行较为全面、深入、充分的尽职调
查；认为项目符合法律法规及华西证券项目立项标准，方可向企业综合金融服务
管理委员会下设的质量控制部（以下简称“质量控制部”）提出立项申请。
项目组应按照项目类型制作立项申请报告，与其他项目立项必备申请文件一
并报送质量控制部。
2、立项申请由业务部门在“投行业务系统”中发起，经项目负责人、所属
二级部门负责人、所属一级部门负责人同意后，提交质量控制部进行材料初审，
初审通过后，提交立项委员会审议。质量控制部材料初审不通过的项目不得提交
至立项委员会审议。
3、立项委员会单次审核由5名委员组成，其中来自内部控制部门的委员人数
不得低于表决委员总人数的1/3。表决采用书面记名方式，一人一票，经参与审
核并参加表决的委员2/3以上（含2/3）同意的，准予立项；同意人数不足2/3的，
不予立项。
（二）质量控制部审核
本保荐机构质量控制部门审核工作流程如下：
1、业务部门在现场尽职调查阶段工作基本完成，且项目申报文件制作齐备
后，可向质量控制部门或团队申请项目质量审查。
2、质量控制部在收到申请文件后，应及时指定一名以上项目预审人员并妥
善安排项目的初审工作。项目预审人员应在收到申请材料后的二个工作日内对材
料的齐备程度和制作质量进行初审。
3、质量控制部应于受理申请材料后的五个工作日内安排现场核查，并围绕
尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展问核
程序，问核情况经问核人员和被问核人员确认，形成问核表；同时，质量控制部
在现场核查基础上形成项目核查报告。
4、项目组应对核查报告的问题组织落实，形成回复报告，补充和修改申请
材料，并将回复报告连同修订后的申请材料电子版一并报给质量控制部。
5、质量控制部收到项目组回复报告及修订后的申请材料后，质量控制部门
或团队认为项目具备提交内核会议审议条件的，出具质量控制报告，并向内核管
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理部申请启动内核会议审议程序。
（三）内核管理部审核
1、申请启动内核会议审议程序的项目同时符合以下条件的，内核管理部予
以受理：
（1）该项目已经正式立项；
（2）项目组的尽职调查工作已基本完成，已依据相关业务规则以及信息披
露内容及格式准则编制申请文件，且文件质量符合监管机构及公司质量控制要
求；
（3）需开展现场核查的项目，质量控制部门或团队已完成现场核查，并形
成有明确结论的《现场核查报告》；
（4）尽职调查工作底稿及工作日志完整、规范，工作底稿已经质量控制部
门或团队验收通过；
（5）质量控制部门或团队已出具《质量控制报告》，质量控制部部门或团队
审查发现的重大问题已经得到整改落实；
（6）质量控制部门或团队已完成问核程序，参与问核人员已签署《问核表》。
对于符合上述条件的内核申请，内核管理部应在收到内核申请材料之日起2
个工作日内予以受理。不符合上述条件的内核申请，内核管理部不予受理。
2、内核管理部同意受理项目内核会议申请的，应指定审核人员围绕项目材
料的齐备性以及需提示内核委员关注的主要问题出具《内核管理部初审意见》。
3、内核会议形成有效表决应当至少满足以下条件：
（1）参加内核会议的委员人数不得少于7人；
（2）来自公司内核、质量控制、合规、风险管理等内控部门的委员总人数
不得低于参会委员总人数的1/3；
（3）至少有1名合规管理人员参与投票表决。
4、内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露
材料和文件的决议应当至少经2/3以上（含）的参会内核委员表决通过。
5、内核管理部应在内核会议表决的基础上形成内核意见。内核意见应包括
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以下内容：审核意见、表决结果、出席会议的内核委员名单。
6、对于内核会议审议通过的项目，项目组应当在会议结束后逐一落实内核
意见。内核管理部应当对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在
项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
在内核会议表决通过并在项目组逐一落实解决内核会议提出的问题后，经内
核管理部审核同意，方可向证券监管机构上报申请材料。
二、项目立项审核的主要过程
1、2018年5月，项目组进场对发行人进行了尽职调查，认为发行人基本符合
《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规范
性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关规定。
2、2018年5月20日，项目组向质量控制部申请立项。
3、2018年5月21日，质量控制部对项目组立项申请予以受理并同意立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
本保荐机构为本项目成立了项目组，成员共8人，分别为唐忠富、邵伟才、
张然、王亚东、钟海洋、陈迪、吴静宇、周子宜，其中唐忠富和邵伟才为保荐代
表人。
（二）进场工作的时间
项目组于2018年5月开始对发行人进行尽职调查，贯穿了项目立项、上市辅
导、落实募集资金投资项目、首次公开发行股票并上市申请文件的编制等全过程，
现场工作时间累计超过150天以上。
（三）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及其他相关方下发了尽职调查文件清单
项目组依据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业
务工作底稿指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说
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明书》等法律、法规、规范性文件，列出调查事项，形成尽职调查文件清单并提
供给发行人及其他相关方。
（2）向发行人及其他相关方进行尽职调查培训并解答相关问题
尽职调查文件清单下发后，为提高调查效率，项目组向发行人及其他相关方
的指定联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的
疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件，提交补充
尽职调查文件清单
项目组收集到发行人提供其与相关方的资料后，按照设定目录进行整理和审
阅，审阅的文件与尽职调查文件清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人
股东，发行人的各项法律资格、登记及备案，发行人主要财产，业务与技术情况，
董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员，劳动关系及人力资源，法人治
理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集
资金运用，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对
关注的重点问题，制定进一步的调查计划，提交补充尽职调查文件清单。
（4）现场考察了解发行人生产经营情况
项目组现场考察了发行人的生产厂房，现场了解发行人产品特性、主要生产
经营情况及各高级管理人员及职能部门所负责的工作等；走访了发行人生产部、
销售部、钒钛产业研究院、安全环保部等重要部门，了解了公司主要的工作环节
和各部门间的工作流程。
（5）调查高级管理人员、相关部门人员和提交补充尽职调查文件清单
与发行人高级管理人员、相关部门人员进行交流，了解发行人管理层对研发、
采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面
做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈材料所了解的情况，提交补充尽职调
查文件清单。
（6）现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》规定的调查重点及要求，重点走访发行人
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采购、生产、销售、财务等部门负责人，考察有关经营场所、实地查看有关制度
执行情况、抽查有关会计文件及资料、走访工商、税务、环保、国土等有关部门、
走访主要客户及主要供应商等；并针对发现的问题，进行跟踪核查。
（7）辅导贯穿于尽职调查过程中
本保荐机构及其他证券服务机构依据尽职调查中了解的情况对发行人、主要
股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及发行上市
条件、发行上市基本程序、上市公司董事、监事、高级管理人员行为规范、信息
披露等。辅导人员采取集中讲座、对口衔接、个别答疑、提供辅导资料自学、协
助整改等方式，取得了良好的辅导效果，达到了预期目标。
（8）重大事项的会议讨论
对尽职调查中发现的重大事项，通过召开专项工作协调会、中介机构协调会
的形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出意见和建议。
（9）协调发行人及其他相关方出具相应承诺及说明
针对股东的股份自愿锁定情况，避免同业竞争及规范关联交易情况等，协调
发行人及其他相关方出具相应承诺或说明。另外，在合规经营方面，督促、协同
发行人取得工商、税务、环保、土地、住房公积金管理中心等相关部门出具的合
法合规证明。
2、尽职调查的主要内容
依据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》，项目组对发行人主要的尽职
调查内容说明如下。
（1）基本情况调查
项目组收集并查阅了发行人设立和历次变更的工商登记材料，包括企业法人
营业执照、公司章程、三会文件、年检报告、政府部门批准文件、验资报告、审
计报告、评估报告等资料；调查了解发行人股改以前的历史沿革、股本演变情况，
主要包括发行人自1994年成立以来相关业务、资产情况及成立以来的历次股权变
动、相关转让情况等重要事项，核查发行人增资、股份转让的合法合规性。
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人股东包括4名自然人股东和1名法人
股东。项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确定公司的实际控制人为罗
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阳勇。项目组通过收集罗阳勇直接或间接控制的除发行人以外其他企业的相关资
料，了解实际控制人控制的其他企业与发行人是否存在潜在同业竞争的情形。项
目组取得了发行人控股股东及实际控制人关于避免同业竞争和规范关联交易的
承诺。
项目组通过查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表等资料，调查发行人员
工的专业、学历、年龄等结构分布情况及近年来的变化情况；调查发行人在执行
社会保障制度等方面情况。通过查阅发行人社会保险及住房公积金登记证明文件
和缴纳社会保险及住房公积金的详细记录等材料，调查发行人是否根据国家有关
社会保障的法律、法规及规范性文件开立了独立的社会保障账户和住房公积金账
户，以及是否参加各项社会保险和缴纳住房公积金；通过走访劳动和社会保障部
门并取得发行人所在地劳动和社会保障部门出具的证明，调查验证发行人是否有
因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
通过查阅发行人完税凭证，工商登记及相关资料，银行单据、供销合同及其
执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履行情况，关注发行人是否
存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
发行人是一家以先进技术对多金属伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循
环经济企业，主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒
钛铁精矿。
项目组收集了行业主管部门以及其他相关部门发布的各项法律法规及政策
文件，了解行业监管体制和政策导向。
通过收集行业杂志、行业数据、行业发展报告和行业调研报告，查阅相关上
市公司招股说明书、年报，咨询行业专家，了解发行人所处行业的市场环境、市
场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未
来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行
业内主要企业及其市场份额情况，竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞
争地位及其变动情况。
通过查阅行业发展报告等研究资料，咨询公司高级管理人员和市场人员，调
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查发行人所处的行业特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解发行
人经营模式，调查行业内企业采用的采购模式、生产模式、销售模式；并对照发
行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过与发行人生产部、销售部人员交流，查阅相关研究报告，调查发行人主
要原材料、主要产品的市场供求状况。
通过查询审计报告和发行人会计资料，取得发行人主要客户、主要供应商的
相关资料，判断是否存在严重依赖个别客户、个别供应商的情况。通过访谈发行
人相关高级管理人员及持股5%以上的股东代表，并走访报告期内主要客户、主
要供应商，调查发行人高级管理人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的
股东在主要客户、主要供应商中所占的权益情况，以及关联采购、关联销售情况。
查阅发行人报告期各年产品成本信息，计算主要产品的毛利率、销售毛利占
当期主营业务利润的比重；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的
盈利能力，计算发行人产品的主要原材料所占比重，分析原材料价格、产品成本
的变动趋势，并分析可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。
项目组通过与发行人技术质量部门人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量
控制制度文件、现场实地考察等方式，了解了发行人质量管理的组织设置、质量
控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门证明文件，调查发行人产品是否符
合行业标准，报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。
项目组取得了发行人安全管理体系证书、安全生产管理制度等安全生产方面
资料，调查了发行人是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，报
告期是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。
项目组通过查阅发行人环保措施等方面的资料，并通过实地考察、走访等方
式，调查了发行人生产经营过程中所采取的环保措施、污染物排放、废物处理、
环保数据监测与申报、环保税缴纳等情况。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式；分析发
行人采用该种模式的原因；调查发行人的商标注册、专利申请情况，了解其产品
特点和技术含量；确认发行人的市场认知度和信誉度。
通过与发行人相关部门负责人访谈、获取行业年鉴、权威杂志等方法，调查
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发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等；搜集发行人主要产品市场的地
域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对发行人主要产品
的行业地位进行分析；调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。
抽查报告期发行人对重要客户的销货合同等销售记录，分析发行人主要客户
的回款情况；查阅报告期发行人对主要客户的销售额占年度主营业务收入的比例
及回款情况，分析发行人销售是否过分依赖某一客户。
项目组查阅了发行人研发体制、研发机构设置、研发人员资历等资料，调查
发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新
机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。查阅发行人核心技术、主要研发成
果、在研项目等资料，调查发行人历年研发费用占发行人营业收入的比重、技术
储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过分析发行人、控股股东及实际控制人及其控制的企业的财务报告
及经营范围、主营业务构成等相关数据，询问发行人及其控股股东、实际控制人、
实地走访工商等政府部门等方法，调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的
其他企业实际业务范围、业务性质等情况，判断发行人是否存在同业竞争情形，
并核查发行人控股股东、实际控制人是否对避免同业竞争及规范关联交易做出承
诺以及承诺的履行情况。
通过与发行人高级管理人员沟通、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东、
实际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方
法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，
调档查阅重要关联方的工商登记资料。项目组通过与发行人高管人员、财务部门
和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、独立董事意见，咨询律师及
注册会计师意见，了解关联交易发生背景，核查相关关联交易的必要性、公允性。
调查发行人高级管理人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方
单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员调查
项目组查阅了发行人三会文件以及公司章程中与董事、监事、高级管理人员
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与其他核心人员任职有关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员与其
他核心人员的简历和调查表，并通过访谈，调查了解董事、监事、高级管理人员
与其他核心人员的证券知识、诚信意识、管理能力等情况。根据相关司法机关出
具的证明，项目组核查了发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员是否
涉及诉讼、仲裁以及违法违规等事项。
（5）公司治理调查
项目组收集查阅了发行人公司章程、三会文件、三会议事规则、董事会专门
委员会工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，
与发行人高级管理人员访谈，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调
查和了解。
项目组收集查阅发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高级管理
人员访谈，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人对内部控
制的自我评估和注册会计师的鉴证意见，并取得了工商、税务等相关部门出具的
合法合规证明。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了发行人的原始报表、审计报告、验资报告、评估报告、
申报会计师出具的内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表等文件资料，并与发
行人高级管理人员、财务人员以及申报会计师交流，调查了解发行人的会计政策
和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测
算比较，结合发行人市场环境、经营情况，分析判断发行人的资产负债、盈利及
现金流状况。
发行人报告期内营业利润与净利润增长稳定，项目组通过对其收入结构和利
润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因素。通过对毛利率、净资产收益率等
指标进行计算，分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合行业发展前景和产品
市场容量，判断发行人盈利能力的持续性和成长性。
项目组对发行人报告期内流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数
等指标进行计算，结合发行人的现金流量等情况，分析发行人各年度偿债能力及
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其变动情况；项目组计算了发行人报告期内存货周转率和应收账款周转率等，结
合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式、销售模式等情况，分析发行人各
年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人产品销售的地域分布进行调查了解，并通过询问申报会计
师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法调查了解发行人收入
确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配
比及变动情况。项目组查阅了应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对
客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。
项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告
期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格、市场竞争
情况分析发行人毛利率情况。
项目组收集并查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明
细表，通过与发行人高级管理人员交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员
变动情况等因素结合分析费用构成及变动情况。
发行人享受一定税收优惠政策。项目组查阅了发行人报告期内纳税申报表以
及税收优惠等资料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了税收优惠对发行人
经营业绩的影响。
项目组查阅了发行人报告期内现金流量的财务资料，综合考虑发行人的业务
模式、行业特点、业务规模等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对
发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行分析。
（7）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、
项目的环保、土地等方面的安排情况，根据目前行业的技术水平、发展趋势及行
业上下游的整体环境，结合目前公司发展情况、公司在行业内的竞争地位、产品
未来市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策
和环保要求、项目建设必要性和可行性等进行分析，分析本次募集资金对发行人
生产经营、财务状况及盈利能力的影响。
（8）未来发展与规划调查
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通过与发行人高级管理人员交流，查阅未来三年的发展计划和业务发展目标
等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过与发行人
高级管理人员、员工交谈等方法，调查发行人未来发展目标及战略；分析发行人
在市场、产品、技术、人员、公司治理、融资等方面是否制定了具体的计划，分
析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。
通过取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会文件，并通过与
发行人高级管理人员交流、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向对实现未来
发展目标的作用。
（9）其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。
通过调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可
能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素。
（10）协助发行人编制并核查首发申请文件
根据尽职调查情况，项目组协助发行人编制了首次公开发行股票并上市申请
文件；对发行人报告期内的合法经营情况进行了核查；对会计师出具的申报审计
报告及其他文件和发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件进行了审
慎核查，并对招股说明书等文件中引用的相关资料进行了复核。
2018年8月28日，项目组向内核管理部提交了发行人本次发行内核申请；2018
年9月17日，内核管理部召开内核委员会，审议通过该项目；项目组根据内核审
核意见对申请文件进行了修改和完善。
（四）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐机构为本项目委派的两位保荐代表人分别为唐忠富、邵伟才，二人参与
尽职调查工作的起始时间均为2018年5月，尽职调查具体工作安排如下表：
主要工作内容 主导保荐代表人 项目组成员
基本情况调查 唐忠富 王亚东、吴静宇
业务与技术调查 唐忠富、邵伟才 陈迪、钟海洋
同业竞争与关联交易调查 唐忠富、邵伟才 吴静宇、张然
董事、监事、高级管理人员与其他核心
邵伟才 吴静宇、陈迪
人员调查
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公司治理调查 唐忠富 张然、周子宜
财务与会计调查 唐忠富、邵伟才 王亚东、钟海洋
未来发展与规划调查 邵伟才 张然、王亚东
募集资金运用调查 唐忠富 钟海洋、周子宜
其他重要事项调查 邵伟才 王亚东、周子宜
尽职调查期间，保荐代表人针对尽职调查工作中发现的问题，就其是否构成
发行人上市的障碍及可行的解决措施与发行人律师、会计师进行了讨论与交流，
全面、审慎的履行了保荐代表人的工作职责。
四、内部核查部门审核本项目的主要过程
（一）内部核查部门的人员构成
本保荐机构内部核查部门为质量控制部、内核管理部、合规法务部。公司设
内核负责人一名，由内核管理部部门负责人担任，全面负责公司投资银行类业务
的内核工作。
（二）核查工作情况
质量控制部、合规法务部于2018年8月29日至9月7日对本项目进行了核查，
核查工作主要包括核查发行人招股说明书、审计报告、法律意见书和律师工作报
告等申请文件；查阅项目的工作底稿；与项目组进行沟通；与发行人高管人员进
行交谈；走访发行人生产经营场所等。
在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，于2018年9月7日出具了《质
量控制部关于四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票项目的审核意见》。
2018年9月11日，质量控制部组织并实施了问核程序，保荐代表人唐忠富、
邵伟才签署了《问核表》，并出具了《质量控制部关于四川安宁铁钛股份有限公
司首次公开发行股票之质量控制报告》。
在对内核申请文件审查符合内核标准的基础上，内核管理部门受理了项目内
核会议申请，并于2018年9月11日出具了《内核管理部关于四川安宁铁钛股份有
限公司首次公开发行股票项目初审意见》。
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五、内核会议审核本项目的主要过程
（一）内核会议时间
本项目内核会议召开的时间为2018年9月17日。
（二）内核会议成员构成
参加本项目内核会议的成员共7人，分别为艾可仁、张昊宇、王倩春、彭博、
陈军、徐彤、孙珊珊。
（三）内核会议审核意见
2018年9月17日，华西证券投资银行类业务内核委员会召开内核会议，出席
本次会议的无关联内核委员7人，对安宁股份首次公开发行股票项目进行了审议，
经过投票表决，本项目获得内核会议审议通过。
六、问核程序执行情况
2018年9月11日，本保荐机构对本项目实施了问核程序。本保荐机构质量控
制部审核人员会同内核部门审核人员对本项目两名保荐代表人唐忠富、邵伟才及
项目组成员实施问核。审核人员询问了本项目的尽职调查工作情况，详细询问了
《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列明核查事项的核查范围、核查
方式等履行情况。本保荐机构保荐业务负责人同时在场参与了问核全过程。
七、审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐机构通过公开信息了解钒钛磁铁矿采选行业现状，访谈发行人采购、
销售、财务和管理人员，查阅并取得发行人销售、采购明细、收付款单据及主要
产品产销量表等经营数据，查阅发行人享受的税收政策文件等方式，对发行人审
计截止日后的主要经营状况进行了审慎核查。
经核查，本保荐机构认为，财务报告审计截止日至本发行保荐工作报告签署
日，公司经营情况良好，经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产
品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他
可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。
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第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、本项目立项提出的意见及审议情况
本项目在履行立项审批过程中，质量控制部受理并出具了同意立项意见，并
批准本项目立项。质量控制部和立项委员会未提出书面反馈意见。
二、项目组在尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况
在本项目申报前的尽职调查过程中，项目组发现的问题及其解决情况具体如
下：
发行人本次募集资金投资项目之一为“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”。在
尽职调查过程中，项目组发现发行人已于 2018 年 7 月 15 日完成了“钒钛磁铁矿
提质增效技改项目”的备案手续，并取得了米易县经济和信息化局出具的“川投
资备[2018-510421-08-03-284057]JXQB-0124 号”备案表，但尚未取得环评批复文
件。
规范情况：项目组督促发行人尽快完成“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”环
境影响评价工作，并取得环评批复文件。2018 年 9 月 15 日，发行人取得了攀枝
花市环境保护局出具的“攀环审批[2018]36 号”《关于四川安宁铁钛股份有限公
司钒钛磁铁矿提质增效技改项目环境影响报告书的批复》。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
2015 年及 2016 年 1-6 月，发行人存在转贷的行为，转贷金额分别为 45,625.99
万元和 13,380.00 万元。请说明并披露（1）上述情形发生的主要原因，是否存
在被行政处罚风险，是否存在潜在纠纷；（2）发行人内部控制制度的整改及规
范运行情况，是否能有效防止上述行为的发生。说明核查过程核查、依据并发
表明确的核查意见。
落实情况：
（一）主要情况
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报告期内，公司需申请流动资金贷款，用于向供应商支付能源动力、运输等
采购款。鉴于相关款项较为零星，支付周期不固定，为满足从商业银行取得流动
资金贷款的需要，在征得相关商业银行同意的情况下，公司在报告期内的 2016
年 1-7 月期间存在部分通过关联方转贷的情形，即将贷款资金通过公司的贷款资
金专户划入有关关联方的资金账户后，由该关联方将相应款项在短时间内全额转
回公司，再用于支付采购款的情形。具体如下：
单位：万元
转贷对方 转贷金额 转出时间 转回时间 还款时间
弘扬劳务 1,100.00 2016.02.22 2016.02.23
2016.03.30
西康健康 400.00 2016.02.22 2016.02.23
成都亿欣源商贸有限公司 1,860.00 2016.03.10 2016.03.11
西康健康 1,640.00 2016.03.10 2016.03.11 2017.02.20
弘扬劳务 1,500.00 2016.03.10 2016.03.11
成都亿欣源商贸有限公司 2,000.00 2016.04.01 2016.04.08 2017.04.01
米易宏坤物流服务中心 850.00 2016.07.05 2016.07.06
2016.12.29
成都亿欣源商贸有限公司 1,100.00 2016.07.05 2016.07.06
成都亿欣源商贸有限公司 1,730.00 2016.07.12 2016.07.12
2017.01.07
米易县睿德工程机械租赁有限公司 1,200.00 2016.07.12 2016.07.13
合 计 13,380.00
上述转贷情形，不存在关联方侵占发行人利益的情形。发行人在银行监督下
将资金从贷款资金账户划转至关联方账户，关联方收到后将全部款项及时、足额
转回发行人一般结算账户。发行人均相应及时、足额收回了资金，并将资金全部
实际用于支付货款等生产经营活动，未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房
地产投资或国家禁止或限制生产、经营的领域和用途。
贷款利息由公司承担，按期支付给贷款银行；关联方在较短时间内便将款项
及时转回公司，因此发行人与关联方之间未计算利息。
（二）规范情况
截至目前，公司已对上述情形进行了彻底整改，具体包括：
（1）及时收回全部资金，并立即停止转贷行为。自 2016 年 7 月以来，未再
发生一起此类情形，涉及的转贷借款至 2017 年 4 月已全部按规定还本付息。
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（2）全面建立健全相关内控制度，按照《票据法》《贷款通则》《流动资金
贷款管理暂行办法》等法律法规要求，修订了公司的《财务规范化管理制度》《贷
款资金管理制度》《资金管理办法》等，细化对银行流动资金贷款的规范要求。
（3）强化制度执行。责成公司审计部对银行流动资金贷款事项进行审计监
督，确保上述有关制度规则得到执行。
（三）相关情况说明
1、上述转贷行为系公司为满足从商业银行取得流动资金贷款的需要，在征
得相关商业银行同意后实施，不存在主观故意和恶意违规情形；
2、公司已于 2016 年 7 月对转贷行为进行了纠正，且 2017 年 4 月已对转贷
进行了归还，此后未再发生该类行为，距今已逾 12 个月以上；
3、该部分银行贷款资金均用于公司主营业务，未用于资金拆借、证券投资、
股权投资、房地产投资或国家禁止或限制生产、经营的领域和用途；
4、前述贷款均已还本付息，不存在逾期还款情形，也无其他潜在风险；
5、2017 年 2 月 13 日和 2017 年 3 月 3 日，发行人分别取得相关贷款银行出
具的《谅解函》，确认不追究发行人的责任；
6、2017 年 11 月 13 日，当地银行业监督管理部门出具《说明》：经安宁股
份自查，2014 年-2016 年期间公司存在部分未完全按照合同约定使用银行借款的
行为。鉴于上述银行借款已到期还本付息，未对银行造成资金损失，不属于重大
违法违规，根据现行金融法律法规规定，不会对该企业上述行为实施行政处罚；
7、实际控制人罗阳勇为此出具承诺：“安宁股份如因公司首次公开发行股票
前存在金融监管等方面不合规情况而受到监管部门的处罚，本人将代其承担相应
的全部费用，或在其必须先行支付该等费用的情况下，及时给予全额补偿，以确
保不会给安宁股份造成额外支出及遭受经济损失，不会对其生产经营、财务状况
和盈利能力产生重大不利影响。”
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内存在的转贷情形不存在关联方侵占
公司利益的情形；公司已于 2016 年 7 月对转贷行为进行了纠正，且 2017 年 4
月已对转贷进行了归还，此后未再发生该类行为，距今已逾 12 个月，不存在重
大违法违规行为，不存在行政处罚风险，也无其他重大风险隐患；公司已建立健
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全与银行贷款资金相关的各项制度，并有效执行。发行人不存在因此影响发行条
件的情形。
四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实情况
报告期内，发行人钛精矿销售均价高于攀枝花钛精矿销售价格，主要原因
为发行人钛精矿价格为含运输费用的价格。请说明扣除运输费用后发行人钛精
矿销售价格是否高于市场均价。
落实情况：
公司产品的销售交货分为两种情况：（1）客户自行提货，由客户自己负责物
流运输，并承担物流运输费用；（2）送货到客户指定地点，由公司负责物流运输，
并承担物流运输费用。每月，公司根据市场情况确定当月销售指导价格（不含税
出厂价）。客户自行提货的，按指导价格执行；送货至客户指定地点的，销售价
格按照指导价格加支付给物流企业的物流运输费用确定。
公司产品销售时，由客户根据自身情况选择自行提货，或由公司送货至客户
指定地点。由于公司销售的产品中由客户自行提货和送货到客户指定地点的比例
变化较大，物流运输费用仅跟由公司送货到客户指定地点的产品销售数量具有匹
配关系，跟公司整体产品销售数量没有匹配关系。因此，扣除物流运输费用的营
业收入变化更能体现公司经营变动情况，扣除运费后的单价也更能体现公司产品
价格的波动。
报告期内，扣除物流运输费用后钛精矿的单价情况如下表所示：
产品 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 67,661.45 83,830.27 76,275.53
物流运输费用（万元） 8,377.02 7,737.12 6,052.75
营业收入（不含运费）
钛精矿 59,284.43 76,093.15 70,222.78
（万元）
销售数量（万吨） 49.12 60.97 47.51
单价（不含运费）（元/吨） 1,206.93 1,248.11 1,478.13
我国钛资源主要集中在四川，四川钛资源储量占全国储量的 90.00%以上，
四川的钛资源主要存在于攀西地区的钒钛磁铁矿矿床中。公司处于攀枝花米易
县，公司钛精矿价格（不含运费）同攀枝花地区钛精矿价格走势一致。
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公司钛精矿价格（不含运费）与攀枝花地区钛精矿（TiO2≥47%）价格对比
单位：元/吨
数据来源：百川资讯
2016 年至 2017 年 4 月，随着攀枝花地区钛精矿（TiO2≥47%）价格的持续
上涨，公司钛精矿单价（不含运费）也呈现快速上涨趋势；2017 年 4 月开始，
攀枝花钛精矿价格小幅震荡并有所回落，公司钛精矿单价（不含运费）也有所回
落。
报告期内，公司钛精矿价格（不含运费）与攀枝花地区钛精矿（TiO2≥47%）
价格变动情况相一致。
第三节 与本次发行相关事项的其他核查情况
一、保荐机构关于发行人盈利能力的专项核查情况
针对发行人的盈利能力情况，保荐机构结合发行人的业务特点，制定了切实
可行的尽职调查方案，并将该方案纳入尽职调查及财务专项核查整体计划，对发
行人的盈利能力进行了全面而深入的核查，具体情况概括如下：
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（一）关于发行人收入方面的核查情况
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人收入结构、
客户数量及其分布情况；结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制
度，了解发行人收入确认方法和具体原则；根据收入成本明细表，进行收入成本
整体变动明细分析；关注发行人定价机制、价格波动及收款政策等是否出现重大
变化；检查发行人报告期内毛利率变化情况，与同行业上市公司进行比较分析，
与发行人管理层进行沟通，分析发行人毛利率水平的合理性和真实性；抽取大额
合同，检查发货单记录和日常往来余额核对资料，核查收入确认的真实性、准确
性和完整性；对报告期内主要客户予以访谈询证；重点关注报告期内主要客户，
通过抽样复核、实地走访，核实发行人与上述客户的具体交易情况；通过获取主
要客户的工商信息单或公司章程等工商登记资料，核实了客户的股东、关键管理
人员、办公室地址等信息，并与申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级
管理人员名单相互核对和印证，核实发行人与主要客户的关联关系。
经上述核查，保荐机构认为发行人销售收入真实、准确，发行人的收入确认
符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定，不存在人为调节收入，
粉饰业绩的情形。
（二）关于发行人成本方面的核查情况
保荐机构分析了报告期各期发行人成本的主要构成情况以及成本变化情况；
对主要材料供应商，通过函证、查询公司工商注册信息等方法，核查供应商及交
易的真实性；对主要供应商抽样检查与该入库单据相关的合同、订单、记账凭证，
核实采购业务的真实性、准确性和完整性；获取主要供应商的营业执照、公司章
程等工商登记资料，核实供应商的股东、关键管理人员、办公室地址等信息，并
与申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单相互核对和印证，
核实发行人与主要供应商的关联关系；了解企业存货入库、领用内部管控流程和
财务核算流程，询问、检查存货成本结算与计算方法；对原材料等主要成本价格
变动可能对企业的利润影响进行了敏感性分析。
经上述核查，保荐机构认为发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规
定，采购真实合理，发行人成本核算准确、完整。
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（三）关于发行人期间费用方面的核查情况
保荐机构查阅发行人期间费用明细，统计分析报告期各期期间费用明细构成
情况，并对异常变动的明细项目通过访谈相关人员、分析性复核等方式复核验证；
重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致，销售费用率与同行业上
市公司是否相符；核查发行人报告期内研发投入情况；检查发行人贷款、利息支
出及资金使用情况；统计分析报告期内各期销售人员、管理人员工资总额、平均
薪酬及其变动情况的合理性。
经核查，保荐机构认为发行人各项费用真实，波动情况正常，期间费用核算
准确、完整。
（四）关于对影响发行人净利润项目的核查情况
保荐机构分析发行人报告期净利润主要来源及变动的原因，并结合行业环
境、收入变动、毛利率情况分析其变动原因的合理性；核查发行人税收优惠项目
会计处理情况，确保发行人按照实际收到的金额确认；确认发行人符合所享受的
税收优惠条件，相关会计处理合规，不存在需要补缴或退回的情形。
经核查，保荐机构认为发行人净利润变动原因真实合理。
综上，保荐机构认为：发行人有健全有效的内部控制制度，盈利能力真实合
理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
二、保荐机构关于发行人利润分配政策的专项核查
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的规定，完善了利
润分配制度，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；发行人的利润分配
政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注
重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合
法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定
和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
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三、保荐机构关于发行人股东中私募投资基金及其管理人的备案
与登记情况的专项核查
公司法人股东为成都紫东投资有限公司，经核查成都紫东投资有限公司的
《公司章程》及该等股东出具的股东调查表，并比照《证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的相关规定进行判断，上述股东自设立以来不存在任何非公开募集资金的
情形，同时也无委托第三方进行资产管理的情况，不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条“以
非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”规定的私募投资基金。因此，上
述股东无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人法人股东不属于私募投资基金，
无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
四、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
（一）证券服务机构出具的专业意见
为发行人首次公开发行股票并上市，除本保荐机构以外的其他证券服务机构
在以下有关文件中出具了专业意见：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）：发行人最近三年的审计报告、发
行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告、发行人主要税种
纳税情况说明的专项审核报告、发行人内部控制鉴证报告、发行人非经常性损益
的专项审核报告、验资报告、验资复核报告。
北京市金开律师事务所：法律意见书、律师工作报告、资产权属证书之律师
鉴证意见。
中联资产评估集团有限公司：资产评估报告。
（二）对证券服务机构出具的专业意见的核查情况
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经审慎核查，本保荐机构所做判断与相关证券服务机构出具的专业意见不存
在差异。
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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组人员签名：
王亚东 钟海洋 陈 迪
吴静宇 周子宜
项目协办人签名：
张 然
保荐代表人签名：
唐忠富 邵伟才
保荐业务部门负责人签名：
储钢汉
内核负责人签名：
孙姗姗
保荐业务负责人签名：
杜国文
法定代表人/总裁签名：
杨炯洋
董事长签名：
蔡秋全
保荐机构公章：华西证券股份有限公司
2020 年 2 月 日
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